[ ^ ]
Código Comercial
[ ^ ] [ Código Comercial - Índice ] [ Código Comercial - Índice por Artigo ] [ Decreto-Lei n.º 40/99/M ] [ Código Comercial ] [ Código Comercial - Índice Analítico ]
[Artigo 100.º] [Artigo 200.º] [Artigo 300.º] [Artigo 400.º] [Artigo 500.º] [Artigo 600.º] [Artigo 700.º] [Artigo 800.º] [Artigo 900.º] [Artigo 1000.º] [Artigo 1100.º] [Artigo 1200.º]
CÓDIGO COMERCIAL
LIVRO I
DO EXERCÍCIO DA EMPRESA COMERCIAL EM GERAL
TÍTULO I
Dos empresários comerciais, das empresas comerciais e dos actos de comércio
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
(Empresários comerciais)
São empresários comerciais:
a) As pessoas singulares ou colectivas que, em seu nome, por si ou por intermédio de terceiros, exercem uma empresa comercial;
b) As sociedades comerciais.
Artigo 2.º
(Empresa comercial)
1. Considera-se empresa comercial toda a organização de factores produtivos para o exercício de uma actividade económica destinada à produção para a troca sistemática e vantajosa, designadamente:
a) Da actividade industrial dirigida à produção de bens ou de serviços;
b) Da actividade de intermediação na circulação dos bens;
c) Da actividade de transporte;
d) Da actividade bancária e seguradora;
e) Das actividades auxiliares das precedentes.
2. Não é considerada empresa comercial a organização de factores de produção para o exercício de uma actividade económica que não seja autonomizável do sujeito que a exerce.
Artigo 3.º
(Actos de comércio)
1. São considerados actos de comércio:
a) Os actos especialmente regulados na lei em atenção às necessidades da empresa comercial, designadamente os previstos neste Código, e os actos análogos;
b) Os actos praticados no exercício de uma empresa comercial.
2. Os actos praticados por um empresário comercial consideram-se tê-lo sido no exercício da respectiva empresa, se deles e das circunstâncias que rodearam a sua prática não resultar o contrário.
Artigo 4.º
(Direito subsidiário)
Os casos que o presente Código não preveja são regulados segundo as normas desta lei aplicáveis aos casos análogos e, na sua falta, pelas normas do Código Civil que não forem contrárias aos princípios do direito comercial.
Artigo 4.º-A*
(Forma escrita)
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feitas nos Livros I e II deste Código em relação a qualquer acto, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por documento electrónico e assinatura electrónica, nos termos do disposto em legislação própria.
* Aditado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
CAPÍTULO II
Capacidade comercial
Artigo 5.º
(Quem pode ser empresário comercial)
Pode ser empresário comercial toda a pessoa singular, residente ou não residente, ou pessoa colectiva, com sede estatutária no Território ou não, que tiver capacidade civil, sem prejuízo do disposto em disposições especiais.
Artigo 6.º
(Proibição de exercício de empresa comercial)
O incapaz, por si, mesmo que exclusivamente com bens de que tenha a livre disposição, não pode exercer uma empresa comercial.
Artigo 7.º
(Empresário comercial incapaz)
Quando, nos termos da lei civil, o representante legal obtiver autorização do tribunal para adquirir para o incapaz uma empresa comercial ou para continuar a exploração da que este tenha adquirido por sucessão ou doação, o incapaz é considerado empresário comercial.
Artigo 8.º
(Exercício da empresa comercial do incapaz)
1. Na situação prevista no artigo anterior, sendo o incapaz menor ou interdito, o exercício da sua empresa comercial, na falta de pessoa especialmente habilitada indicada pelo tribunal, compete ao representante legal.
2. Tratando-se de inabilitado, o exercício da sua empresa comercial, na falta de previsão especial do tribunal, compete ao próprio incapaz; quanto aos actos que possam afectar a existência ou consistência da empresa, o inabilitado é assistido por um curador.
CAPÍTULO III
Impedimentos e incompatibilidades para o exercício de uma empresa comercial
Artigo 9.º
(Quem não pode ser empresário comercial)
Não podem ser empresários comerciais:
a) As pessoas colectivas que não tenham por objecto interesses materiais;
b) Os que por lei estão proibidos de exercer uma profissão ligada ao exercício de uma empresa comercial.
Artigo 10.º
(Condição da Região Administrativa Especial de Macau)*
1. A Região Administrativa Especial de Macau, quando exerça uma empresa comercial, não adquire a qualidade de empresário comercial; fica, contudo, no que ao exercício daquela diz respeito, sujeita às disposições deste Código.*
2. O disposto no número anterior aplica-se às entidades indicadas na alínea a) do artigo anterior.
* Alterado - Consulte também: Rectificação, Lei n.º 16/2009
CAPÍTULO IV
Legitimidade do empresário comercial casado
Artigo 11.º
(Poderes do empresário comercial)
O empresário comercial, casado num regime de comunhão, não carece do consentimento do seu cônjuge para:
a) No curso normal da sua actividade, alienar e onerar os bens que compõem a empresa comercial;
b) Praticar actos de oneração ou disposição relativamente aos bens, independentemente da respectiva natureza, que representam o resultado da actividade da empresa comercial.
CAPÍTULO V
Obrigações dos empresários comerciais
Artigo 12.º
(Obrigações especiais dos empresários comerciais)
O empresário comercial está especialmente obrigado a:
a) Adoptar uma firma;
b) Ter escrituração mercantil;
c) Fazer inscrever no registo comercial os actos a ele sujeitos;
d) Prestar contas.
Artigo 13.º
(Pequenos empresários)
1. Os pequenos empresários não estão sujeitos às obrigações indicadas nas alíneas a) a c) do artigo anterior, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2. Por portaria do Governador, podem os pequenos empresários ser sujeitos, no todo ou em parte, à observância de alguma das obrigações referidas no número anterior.
3. A qualificação de pequeno empresário efectuar-se-á com base em critérios fixados por portaria do Governador.
TÍTULO II
Da firma
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 14.º
(Obrigatoriedade da firma)
1. O empresário comercial é designado, no exercício da sua empresa, sob um nome comercial, que constitui a sua firma, e com ele deve assinar os documentos àquela respectivos.
2. O empresário comercial pode accionar e ser accionado judicialmente sob a sua firma.
Artigo 15.º
(Princípio da verdade)
1. Os elementos utilizados na composição da firma devem ser verdadeiros e não induzir em erro sobre a identificação, natureza, dimensão ou actividades do seu titular.
2. Não podem ser utilizados na composição da firma:
a) Elementos característicos, ainda que constituídos por designações de fantasia, siglas ou composições, que sugiram actividades diferentes da que o seu titular exerce ou se propõe exercer;
b) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica do empresário, designadamente o uso, por pessoas singulares, de designações que sugiram a existência de uma pessoa colectiva, ou, por pessoas colectivas com fim lucrativo, de expressões correntemente usadas para designação de organismos públicos ou de associações sem finalidades lucrativas.
Artigo 16.º
(Princípio da novidade)
1. A firma deve ser distinta e insusceptível de confusão ou erro com qualquer outra já registada.
2. No juízo sobre a distinção e a insusceptibilidade de confusão ou erro, devem ser considerados o tipo de empresário e a afinidade ou proximidade das actividades exercidas.*
3. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo.
4. A incorporação na firma de sinais distintivos registados está sujeita à prova do seu uso legítimo.
5. Para efeitos de registo de firmas pertencentes ao mesmo ramo de actividade é permitida a incorporação de sinais distintivos já registados, desde que haja autorização do titular do respectivo registo.*
6. No juízo a que se refere o n.º 2 deve ainda ser considerada a existência de nomes de estabelecimentos, insígnias ou marcas de tal forma semelhantes que possam induzir em erro sobre a titularidade desses sinais distintivos.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 17.º
(Obrigatoriedade do uso das línguas chinesa e portuguesa)
1. A firma deve obrigatoriamente ser redigida numa ou em ambas as línguas oficiais, podendo ainda, no segundo caso, conter uma versão em inglês.
2. Quando a firma seja redigida em mais do que uma língua e seja composta por expressões alusivas à actividade comercial desenvolvida deve existir um mínimo de correspondência entre as várias versões na parte relativa a tal actividade.*
3. Do disposto no n.º 1 exceptua-se a utilização de palavras que não pertençam às línguas oficiais quando:
a) Entrem na composição de firmas já registadas;
b) Correspondam a vocábulos comuns sem tradução adequada nas línguas oficiais ou de uso generalizado;
c) Correspondam, total ou parcialmente, a nomes ou firmas de sócios;
d) Constituam marca cujo uso seja legítimo, nos termos das respectivas disposições legais;
e) Resultem da fusão de palavras ou partes de palavras que pertençam a línguas admissíveis nos termos do presente artigo, directamente relacionadas com as actividades exercidas ou a exercer ou, ainda, retiradas dos restantes elementos da firma ou dos nomes dos sócios;
f) Visem uma maior facilidade de penetração no mercado a que se dirijam as actividades exercidas ou a exercer.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 18.º
(Outros requisitos)
1. As firmas não podem ser ofensivas da moral pública ou dos bons costumes.
2. As firmas não podem desrespeitar símbolos do Território, personalidades, épocas ou instituições cujo nome ou significado seja de salvaguardar por razões históricas, científicas, institucionais, culturais ou outras atendíveis.
3. Nas firmas não podem ser utilizadas expressões a que correspondam qualidades ou excelências em detrimento de outrem.
Artigo 19.º
(Firmas registadas fora do Território)
A admissibilidade de firmas registadas fora do Território está sujeita à prova desse registo no local de origem e à insusceptibilidade de confusão com firmas já registadas em Macau.
Artigo 20.º
(Uso exclusivo da firma)
1. O direito à exclusividade do uso da firma só se constitui após o registo pelo respectivo titular na conservatória competente.
2. O disposto no número anterior não prejudica a possibilidade de declaração de nulidade, anulação ou caducidade da firma, nos termos deste Código.
Artigo 21.º
(Uso ilegal da firma)
O uso ilegal de uma firma confere aos interessados o direito de exigir a sua proibição, bem como uma indemnização pelos danos daí emergentes, sem prejuízo da correspondente acção criminal, se a ela houver lugar.
CAPÍTULO II
Disposições especiais
Artigo 22.º
(Composição da firma dos empresários comerciais)
1. A firma dos empresários comerciais pode ser composta:
a) Pelo seu nome civil, completo ou abreviado, consoante se torne necessário para a perfeita identificação da sua pessoa, podendo aditar-lhe alcunha;
b) Pelo nome ou firma de um, alguns ou todos os sócios ou associados;
c) Por designações de fantasia;
d) Por expressões alusivas à actividade comercial desenvolvida ou a desenvolver;
e) Pela conjugação dos elementos referidos nas alíneas anteriores.
2. No caso de a firma do empresário comercial, pessoa singular, ser exclusivamente composta nos termos da alínea a) do número anterior, verificando-se homonímia entre a firma a registar e outra já registada, deve o empresário, que pretende registar a firma nova, alternativa ou conjuntamente:
a) Se a firma corresponde ao seu nome completo, usar o seu nome abreviado;
b) Se a firma corresponde ao seu nome abreviado, acrescer-lhe ou retirar-lhe um dos seus nomes, próprio ou de família;
c) Aditar-lhe designação de fantasia ou expressão alusiva à actividade mercantil desenvolvida ou a desenvolver.
Artigo 23.º *
(Firma do empresário comercial, pessoa singular)
A firma do empresário comercial, pessoa singular, pode conter o aditamento «Empresário Individual» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «E.I.».
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 24.º
(Firma das sociedades em nome colectivo)
1. A firma das sociedades em nome colectivo deve conter o aditamento «Sociedade em Nome Colectivo» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.N.C.».
2. Aquele que, não sendo sócio, consentir que o seu nome ou firma figure na firma de sociedade em nome colectivo responde solidariamente com os sócios pelas obrigações sociais.
Artigo 25.º
(Firma das sociedades em comandita)
1. A firma das sociedades em comandita simples deve conter o aditamento «Sociedade em Comandita» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.C.»; a firma das sociedades em comandita por acções deve conter o aditamento «Sociedade em Comandita por Acções» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.C.A.».
2. Aquele que, não sendo sócio comanditado, consentir que o seu nome ou firma seja utilizado na composição da firma de sociedade em comandita responde solidariamente com os sócios comanditados pelas obrigações sociais.
Artigo 26.º
(Firma das sociedades por quotas)
A firma das sociedades por quotas deve conter o aditamento «Limitada» ou, quando redigida em língua portuguesa, a abreviatura «Lda.».
Artigo 27.º
(Firma das sociedades por quotas unipessoais)
A firma das sociedades por quotas unipessoais deve conter o aditamento «Sociedade Unipessoal Limitada» ou, quando redigida em língua portuguesa, «Sociedade Unipessoal Lda.».
Artigo 28.º
(Firma das sociedades anónimas)
A firma das sociedades anónimas deve conter o aditamento «Sociedade Anónima» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.A.».
Artigo 29.º
(Firma dos agrupamentos de interesse económico)
A firma dos agrupamentos de interesse económico deve conter o aditamento «Agrupamento de Interesse Económico» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «A.I.E.».
Artigo 30.º
(Firma de outros empresários comerciais, pessoas colectivas)
A firma dos empresários comerciais pessoas colectivas, que não sejam sociedades nem agrupamentos de interesse económico, deve conter um aditamento identificativo do tipo de pessoa colectiva de que se trata.
Artigo 31.º
(Transmissão da firma)
1. O adquirente, quer entre vivos, quer mortis causa, duma empresa comercial pode continuar a geri-la sob a mesma firma, quando para tal seja autorizado, aditando-lhe ou não a declaração de haver nela sucedido.
2. A autorização a que se refere o número anterior compete ao alienante; no caso de transmissão por morte, e não tendo o de cujus disposto, por escrito, sobre o assunto, a autorização será dada pela maioria dos herdeiros, independentemente de se tratar de transmissão a terceiro ou a quem seja herdeiro.
3. Figurando, na firma do empresário comercial, pessoa colectiva, nome ou firma de sócio ou associado, não é necessário o seu consentimento para a transmissão da firma, salvo se de outro modo se tiver convencionado no acto constitutivo.
4. No caso previsto no número anterior, o sócio ou o associado deixa de ser responsável pelas obrigações, contraídas na exploração da empresa transmitida, a partir do registo e publicação do acto de transmissão.
5. Quem adquira o direito de temporariamente explorar a empresa comercial de outrem pode utilizar a firma do proprietário independentemente de autorização.
6. A transmissão da firma só é possível conjuntamente com a empresa comercial a que se achar ligada e está sujeita a registo.
Artigo 32.º
(Saída ou falecimento de sócio ou associado)
1. A saída ou falecimento de sócio ou associado cujo nome ou firma figure na firma de empresário comercial, pessoa colectiva, não determina a necessidade da alteração desta, salvo se outra coisa tiver sido convencionada no acto constitutivo.
2. À situação prevista no número anterior aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo anterior.
CAPÍTULO III
Extinção da firma
Artigo 33.º
(Nulidade da firma)
1. A firma é nula quando na sua composição tiver sido violado o disposto nos artigos 15.º, 17.º e 18.º
2. A nulidade da firma só pode ser decretada por sentença judicial.
3. A declaração de nulidade da firma deve ser registada e publicada.
Artigo 34.º
(Anulação da firma)
1. A firma é anulável quando na respectiva composição se tenham violado direitos de terceiros.
2. A anulação da firma deve ser feita em acção judicial intentada pelo interessado no prazo de três anos a contar da data da concessão do registo.
3. O direito de pedir a anulação de firma registada de má fé não prescreve.
4. À anulação da firma aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo anterior.
Artigo 35.º
(Caducidade da firma)
O direito à firma caduca:
a) Por motivo de encerramento e liquidação da empresa;
b) Por dissolução e liquidação da pessoa colectiva;
c) Por não uso durante três anos.
Artigo 36.º
(Declaração de caducidade da firma)
1. A caducidade da firma é declarada pela conservatória competente a requerimento dos interessados.
2. Do pedido de caducidade é notificado o titular do registo para responder, no prazo de um mês.
3. Decorrido esse prazo, a conservatória decide, no prazo de 15 dias.
4. Da declaração de caducidade cabe recurso para o tribunal.
5. A declaração de caducidade do direito à firma é registada oficiosamente e deve ser publicada.
Artigo 37.º
(Renúncia à firma)
1. O titular pode renunciar à firma, desde que o declare expressamente à conservatória competente.
2. A declaração de renúncia é feita por escrito, com a assinatura do titular reconhecida presencialmente.
TÍTULO III
Da escrituração mercantil
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 38.º*
(Obrigatoriedade de escrituração mercantil)
O empresário comercial é obrigado a ter escrituração mercantil efectuada de acordo com a lei e adequada à sua empresa, que permita o conhecimento de todas as suas operações, bem como informações acerca da sua posição financeira e desempenho.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 39.º *
(Livros obrigatórios)
1. O empresário comercial é obrigado a ter livro de balanços e os demais livros previstos na lei.**
2. Os empresários comerciais, pessoas colectivas, devem ainda ter livros de actas.**
3. Os livros podem ser constituídos por folhas soltas.
4. As folhas soltas devem ser numeradas sequencialmente e rubricadas por qualquer membro da gerência ou administração, devidamente autorizado, ou pelo secretário, que também lavra os termos de abertura e encerramento.
5. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores e em disposições especiais, o número e espécies de livros de qualquer empresário comercial e a forma da sua arrumação ficam inteiramente ao seu critério.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 40.º
(Legalização obrigatória)
1. É obrigatória a legalização dos livros obrigatórios dos empresários comerciais.
2. É permitida a legalização de livros escriturados mediante menção do facto no termo de abertura.
3. A legalização dos livros já escriturados, bem como das folhas soltas, deve ser feita no prazo de três meses a contar do encerramento do exercício.
Artigo 41.º *
(Legalização dos livros obrigatórios)
1. A legalização dos livros dos empresários comerciais deve ser realizada por qualquer membro da gerência ou da administração, devidamente autorizado, ou pelo secretário ou ainda por notário ou pela conservatória competente.
2. A legalização consiste na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na colocação, na última folha de cada um, do número de folhas do livro e, em todas as folhas de cada livro, do respectivo número e rubrica.
3. A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.
4. Tratando-se de legalização por notário ou pela conservatória competente, as assinaturas e rubricas referidas nos números anteriores podem ser feitas pelos funcionários competentes para assinar certidões.
5. Os notários e a conservatória competente devem ter um livro de legalizações.
6. A legalização dos livros em suporte electrónico dos empresários comerciais está sujeita à adopção de procedimentos, que garantam a inalterabilidade da informação neles contida, a serem fixados em diploma complementar.**
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
CAPÍTULO II
Forma da escrituração
Artigo 42.º*
(Escrituração do livro de balanço)
O livro de balanço abrirá com o balanço inicial e detalhado da empresa e nele serão lançados os balanços a que o empresário comercial está obrigado por lei.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 43.º*
(Escrituração do livro do diário)
1. O livro do diário regista dia a dia todas as operações relativas à actividade da empresa.
2. É válida a anotação conjunta dos totais das operações por períodos não superiores ao mês, desde que a sua descrição apareça noutros livros ou registos auxiliares, de acordo com a natureza da empresa de que se trate.
* Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 44.º
(Livros de actas dos empresários comerciais, pessoas colectivas)
Os livros ou folhas das actas dos empresários comerciais, pessoas colectivas, servem para neles se lavrarem as actas das reuniões de sócios ou associados, de administradores e do órgão de fiscalização, devendo cada uma delas expressar, sem prejuízo do disposto em disposições especiais:
a) A data em que foi celebrada;
b) Os nomes dos participantes ou referência à lista de presenças autenticada pela mesa;
c) Os votos emitidos;
d) As deliberações tomadas e tudo o mais que possa servir para as conhecer e fundamentar;
e) A assinatura pela mesa, quando a houver ou, não a havendo, pelos participantes.
Artigo 45.º
(Quem pode fazer a escrituração)
1. A escrituração mercantil será efectuada directamente pelo empresário ou por qualquer outra pessoa por ele devidamente autorizada.
2. Se o empresário comercial não efectuar directamente a sua escrituração, presumir-se-á que concedeu a autorização prevista no número anterior ao terceiro que a fizer.
Artigo 46.º
(Requisitos externos da escrituração)
1. Todos os livros de escrituração devem ser lavrados, qualquer que seja o procedimento utilizado, com clareza, por ordem cronológica, sem espaços em branco, interpolações, emendas ou rasuras; os erros ou omissões dos assentos contabilísticos deverão ser corrigidos, logo que sejam detectados; se for necessário qualquer cancelamento, este deve ser efectuado por forma a que as palavras canceladas fiquem legíveis; não poderão utilizar-se abreviaturas ou símbolos cujo significado não seja preciso com referência à lei, a regulamento ou a prática mercantil de aplicação geral.
2. A escrituração mercantil pode ser efectuada numa língua diversa das línguas oficiais do Território, quando nisso haja um interesse sério; os valores podem ser indicados em qualquer moeda, desde que sejam também indicados em patacas.
3. Os livros, correspondência e demais documentação a que se refere o n.º 1 do artigo 49.º podem ser conservados sob a forma de suporte informático, desde que esta forma de manutenção da escrituração mercantil, incluindo os procedimentos utilizados, se conforme com os princípios de uma contabilidade ordenada.*
4. Para que a manutenção em suporte informático dos livros e demais documentação seja admissível, é necessário assegurar que a informação arquivada fica acessível durante o período de conservação obrigatória indicado no n.º 1 do artigo 49.º e que possa a todo o tempo ser lida ou reproduzida com meios postos à disposição pelo empresário.*
* Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 47.º*
(Microfilmagem e transferência para suporte electrónico da escrituração mercantil)
1. Os empresários comerciais podem proceder à microfilmagem e à transferência para suporte electrónico dos documentos de suporte da sua escrituração mercantil.
2. Esses microfilmes e documentos conservados em suporte electrónico substituem, para todos os efeitos, os originais.
3. As operações de microfilmagem e transferência para suporte electrónico devem ser executadas com o rigor técnico necessário a garantir a fiel reprodução dos documentos sobre que recaiam.
4. A regulamentação das operações referidas no número anterior é feita através de diploma complementar.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 48.º
(Valor probatório do microfilme)
As fotocópias e ampliações obtidas a partir de microfilme têm a força probatória do original, em juízo ou fora dele, desde que contenham a assinatura do responsável pela microfilmagem devidamente autenticada.
Artigo 49.º
(Obrigação de conservação de livros de escrituração e contabilidade, correspondência e documentos)*
1. Todo o empresário comercial deve conservar os livros de escrituração e contabilidade, correspondência, documentação e justificativos referentes ao exercício da sua empresa, devidamente ordenados, durante 5 anos, a partir do último assento realizado nos livros, salvo disposição legal em contrário.*
2. A cessação do exercício da empresa pelo empresário não o exonera do dever a que se refere o número anterior e, se tiver falecido, tal dever recairá sobre os seus herdeiros; no caso de dissolução de sociedade, ou de outro empresário comercial, pessoa colectiva, incumbe aos liquidatários o cumprimento do disposto no número anterior.
3. Os documentos referidos no n.º 1 podem ser conservados em suporte electrónico, desde que esta forma de manutenção, incluindo os procedimentos utilizados, se conforme com os princípios de uma contabilidade ordenada, sendo necessário assegurar que a informação arquivada fique acessível durante o período de conservação obrigatória e que possa a todo o tempo ser lida ou reproduzida pelo uso de meios disponibilizados pelo empresário.*
4. A regulamentação dos procedimentos referidos no presente artigo é feita por diploma complementar.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 50.º
(Inutilização de documentos)
1. Decorrido o prazo indicado no n.º 1 do artigo anterior, os documentos podem ser inutilizados.
2. A inutilização dos documentos é efectuada por forma a não possibilitar a sua ulterior leitura ou reconstituição.
Artigo 51.º
(Valor probatório da escrituração)
1. Os assentos lançados nos livros de escrituração mercantil fazem prova entre empresários comerciais por factos relativos às suas empresas, nos seguintes termos:
a) Os assentos lançados nos livros de escrituração mercantil, ainda que não regularmente arrumados, fazem prova contra o empresário comercial a quem pertençam; mas aquele que deles se pretende prevalecer é obrigado a aceitar os assentos que lhe sejam desfavoráveis;
b) Os assentos lançados em livros de escrituração mercantil, regularmente arrumados, fazem prova a favor dos empresários a quem pertençam, não apresentando a contraparte assentos opostos em livros arrumados nos mesmos termos ou prova em contrário;
c) Se entre os assentos constantes dos livros de um e outro empresário existir discrepância, achando-se os de um regularmente arrumados e os do outro não, farão prova os daquele que estiverem devidamente arrumados, sem prejuízo de prova em contrário.
2. Se um empresário comercial não tiver livros de escrituração, estando obrigado a tê-los, ou recusar apresentá-los, farão prova contra ele os do outro empresário, regularmente arrumados, excepto sendo a falta dos livros devida a caso de força maior, e ficando sempre salva a possibilidade de prova em contrário dos assentos exibidos pelos meios de prova admissíveis em direito.
Artigo 52.º
(Carácter secreto da escrituração mercantil)
1. A escrituração mercantil dos empresários é secreta, sem prejuízo do disposto nos números seguintes e em disposições especiais.
2. A exibição ou exame geral dos livros, correspondência e demais documentos dos empresários só pode decretar-se, oficiosamente ou a requerimento de parte, nos casos de sucessão universal, suspensão de pagamentos, falência, liquidação de sociedades ou de outros empresários comerciais, pessoas colectivas, e quando os sócios tenham direito ao seu exame directo.
3. Fora dos casos previstos no número anterior, pode ser ordenada a exibição de escrituração mercantil, a requerimento de parte ou oficiosamente, quando o empresário a quem pertença tenha interesse ou responsabilidade no assunto que justifica a exibição; o exame restringir-se-á exclusivamente aos aspectos que tenham directa relação com a questão de que se trate.
Artigo 53.º
(Execução do exame da escrituração)
1. O exame a que se refere o artigo anterior, seja geral ou particular, efectuar-se-á na empresa do empresário, na sua presença ou na de pessoa por ele indicada, devendo ser adoptadas as medidas que se revelem adequadas para a devida conservação e custódia dos livros e documentos.
2. Em qualquer caso, a pessoa a cuja solicitação se decrete o exame poderá servir-se de técnicos auxiliares na forma e número que o tribunal considere necessários.
CAPÍTULO III
Contas anuais ou de exercício
Artigo 54.º
(Elaboração das contas anuais ou de exercício)
1. No prazo de três meses a contar do encerramento de cada exercício, o empresário comercial está obrigado a elaborar as contas anuais ou de exercício da sua empresa, que compreenderão o balanço, a conta de ganhos e perdas e o anexo.
2. As contas anuais devem ser redigidas com clareza e mostrar a representação fidedigna do património, da situação financeira e dos resultados da empresa, em conformidade com as disposições legais.*
3. Quando a aplicação das disposições legais não seja suficiente para mostrar a representação fidedigna do património, da situação financeira e dos resultados da empresa, devem indicar-se as informações complementares necessárias para alcançar esse resultado.*
4. Em casos excepcionais, se a aplicação de uma disposição legal em matéria de contabilidade for incompatível com a representação fidedigna que devem proporcionar as contas anuais, tal disposição não é aplicável; nestes casos, no anexo deve assinalar-se essa falta de aplicação, fundamentando-a devidamente, e explicar-se a sua influência sobre o património, a situação financeira e os resultados da empresa.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 55.º
(Elaboração do balanço, da conta de ganhos e perdas e do anexo)
1. O balanço compreende, com a devida separação, os bens e direitos que constituem o activo da empresa e as obrigações que formam o passivo da mesma, especificando o capital próprio; o balanço de abertura de um exercício deve corresponder ao balanço de encerramento do exercício anterior.*
2. A conta de ganhos e perdas compreende, também com a devida separação, os proveitos e os custos do exercício e, por diferenças, o resultado do mesmo; distingue os resultados ordinários próprios da exploração dos que o não sejam ou dos que resultarem de circunstâncias de carácter extraordinário.
3. O anexo completa, amplia e explica a informação contida no balanço e na conta de ganhos e perdas; quando o imponha uma disposição legal, o anexo inclui a rubrica de financiamento, na qual se inscreverão os recursos obtidos no exercício e suas diferentes origens, bem como a aplicação ou emprego dos mesmos em activo imobilizado ou activo circulante.
4. Em cada uma das partidas do balanço e da conta de ganhos e perdas e na rubrica do financiamento devem figurar, para além das cifras do exercício que se encerra, as correspondentes ao exercício imediatamente anterior; quando estas cifras não sejam comparáveis, deverá adaptar-se o transportado do exercício anterior; em qualquer caso, a impossibilidade de comparação e a eventual adaptação dos transportes devem indicar-se no anexo e ser devidamente comentadas.
5. No balanço ou na conta de ganhos e perdas não podem figurar as contas às quais não corresponda nenhuma entrada, salvo se o tiverem sido no exercício antecedente.
6. É proibida a compensação entre as contas do activo e do passivo, ou entre as contas de custos e de proveitos.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 56.º
(Estrutura do balanço e da conta de ganhos e perdas)
A estrutura do balanço e da conta de ganhos e perdas não pode modificar-se de um exercício para o outro; contudo, em casos excepcionais, pode não aplicar-se o disposto neste artigo, devendo tal facto constar do anexo, com a devida justificação.
Artigo 57.º
(Assinatura das contas anuais ou de exercício)
1. As contas anuais ou de exercício devem ser assinadas:
a) Pelo próprio empresário, se se tratar de pessoa singular;
b) Por todos os administradores, no caso de empresários comerciais, pessoas colectivas.
2. Na situação a que se refere a alínea b) do número anterior, se faltar a assinatura de algum dos administradores, de tal facto se fará menção nos documentos em que falte, com expressa indicação da respectiva causa.
3. O balanço e a conta de ganhos e perdas devem ser datados antes da assinatura dos responsáveis.
Artigo 58.º
(Valorimetria dos elementos integrantes das contas anuais)
1. A valorimetria dos elementos integrantes das diversas rubricas que figuram nas contas anuais deve realizar-se conforme aos princípios de contabilidade geralmente aceites; em particular, observar-se-ão as seguintes regras:
a) Presumir-se-á que a empresa continua em funcionamento;
b) Não se alterarão os critérios de valorimetria de um exercício para outro;
c) Seguir-se-á o princípio de prudência valorativa;
d) Imputar-se-ão no exercício a que as contas anuais se refiram os custos e os proveitos que afectem o mesmo, independentemente da data do pagamento ou da cobrança;
e) Valorizar-se-ão separadamente os elementos integrantes das diversas rubricas do activo e do passivo;
f) Os elementos do activo imobilizado e do activo circulante contabilizar-se-ão pelo preço de aquisição ou pelo custo de produção.*
2. O princípio referido na alínea c) do número anterior, que em caso de conflito prevalece sobre qualquer outro, obriga a indicar no balanço apenas os lucros já realizados na data do seu encerramento, a ter em conta os riscos previsíveis e as perdas eventuais com origem no exercício ou em exercício anterior, distinguindo-se as realizadas ou irreversíveis das potenciais ou reversíveis, inclusive se apenas se conhecerem entre a data do encerramento do balanço e a data em que este se formule, caso em que se dará informação suficiente no anexo, e a ter em conta as depreciações, tanto se o exercício termina com resultados positivos como negativos.
3. Em casos excepcionais pode admitir-se que os princípios referidos no n.º 1 não sejam aplicados; em tais casos, deve no anexo assinalar-se essa falta de aplicação, fundamentando-a devidamente, e explicar-se a sua influência sobre o património, a situação financeira e os resultados da empresa.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 59.º*
(Exclusões)
Ficam excluídos da aplicação dos artigos 55.º, 56.º e 58.º os empresários comerciais que optem ou estejam sujeitos a regimes contabilísticos específicos e previstos em diploma próprio.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 60.º
(Auditoria das contas anuais)
1. Sem prejuízo do estabelecido noutras leis que obriguem a submeter as contas anuais à auditoria de uma pessoa que tenha a condição legal de auditor de contas, e do disposto nos artigos 52.º e 53.º o empresário comercial é obrigado, quando determinado pelo tribunal, a submeter a auditoria as contas anuais da sua empresa, a pedido de quem demonstre ter nisso um interesse sério.
2. Neste caso, o tribunal exigirá ao requerente caução adequada para responder pelas custas processuais e pelos gastos de auditoria, que ficarão a seu cargo quando não se encontrem vícios ou irregularidades essenciais nas contas anuais revistas; para o efeito o auditor apresentará ao tribunal um exemplar da informação realizada.
TÍTULO IV
Do registo
Artigo 61.º
(Fins do registo)
O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos empresários e das empresas comerciais, tendo por finalidade a segurança do comércio jurídico.
Artigo 62.º
(Actos sujeitos a registo e publicação)
1. Os actos relativos aos empresários e às empresas comerciais estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei.
2. Os actos que nos termos deste Código devam ser publicados podem sê-lo em qualquer uma das línguas oficiais, mas quando existam interessados que se expressem apenas na outra devem ser acompanhados de tradução.
3. A publicação a que se refere o número anterior deve ser efectuada num jornal de Macau, de entre os mais lidos do Território, de língua portuguesa ou chinesa, consoante seja efectuada numa ou noutra língua; o disposto neste número aplica-se à tradução.
4. Quando o acto a publicar deva ser acompanhado de tradução, a publicação desta deve ser efectuada num jornal publicado no prazo de sete dias.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
TÍTULO V
Da prestação de contas
Artigo 63.º
(Obrigação de prestar contas)
O empresário comercial está obrigado a prestar contas:
a) Nas operações singulares, no final de cada uma;
b) Nas operações de execução sucessiva, no final de cada ano.
TÍTULO VI
Da representação no exercício da empresa
CAPÍTULO I
Gerentes
Artigo 64.º
(Proposição de gerentes)
1. É gerente aquele que, sob qualquer designação, consoante os usos comerciais, é proposto pelo empresário comercial para o exercício da empresa.
2. A proposição pode ser limitada ao exercício de uma sucursal ou de um ramo particular da empresa.
3. No caso de serem propostos vários gerentes, estes podem agir disjuntivamente, salvo se outra coisa tiver sido estipulada no negócio jurídico de proposição de gerência.
Artigo 65.º
(Poderes do gerente)
1. O gerente pode praticar todos os actos respeitantes ao exercício da empresa para que se acha proposto, salvas as limitações contidas na proposição de gerência, não podendo, todavia, onerar nem alienar os bens imóveis afectados ao exercício da empresa se para tal não estiver expressamente autorizado.
2. O gerente pode accionar e ser accionado judicialmente em representação do proponente em tudo o que diga respeito aos actos praticados no exercício da empresa para que se acha proposto.
Artigo 66.º
(Obrigações do gerente)
Relativamente à empresa ou parte da mesma para que se acha proposto, o gerente é obrigado, conjuntamente com o empresário, à observância das disposições relativas à inscrição no registo comercial dos actos a ele sujeitos e à manutenção da escrituração mercantil.
Artigo 67.º *
(Registo da proposição de gerência)
1. A proposição de gerência está sujeita a registo.
2. Enquanto não for registada, a proposição de gerência reputa-se geral e compreensiva de todo e qualquer acto necessário ou conveniente ao exercício da empresa e as respectivas limitações não são oponíveis a terceiros, salvo se estes as conheciam no momento da celebração do negócio.
*Revogado: Lei n.º 6/2000
Artigo 68.º *
(Registo dos actos de modificação e revogação da proposição de gerência)
1. Os actos que importem modificação ou revogação da proposição de gerência devem ser registados, mesmo que a proposição não tenha sido registada.
2. Na falta de registo, as modificações ou a revogação não são oponíveis a terceiros, salvo se estes as conheciam no momento da celebração do negócio.
*Revogado: Lei n.º 6/2000
Artigo 69.º
(Assinatura)
Nos documentos relativos aos actos praticados no exercício da empresa para que se acha proposto, o gerente é obrigado a utilizar a firma do proponente e a apor a sua assinatura com expressa menção da qualidade em que intervém.
Artigo 70.º
(Responsabilidade pessoal do gerente)
1. O gerente responde pessoalmente pelos actos que pratica em representação do proponente, se omitir à contraparte a qualidade em que intervém no acto.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o terceiro pode actuar também contra o proponente pelos actos praticados pelo gerente, respeitantes ao exercício da empresa para que este se acha proposto.
Artigo 71.º
(Proibição de concorrência do gerente)
1. O gerente não pode, sem consentimento expresso do proponente, exercer por si, através ou por conta de terceiro, empresa comercial da espécie daquela para que se acha proposto.
2. O consentimento do proponente presume-se se as situações indicadas no número anterior já existiam ao tempo da proposição e isso era do conhecimento do proponente.
3. A violação da proibição de concorrência, a que se referem os números anteriores, faz incorrer o gerente na obrigação de indemnizar o proponente pelos prejuízos causados.
4. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o proponente tem direito a fazer seus os negócios efectuados em violação do disposto no n.º 1.
Artigo 72.º
(Aplicação aos representantes de empresários do exterior de Macau)
As disposições precedentes são aplicáveis àqueles que se achem propostos para exercer em Macau a representação da empresa de um empresário do exterior de Macau.
Artigo 73.º
(Revogação da proposição de gerência)
Quer o proponente quer o gerente podem a todo o tempo pôr termo à proposição de gerência; mas, não existindo justa causa ou pré-aviso adequado, a contraparte tem direito a ser indemnizada dos prejuízos sofridos.
Artigo 74.º
(Intransmissibilidade da qualidade de gerente)
O gerente não pode fazer substituir-se por terceiro no exercício da empresa, salvo expresso consentimento do proponente.
Artigo 75.º
(Morte ou incapacidade legal do proponente)
Salvo convenção em contrário, a proposição de gerência não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do proponente.
Artigo 76.º*
(Procuradores)
As disposições dos artigos 71.º e 73.º a 75.º aplicam-se também àqueles que, não se achando propostos para exercer a empresa, tenham, com base numa relação estável, poderes para celebrar negócios respeitantes ao exercício da empresa em nome do proponente.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
CAPÍTULO II
Auxiliares do empresário
Artigo 77.º
(Poderes dos auxiliares)
1. Os auxiliares do empresário, salvas as limitações decorrentes dos usos, podem praticar todos os actos que ordinariamente comporta a espécie de operações de que estão encarregados.
2. Não podem todavia exigir o preço das mercadorias que não tenham vendido, nem conceder dilações de pagamento ou descontos que não estejam de acordo com os usos, salvo se para tal estiverem expressamente autorizados.
Artigo 78.º
(Poderes de derrogação de cláusulas contratuais gerais)
Os auxiliares, ainda que estejam autorizados a celebrar contratos em nome do empresário, não têm o poder de derrogar as cláusulas contratuais gerais da empresa, se para tal não tiverem uma especial autorização escrita.
Artigo 79.º
(Poderes dos auxiliares relativos aos negócios celebrados)
1. Pelos negócios por eles celebrados, os auxiliares estão autorizados a receber em nome do empresário as declarações que digam respeito à execução do contrato e as reclamações relativas ao incumprimento contratual.
2. Estão também legitimados para requererem providências cautelares no interesse do empresário.
Artigo 80.º
(Outros poderes dos auxiliares)
1. Os auxiliares que se achem propostos para efectuarem vendas no local de exercício da empresa podem exigir o preço das mercadorias por eles vendidas, salvo se para a cobrança existir uma caixa especial.
2. Fora das instalações da empresa não podem exigir o preço, se para tal não estiverem autorizados ou se não entregarem recibo assinado pelo empresário.
TÍTULO VII
Da responsabilização pelo exercício da empresa
Artigo 81.º
(Presunção)
As dívidas comerciais do empresário comercial presumem-se contraídas no exercício da sua empresa.
Artigo 82.º
(Responsabilidade pelas dívidas contraídas no exercício da empresa)
1. Pelas dívidas do empresário comercial, pessoa singular, contraídas no exercício da sua empresa, respondem os bens que a compõem e, na sua falta ou insuficiência, os seus bens particulares.
2. Enquanto não se liquidar a empresa comercial, o credor particular apenas pode executar os bens afectados à empresa comercial na falta ou insuficiência de outros bens do empresário.
Artigo 83.º
(Responsabilidade por obrigações assumidas fora de Macau)
1. Os bens afectados à representação da sua empresa em Macau por empresário comercial do exterior apenas respondem pelas obrigações assumidas no exterior depois de satisfeitas todas as obrigações contraídas no exercício da mesma em Macau.
2. A decisão de autoridade do exterior que decretar a falência do empresário comercial do exterior só se aplicará aos bens indicados no número anterior depois de cumprido o que nele se dispõe.
Artigo 84.º
(Responsabilidade dos bens do casal pelo exercício da empresa comercial)
No caso de o empresário comercial ser casado num regime de comunhão de bens, pelas obrigações resultantes do exercício da sua empresa, que sobrepassem os bens afectados à mesma, respondem os bens comuns e subsidiariamente os bens próprios de cada um dos cônjuges.
TÍTULO VIII
Da responsabilidade civil do empresário comercial
Artigo 85.º
(Responsabilidade objectiva do empresário comercial produtor)
1. O empresário comercial produtor é responsável, independentemente de culpa, pelos danos causados a terceiros por defeitos dos produtos que põe em circulação.
2. Produtor é o fabricante do produto acabado, de uma parte componente ou de matéria prima, e ainda quem se apresente como tal pela aposição no produto do seu nome, marca ou outro sinal distintivo.
3. Considera-se também produtor:
a) Aquele que, no exercício da sua empresa, importe produtos para venda, aluguer, locação financeira ou outra forma de distribuição;
b) O distribuidor de produtos cujo produtor de Macau ou importador não esteja identificado, salvo se, notificado por escrito, comunicar ao lesado, também por escrito, a identidade de um ou outro, ou a de algum distribuidor precedente.
Artigo 86.º
(Produto)
1. Entende-se por produto qualquer coisa móvel, ainda que incorporada noutra coisa móvel ou imóvel.
2. Exceptuam-se os produtos do solo, da pecuária, da pesca e da caça, quando não tenham sofrido qualquer transformação.
Artigo 87.º
(Defeito)
1. Um produto é defeituoso quando, no momento da sua entrada em circulação, não oferece a segurança com que legitimamente se pode contar, tendo em atenção todas as circunstâncias, designadamente a sua apresentação, características e a utilização que dele razoavelmente possa ser feita.
2. Não se considera defeituoso um produto pelo simples facto de ulteriormente ser posto em circulação outro mais aperfeiçoado.
Artigo 88.º
(Exclusão da responsabilidade)
O empresário comercial não é responsável se provar:
a) Que não pôs o produto em circulação;
b) Que, tendo em conta as circunstâncias, se pode razoavelmente admitir a inexistência do defeito no momento da entrada do produto em circulação;
c) Que não o produziu para venda ou qualquer outra forma de distribuição com um objectivo económico, nem o produziu ou distribuiu no exercício da sua empresa;
d) Que o defeito é devido à conformidade do produto com normas imperativas estabelecidas pelas autoridades públicas;
e) Que o estado dos conhecimentos científicos e técnicos, no momento em que pôs o produto em circulação, não permitia detectar a existência do defeito;
f) Que, no caso de parte componente, o defeito é imputável à concepção do produto em que foi incorporada ou às instruções dadas pelo produtor do mesmo.
Artigo 89.º
(Responsabilidade solidária)
1. Se vários empresários forem responsáveis pelos danos, é solidária a sua responsabilidade.
2. Nas relações internas, deve atender-se às circunstâncias, em especial ao risco criado por cada responsável, à gravidade da culpa com que eventualmente tenha agido e à sua contribuição para o dano.
3. Em caso de dúvida, a repartição de responsabilidades faz-se em partes iguais.
Artigo 90.º
(Concurso do lesado e de terceiro)
1. Quando um facto culposo do lesado tiver concorrido para o dano, pode o tribunal, tendo em conta todas as circunstâncias, reduzir ou excluir a indemnização.
2. Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior, a responsabilidade do empresário não é reduzida quando a intervenção de um terceiro tiver concorrido para o dano.
Artigo 91.º
(Danos ressarcíveis)
São ressarcíveis os danos resultantes de morte ou lesão pessoal e os danos em coisa diversa do produto defeituoso, desde que seja normalmente destinada ao uso ou ao consumo privado e o lesado lhe tenha dado principalmente este destino.
Artigo 92.º
(Inderrogabilidade)
Não pode ser excluída ou limitada a responsabilidade perante o lesado, tendo-se por não escritas as estipulações em contrário.
Artigo 93.º
(Prescrição)
O direito ao ressarcimento prescreve no prazo de três anos a contar da data em que o lesado teve ou deveria ter tido conhecimento do dano, do defeito e da identidade do empresário.
Artigo 94.º
(Caducidade)
Decorridos 10 anos sobre a data em que o empresário pôs em circulação o produto causador do dano, caduca o direito ao ressarcimento, salvo se estiver pendente acção intentada pelo lesado.
TÍTULO IX
Da empresa comercial
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 95.º
(Natureza do direito sobre a empresa comercial)
Para além dos direitos que lhe atribuem a disponibilidade sobre cada um dos bens que a compõem, o empresário tem um direito de propriedade sobre a própria empresa.
Artigo 96.º
(Meios de defesa dos seus direitos)
O empresário, para além da específica tutela conferida por lei a cada um dos bens que compõem a sua empresa, goza ainda, quanto a esta, da tutela conferida por lei ao direito de propriedade em geral.
Artigo 97.º
(Defesa da posse)
O empresário pode defender a sua posse sobre a empresa pelos meios comuns de direito.
Artigo 98.º
(Acção de reivindicação da empresa comercial)
1. O empresário pode exigir judicialmente de qualquer possuidor ou detentor da empresa o reconhecimento do seu direito de propriedade e a sua consequente restituição.
2. À reivindicação de empresa aplicam-se, com as necessárias adaptações, as pertinentes disposições do Código Civil.
Artigo 99.º
(Acção directa)
O empresário pode defender o seu direito de propriedade sobre a empresa por meio de acção directa, nos termos do Código Civil.
Artigo 100.º
(Aquisição da propriedade da empresa)
O direito de propriedade sobre a empresa adquire-se por qualquer um dos modos admitidos em direito, compatíveis com a sua natureza.
Artigo 101.º
(Usucapião)
Os prazos para a usucapião de empresa são os prescritos no Código Civil para a usucapião de imóveis.
CAPÍTULO II
Negócios sobre a empresa comercial
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 102.º
(Existência de empresa comercial)
Para efeitos de negociação, considera-se existir empresa comercial quando, independentemente da sua entrada em funcionamento, estão coordenados factores de produção susceptíveis de significar aos olhos do público uma nova empresa comercial daquele tipo.
Artigo 103.º *
(Forma e registo)
1. Os contratos que tenham por objecto a transmissão da propriedade ou o gozo da empresa comercial, bem como a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela, são válidos desde que sejam celebrados por escrito, com reconhecimento das assinaturas dos contratantes, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens que compõem a empresa.
2. Um exemplar dos contratos referidos no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.**
3. Os contratos de transmissão do gozo da empresa comercial e os de constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela estão sujeitos a registo, sendo este meramente facultativo para os restantes casos.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
** Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
SECÇÃO II
Alienação da empresa comercial
Artigo 104.º
(Regime supletivo)
À alienação da empresa comercial, em tudo quanto não esteja especialmente previsto nesta secção, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições do Código Civil que regulam o contrato de compra e venda ou o contrato de doação, consoante a alienação seja a título oneroso ou a título gratuito.
Artigo 105.º
(Âmbito da empresa na alienação)
1. A alienação da empresa comercial engloba a de todos os bens, corpóreos ou incorpóreos, que a compõem e são utilizados para os fins da empresa, salvo aqueles cuja transmissão está sujeita, por força de lei, a declaração expressa.
2. As partes podem excluir da alienação os bens que entenderem, contanto que da exclusão não resulte prejudicada a existência da empresa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
3. O disposto no número anterior não impede as partes de excluírem da transmissão algum bem imprescindível à existência da empresa, mas nesse caso o adquirente terá direito a manter a respectiva disponibilidade durante o prazo necessário à consolidação da empresa na sua titularidade.
4. O contrato de alienação da empresa é documento bastante para efeitos do registo, a favor do adquirente, dos bens sujeitos a registo que, nos termos dos números anteriores, sejam abrangidos pela alienação.
Artigo 106.º
(Modo de entrega da empresa)
1. O alienante está obrigado a praticar todos os actos que, de acordo com os usos e o tipo de empresa alienada, se imponham, segundo a boa fé, para a emissão do adquirente na mesma.
2. O alienante está nomeadamente obrigado:
a) A entregar as listas nominativas de clientes;
b) A entregar as listas de fornecedores e financiadores;
c) A entregar as listas de colaboradores;
d) A disponibilizar, para consulta e cópia, a escrituração e demais correspondência relativa à empresa, pelo prazo de cinco anos;
e) A entregar os segredos de comércio e fabrico não patenteados;
f) A apresentar o adquirente à clientela, aos fornecedores e financiadores da empresa.
Artigo 107.º
(Usufruto e locação da empresa)
O disposto nos artigos 105.º e 106.º aplica-se, com as necessárias adaptações, no caso de usufruto e locação da empresa, pelo tempo por que durar a situação.
Artigo 108.º
(Obrigação de não concorrência)
1. Quem aliena uma empresa comercial fica obrigado, por um período máximo de cinco anos a contar da data da alienação, a não explorar, por si, através ou por conta de terceiro, uma outra empresa comercial que, pelo objecto, localização ou quaisquer outras circunstâncias, seja idónea a desviar a clientela da empresa transmitida.
2. À mesma obrigação ficam sujeitos aqueles que, por força das suas relações pessoais com o alienante, possam desviar a clientela da empresa transmitida.
3. Fica sujeito à obrigação estabelecida no n.º 1 o sócio dominante quando transmita a sua participação social.
4. Não se considera abrangida pelo disposto no n.º 1 a exploração de empresa comercial, por si, através ou por conta de terceiro, que o alienante já exercesse à data da alienação.
5. É válido o pacto de não concorrência que estabeleça limites mais amplos do que os impostos no n.º 1, desde que não ultrapasse o limite temporal máximo ali fixado, nem se traduza na impossibilidade de o alienante exercer qualquer actividade profissional, empresarial ou não.
6. A obrigação imposta no n.º 1 pode ser afastada por vontade das partes, contanto que não inviabilize a transmissão da empresa comercial.
7. A obrigação de não concorrência cessa automaticamente com o encerramento e liquidação da empresa.
Artigo 109.º
(Violação da obrigação de não concorrência)
1. No caso de o alienante violar a sua obrigação de não concorrência, o credor, além do direito à indemnização que ao caso couber, tem direito a exigir a cessação imediata da situação lesiva do seu direito, bem como, se a violação decorre da criação de uma nova empresa comercial pelo obrigado, a exigir o seu encerramento imediato, salvo se o encerramento se revelar prejudicial para a economia do Território.
2. O direito a pedir o encerramento imediato, referido no número anterior, caduca se o lesado não reagir judicialmente dentro do prazo de três meses a contar da data em que conheceu ou podia ter conhecido a situação.
Artigo 110.º
(Sucessão nos contratos)
1. Salvo convenção em contrário e sem prejuízo do disposto em disposições especiais, o adquirente sucede nos direitos e obrigações resultantes dos contratos celebrados para a exploração da empresa que não tenham carácter pessoal.
2. A contraparte desses contratos pode resolver o contrato dentro de três meses a contar do conhecimento da transmissão, se existir justa causa, e sem prejuízo da responsabilidade do alienante.
3. O disposto nos números anteriores aplica-se ao usufrutuário e ao locatário pelo tempo por que durar o usufruto e a locação da empresa.
Artigo 111.º
(Sucessão nos contratos de trabalho)
1. O adquirente sucede nos direitos e obrigações resultantes dos contratos de trabalho celebrados pelo transmitente com os trabalhadores da empresa, salvo se, antes da transmissão, tiver havido acordo entre o transmitente e o adquirente, no sentido de os trabalhadores continuarem ao serviço daquele noutra empresa.
2. O adquirente é solidariamente responsável com o transmitente por todos os créditos laborais vencidos à data da transmissão, ainda que respeitem a trabalhadores cujos contratos de trabalho já tenham cessado, desde que, neste caso, tenham sido reclamados pelos interessados até ao momento da transmissão.
3. Tratando-se de alienação, o trabalhador pode liberar o alienante das obrigações resultantes da relação laboral.
4. O disposto nos números anteriores aplica-se em caso de usufruto e de locação da empresa.
Artigo 112.º
(Créditos relativos à empresa alienada)
1. Salvo convenção em contrário, a alienação da empresa envolve a cessão automática dos créditos relativos à empresa.
2. A cessão dos créditos referidos no número anterior, mesmo na falta de notificação ao devedor ou da aceitação deste, surte efeitos, perante terceiros, a partir da data do registo da transmissão.
3. O pagamento, efectuado de boa fé, pelo devedor cedido ao transmitente é liberatório.
4. O disposto nos números anteriores só se aplica em caso de usufruto ou locação da empresa se tal for expressamente convencionado.
Artigo 113.º
(Débitos relacionados com a empresa alienada)
1. O adquirente da empresa responde pelos débitos resultantes da exploração da mesma anteriores à alienação, desde que os mesmos constem dos livros de escrituração obrigatórios.
2. O alienante não fica liberado dos débitos resultantes da exploração da empresa anteriores à alienação, salvo se os credores nisso expressamente consentirem.
3. Se o adquirente responder, nos termos do n.º 1, pela satisfação de algum débito anterior à alienação, terá direito de regresso contra o alienante, salvo convenção em contrário.
4. O disposto nos n.os 1 e 3 aplica-se em caso de usufruto da empresa; em caso de locação de empresa só se for expressamente convencionado.
SECÇÃO III
Locação da empresa comercial
Artigo 114.º
(Noção)
Locação de empresa comercial é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a conceder à outra, temporariamente e mediante retribuição, o gozo, no todo ou em parte, duma empresa comercial.
Artigo 115.º
(Prazo)
O prazo da locação de empresa é de cinco anos, se outro não for convencionado pelas partes.
Artigo 116.º
(Regime supletivo)
Sem prejuízo do disposto em disposições especiais, em tudo quanto não esteja especialmente previsto nesta secção aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições gerais do Código Civil respeitantes ao contrato de locação.
Artigo 117.º
(Obrigação de explorar a empresa comercial)
1. O locatário é obrigado a exercer a empresa comercial, observando as regras de um gestor criterioso e ordenado, sem lhe modificar o destino e por forma a conservar a eficiência da organização.
2. O locatário não pode, salvo caso de força maior, interromper ou cessar a exploração da empresa.
Artigo 118.º
(Poderes do locatário)
O locatário goza da discricionaridade técnica e económica inerentes ao exercício do tipo de empresa comercial em causa.
Artigo 119.º
(Actos de disposição e oneração de bens da empresa)
1. O locatário só pode onerar, alienar e substituir os bens que compõem a empresa comercial quando esses actos se revelem necessários ou convenientes à conservação da eficiência da organização, e sempre mediante consentimento do locador.
2. A falta de comunicação da recusa de consentimento, no prazo de oito dias a contar do momento em que o locatário comunicou ao locador a intenção de praticar algum dos actos mencionados no número anterior, equivale a consentimento.
3. O consentimento do locador pode ser judicialmente suprido, quando a recusa seja injustificada.
Artigo 120.º
(Proibição de concorrência)
1. O locatário de empresa comercial não pode, sem consentimento do locador e pelo prazo da locação, por si, através ou por conta de terceiro, explorar empresa idêntica à que constitui objecto da locação.
2. Entende-se que existe o consentimento referido no número anterior quando, à data da locação da empresa, o locatário, com conhecimento do locador, já explorava empresa comercial idêntica.
3. A violação do disposto no n.º 1 torna o locatário responsável pelos danos causados, sem prejuízo do direito do locador a pedir a resolução do contrato.
Artigo 121.º
(Obrigação de restituição)
Findo o prazo do contrato, o locatário está obrigado a restituir ao locador a empresa comercial a funcionar.
Artigo 122.º
(Obrigação de entrega do locador)
O locador está obrigado, não só a entregar a empresa comercial locada, mas também a garantir a efectividade dessa entrega pelo tempo por que durar o contrato, nomeadamente:
a) A não perturbar o gozo da empresa pelo locatário;
b) A efectuar as reparações extraordinárias que se afigurem necessárias ao gozo da empresa;
c) A cumprir as formalidades necessárias a manter a disponibilidade sobre os bens incorpóreos que fazem parte da empresa.
Artigo 123.º
(Obrigação de não concorrência)
1. O locador fica sujeito à obrigação de não concorrência, imposta no artigo 108.º, durante todo o tempo por que durar a locação da empresa.
2. O disposto no número anterior pode ser afastado por cláusula expressa, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 108.º
Artigo 124.º
(Violação da obrigação de não concorrência)
À violação da obrigação de não concorrência por parte do locador de empresa comercial aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 109.º
Artigo 125.º
(Exigibilidade imediata dos créditos)
1. Se a empresa for locada, os credores do locador podem pedir o imediato vencimento dos créditos relacionados com a exploração da empresa, quando demonstrem que a locação da empresa é susceptível de pôr em risco a satisfação dos mesmos.
2. A acção destinada a exigir o imediato vencimento dos créditos deve ser intentada no prazo de três meses a contar da data do acto de registo previsto no n.º 3 do artigo 103.º*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 126.º
(Responsabilidade solidária do locador)
1. O locador é solidariamente responsável com o locatário pelas dívidas contraídas na exploração da empresa desde a data da celebração do contrato de locação até ao cumprimento do disposto no n.º 3 do artigo 103.º*
2. No caso de responder perante terceiros pelas dívidas referidas no número anterior, o locador terá direito de regresso contra o locatário.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 127.º*
(Responsabilidade do administrador judicial)
O disposto no artigo anterior não se aplica ao contrato de locação de empresa celebrado por administrador judicial, desde que tenha sido cumprido o disposto no n.º 3 do artigo 103.º
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 128.º
(Cessão da empresa locada)
Salvo convenção em contrário, o locatário não pode, sem autorização do locador, sublocar a empresa nem ceder a sua posição contratual ou, por qualquer outra forma, permitir o gozo total ou parcial da empresa a terceiro.
Artigo 129.º
(Sucessão no contrato de locação da empresa)
1. O adquirente do direito com base no qual foi celebrado o contrato de locação da empresa sucede nos direitos e obrigações do locador, sem prejuízo das regras do registo.
2. O disposto no número anterior aplica-se ao adquirente em venda judicial da empresa.
Artigo 130.º *
(Cessação da locação da empresa)
A cessação da locação de empresa torna imediatamente exigíveis as dívidas contraídas pelo locatário na exploração da empresa.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 131.º *
(Publicidade da cessação da locação de empresa)
A cessação da locação de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
CAPÍTULO III
Usufruto da empresa
Artigo 132.º
(Constituição de usufruto sobre empresa)
O proprietário da empresa comercial pode constituir um usufruto a favor de terceiro sobre a empresa.
Artigo 133.º
(Regime supletivo)
Sem prejuízo do disposto em disposições especiais, em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste capítulo aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no Código Civil sobre o usufruto.
Artigo 134.º
(Obrigações do usufrutuário)
1. O usufrutuário é obrigado a exercer a empresa sob a firma do proprietário de raiz.
2. É aplicável ao usufrutuário, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 1 do artigo 117.º
3. Caso o usufrutuário não cumpra o disposto no número anterior ou cesse arbitrariamente a exploração da empresa, aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 138.º
Artigo 135.º
(Poderes do usufrutuário)
O usufrutuário goza de discricionaridade técnica e económica inerentes ao exercício do tipo de empresa comercial em causa.
Artigo 136.º
(Actos de disposição e oneração de bens da empresa)
1. O usufrutuário pode onerar, alienar e substituir os bens da empresa, quando esses actos se revelem necessários ou convenientes à manutenção da eficiência da organização.
2. O proprietário de raiz tem sempre a possibilidade de contestar judicialmente a prática dos actos a que se refere o número anterior.
3. Se os actos referidos no n.º 1 forem praticados em desconformidade com os critérios aí enunciados, o proprietário de raiz pode requerer a aplicação do disposto no n.º 2 do artigo 138.º
Artigo 137.º
(Proibição de concorrência)
1. Enquanto durar o usufruto, o usufrutuário não pode, sem consentimento do proprietário de raiz, por si, através ou por conta de terceiro, explorar empresa idêntica à que constitui objecto do usufruto.
2. Entende-se que existe o consentimento referido no número anterior quando, à data da constituição do usufruto, o usufrutuário, com conhecimento do proprietário de raiz, já explorava a empresa comercial idêntica.
3. A violação do disposto no n.º 1 torna o usufrutuário responsável pelos danos causados, sem prejuízo do direito do proprietário de raiz a pedir a extinção do usufruto.
Artigo 138.º
(Caução)
1. O usufrutuário está obrigado a prestar caução.
2. Se o usufrutuário não prestar caução, o proprietário de raiz tem direito a exigir que a empresa comercial seja locada ou que a sua exploração seja entregue a um administrador, cabendo a renda ou os lucros ao usufrutuário.
Artigo 139.º
(Obrigação de não concorrência)
1. O proprietário de raiz está sujeito à obrigação de não concorrência nos termos do disposto no artigo 108.º
2. O disposto no número anterior pode ser afastado por cláusula expressa, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 108.º
Artigo 140.º
(Violação da obrigação de não concorrência)
À violação da obrigação de não concorrência aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 109.º
Artigo 141.º
(Liquidação do saldo de inventário)
A diferença para menos entre o inventário inicial e o de termo do usufruto é saldada em dinheiro, com base no valor de mercado ao tempo da cessação do usufruto.
Artigo 142.º
(Compensação do usufrutuário pelo aumento de valor da empresa)
O usufrutuário tem direito a uma compensação, calculada segundo a equidade, quando, por facto seu, a empresa tenha aumentado substancialmente de valor.
Artigo 143.º *
(Publicidade da cessação do usufruto)
A cessação do usufruto de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
CAPÍTULO IV
Penhor sobre a empresa
Artigo 144.º
(Penhor sobre a empresa)
1. A empresa comercial, ou uma sua sucursal, pode constituir objecto de penhor.
2. O penhor sobre a empresa produz efeitos independentemente de entrega ao credor.
3. A empresa comercial pode ser objecto de mais do que um penhor.
Artigo 145.º
(Eficácia do penhor sobre a empresa)
A constituição de penhor sobre a empresa comercial só produz efeitos, mesmo entre as partes, depois de registada na conservatória competente.
Artigo 146.º
(Conteúdo mínimo)
O documento em que for constituído o penhor sobre a empresa deve conter, sob pena de nulidade, os seguintes elementos:
a) Identificação do empresário e do credor;
b) Identificação da empresa ou da sucursal sobre a qual incide;
c) O montante da dívida ou elementos que permitam a sua determinação;
d) O lugar e a data de pagamento.
Artigo 147.º
(Âmbito do penhor sobre a empresa)
1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o penhor sobre a empresa comercial abrange todos os bens, corpóreos ou incorpóreos, que a compõem ao momento da constituição, independentemente de constarem ou não dos registos contabilísticos do empresário; neste caso, é ao credor que incumbe a prova de que certo bem pertence à empresa para efeitos da garantia o abranger.
2. Para que o penhor sobre a empresa comercial produza efeitos sobre os bens sujeitos a registo, que estão afectados à mesma, é necessário que seja averbado no registo de cada um desses bens.
3. O penhor abrange também os bens que ulteriormente forem incluídos na empresa, a partir dessa inclusão; libertando-se dele os bens que, de acordo com as regras de uma administração criteriosa e ordenada, sejam alienados pelo devedor e retirados da empresa antes de o credor fazer valer judicialmente o seu direito de penhor.
4. A retirada de quaisquer bens que façam parte da empresa, em condições diferentes do disposto no número anterior, não é oponível a terceiros adquirentes de boa fé, mas faz incorrer o empenhador na responsabilidade própria dos fiéis depositários.
Artigo 148.º
(Dever de gerir a empresa)
1. Sendo constituído penhor sobre a empresa, o empresário deve exercê-la por forma a que o valor da garantia não sofra diminuição.
2. Se da exploração da empresa resultar uma diminuição do valor da garantia que ponha em risco o direito do credor pignoratício, pode este exigir, nos termos da lei civil, o reforço da garantia ou, se isso não for possível, a entrega da administração da empresa a um terceiro administrador, nos termos do n.º 2 do artigo 138.º
3. Sendo a administração da empresa entregue a terceiro, os lucros resultantes da exploração serão destinados à satisfação dos débitos garantidos pelo penhor da empresa.
4. Se a administração da empresa empenhada for entregue a um terceiro, nos termos do disposto no n.º 2, o devedor, quando não tenha outras fontes de rendimento, pode exigir a atribuição de uma quantia para a satisfação das suas necessidades.
Artigo 149.º
(Deslocação da empresa empenhada)
O devedor deve avisar, com 15 dias de antecedência, os credores pignoratícios da empresa, da sua intenção de mudar a empresa para outro local dentro do Território, sob pena de imediato vencimento dos respectivos créditos.
Artigo 150.º
(Extinção do arrendamento)
1. Tendo-lhe sido comunicada a constituição do penhor sobre a empresa, o senhorio que pretenda pôr termo ao arrendamento do prédio onde esteja instalada empresa comercial empenhada deve avisar os credores pignoratícios inscritos; quer o devedor quer o credor podem efectuar a comunicação prevista neste número.
2. Em caso de inobservância do disposto no número anterior, o senhorio fica obrigado a indemnizar os referidos credores pelos prejuízos causados.
Artigo 151.º
(Efeitos do penhor sobre empresa)
1. O penhor sobre empresa confere ao credor o direito à satisfação do seu crédito, bem como dos juros, se os houver, pelo valor da empresa com preferência sobre os demais credores que não gozem de privilégio especial.
2. A concorrência entre penhores sobre empresa é resolvida com base na prioridade de registo.
3. O penhor sobre a empresa não prejudica as garantias reais que onerem os bens que compõem a empresa existentes à data da sua constituição; mas as garantias reais constituídas sobre bens da empresa ulteriormente à criação do penhor da empresa são ineficazes relativamente ao credor pignoratício e sujeitam o devedor à responsabilidade dos fiéis depositários.
Artigo 152.º
(Venda judicial da empresa empenhada)
1. O credor pignoratício, não sendo pago o seu crédito, tem direito a exigir a venda judicial da empresa.
2. A venda judicial será organizada por forma a que a empresa não seja destruída.
3. Se a venda da empresa em globo não for possível, proceder-se-á à venda por unidades autónomas, e só se esta não for possível se poderá liquidar a empresa; neste caso, o credor pignoratício passa a ter, sobre cada um dos bens que compõem a empresa nesse momento, um direito de penhor ou de hipoteca, consoante a natureza do bem respectivo.
TÍTULO X
Da disciplina da concorrência entre empresários
CAPÍTULO I
Concorrência entre empresários em geral
Artigo 153.º
(Limites legais)
1. A concorrência entre empresários deve desenvolver-se por forma a não lesar os interesses da economia do Território e nos limites estabelecidos na lei.
2. São proibidos todos os acordos e práticas que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir a concorrência, sem prejuízo do disposto em disposições especiais.
Artigo 154.º
(Limites contratuais)
1. A convenção que limita a concorrência entre empresários deve, sob pena de nulidade, respeitar os limites indicados no artigo anterior e ser reduzida a escrito.
2. Para a convenção ser válida, é necessário que seja limitada a certa zona ou a uma determinada actividade.
3. Se a duração da convenção não tiver sido fixada ou tiver sido fixada por prazo superior, só é válida pelo prazo de cinco anos.
Artigo 155.º
(Obrigação de contratar)
Quem exerce uma empresa em condições de monopólio legal tem a obrigação de contratar com quem lhe requeira as prestações que constituem o objecto da empresa, observando o princípio da igualdade de tratamento.
CAPÍTULO II
Concorrência desleal
Artigo 156.º
(Âmbito objectivo)
1. Os comportamentos previstos neste capítulo consideram-se desleais quando sejam praticados no mercado com fins concorrenciais.
2. Presume-se que o acto é praticado com fins concorrenciais quando, pelas circunstâncias em que se realize, se revele objectivamente idóneo para promover ou assegurar a distribuição no mercado dos produtos ou serviços do próprio ou de terceiro.
Artigo 157.º
(Âmbito subjectivo)
1. As normas sobre concorrência desleal aplicam-se aos empresários e a todos aqueles que participam no mercado.
2. A aplicação das regras sobre concorrência desleal é independente do facto de os sujeitos actuarem no mesmo ramo de actividade.
Artigo 158.º
(Cláusula geral)
Constitui concorrência desleal todo o acto de concorrência que objectivamente se revele contrário às normas e aos usos honestos da actividade económica.
Artigo 159.º
(Actos de confusão)
1. Considera-se desleal todo o acto que seja idóneo a criar confusão com a empresa, os produtos, os serviços ou o crédito dos concorrentes.
2. O risco de associação por parte dos consumidores relativo à origem do produto ou do serviço é suficiente para fundamentar a deslealdade de uma prática.
Artigo 160.º
(Actos enganosos)
Considera-se desleal a utilização ou difusão de indicações incorrectas ou falsas, a omissão das verdadeiras e todo e qualquer acto que, pelas circunstâncias em que tenha lugar, seja susceptível de induzir em erro as pessoas às quais se dirige ou alcança, sobre a natureza, aptidões, qualidades e quantidades dos produtos ou serviços e, em geral, sobre as vantagens realmente oferecidas.
Artigo 161.º
(Ofertas)
1. A entrega de ofertas com fins publicitários e as práticas comerciais análogas consideram-se desleais quando, pelas circunstâncias em que se realizem, coloquem o consumidor em situação de ter de contratar a prestação principal.
2. A oferta de qualquer tipo de vantagem ou prémio para o caso de se adquirir a prestação principal considerar-se-á desleal quando induza ou possa induzir o consumidor em erro acerca do nível de preços de outros produtos ou serviços do mesmo empresário, ou quando dificulte sobremaneira a apreciação do valor efectivo da oferta ou a sua comparação com ofertas alternativas.
Artigo 162.º
(Actos de denegrição)
1. Considera-se desleal a realização ou difusão de afirmações sobre a empresa, os produtos, os serviços ou as relações comerciais dos concorrentes que sejam aptas a diminuir o seu crédito no mercado, salvo se forem exactas, verdadeiras e pertinentes.
2. Não se consideram pertinentes as considerações que tenham por objecto a nacionalidade, as convicções religiosas ou ideológicas, a vida privada ou quaisquer outras circunstâncias exclusivamente pessoais do visado.
Artigo 163.º
(Actos de comparação)
1. Considera-se desleal a comparação pública da empresa, dos produtos ou serviços próprios ou alheios com os de um concorrente quando aquela se refira a realidades que não sejam análogas, relevantes ou comprováveis.
2. Reputar-se-á também desleal a comparação, quando seja efectuada nos termos indicados nos artigos 160.º e 162.º
Artigo 164.º
(Actos de imitação)
1. A imitação dos produtos, serviços e iniciativas empresariais alheios é livre, a não ser que os mesmos estejam protegidas por um direito exclusivo reconhecido por lei.
2. A imitação dos produtos ou serviços de um terceiro reputar-se-á desleal quando seja idónea a criar a associação por parte dos consumidores relativamente ao produto ou serviço ou possibilite um aproveitamento indevido da reputação ou esforço alheios.
3. A inevitabilidade dos riscos de associação ou de aproveitamento da reputação alheia exclui a deslealdade da respectiva prática.
4. Não obstante o disposto no número anterior, considerar-se-á desleal a imitação sistemática dos produtos, serviços e iniciativas empresariais de um concorrente quando a dita estratégia seja destinada directamente a impedir ou obstar à sua afirmação no mercado e exceda o que, segundo as circunstâncias, possa considerar-se uma resposta natural do mercado.
Artigo 165.º
(Exploração da reputação alheia)
Considera-se desleal o aproveitamento indevido em benefício próprio ou alheio da reputação empresarial de outrem.
Artigo 166.º
(Violação de segredos)
1. Considera-se desleal a divulgação ou exploração, sem autorização do titular, de segredos industriais ou quaisquer outros segredos empresariais a que se tenha tido acesso legitimamente, mas com dever de sigilo, ou ilegitimamente, nomeadamente em consequência de alguma das condutas previstas no artigo seguinte.
2. Para os efeitos deste artigo, considera-se como segredo empresarial toda e qualquer informação técnica ou comercial que tenha utilização prática e proporcione benefícios económicos ao titular, que não seja do conhecimento público, e relativamente à qual o titular tomou as medidas de segurança apropriadas a garantir a respectiva confidencialidade.
Artigo 167.º
(Promoção e aproveitamento de violações contratuais)
1. Considera-se desleal a indução de trabalhadores, fornecedores, clientes e demais obrigados à violação das obrigações contratuais que tenham assumido para com os concorrentes.
2. A promoção da cessação regular de um contrato ou o aproveitamento de uma infracção contratual alheia, desde que conhecida, em benefício próprio ou de terceiro, reputam-se desleais quando tenham por objecto a difusão ou exploração de um segredo empresarial ou sejam acompanhadas de circunstâncias tais como o engano, a intenção de eliminar um concorrente do mercado ou outras análogas.
Artigo 168.º
(Exploração da dependência)
Considera-se desleal a exploração indevida por um empresário da situação de dependência, que tenha repercussões económicas, em que se encontrem os empresários que sejam seus clientes ou fornecedores, que não disponham de alternativa equivalente para o exercício da sua actividade.
Artigo 169.º
(Vendas com prejuízo)
A venda realizada abaixo do preço de custo ou de aquisição considera-se desleal quando faça parte de uma estratégia dirigida à eliminação de um concorrente ou grupo de concorrentes do mercado.
Artigo 170.º
(Acção por concorrência desleal)
A acção por concorrência desleal deve ser intentada no prazo de um ano a contar da data em que o lesado teve ou podia ter conhecimento da pessoa que praticou os factos que lhe servem de fundamento, mas não depois de decorridos três anos sobre a verificação dos mesmos.
Artigo 171.º
(Sanções)
A sentença que declare a existência de prática de actos de concorrência desleal determinará a proibição da continuação da referida prática e indicará os meios oportunos para eliminar os respectivos efeitos.
Artigo 172.º
(Ressarcimento do dano)
1. Se os actos de concorrência desleal são praticados dolosa ou culposamente, o autor é obrigado a indemnizar os danos causados.
2. No caso previsto no número anterior pode ser ordenada a publicação da sentença.
3. Provada a existência de actos de concorrência desleal, a culpa presume-se.
Artigo 173.º
(Legitimidade das entidades representativas dos interessados)
Quando os actos de concorrência desleal prejudiquem os interesses de uma categoria de interessados, a acção por concorrência desleal pode ser intentada também pelas entidades que representem a referida categoria.
LIVRO II
DO EXERCÍCIO DA EMPRESA COLECTIVA E DA COOPERAÇÃO NO EXERCÍCIO DA EMPRESA
TÍTULO I
Das sociedades comerciais
CAPÍTULO I
Parte geral
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 174.º
(Tipos de sociedades comerciais)
1. São sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades em nome colectivo, em comandita, por quotas e anónimas.
2. As sociedades que tenham por objecto o exercício de uma empresa comercial só podem constituir-se segundo um dos tipos previstos no número anterior.
Artigo 175.º
(Âmbito territorial)
1. As sociedades que tenham no Território a sua administração principal ficam sujeitas à disciplina constante do presente Código.
2. As sociedades que tenham no Território a sua sede estatutária não podem opor a terceiros, para afastar a aplicação da disciplina constante do presente Código, o facto de aqui não terem a sua administração principal.
Artigo 176.º
(Personalidade)
As sociedades comerciais adquirem personalidade jurídica com o registo do seu acto constitutivo.
Artigo 177.º
(Capacidade)
1. A capacidade das sociedades comerciais compreende os direitos e obrigações necessários, úteis ou convenientes à prossecução do seu fim, salvo as excepções previstas na lei e as que decorrem da natureza das pessoas colectivas.
2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade comercial, não são havidas como contrárias ao fim desta.
3. É vedado às sociedades prestar garantias pessoais ou reais a obrigações alheias, salvo se houver interesse próprio da sociedade fundamentadamente declarado por escrito pelo órgão de administração.
Artigo 178.º*
(Sociedades com actividade permanente na RAEM)
1. As sociedades que exerçam actividade permanente na RAEM, embora não tenham na RAEM sede estatutária nem administração principal, ficam sujeitas ao disposto na lei sobre registo.
2. A actividade permanente compreende uma instalação fixa, nomeadamente por via de um local de direcção, de uma sucursal ou de um escritório, através da qual a sociedade exerça toda ou parte da sua actividade na RAEM.
3. Sem prejuízo de período inferior previsto noutra disposição legal, presume-se permanente a actividade exercida pela sociedade na RAEM por um período superior a um ano ou, de forma interpolada, por períodos superiores a três meses por ano, durante cinco anos seguidos.
4. As sociedades referidas no n.º 1 devem designar um representante com residência habitual na RAEM e afectar um capital à sua actividade na RAEM, devendo registar as respectivas deliberações.
5. O representante na RAEM tem sempre poderes para receber quaisquer comunicações, citações e notificações que sejam dirigidas à sociedade.
6. As sociedades que não cumpram o disposto nos n.os 1 e 4 ficam, apesar disso, obrigadas pelos actos praticados em seu nome na RAEM e por eles respondem também as pessoas que os tenham praticado bem como os administradores das sociedades.
7. O tribunal, a requerimento do Ministério Público ou de qualquer interessado, deve ordenar a cessação da actividade e a liquidação do património na RAEM das sociedades que não cumpram o disposto nos n.os 1 e 4, podendo conceder-lhes um prazo, não superior a 30 dias, para regularizarem a situação.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
SECÇÃO II
Acto constitutivo
SUBSECÇÃO I
Forma e conteúdo do acto constitutivo
Artigo 179.º *
(Forma e conteúdo mínimo do acto constitutivo)
1. A constituição da sociedade deve constar de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos sócios ou de documento autenticado, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que estes entram para a sociedade.**
2. Quando o acto constitutivo conste de documento autenticado, a sua conformidade com a lei deve constar do respectivo termo.**
3. O acto constitutivo deve conter:
a) A data da sua celebração;
b) A identificação dos sócios e dos que em sua representação outorguem no acto;
c) A declaração de vontade dos sócios de constituir sociedade de um dos tipos previstos na lei;
d) As participações de capital subscritas por cada sócio;
e) Os estatutos que devem regular o funcionamento da sociedade;
f) A designação dos administradores e, quando existam, do fiscal único ou dos membros do conselho fiscal e do secretário da sociedade;
g) Quando conste de documento particular, uma declaração emitida por advogado de que, tendo acompanhado todo o processo constitutivo, verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo.***
4. Quando o acto constitutivo conste de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos sócios, deve conter ainda uma declaração emitida por advogado de que, tendo acompanhado todo o processo constitutivo, verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo.**
5. Dos estatutos devem obrigatoriamente constar:**
a) O tipo e a firma da sociedade;
b) O objecto social;
c) A sede da sociedade;
d) O capital social, com indicação do modo e do prazo da sua realização;
e) A composição da administração e, nos casos em que deva existir, a da fiscalização da sociedade.
6. O acto constitutivo deve ser celebrado por um número de sócios igual, pelo menos, ao mínimo legalmente exigido para cada tipo de sociedade.**
7. O acto constitutivo deve ser redigido numa das línguas oficiais.**
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
*** Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 180.º
(Objecto)
1. O objecto social deve ser indicado de modo que dê a conhecer as actividades que a sociedade se propõe exercer e que constituem aquele.
2. É proibida, na menção do objecto da sociedade, a utilização de expressões que possam fazer crer a terceiros que ela se dedica a actividades que por ela não podem ser exercidas, nomeadamente por só o poderem ser por sociedades abrangidas por regimes especiais ou subordinadas a autorizações administrativas.
Artigo 181.º
(Sede)
1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em local determinado.
2. A administração da sociedade pode livremente deslocar a sede dentro do Território.
3. A sede da sociedade não impede a estipulação de domicílio particular para determinados negócios.
Artigo 182.º
(Expressão do capital)
O montante do capital social deve ser sempre expresso em patacas.
Artigo 183.º
(Duração)
1. A duração da sociedade é por tempo indeterminado, se não tiver sido fixada nos estatutos.
2. A duração da sociedade fixada nos estatutos só pode ser prorrogada por deliberação tomada, nos termos do disposto para a alteração dos estatutos, antes de esse prazo ter terminado; depois desse facto, a prorrogação da sociedade só pode ser deliberada nos termos do disposto no artigo 323.º-A, aplicando-se aos sócios que se exonerem, as regras previstas para a amortização da respectiva parte social.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 184.º
(Direitos especiais)
1. Só por estipulação nos estatutos da sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.
2. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou modificados sem o consentimento do respectivo titular, salvo estipulação expressa em contrário nos estatutos.
Artigo 185.º
(Acordos parassociais)
1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.
2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.
3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obrigue a votar:
a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;
b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.
SUBSECÇÃO II
Registo do acto constitutivo
Artigo 186.º *
(Comprovação da realização do capital social)
1. O registo depende da produção de prova, perante o conservador do registo comercial, da realização do montante do capital social que, nos termos do acto constitutivo, deva encontrar-se realizado.
2. Relativamente às participações de capital em dinheiro, tal prova consiste em comprovativo de que as mesmas se encontram depositadas em instituição de crédito à ordem da administração da sociedade ou em declarações de realização do capital pelos sócios e respectivas quitações pela administração.
3. O depósito a que refere o número anterior só pode ser levantado após o registo e por quem obrigue a sociedade.
4. Decorridos três meses sobre a data do depósito sem que a sociedade esteja registada, pode aquele ser levantado por quem o tenha efectuado.
5. Relativamente às participações de capital a realizar em espécie, tal prova consiste em declaração assinada pelos administradores da sociedade e certificada pelo secretário, quando exista, que ateste ter a sociedade entrado na titularidade dos bens e terem estes sido já entregues à sociedade, salvo o disposto no n.º 3 do artigo 203.º
* Revogado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 187.º
(Prazo e legitimidade para a promoção do registo)
1. O registo da sociedade deve ser requerido no prazo de 15 dias a contar da data do acto constitutivo.
2. Os membros do órgão de administração e o secretário da sociedade, quando exista, têm o dever de promover o registo.
3. Qualquer sócio tem legitimidade para requerer o registo.
4. O Ministério Público deve promover a liquidação das sociedades não registadas que exerçam actividade há mais de três meses.
Artigo 188.º
(Efeitos dos actos anteriores ao registo)
1. Com o registo, a sociedade assume a obrigação de reembolso, a quem as tiver suportado, das despesas registrais, fiscais, e emolumentares inerentes ao processo constitutivo.
2. Todas as demais despesas, incluindo honorários por serviços, derivadas do processo constitutivo da sociedade, mas anteriores ao registo desta, podem ser por ela assumidas, por acto da administração, que deve ser comunicado à contraparte no prazo de 30 dias após o registo.
3. Com o registo, a sociedade assume os direitos e obrigações decorrentes dos actos anteriormente praticados em nome dela, desde que não seja excedido o prazo a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e que tais actos tenham sido praticados por quem após tal registo obrigue a sociedade.
4. A assunção pela sociedade dos direitos e obrigações referidos nos números anteriores libera de responsabilidade os que seriam pessoalmente responsáveis pelos actos de que eles decorram.
Artigo 189.º
(Relações entre os sócios anteriores ao registo)
1. Às relações entre os sócios anteriores ao registo aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições dos estatutos e as disposições relativas ao tipo de sociedade em causa, salvo aquelas que pressuponham esse registo.
2. Antes do registo, as transmissões entre vivos das partes sociais e as alterações dos estatutos requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.
Artigo 190.º
(Relações com terceiros anteriores ao registo)
1. Sem prejuízo do disposto no artigo 188.º, se antes do registo for dado início à actividade social, os que agirem em representação da sociedade, bem como os sócios que os autorizem a agir, são pessoalmente responsáveis pelos actos praticados.
2. A responsabilidade a que se refere o número anterior, é solidária e ilimitada e não depende da excussão do património afectado à actividade social.
SUBSECÇÃO III
Invalidade, responsabilidade, suspensão e fiscalização
Artigo 191.º
(Invalidade do acto constitutivo)
1. Ao acto constitutivo da sociedade aplicam-se as regras gerais sobre negócios jurídicos, com as modificações constantes dos números seguintes.
2. Se a sociedade já estiver registada ou já tiver iniciado a actividade, o efeito da declaração de nulidade ou da anulação do acto constitutivo é a entrada da sociedade em liquidação, não sendo prejudicados os actos celebrados com terceiros de boa fé.
3. Registada a sociedade, a declaração de nulidade ou a anulação de apenas parte do acto constitutivo, ou apenas em relação a algum ou alguns dos contraentes, não determina a entrada da sociedade em liquidação, salvo quando o acto constitutivo não pudesse ser concluído sem a parte declarada nula ou anulada.
4. A nulidade resultante da violação do disposto quanto ao conteúdo mínimo dos estatutos deve ser sanada por deliberação dos sócios, tomada nos termos previstos para a alteração dos estatutos, no prazo de 30 dias a contar do conhecimento do vício.
5. A nulidade prevista no número anterior pode ser sanada, quando os sócios o não façam, pelo tribunal, a requerimento de qualquer interessado.
Artigo 192.º
(Responsabilidade na constituição da sociedade)
1. Os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, que participem no processo constitutivo, bem como o advogado que emita a declaração de que tendo acompanhado todo o processo constitutivo verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactidão ou deficiência, sem prejuízo da responsabilidade penal que ao facto caiba.*
2. Nas relações entre si, o direito de regresso entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas dos responsáveis.
3. Não respondem, porém, dos mencionados no n.º 1, aqueles que desconhecessem a falsidade, inexactidão ou deficiência e, bem assim, os que agindo com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, as não devessem conhecer.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 193.º
(Suspensão da actividade)
1. Após o registo da sociedade, os sócios podem deliberar, por unanimidade, suspender a actividade por período certo.
2. Os sócios, e todos os que em nome da sociedade agirem, respondem pessoal, solidária e ilimitadamente pelos actos praticados após o registo da suspensão e enquanto esta durar, sem dependência da excussão do património afectado à actividade social.
3. A suspensão de actividade terá uma duração máxima de três anos, renovável uma única vez por igual período, devendo a deliberação de reinício de actividade ou de renovação da suspensão ser tomada pelos sócios antes do termo do período em curso, sob pena de a sociedade se dissolver.
4. A suspensão não prejudica a necessidade de estarem preenchidos os órgãos sociais e de, no fim de cada exercício, ser sujeito a aprovação dos sócios um balanço da sociedade e a possibilidade de estes deliberarem, a todo o tempo, reiniciar a actividade.
SECÇÃO III
Relações entre os sócios e a sociedade
SUBSECÇÃO I
Direitos e obrigações dos sócios em geral
Artigo 194.º
(Direito à igualdade de tratamento)
Sendo idênticas as situações relevantes, todos os sócios devem ser igualmente tratados pela sociedade.
Artigo 195.º
(Direitos dos sócios)
1. Todo o sócio tem direito, nos termos e com as limitações previstas na lei e sem prejuízo de outros direitos especialmente consagrados, a:
a) Quinhoar nos lucros;
b) Eleger os órgãos de administração e fiscalização, tomar-lhes contas e exercer as acções de responsabilidade;
c) Obter informações sobre a vida da sociedade;
d) Participar nas deliberações sociais.
2. É proibida toda a estipulação pela qual algum sócio deva receber retribuição certa do seu capital ou indústria.
3. É ainda proibida toda a estipulação que conceda a algum sócio um direito especial à obtenção de informações sobre a vida da sociedade.
Artigo 196.º
(Obrigações dos sócios)
1. Todo o sócio é obrigado:
a) A contribuir para a sociedade com capital ou, nos tipos de sociedade em que tal seja expressamente permitido, com indústria;
b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.
2. O capital deve consistir em quaisquer bens susceptíveis de penhora e a indústria em quaisquer serviços.
SUBSECÇÃO II
Direito aos lucros
Artigo 197.º
(Participação nos lucros e perdas)
1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, os sócios quinhoam nos lucros e perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.
2. É nula a cláusula que prive um sócio de quinhoar nos lucros ou que o isente de quinhoar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria; a nulidade da cláusula determina a aplicação do disposto no n.º 1.
Artigo 198.º
(Lucro e limites à sua distribuição)
1. Salvo disposição legal que o permita, não podem ser distribuídos aos sócios quaisquer bens da sociedade senão a título de lucro.
2. É lucro da sociedade o valor apurado nas contas do exercício, segundo as regras legais de elaboração e aprovação das mesmas, que exceda a soma do capital social e dos montantes já integrados ou a integrar nesse exercício a título de reservas que a lei ou os estatutos não permitam distribuir aos sócios.
3. No caso de haver prejuízos transitados, o lucro do exercício não pode ser distribuído sem que se tenha procedido primeiro à cobertura daqueles e, depois, à formação ou reconstituição das reservas legal ou estatutariamente obrigatórias.
Artigo 199.º
(Deliberação de distribuição de lucros)
1. Nenhuma distribuição de lucros pode ser feita sem precedência de deliberação dos sócios nesse sentido.
2. A deliberação deve discriminar, de entre as quantias a distribuir, os lucros do exercício e as reservas livres.
3. O órgão de administração tem o dever de não executar qualquer deliberação de distribuição de lucros, sempre que a mesma ou a sua execução, atento o momento desta, viole o disposto no artigo anterior.
4. Em caso de não execução da deliberação nos termos do número anterior, o órgão de administração deverá comunicar ao conselho fiscal ou ao fiscal único, quando existam, as razões que a justificam e convocar uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre a situação.
Artigo 200.º
(Restituição de bens indevidamente recebidos)
1. Os sócios devem restituir à sociedade o que dela tenham recebido a título de lucros com violação do disposto na lei, salvo se não conheciam a irregularidade e, atentas as circunstâncias, não tinham obrigação de a conhecer.*
2. Os credores sociais podem propor acção para a restituição à sociedade das importâncias referidas no número anterior, desde que a não restituição afecte significativamente a garantia dos seus créditos.
* Consulte também: Rectificação
SUBSECÇÃO III
Realização do capital
Artigo 201.º
(Forma de realização das participações de capital)
1. O valor nominal das participações de capital, realizadas em dinheiro ou em espécie, deve ser múltiplo de 100 patacas.*
2. Quando em dinheiro, a sua realização consiste na entrega de uma quantia em patacas pelo menos igual ao valor nominal da participação; quando em espécie, na transferência para a sociedade de bens susceptíveis de penhora, de valor pelo menos igual ao valor nominal da participação.
3. Quando a participação de capital seja realizada pela transferência para a sociedade de um direito de crédito sobre terceiro e este não for pontualmente satisfeito pelo devedor, o sócio deve realizar em dinheiro o crédito ou a parte não recebida pela sociedade no prazo de oito dias após o vencimento.
4. Se por qualquer motivo houver desconformidade para menos entre o valor dos bens à data da realização e o valor resultante da avaliação, o sócio é responsável pela diferença, que deve realizar em dinheiro até ao valor nominal da sua participação.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 202.º
(Verificação do valor de realização em espécie)
1. Os bens com que devam ser realizadas em espécie as participações de capital devem ser objecto de identificação, descrição e avaliação por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas, que será apensado ao acto constitutivo.
2. O relatório deve ser elaborado em data não anterior em mais de 60 dias à do acto constitutivo e dele devem constar os critérios usados na avaliação.
Artigo 203.º
(Momento da realização das participações de capital)
1. As participações de capital devem ser integralmente realizadas no momento do acto constitutivo, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.
2. A realização das participações em dinheiro pode ser diferida nos termos fixados para cada tipo de sociedade.
3. A entrega dos bens, em realização de uma participação de capital em espécie, só pode ser diferida se nisso tiver interesse a sociedade e sempre para data certa que deve ser mencionada no acto constitutivo.
4. Caso o diferimento da realização de uma participação de capital em espécie seja superior a um ano, deve ser objecto de novo relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas e, sendo o seu valor inferior ao resultante da avaliação anterior, aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 201.º
5. Sendo a sociedade privada, por acto legítimo de terceiro, de bem já prestado pelo sócio ou tornando-se, quando diferida nos termos do n.º 3, impossível a entrega, o sócio deve realizar em dinheiro o valor nominal da sua participação, no prazo de oito dias após a verificação de qualquer daqueles factos.
Artigo 204.º
(Cumprimento da realização de participação de capital)
1. Os direitos da sociedade à realização das participações de capital são irrenunciáveis e insusceptíveis de compensação.
2. O sócio que não realizar pontualmente a participação a que está obrigado, responde, para além do capital vencido, pelos respectivos juros moratórios e ainda pelos demais prejuízos que do seu incumprimento resultarem para a sociedade.
3. Enquanto se verificar o incumprimento, o sócio não poderá exercer os direitos sociais correspondentes à parte em mora, nomeadamente o direito aos lucros.
Artigo 205.º
(Direitos dos credores quanto às entradas)
1. Os credores de qualquer sociedade podem:
a) Exercer os direitos da sociedade relativos às participações de capital não realizadas e exigíveis;
b) Promover judicialmente a realização das participações de capital antes de exigíveis, desde que isso seja necessário para a conservação da adequada garantia dos seus créditos.
2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo os seus créditos, quando vencidos, ou, quando por vencer, garantindo adequadamente tais créditos ou satisfazendo-os com o desconto correspondente à antecipação.
Artigo 206.º
(Perda de metade do capital)
1. O órgão de administração que, pelas contas de exercício, verifique que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social deve propor, nos termos previstos no número seguinte, que a sociedade seja dissolvida ou o capital seja reduzido, a não ser que os sócios realizem, nos 60 dias seguintes à deliberação que da proposta resultar, quantias em dinheiro que reintegrem o património em medida igual ao valor do capital social.
2. A proposta deve ser apresentada e votada, ainda que não conste da ordem de trabalhos, na própria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia a convocar nos oito dias seguintes à sua aprovação judicial nos termos previstos no artigo 259.º
3. Não tendo os membros da administração cumprido o disposto nos números anteriores ou não tendo sido tomadas as deliberações ali previstas, pode qualquer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas referidas no n.º 1 até 90 dias após a citação da sociedade, ficando a instância suspensa por este prazo.
SUBSECÇÃO IV
Outros direitos e obrigações
Artigo 207.º
(Usufruto e penhor de participação social)
1. A constituição de usufruto e o penhor de participações sociais estão sujeitos à forma exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão de tais participações.
2. Salvo estipulação expressa em contrário pelas partes, os direitos inerentes à participação social objecto de penhor cabem ao titular da participação, mas o saldo de liquidação da sociedade deve ser entregue ao credor pignoratício e imputado a juros e capital da dívida garantida, devendo o excesso ser restituído ao titular da participação.
3. O usufrutuário de participações sociais tem direito:
a) Aos lucros distribuídos correspondentes ao tempo de duração do usufruto;
b) A votar nas assembleias gerais, salvo quando se trate de deliberações que importem alteração dos estatutos ou dissolução da sociedade;
c) A usufruir os valores que, no acto de liquidação da sociedade ou de amortização da quota, caibam à participação social sobre que incide o usufruto.
4. Nas deliberações que importem alteração dos estatutos ou fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, o voto pertence conjuntamente ao usufrutuário e ao titular da raiz.
5. O usufruto de participações sociais rege-se pelo disposto no Código Civil, em tudo o que não estiver previsto no presente Código.
Artigo 208.º
(Aquisição e alienação de bens a sócios)
1. Exceptuando as que tenham por objecto bens de consumo e se integram na normal actividade da sociedade, as aquisições e alienações de bens sociais aos sócios, titulares de uma participação superior a 1% do capital social, só podem ser feitas a título oneroso e depois de previamente aprovadas por deliberação dos sócios em que não vote o sócio a quem os bens hajam de ser adquiridos ou alienados.
2. A deliberação dos sócios deve ser sempre precedida da verificação do valor dos bens nos termos do artigo 202.º e registada antes da aquisição ou alienação.
3. Os contratos de que procedam as alienações e aquisições aos sócios referidos no n.º 1 devem, sob pena de nulidade, constar de documento escrito, que pode ser meramente particular se outra forma não for exigida pela natureza dos bens.
Artigo 209.º
(Direito à informação)
1. Sem prejuízo do disposto para cada tipo de sociedade, todo o sócio tem direito a:
a) Consultar os livros de actas da assembleia geral e do órgão de fiscalização, quando este exista;*
b) Consultar o livro de registo de ónus, encargos e garantias;
c) Consultar o livro de registo de acções;
d) Consultar os registos de presenças, quando existam;
e) Consultar todos os demais documentos que, legal ou estatutariamente, devam ser patentes aos sócios antes das assembleias gerais;
f) Solicitar aos administradores e, quando existam, ao fiscal único ou aos membros do conselho fiscal e ao secretário da sociedade quaisquer informações pertinentes aos assuntos constantes da ordem de trabalhos da assembleia geral antes de se proceder à votação, desde que razoavelmente necessárias ao esclarecido exercício do direito de voto;
g) Requerer, por escrito, à administração, informação escrita sobre a gestão da sociedade, nomeadamente sobre qualquer operação social em particular;
h) Requerer cópia de deliberações ou lançamentos nos livros referidos nas alíneas a) a d).
2. O direito consignado na alínea g) do número anterior pode ser limitado nos estatutos e, no que aos sócios de responsabilidade limitada se refere, subordinado à titularidade de uma certa percentagem do capital social, que não pode, em caso algum, ser superior a 5%.
3. O sócio que utilize, em prejuízo da sociedade, informação assim obtida responde pelos danos a esta causados.
4. Em caso de recusa da informação solicitada, o sócio pode requerer ao tribunal que ordene que esta lhe seja prestada, fundamentando o pedido. Ouvida a sociedade o juiz decide sem mais provas no prazo máximo de 10 dias. Se o pedido for deferido, os administradores responsáveis pela recusa devem indemnizar o sócio pelos prejuízos causados e reembolsá-lo das despesas que fundadamente tenha realizado.
5. O sócio a quem seja prestada informação falsa, incompleta ou manifestamente não elucidativa, pode requerer ao tribunal exame judicial à sociedade nos termos do artigo 211.º
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 210.º
(Formas de comunicação entre sociedade e sócios)
1. Todos os actos da sociedade, de que aos sócios deva ser dado conhecimento pessoal, devem ser-lhes comunicados por carta registada endereçada para os domicílios dos sócios que constem dos registos da sociedade.
2. Salvo disposições estatutárias em contrário, a comunicação feita por via postal, regulada no presente livro, pode ser substituída por documento electrónico enviado para os endereços dos sócios que constem dos registos da sociedade, caso tenham consentido na utilização desse meio de comunicação, sendo a sociedade responsável pela segurança das comunicações.*
3. Quando não seja possível a comunicação a todos os sócios conforme previsto nos números anteriores, devem ser publicados anúncios nos termos do artigo 326.º*
4. Todas as comunicações por via postal feitas pelo sócio à sociedade podem ser substituídas por documento electrónico enviado para o endereço da sociedade, quando exista.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 211.º
(Exame judicial à sociedade)
1. Se algum sócio tiver fundadas suspeitas de graves irregularidades na vida da sociedade pode, indicando os factos em que se fundamentam as suspeitas e quais as irregularidades, requerer ao tribunal a realização de exame à sociedade para apuramento destas.
2. O tribunal, ouvida a administração, pode ordenar a realização do exame, nomeando para o efeito um auditor de contas.
3. O auditor de contas deve ser indicado pela entidade com a devida competência.
4. O tribunal pode, se assim entender conveniente, condicionar a realização do exame à prestação de caução pelo requerente.
5. Apurada a existência de irregularidades, o tribunal pode, atenta a gravidade das mesmas, ordenar:
a) A regularização das situações ilegais apuradas, para tanto fixando prazo;
b) A destituição dos titulares de órgãos sociais responsáveis pelas irregularidades apuradas;
c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de dissolução.
6. Apurada a exstência de irregularidades, as custas do processo, a remuneração do auditor referido no n.º 2 e as despesas que o requerente fundadamente tenha realizado, serão suportadas pela sociedade que terá direito de regresso contra os titulares de órgãos sociais responsáveis pelas irregularidades.
7. Idêntico exame judicial à sociedade pode ser requerido pelo conservador do registo comercial sempre que a omissão de actos de registo ou o teor de documentos levados a registo indiciem a existência de irregularidades que, após notificação à administração, não sejam sanadas.
Artigo 212.º
(Responsabilidade de sócio dominante)
1. Sócio dominante é a pessoa singular ou colectiva que, por si só ou conjuntamente com outras sociedades de que seja também sócio dominante ou com outros sócios a quem esteja ligado por acordos parassociais, detém uma participação maioritária no capital social, dispõe de mais de metade dos votos ou do poder de fazer eleger a maioria dos membros da administração.
2. O sócio dominante que, por si só ou por intermédio das pessoas mencionadas no número anterior, use o poder de domínio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros sócios, responde pelos danos causados àquela ou a estes.
3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar:
a) Fazer eleger administrador ou membro do conselho fiscal ou fiscal único que sabe ser inapto, moral ou tecnicamente;
b) Induzir administrador, gerente, procurador, membro do conselho fiscal ou fiscal único ou secretário da sociedade a praticar acto ilícito;
c) Celebrar, directamente ou por interposta pessoa, contrato com a sociedade de que seja sócio dominante, em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;
d) Induzir a administração da sociedade ou qualquer gerente ou procurador desta a celebrar com terceiro contrato em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;
e) Fazer aprovar deliberações com o consciente propósito de obter, para si ou para terceiro, vantagem indevida em prejuízo da sociedade, de outros sócios ou de credores daquela.
4. O administrador, gerente, procurador, membro do conselho fiscal ou fiscal único ou secretário da sociedade que pratique ou celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d) do número anterior, responde solidariamente com o sócio dominante pelos danos causados à sociedade ou directamente aos outros sócios.
5. Os sócios que dolosamente concorram com os seus votos para a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3, assim como os administradores que a ela dolosamente dêem execução, respondem solidariamente com o sócio dominante pelos prejuízos causados.
6. Se, em consequência da prática, celebração ou execução de qualquer acto ou contrato ou tomada de deliberação previstos nas alíneas b), c), d) ou e) do n.º 3, o património social se tornar insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos, pode qualquer credor exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.
Artigo 213.º
(Unipessoalidade)
1. Se for declarada a falência de uma sociedade com um único sócio, quer a sociedade seja titular de partes do seu próprio capital, quer não, o sócio único responde pessoal, solidária e ilimitadamente por todas as dívidas da sociedade, se se provar que o património social não foi exclusivamente afectado ao cumprimento das respectivas obrigações.
2. Presume-se a não afectação exclusiva prevista na parte final do número anterior, quando os livros contabilísticos da sociedade não forem mantidos nos termos previstos nas alíneas b) e g) do n.º 1 do artigo 242.º ou quando tiverem sido celebrados negócios jurídicos entre a sociedade e o sócio sem revestirem a forma escrita.
SECÇÃO IV
Órgãos das sociedades
SUBSECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 214.º
(Órgãos das sociedades)
1. São órgãos das sociedades comerciais:
a) A assembleia geral;
b) A administração;
c) O secretário da sociedade;
d) O conselho fiscal ou o fiscal único.
2. A existência do secretário da sociedade e do conselho fiscal ou do fiscal único é obrigatória nas sociedades que se encontrem numa das seguintes situações:
a) Tenham 10 ou mais sócios;
b) Emitam obrigações;
c) Revistam a forma de sociedade anónima;
d) Ultrapassem em montante de capital social, valor de balanço ou volume de receitas os limites fixados por diploma complementar.*
3. Todos os titulares dos órgãos sociais devem declarar por escrito se aceitam exercer os cargos para que foram eleitos ou designados.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 215.º
(Investidura judicial em cargos sociais)
Se a pessoa eleita ou nomeada para um cargo social for impedida de o exercer, pode requerer a investidura judicial, nos termos do Código de Processo Civil.
SUBSECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 216.º
(Matérias da competência deliberativa dos sócios)
Além das matérias que lhes são especialmente atribuídas por lei, compete aos sócios deliberar sobre as seguintes matérias:
a) Eleição e destituição da administração e do órgão de fiscalização;
b) O balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da administração referentes ao exercício;
c) O relatório e o parecer do conselho fiscal ou do fiscal único;
d) Aplicação dos resultados do exercício;
e) Alteração dos estatutos;
f) Aumento e redução do capital social;
g) Cisão, fusão e transformação da sociedade;
h) Dissolução da sociedade;
i) As que não estejam, por disposição legal ou estatutária, compreendidas na competência de outros órgãos da sociedade.
Artigo 217.º
(Formas de deliberação)
1. Os sócios deliberam reunindo em assembleia geral, nos termos prescritos para cada tipo societário.
2. A reunião em assembleia geral deve ser precedida de convocação e das demais formalidades, nos termos e prazos fixados para cada tipo de sociedade, mas a comparência de todos os sócios, pessoalmente ou através de representante com poderes especiais para o efeito, sana quaisquer irregularidades, incluindo a falta de convocação, desde que nenhum se oponha à constituição da assembleia geral, na qual, porém, só podem ser tomadas deliberações sobre as matérias expressamente consentidas por todos.
3. Os sócios podem deliberar sem recurso a assembleia geral, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade, considerando-se a deliberação tomada na data em que seja recebido na sociedade o último documento.*
4. Sempre que admitido nos estatutos, a deliberação pode ainda ser tomada por voto escrito nos termos dos números seguintes.*
5. Para efeitos do número anterior, o presidente da mesa ou quem o substitua envia a todos os sócios carta registada contendo a proposta concreta de deliberação, acompanhada dos elementos necessários para a esclarecer, fixando para o exercício do voto um prazo não inferior a sete dias.*
6. O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou não aprovação desta, considerando-se que qualquer modificação da proposta ou condicionamento do voto implica a não aprovação da proposta.*
7. A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.*
8. Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie.*
9. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.os 3 e 7, o secretário da sociedade ou, quando não exista, o presidente da mesa da assembleia geral ou quem o substitua, deve dar conhecimento daquela, por carta registada, a todos os sócios.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 218.º
(Reuniões)
1. Salvo disposição legal em contrário, todos os sócios têm direito a participar nas reuniões da assembleia geral e aí discutir e votar.
2. Salvo disposição dos estatutos em contrário, o sócio apenas pode fazer-se representar na assembleia geral por outro sócio, pelo cônjuge, por descendente ou ascendente, bastando, como instrumento de representação voluntária, uma carta por aquele assinada dirigida ao presidente da mesa.
3. Salvo disposição dos estatutos em contrário, o sócio pode ainda fazer-se representar na assembleia geral por outra pessoa para além das previstas no número anterior, desde que para o efeito lhe atribua poderes representativos nos termos gerais.*
4. As pessoas que integrem os órgãos sociais devem comparecer às reuniões da assembleia geral, quando convocadas pelo presidente da mesa.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 219.º
(Restrição ao direito de voto por conflito de interesses)
O sócio não pode votar, nem pessoalmente nem por meio de representante, nem representar outro sócio numa votação, sempre que, em relação à matéria objecto da deliberação, se encontre em conflito de interesses com a sociedade.
Artigo 220.º
(Reuniões ordinárias e extraordinárias da assembleia geral)
1. A assembleia geral deve reunir ordinariamente nos três meses imediatos ao termo de cada exercício, para:
a) Deliberar sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da administração referentes ao exercício;
b) Deliberar sobre a aplicação de resultados;
c) Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal ou o fiscal único para as vagas que nesses órgãos se verifiquem.
2. A assembleia geral ordinária pode deliberar sobre a propositura de acções de responsabilidade contra administradores e sobre a destituição daqueles que a assembleia geral considere responsáveis, mesmo quando esta matéria não conste da ordem de trabalhos.
3. A assembleia geral reúne extraordinariamente sempre que devidamente convocada, por iniciativa do presidente da mesa ou a requerimento da administração, do conselho fiscal ou do fiscal único ou de sócios que representem, pelo menos, 10% do capital social.
Artigo 221.º
(Convocação das reuniões da assembleia geral)
1. As reuniões da assembleia geral são convocadas pelo presidente da mesa, nos termos e nos prazos fixados para cada tipo de sociedade, com excepção da convocatória para a primeira assembleia geral que cabe aos sócios.
2. Se o presidente da mesa não convocar uma reunião da assembleia geral, quando deva legalmente fazê-lo, podem a administração, o conselho fiscal ou o fiscal único ou os sócios que a tenham requerido convocá-la directamente, sendo as despesas documentadas que aqueles fundadamente tenham realizado suportadas pela sociedade.
Artigo 222.º
(Aviso convocatório)
1. O aviso convocatório deve, no mínimo, conter:
a) A firma, a sede e número de registo da sociedade;
b) O local, dia e hora da reunião;
c) A espécie da reunião;
d) A ordem de trabalhos da reunião, com menção especificada dos assuntos a submeter a deliberação dos sócios.
2. O aviso convocatório deve ainda conter a indicação dos documentos que se encontrem na sede social ou quando permitido nos estatutos no sítio da sociedade na Internet para consulta dos sócios.*
3. Sem prejuízo do disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 217.º, as reuniões podem ser efectuadas:*
a) Na sede da sociedade ou, quando a mesa da assembleia geral entenda conveniente, em qualquer outro local da RAEM, desde que devidamente identificado no aviso convocatório;*
b) Em local fora da RAEM fixado por acordo unânime dos sócios;*
c) Através de meios telemáticos, se os estatutos da sociedade o permitirem e regularem e se a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações.*
4. Quando a lei ou os estatutos exigirem um quorum para que a assembleia geral possa reunir para deliberar sobre determinada matéria, pode no aviso convocatório ser fixada uma segunda data para nova reunião, para o caso de não estar presente o quorum necessário na primeira reunião convocada, desde que entre as duas datas medeiem, pelo menos, sete dias; a reunião que se realize na segunda data considera-se, para todos os efeitos, uma reunião da assembleia geral em segunda convocação.*
5. O aviso convocatório deve ser assinado pelo presidente da mesa, ou quando este não exista, ou ainda, nos casos previstos no n.º 2 do artigo anterior, por qualquer um dos administradores, pelo presidente do conselho fiscal ou pelo fiscal único ou pelos sócios que convocarem a assembleia.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 223.º
(Funcionamento da assembleia geral)
1. As reuniões da assembleia geral são conduzidas por uma mesa, composta por um presidente e por, pelo menos, um secretário.
2. O presidente da mesa é eleito em assembleia geral, de entre os sócios ou outras pessoas, devendo as funções de secretário da mesa ser desempenhadas pelo secretário da sociedade, quando exista.
3. Na falta de eleição do presidente, nos termos do número anterior, e no caso de não existir secretário da sociedade ou, ainda, de não comparência destes, servirá de presidente da mesa qualquer administrador e de secretário um sócio escolhido por aquele.
Artigo 224.º
(Interrupção e suspensão das sessões)
1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos não possam ser esgotados no dia para que a reunião foi convocada, deve esta mesma continuar à mesma hora e no mesmo local no primeiro dia útil seguinte.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a suspensão dos trabalhos e marcada nova sessão para data que não diste mais de 30 dias.
3. Uma mesma reunião da assembleia só pode ser suspensa duas vezes.
Artigo 225.º
(Maiorias)
1. Em nenhum caso se considera tomada uma deliberação que não tenha sido aprovada pelo número de votos exigido na lei ou nos estatutos.
2. Os votos que cabem aos sócios impedidos de votar nos termos do artigo 219.º, não são tidos em conta para a determinação da maioria exigida na lei ou nos estatutos.
3. A atribuição dos votos, o quorum de reunião das assembleias gerais e a formação das maiorias necessárias às deliberações, consoante as matérias, obedecem às regras fixadas na lei para cada tipo societário.
Artigo 226.º
(Unidade de voto)
1. Os votos a que cada sócio tenha direito não podem ser emitidos em sentidos diversos numa mesma votação, nem ser apenas parcialmente exercidos.
2. A violação do disposto no número anterior importa que todos os votos emitidos pelo sócio nessa votação sejam computados como abstenções.
3. Um sócio que represente outros pode votar em sentido diverso dos seus representados e bem assim deixar de exercer o seu direito de voto ou o dos seus representados.
Artigo 227.º
(Falta de assentimento dos sócios)
Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, as deliberações dos sócios que tenham por objecto direitos especiais de algum ou alguns sócios ou categorias de sócios não produzem quaisquer efeitos enquanto os titulares de tais direitos não tiverem dado o seu assentimento, expressa ou tacitamente.
Artigo 228.º
(Deliberações nulas)
1. São nulas as deliberações dos sócios:
a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 217.º;
b) Tomadas por escrito quando algum sócio não tenha exercido por escrito o seu direito de voto, ou sem que todos os sócios tenham sido chamados a exercer o seu direito de voto por escrito, nos termos dos n.os 3 e 5 do artigo 217.º, respectivamente;*
c) Que sejam contrárias aos bons costumes;
d) Sobre matéria que não esteja, por lei ou por natureza, sujeita a deliberação dos sócios ou não conste da ordem de trabalhos;
e) Que violem normas legais destinadas principal ou exclusivamente à tutela de credores da sociedade ou do interesse público.
2. Não se considera convocada, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a assembleia geral cujo aviso convocatório não seja assinado por quem tenha competência para o efeito, ou não contenha a data, hora, local e ordem de trabalhos da reunião.
3. A nulidade de uma deliberação não pode ser arguida se já tiverem decorrido mais de cinco anos sobre a data do seu registo, salvo pelo Ministério Público se a deliberação constituir facto criminalmente punível para que a lei estabeleça prazo prescricional superior.
4. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 pode ser substituída por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 229.º
(Deliberações anuláveis)
1. São anuláveis as deliberações dos sócios:
a) Que violem qualquer disposição da lei, de que não decorra a nulidade nos termos do n.º 1 do artigo anterior, ou dos estatutos da sociedade;
b) Que não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio dos elementos de informação que tenha solicitado e a que legal ou estatutariamente tenha direito;
c) Que tenham sido tomadas em assembleia geral cujo processo de convocação contenha alguma irregularidade diversa das mencionadas no n.º 2 do artigo anterior.
2. Para a anulação de uma deliberação com base no disposto na alínea b) do número anterior, é irrelevante que a assembleia geral ou outros sócios declarem ou tenham declarado que a recusa de informação não influenciou a tomada da deliberação.
3. A anulabilidade de uma deliberação cuja anulação tenha sido requerida no prazo legal cessa desde que os sócios confirmem a deliberação anulável por outra deliberação; porém, o sócio que nisso tiver interesse pode fazer prosseguir a acção com vista à anulação da deliberação relativamente ao período anterior à deliberação que a tenha confirmado.
Artigo 230.º
(Acção de anulação)
1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberação:
a) Qualquer sócio que nela tenha participado, a menos que tenha votado no sentido que obteve vencimento;
b) Qualquer sócio que tenha sido irregularmente impedido de participar na assembleia, ou que nesta não tenha comparecido tendo ela sido irregularmente convocada;
c) O órgão de fiscalização;
d) Qualquer administrador ou membro do órgão de fiscalização, se a execução da deliberação puder fazer incorrer qualquer deles em responsabilidade penal ou civil.
2. O prazo para a propositura da acção de anulação é de 20 dias contados a partir:
a) Da data em que a deliberação foi tomada;
b) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se foi irregularmente impedido de participar na assembleia ou se esta foi irregularmente convocada.
c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, sempre que a mesma foi tomada por voto escrito, nos termos do n.º 9 do artigo 217.º*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 231.º
(Disposições comuns às acções de nulidade e anulação)
1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação devem ser propostas apenas contra a sociedade.
2. A sociedade suporta todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização, ainda que estas sejam julgadas improcedentes.
3. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.
4. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação.
5. Não há boa fé se os terceiros conheciam ou deviam conhecer a causa da nulidade ou da anulabilidade.
6. O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para substituir a deliberação por outra, em assembleia geral convocada para o efeito.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 232.º
(Suspensão de deliberações sociais)
1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declaração de nulidade ou a anulação de uma deliberação dos sócios pode requerer ao tribunal que seja decretada, cautelarmente, a suspensão da execução de uma deliberação ou a da sua eficácia caso já tenha sido executada ou esteja em vias de execução.
2. O prazo para requerer a providência cautelar é de 10 dias, contados a partir das datas referidas nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo 230.º ou a partir do conhecimento da deliberação se o requerente não for sócio, membro da administração ou do conselho fiscal ou fiscal único.*
3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providência e os danos que da execução, da continuação da execução ou da sua eficácia podem resultar.
4. Em tudo o que não contrarie o estabelecido nos números precedentes aplica-se o disposto no Código de Processo Civil.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 233.º *
(Actas)
1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.
2. As actas devem conter:
a) O local, dia, hora, e ordem de trabalhos da reunião;
b) O nome de quem presidiu à reunião;
c) O nome de quem secretariou a reunião;
d) A referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;
e) O exacto teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;
f) A expressa menção do sentido do voto de algum sócio que assim o requeira;
g) As assinaturas de quem presidiu à reunião da assembleia geral ou de quem presida à reunião seguinte e a de quem tiver secretariado a reunião.
3. No livro de actas ou nas folhas soltas deve ser inscrita menção das deliberações tomadas por escrito, nos termos dos n.os 3 e 7 do artigo 217.º, e das deliberações que constem de instrumento público, sendo arquivadas cópias desses documentos na sociedade.**
4. As actas também podem ser lavradas em documento avulso, devendo a assinatura dos sócios ser reconhecida notarialmente.
5. Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
SUBSECÇÃO III
Administração
Artigo 234.º *
(Administração)
1. Os administradores podem ser pessoas colectivas e pessoas singulares com plena capacidade jurídica.
2. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
3. A composição, designação, destituição e funcionamento da administração devem obedecer às regras fixadas para cada tipo de sociedade, devendo a primeira administração ser designada pelos sócios no acto constitutivo nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º
4. O disposto no n.º 3 do artigo 222.º aplica-se, com as necessárias adaptações, às reuniões da administração.**
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 235.º *
(Competência da administração)
1. À administração das sociedades compete gerir e representar a sociedade, nos termos fixados para cada tipo de sociedade.
2. Os administradores da sociedade devem agir sempre no interesse da mesma e empregar nessa actuação a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
3. Independentemente de autorização expressa nos estatutos, a sociedade pode, mediante autorização da assembleia geral ou do conselho de administração, caso exista, propor gerentes para o desempenho de algum ramo de negócio que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares para a representar em determinados actos ou contratos ou, por instrumento notarial, constituir procuradores para prática de determinados actos ou categoria de actos.
4. A sociedade responde civilmente pelos actos e omissões das pessoas referidas nos n.os 2 e 3 nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos e omissões dos comissários.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 236.º
(Poderes de representação dos administradores e vinculação da sociedade)
1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações dos poderes de representação constantes dos estatutos ou resultantes de deliberações dos sócios, mesmo que tais deliberações estejam publicadas.
2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros essas mesmas limitações, assim como as resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios.
3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada aos estatutos da sociedade.
4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicação dessa qualidade.
SUBSECÇÃO IV
Secretário da sociedade
Artigo 237.º
(Secretário da sociedade)
1. Pode ser designado um secretário da sociedade, ainda que esta a tal não esteja obrigada nos termos do n.º 2 do artigo 214.º
2. Com a excepção do primeiro, que deve ser logo designado pelos sócios no acto constitutivo nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º, o secretário da sociedade é designado e destituído pela administração, em acta, de entre os administradores ou quaisquer empregados da sociedade; as funções de secretário podem também ser exercidas por advogado, para o efeito contratado pela sociedade.
3. O secretário da sociedade, que seja também procurador ou administrador desta, não pode intervir num mesmo acto nessa dupla qualidade.
4. Em caso de falta ou impedimento do secretário, a administração deve designar uma pessoa, de entre as mencionadas no n.º 2, para o substituir.
Artigo 238.º
(Competência do secretário da sociedade)
1. Para além de outras funções que por lei ou pelos estatutos lhe sejam cometidas, compete ao secretário da sociedade:
a) Certificar a declaração do autor das traduções legalmente exigidas de que o textos foram fielmente traduzidos;
b) Secretariar as reuniões da assembleia geral e da administração e assinar as respectivas actas;
c) Certificar, sempre que devido, que as assinaturas dos sócios ou dos administradores foram apostas nos documentos pelos próprios e na sua presença;
d) Assegurar o preenchimento e assinatura da lista de presenças das assembleias gerais, quando exista;
e) Promover o registo e a publicação dos actos a ele sujeitos;
f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade são verdadeiras, completas e actuais;
g) Certificar o conteúdo, total ou parcial, dos estatutos em vigor, bem como a identidade dos membros dos vários órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;
h) Requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem dos livros da sociedade;
i) Assegurar que todos os livros que devam ser patentes para consulta de sócios ou de terceiros, o sejam durante pelo menos duas horas em cada dia útil, às horas de serviço e no local de conservação destes indicado no registo;
j) Assegurar que sejam entregues ou enviadas, no prazo máximo de oito dias, a quem tendo direito as tenha requerido, cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração, bem como dos lançamentos em vigor no livro de registo de ónus, encargos e garantias.
2. As certificações feitas pelo secretário, referidas nas alíneas c), f) e g) do número anterior, substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.
SUBSECÇÃO V
Órgão de fiscalização
Artigo 239.º
(Composição)
1. A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto no mínimo por três membros efectivos, ou a um fiscal único, conforme for determinado nos estatutos.*
2. Um membro do conselho fiscal ou o fiscal único deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.
3. A sociedade de auditores de contas que integre o órgão de fiscalização deve designar um sócio ou um empregado seu, em qualquer caso um auditor de contas, para o exercício das funções que lhe são conferidas junto da sociedade.
4. Os restantes membros do conselho fiscal devem ser pessoas singulares com plena capacidade jurídica.
5. Os estatutos podem autorizar a designação de suplentes.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 240.º
(Impedimentos)
1. Não podem ser membros do conselho fiscal ou fiscal único:
a) Os administradores e o secretário da sociedade;
b) Qualquer empregado da sociedade ou qualquer pessoa que receba da sociedade qualquer remuneração que não seja pelo exercício das funções de membro do conselho fiscal ou fiscal único;
c) Os cônjuges, parentes ou afins, até ao terceiro grau, inclusive, das pessoas referidas nas alíneas anteriores.
2. O auditor de contas ou sociedade de auditores de contas que seja fiscal único ou membro do conselho fiscal não pode ser sócio da sociedade.
3. A superveniência de algum dos impedimentos referidos nos números anteriores importa a caducidade automática da designação.
Artigo 241.º
(Eleição, destituição e remuneração dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único)
1. Os membros do conselho fiscal e o fiscal único, com excepção do disposto na alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º, são eleitos na assembleia geral ordinária, mantendo-se em funções até à assembleia geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o presidente.
2. Os membros do conselho fiscal e o fiscal único podem ser reeleitos.
3. Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, devendo o membro que seja auditor de contas ou sociedade de auditores ser substituído por um suplente que tenha a mesma qualificação.*
4. Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia geral, que procederá ao preenchimento das vagas.*
5. Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por não existirem suplentes ou, tendo estes sido eleitos, se encontrem temporariamente impedidos ou tenham cessado funções, os cargos vagos são preenchidos por nova eleição, no prazo de 30 dias.*
6. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal único podem ser destituídos por deliberação dos sócios tomada em assembleia geral, desde que ocorra justa causa para a destituição, mas só depois de lhes ser dada oportunidade, para, nessa assembleia, exporem as razões das suas acções e omissões.*
7. Compete à assembleia geral estabelecer, em montante fixo, as remunerações dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 242.º
(Competência do conselho fiscal ou do fiscal único)
1. Compete ao conselho fiscal ou ao fiscal único:
a) Fiscalizar a administração da sociedade;
b) Verificar a regularidade e a actualidade dos livros da sociedade e dos documentos que aos respectivos lançamentos servem de suporte;
c) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou a outro título;
d) Verificar a exactidão das contas anuais;
e) Verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
f) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicação dos resultados e o relatório da administração;
g) Exigir que os livros e registos contabilísticos dêem a conhecer, fácil, clara e precisamente, as operações da sociedade e a sua situação patrimonial;
h) Cumprir as demais obrigações constantes da lei e dos estatutos.
2. O auditor de contas tem, sem prejuízo dos deveres dos outros membros do órgão de fiscalização, o especial dever de proceder a todas as verificações e exames necessários à correcta e completa auditoria e relatório sobre as contas, nos termos previstos em lei especial.
Artigo 243.º
(Poderes e deveres dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único)
1. Para o cumprimento das obrigações do órgão de fiscalização, os membros do conselho fiscal, conjunta ou separadamente, ou o fiscal único podem:
a) Obter da administração ou do secretário da sociedade, quando exista, para exame e verificação, a apresentação dos livros, registos e documentos da sociedade;
b) Obter da administração ou do secretário da sociedade, quando exista, quaisquer informações ou esclarecimentos sobre qualquer assunto que caiba nas competências respectivas ou em que qualquer um tenha intervindo ou de que tenha tomado conhecimento;
c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações;
d) Assistir às reuniões da administração.
2. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal único têm o dever de:
a) Comparecer nas reuniões da assembleia geral;
b) Comparecer nas reuniões da administração em que se apreciem as contas do exercício;
c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento, sem prejuízo do dever de participação ao Ministério Público de todos os actos ilícitos sancionados pela lei penal;
d) Informar a administração das irregularidades e inexactidões verificadas e, se as mesmas não forem corrigidas, informar a primeira assembleia geral que se realize após o decurso do prazo razoável necessário à sua correcção.
3. No exercício das suas funções, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único devem agir no interesse da sociedade, dos credores e do público em geral, e empregar a diligência de um fiscal rigoroso e imparcial.
Artigo 244.º
(Reuniões, deliberações e actas do conselho fiscal)
1. Ao presidente do conselho fiscal cabe convocar e presidir às reuniões.
2. O conselho fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.
3. As deliberações são tomadas por maioria, só podendo o conselho reunir com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções; quando o conselho seja composto por um número par de membros, o presidente tem voto de qualidade.*
4. Das reuniões é elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes, da qual devem constar as deliberações tomadas e um relatório sucinto de todas as verificações, fiscalizações e demais diligências dos seus membros desde a reunião anterior, e dos seus resultados.
5. Se houver fiscal único em vez de conselho fiscal, deve, pelo menos uma vez por trimestre, ser exarado no livro ou nele colado ou por outra forma incorporado o relatório a que se faz menção no número anterior, devidamente assinado.
6. O disposto no n.º 3 do artigo 222.º aplica-se, com as necessárias adaptações, às reuniões do conselho fiscal, quando exista.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
SECÇÃO V
Responsabilidade dos titulares dos órgãos sociais
Artigo 245.º
(Responsabilidade dos administradores para com a sociedade)
1. Os administradores respondem para com a sociedade pelos danos que lhe causarem por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou estatutários, salvo se provarem que agiram sem culpa.
2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação da administração os administradores que nela não tenham participado ou tenham votado vencidos e não tenham participado na respectiva execução; os administradores devem fazer constar da acta o sentido do seu voto, sob pena de se presumir que votaram a favor.
3. Os administradores não são responsáveis para com a sociedade, se o acto ou omissão assentar em deliberação dos sócios, ainda que anulável, salvo o disposto na parte final do n.º 5 do artigo 212.º ou se a deliberação tiver sido tomada por proposta deles.
4. A responsabilidade dos administradores é solidária, aplicando-se o disposto no n.º 2 do artigo 192.º às relações entre eles.
Artigo 246.º
(Exclusão, limitação, renúncia e prescrição da responsabilidade)
1. É nula a cláusula que exclua ou limite a responsabilidade dos administradores.
2. A deliberação pela qual os sócios aprovem o balanço e as contas não implica renúncia da sociedade ao direito à indemnização contra os administradores.
3. A sociedade só pode renunciar ao direito à indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos sócios sem o voto contrário de uma minoria que represente, pelo menos, 10% do capital social e só se o dano não constituir diminuição relevante da garantia dos credores.
4. O prazo de prescrição só começa a correr a partir do conhecimento do facto pela maioria dos sócios.
Artigo 247.º
(Acção de responsabilidade proposta pela sociedade)
1. A acção de responsabilidade a propor pela sociedade depende de deliberação dos sócios tomada por maioria simples, e deve ser proposta no prazo de três meses a contar da data em que a deliberação tiver sido tomada.
2. A deliberação de propor a acção de responsabilidade implica a destituição dos administradores visados, devendo os sócios designar, de imediato e se necessário, representantes especiais da sociedade para o exercício do direito à indemnização.
Artigo 248.º
(Acção de responsabilidade proposta por sócios)
1. A acção de responsabilidade a favor da sociedade pode ser proposta por sócio ou sócios de responsabilidade ilimitada ou que detenham uma participação no capital não inferior a 10%, se a sociedade não tiver já intentado a respectiva acção.
2. No caso previsto no número anterior, deve ser provocada a intervenção da sociedade na acção, nos termos da lei de processo.
Artigo 249.º
(Responsabilidade para com os credores da sociedade)
1. Os administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância de uma disposição legal ou estatutária, principal ou exclusivamente destinada à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.
2. Sempre que a sociedade ou os sócios o não tenham feito, os credores da sociedade podem, desde que haja justo receio de diminuição relevante da garantia patrimonial, exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.
3. À responsabilidade prevista no n.º 1 aplica-se o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 245.º
Artigo 250.º
(Responsabilidade directa para com sócios e terceiros)
Os administradores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros, pelos danos que a estes directamente causem no exercício das suas funções.
Artigo 251.º
(Responsabilidade de gerentes, procuradores e titulares de outros órgãos)
1. As disposições constantes dos artigos 245.º a 250.º aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos gerentes e procuradores da sociedade.
2. Os membros do conselho fiscal, o fiscal único e o secretário da sociedade, quando existam, respondem nos termos previstos nos artigos 245.º a 250.º, mas respondem também solidariamente com os administradores pelos actos ou omissões destes, quando o dano se não teria produzido se tivessem cumprido com a diligência devida as suas obrigações.
SECÇÃO VI
Livros e contas das sociedades
SUBSECÇÃO I
Livros das sociedades
Artigo 252.º
(Livros obrigatórios e respectiva consulta)
1. Além dos livros de escrituração e contabilidade que a lei declara obrigatórios, as sociedades devem ter:
a) Livro de actas da assembleia geral;
b) Livro de actas da administração;
c) Livro de actas do órgão de fiscalização, quando este existir;
d) Livro de registo de ónus, encargos e garantias;
e) Livro de registo de acções;
f) Livro de registo de emissões de obrigações.
2. Do livro de registo referido na alínea d) do número anterior, devem constar todas as garantias pessoais e reais que a sociedade preste, bem como todos os ónus e encargos que incidam sobre bens da sociedade e ainda as limitações à plena titularidade ou disponibilidade de bens da sociedade; em anexo ao livro devem ser arquivadas cópias dos actos ou contratos de que as referidas situações decorram.
3. Os livros devem estar na sede da sociedade ou noutro local da RAEM, desde que para o efeito comunicado aos sócios.*
4. Os livros referidos nas alíneas a), d) e e) do n.º 1 devem estar patentes para consulta dos sócios durante pelo menos duas horas por dia às horas de serviço.
5. O livro referido na alínea d) do n.º 1 deve estar patente para consulta de qualquer interessado durante o período referido no número anterior.
6. Todos os lançamentos nos livros referidos nas alíneas d) a f) do n.º 1 que deixem de ser actuais devem ser inutilizados pelo secretário da sociedade, quando exista, ou pela administração, por forma bem visível mas que não impeça a leitura do lançamento, devendo o responsável assinar e apor à margem a data da inutilização.
7. Qualquer interessado pode requerer o lançamento nos livros de acto relativo à sociedade que neles deva constar.
8. A qualquer sócio ou interessado que o requeira deverá ser fornecida, no mais curto espaço de tempo e em prazo não superior a oito dias, cópia de qualquer acta ou lançamento em livro, a cuja consulta tenha direito, a um preço não superior a 1 pataca por cada 100 palavras.
9. O sócio tem direito a consultar e a obter cópia de qualquer acta de reunião ou deliberação da administração, desde que tenham decorrido três meses sobre a data da mesma ou, antes desse prazo ter decorrido, se tal for autorizado pelo secretário, quando exista, ou pela administração, por entender não haver risco de dano para a sociedade por essa divulgação.
10. Os estatutos da sociedade podem prever que os livros possam estar disponíveis para consulta dos sócios no sítio da sociedade na Internet, quando o mesmo exista, cabendo à sociedade regular os termos em que se processa o respectivo acesso.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
SUBSECÇÃO II
Contas das sociedades
Artigo 253.º
(Duração, início e termo dos exercícios)
1. O exercício das sociedades deve ser anual, podendo iniciar-se em 1 de Abril, 1 de Julho, 1 de Outubro ou 1 de Janeiro e terminar, respectivamente, em 31 de Março, 30 de Junho, 30 de Setembro e 31 de Dezembro, consoante o que for determinado nos estatutos.
2. No silêncio dos estatutos, o exercício da sociedade inicia-se a 1 de Janeiro e termina a 31 de Dezembro.
Artigo 254.º
(Contas anuais, relatório e proposta)
No fim de cada exercício, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e, salvo se todos os sócios forem administradores e a sociedade não tiver conselho fiscal ou fiscal único, elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação de resultados.
Artigo 255.º
(Relatório da administração)
1. O relatório da administração deve descrever, com referência às contas anuais, o estado e a evolução da gestão da sociedade nos diferentes sectores em que a sociedade actuar, fazendo especial menção a custos, condições do mercado e investimentos, de forma a permitir uma fácil e clara compreensão da situação económica e da rentabilidade alcançada pela sociedade.
2. O relatório deve ser assinado por todos os administradores, salvo recusa de algum, que deve ser justificada por escrito em documento anexo.
3. As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de resultados devem ser assinados pelos administradores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos administradores devem prestar todas as informações que lhes sejam pedidas relativas ao seu mandato.
Artigo 256.º
(Relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único)
1. As contas anuais, o relatório da administração e a proposta de aplicação de resultados devem ser entregues ao conselho fiscal ou fiscal único, instruídos com os inventários que lhes sirvam de suporte, até 30 dias antes da data prevista para a assembleia geral ordinária.
2. O conselho fiscal ou o fiscal único, deve elaborar o relatório e parecer referidos na alínea f) do n.º 1 do artigo 242.º até à data da expedição ou publicação dos avisos convocatórios da assembleia geral ordinária.
3. Deve ser indicado no relatório:
a) Se as contas anuais e o relatório da administração são exactos e completos, se dão a conhecer fácil e claramente a situação patrimonial da sociedade, se satisfazem as disposições legais e estatutárias, e se o órgão de fiscalização concorda ou não com a proposta de aplicação de resultados;
b) As diligências e verificações a que se procedeu e o resultado delas;
c) Os critérios valorimétricos adoptados pela administração, e a sua adequação;
d) Quaisquer irregularidades ou actos ilícitos;
e) Quaisquer alterações que se entenda deverem ser feitas aos documentos referidos no n.º 1 e a respectiva fundamentação.
4. Aplica-se ao relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior.
Artigo 257.º
(Emissão de obrigações e subscrição pública)
1. Nas sociedades que emitam obrigações ou recorram a subscrição pública, as contas devem ainda ser objecto de parecer a emitir por auditor ou sociedade de auditores de contas sem relação com a sociedade ou com o fiscal único ou com qualquer dos membros do conselho fiscal.
2. O disposto no número anterior é aplicável às sociedades que exerçam actividade permanente no Território, embora neste não tenham a sua sede estatutária nem administração principal.
Artigo 258.º
(Consulta das contas anuais)
As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de resultados, juntamente com o relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único, quando estes existam, devem estar patentes aos sócios na sede da sociedade, às horas de serviço, a partir da data de expedição ou publicação dos avisos convocatórios da assembleia geral ordinária.
Artigo 259.º
(Aprovação judicial das contas)
1. Se as contas anuais e o relatório da administração não forem apresentados aos sócios até três meses após o termo do exercício a que respeitem, pode qualquer sócio requerer ao tribunal a fixação de um prazo, não superior a 60 dias, para a sua apresentação.
2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do número anterior, a apresentação não tiver tido lugar, o tribunal pode determinar a cessação de funções de um ou mais administradores e ordenar exame judicial nos termos do artigo 211.º, nomeando um administrador judicial encarregado de elaborar as contas anuais e o relatório da administração referentes a todo o prazo decorrido desde a última aprovação de contas.
3. Elaborados o balanço, as contas e o relatório, são sujeitos à aprovação dos sócios, em assembleia geral para o efeito convocada pelo administrador judicial.
4. Se os sócios não aprovarem as contas, o administrador judicial requer ao tribunal, no âmbito do exame, que elas sejam aprovadas judicialmente, fazendo-as acompanhar de parecer de auditor de contas sem relação com a sociedade.
SECÇÃO VII
Alterações dos estatutos
SUBSECÇÃO I
Alterações em geral
Artigo 260.º
(Princípios gerais)
1. Compete aos sócios deliberar sobre as alterações dos estatutos da sociedade, salvo quando a lei disponha em sentido diverso.
2. Se a alteração tiver como consequência o aumento das prestações impostas pelos estatutos aos sócios, essa imposição só vincula os sócios que expressamente consentirem nesse aumento.
3. As alterações aos estatutos da sociedade devem ser redigidas numa das línguas oficiais do Território.
SUBSECÇÃO II
Aumento de capital
Artigo 261.º
(Modalidades e limites)
1. O capital de uma sociedade pode ser aumentado por recurso a novas entradas ou por incorporação de reservas disponíveis.
2. Não pode ser deliberado aumento de capital enquanto não se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.
Artigo 262.º
(Requisitos da deliberação)
A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:
a) A modalidade e o montante do aumento de capital;
b) O valor nominal das novas participações sociais;
c) Os prazos para a realização das participações de capital decorrentes do aumento;
d) As reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de reservas;
e) Se no aumento apenas participam os sócios e em que termos, ou se aquele será aberto a terceiros, nomeadamente com recurso a subscrição pública;
f) Se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes.
Artigo 263.º
(Aumento por recurso a novas entradas)
A deliberação de aumento de capital por recurso a novas entradas só pode permitir o diferimento da realização das participações, nos limites estabelecidos na lei.
Artigo 264.º
(Aumento por incorporação de reservas)
1. O aumento de capital por incorporação de reservas, se não for deliberado na assembleia geral que aprove as contas do exercício, nem nos 60 dias subsequentes, só pode ter lugar acompanhado da aprovação de um balanço especial, organizado, aprovado e registado nos termos prescritos para o balanço anual.
2. As quotas ou acções próprias da sociedade participam do aumento, salvo deliberação em contrário dos sócios.
3. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incide nos mesmos termos sobre as novas participações decorrentes do aumento por incorporação de reservas.
SUBSECÇÃO III
Redução do capital
Artigo 265.º
(Requisitos da deliberação de redução)
1. A deliberação que determine a redução do capital deve explicar a finalidade desta e bem assim a respectiva modalidade, mencionando se é reduzido o valor nominal ou se há extinção de participações e, neste caso, quais as partes atingidas pela redução.
2. A redução não motivada por perdas só pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade ficar a exceder a soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias em, pelo menos, 20%, comprovada por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas, que será apensado à deliberação.
Artigo 266.º
(Registo e publicação da deliberação)
A deliberação que aprovar a redução do capital social deve ser registada e publicada.
Artigo 267.º
(Momento em que se torna efectiva a redução do capital social)
O capital social fica reduzido com o registo da deliberação sobre a redução do capital.
Artigo 268.º
(Tutela dos credores sociais)
1. Aos credores cujos créditos se tenham constituído antes de ter sido publicada a deliberação de redução e não possam exigir o pagamento, deve ser prestada garantia, se a exigirem no prazo de 30 dias a contar da publicação; os credores devem ser informados do direito referido neste número na publicação da deliberação.
2. Os credores cujos créditos já se encontrem garantidos não podem exercer o direito que lhes é concedido no número anterior.
3. Os pagamentos aos sócios com base na redução do capital não podem ser efectuados antes de decorridos 60 dias sobre a data de publicação da deliberação de redução e só depois de ter sido dada satisfação ou garantia aos credores que a tenham exigido.
Artigo 269.º
(Redução motivada por perdas)
1. O disposto no artigo anterior não se aplica:
a) Se a redução for motivada por perdas;
b) Se a redução tiver por finalidade a constituição ou reforço da reserva legal.
2. Nos casos previstos no número anterior, os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de liberação do capital.
Artigo 270.º
(Redução e aumento de capital simultâneos)
1. É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido na lei para o respectivo tipo de sociedade, se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.
2. O disposto quanto ao capital mínimo de cada tipo de sociedade não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.
SUBSECÇÃO IV
Modificação do objecto social
Artigo 271.º
(Direitos dos credores)
Se a alteração dos estatutos tiver por efeito uma modificação essencial do objecto, ou dela decorrer uma mudança total de actividade, pode qualquer credor social, no prazo de 30 dias após o registo da deliberação, exigir o vencimento antecipado dos seus créditos, salvo acordo prévio em contrário.
SECÇÃO VIII
Fusão de sociedades
Artigo 272.º
(Noção e modalidades)
1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se numa só.
2. A fusão pode realizar-se:
a) Por meio da transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;
b) Por meio da constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.
Artigo 273.º
(Projecto de fusão)
1. As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número do registo de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;
f) O projecto de alteração a introduzir nos estatutos da sociedade incorporante ou o projecto de estatutos da nova sociedade;
g) As medidas de protecção dos direitos dos credores;
h) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios que sejam titulares de direitos especiais;
i) Nas fusões em que a sociedade incorporante ou a nova sociedade seja uma sociedade anónima, as categorias de acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções são entregues e dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.
2. O projecto ou um anexo a este deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca referida na alínea e) do número anterior.
Artigo 274.º
(Fiscalização do projecto)
1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve comunicar o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles emita parecer, ao respectivo conselho fiscal ou fiscal único ou, na falta destes, a um auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.
2. O conselho fiscal ou o fiscal único, o auditor de contas ou sociedade de auditores de contas, podem exigir a todas as sociedades participantes as informações e os documentos de que careça e proceder às verificações necessárias.
Artigo 275.º
(Registo do projecto e convocação da assembleia)
1. O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade; as assembleias são convocadas, depois de efectuado o registo do projecto de fusão, para se reunirem decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da expedição ou da publicação da convocatória, nos termos do n.º 2, conforme o que ocorrer mais tarde.
2. Pela forma determinada no artigo 326.º, deve ser publicada notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão, de que este e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.
Artigo 276.º
(Consulta de documentos)
1. A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:
a) Projecto de fusão;
b) Relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização ou por auditores de contas.
2. Podem ainda consultar as contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.
Artigo 277.º
(Reunião da assembleia)
1. Reunida a assembleia, a administração começa por declarar expressamente se, desde a elaboração do projecto de fusão, houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.
2. Tendo havido mudança relevante nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser recomeçado ou se prossegue na apreciação da proposta.
3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.
4. Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.
Artigo 278.º
(Deliberação)
1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração dos estatutos da sociedade.
2. A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:
a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;
b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;
c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.
3. Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.
Artigo 279.º
(Participação de uma sociedade no capital de outra)
1. No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.
2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades, dominadas por aquela nos termos do artigo 212.º, bem como os votos de pessoas que actuam em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.
3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.
Artigo 280.º
(Direito de exoneração dos sócios)
1. Se a lei ou norma estatutária atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação prescrita no n.º 1 do artigo 282.º, que a sociedade adquira ou faça adquirir por terceiro a sua participação social.
2. Salvo estipulação diversa dos estatutos ou acordo das partes, o valor da participação deve ser fixado por auditor de contas sem relação com as sociedades que pretendam fundir-se.
3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de 90 dias, sob pena de o sócio poder requerer a sua dissolução.
4. O direito do sócio a alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores, nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelos estatutos da sociedade.
Artigo 281.º
(Documento de fusão)
1. Aprovada a fusão por deliberação da assembleia geral de cada uma das sociedades participantes, compete às respectivas administrações outorgar o respectivo documento de fusão.
2. Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.
Artigo 282.º
(Publicidade da fusão e oposição dos credores)
1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o registo da deliberação que aprovar o projecto de fusão, bem como a sua publicação.
2. Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no número anterior, os credores das sociedades participantes, cujos créditos sejam anteriores a essa publicação, podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus créditos.
3. Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de oposição na publicação prevista no n.º 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta registada.
Artigo 283.º
(Efeitos da oposição)
1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da fusão até que se verifique algum dos seguintes factos:
a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo de 30 dias;
b) Ter havido desistência do opoente;
c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;
d) Haverem os opoentes consentido na inscrição;
e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes.
2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
3. O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com outra.
Artigo 284.º
(Credores obrigacionistas)
1. O disposto nos artigos 282.º e 283.º é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações constantes dos números seguintes.
2. Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade, a convocar pelo representante comum de cada emissão, para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores; as deliberações devem ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes ou representados.
3. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através do representante comum.
4. Os portadores de obrigações, convertíveis ou não em acções, gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo.
Artigo 285.º
(Portadores de outros títulos)
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:
a) For deliberado, em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos, que os referidos direitos podem ser alterados;
b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou nos estatutos, a existência de assembleia especial;
c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.
Artigo 286.º
(Registo da fusão)
Decorrido o prazo previsto no n.º 2 do artigo 282.º, sem que tenha sido deduzida oposição ou se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 283.º, deve a administração de qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade proceder ao registo comercial da fusão.
Artigo 287.º
(Efeitos do registo)
Com o registo da fusão:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas a sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
Artigo 288.º
(Condição ou termo)
Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorrerem, antes da verificação destes, alterações relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida ao tribunal a resolução ou a modificação da fusão, ficando a eficácia desta diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.
Artigo 289.º
(Responsabilidade emergente da fusão)
1. Os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único e o secretário de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, se não tiverem observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão.
2. Nas relações entre si, os co-obrigados respondem nos termos do n.º 2 do artigo 192.º
3. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no n.º 1 e, bem assim, dos direitos e obrigações que resultem da fusão para elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.
Artigo 290.º
(Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade)
1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 3, são exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade.
2. O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita para os anúncios sociais, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, não inferior a 30 dias.
3. A indemnização atribuída à sociedade deve ser afectada à satisfação dos respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do saldo de liquidação.
4. Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.
5. O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que fundadamente tenha realizado e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixa o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.
Artigo 291.º
(Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra)
1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra, de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular, directamente ou por conta dela mas em nome próprio.
2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais da sociedade incorporada e à responsabilidade desses órgãos.
3. O documento de fusão pode ser lavrado sem prévia deliberação de assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
a) No projecto de fusão seja indicado que o documento será outorgado sem prévia deliberação das assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d);
b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo artigo 275.º com a antecedência mínima de dois meses relativamente à data do documento;
c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 276.º, a partir, pelo menos, do oitavo dia seguinte à publicação do projecto de fusão, e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;
d) Até 15 dias antes da data marcada para a elaboração do documento, não tenha sido requerida por sócios detentores de 5% do capital social a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.
Artigo 292.º
(Nulidade da fusão)
1. A nulidade da fusão só pode ser declarada com fundamento na falta de documento ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.
2. A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.
3. O tribunal não declara a nulidade da fusão se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.
4. A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.
5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante, depois da inscrição da fusão no registo e antes da decisão declarativa da nulidade, não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula.
SECÇÃO IX
Cisão de sociedades
SUBSECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 293.º
(Noção e modalidades)
1. É permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.
2. A cisão pode ter lugar ainda que a sociedade se encontre em liquidação.
3. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.
Artigo 294.º
(Projecto de cisão)
1. A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem, em conjunto, elaborar um projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de registo de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade, e os valores que lhes são atribuídos;
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 273.º;
f) As partes, as quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que são atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;
g) As categorias de acções das sociedades resultantes da cisão, quando estas sejam anónimas, e as datas a partir das quais estas acções são entregues;
h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;
i) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;
j) O projecto de alterações a introduzir nos estatutos da sociedade incorporante ou o projecto de estatutos da nova sociedade;
l) As medidas de protecção dos direitos dos credores;
m) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;
n) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.
2. O projecto ou um anexo a este deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca a que se refere a alínea f) do número anterior.
Artigo 295.º
(Disposições aplicáveis)
É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.
Artigo 296.º
(Exclusão de novação)
A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação.
Artigo 297.º
(Responsabilidade por dívidas)
1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.
2. As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores ao registo da cisão.
3. A sociedade que, por motivo da solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas, tem direito de regresso contra a devedora principal.
SUBSECÇÃO II
Cisão simples
Artigo 298.º
(Requisitos da cisão simples)
1. A cisão prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 293.º, não é possível:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias, e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver integralmente realizado.
2. Nas sociedades por quotas adiciona-se, para efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3. A verificação das condições exigidas nos números precedentes deve constar expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.
Artigo 299.º
(Activo e passivo destacáveis)
1. Na cisão simples, só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade, quer parte das de que a sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formação de nova sociedade cujo objecto exclusivo consista na gestão de participações sociais;
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam coordenados, de modo a formarem uma unidade autónoma.
2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.
Artigo 300.º
(Redução do capital da sociedade a cindir)
A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.
SUBSECÇÃO III
Cisão-dissolução
Artigo 301.º
(Cisão-dissolução. Extensão)
1. A cisão-dissolução prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 293.º deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
2. Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens são repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas respondem solidariamente as novas sociedades, tendo aquela que satisfaça dívidas em montante superior à proporção que resulta do projecto de cisão, direito de regresso contra as novas sociedades.
Artigo 302.º
(Participação na nova sociedade)
Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participam em cada uma das novas sociedades na proporção em que participavam naquela.
Artigo 303.º
(Disposição aplicável)
É especialmente aplicável à cisão-dissolução, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 287.º
SUBSECÇÃO IV
Cisão-fusão
Artigo 304.º
(Requisitos especiais)
Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.
Artigo 305.º
(Constituição de novas sociedades)
1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, apenas podem intervir estas.
2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.
Artigo 306.º
(Disposições aplicáveis)
1. À cisão-fusão é especialmente aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 279.º e nos artigos 288.º e 289.º
2. É ainda aplicável à cisão-fusão, se a sociedade cindida mantiver a personalidade jurídica, o disposto nos artigos 299.º e 300.º e, na hipótese contrária, o disposto nos artigos 287.º, 290.º, 301.º e 302.º
SECÇÃO X
Transformação de sociedades
Artigo 307.º
(Princípios gerais)
1. Qualquer sociedade pode, após a sua constituição e registo, adoptar outro tipo societário, salvo proibição da lei.
2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades comerciais, desde que adoptem um dos tipos previstos no n.º 1 do artigo 174.º, aplicando-se-lhes, com as necessárias adaptações, as regras sobre a constituição e registo de sociedades.
3. A transformação de uma sociedade não importa a sua dissolução.
Artigo 308.º
(Impedimentos à transformação)
Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se não estiverem totalmente realizadas as participações de capital previstas nos estatutos e já vencidas;
b) Se o balanço de transformação mostrar que o valor do património líquido da sociedade é inferior ao seu capital;
c) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.
Artigo 309.º
(Relatório da administração)
1. A administração da sociedade deve organizar um relatório justificativo da transformação, que será instruído com:
a) Um balanço da sociedade elaborado especialmente para o efeito;
b) Um projecto dos estatutos que passam a reger a sociedade.
2. Se a assembleia geral que deliberar a transformação se realizar nos 60 dias seguintes à aprovação do balanço do último exercício, é dispensada a apresentação de um balanço especial, instruindo-se o relatório com aquele.
3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, tudo o que neste Código se dispõe quanto à fiscalização do projecto e à consulta de documentos no caso de fusão de sociedades.
Artigo 310.º
(Deliberações)
1. Devem ser objecto de deliberações diferentes:
a) A aprovação do balanço;
b) A aprovação da transformação e dos estatutos que passam a reger a sociedade.
2. As deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada, ou que impliquem a eliminação de direitos especiais, só produzem efeitos se merecerem a aprovação dos sócios que devam assumir aquela responsabilidade e dos titulares dos direitos especiais afectados.
3. Os novos estatutos não podem fixar prazos mais longos para a realização de participações de capital ainda não vencidas, nem podem conter disposições que ponham em causa ou, de algum modo, limitem os direitos de obrigacionistas anteriormente existentes.
Artigo 311.º
(Formalidades da transformação)
Aplica-se à transformação de sociedades, em tudo o que não estiver especialmente disposto nesta Secção, o disposto sobre alteração dos estatutos.
Artigo 312.º
(Participações dos sócios)
1. Salvo acordo de todos os sócios, a proporção de cada participação em relação ao capital não pode ser alterada.
2. Se a transformação tiver como consequência a impossibilidade de manutenção de sócios de indústria, a estes deve ser atribuída a participação no capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente as participações dos restantes.
Artigo 313.º
(Exoneração de sócios discordantes)
1. Os sócios que não votem favoravelmente a deliberação de transformação podem exonerar-se da sociedade, manifestando essa vontade por escrito nos 30 dias subsequentes ao registo da transformação.
2. Aos sócios que se exonerem da sociedade ao abrigo do número anterior será pago o valor da sua participação, nos termos previstos no artigo 343.º
3. Se o pagamento do valor das participações de sócios que se exonerem afectar o capital social, todos os sócios serão chamados a deliberar sobre a revogação da transformação ou a redução do capital.
4. A exoneração torna-se efectiva a partir da data do seu registo.
Artigo 314.º
(Garantias de terceiros)
1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.
2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, que resulte da transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.
3. Os direitos de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos, passando a ter por objecto as novas participações correspondentes.
SECÇÃO XI
Dissolução e liquidação
SUBSECÇÃO I
Dissolução
Artigo 315.º
(Causas de dissolução e seu registo)
1. As sociedades dissolvem-se nos casos previstos na lei, nos estatutos e ainda:
a) Por deliberação dos sócios;
b) Pelo decurso do prazo de duração;
c) Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;
d) Pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a 12 meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos do artigo 193.º;
e) Pela extinção do seu objecto;
f) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de 45 dias, não for deliberada a alteração deste, nos termos previstos para a alteração dos estatutos;
g) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social, salvo o disposto no artigo 206.º;
h) Pela falência;
i) Por sentença judicial que determine a dissolução.
2. Em caso de dúvida sobre a ocorrência de uma causa de dissolução e no caso previsto na alínea e) do número anterior, deve a assembleia geral ser convocada para deliberar sobre o reconhecimento ou não da dissolução ou sobre a prorrogação da sociedade ou alteração do seu objecto.
3. Qualquer credor ou o Ministério Público tem legitimidade para requerer ao tribunal que declare a dissolução da sociedade pela verificação de qualquer facto dela determinante, ainda que tenha havido deliberação dos sócios a não reconhecer a dissolução nos termos do número anterior.
Artigo 316.º
(Efeitos da dissolução)
1. A dissolução tem como efeito a entrada da sociedade em liquidação.
2. A dissolução produz efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto às partes, na data do trânsito em julgado da sentença que a declare ou determine.
Artigo 317.º
(Obrigações da administração da sociedade dissolvida)
1. Dissolvida a sociedade, os administradores devem submeter à aprovação dos sócios, no prazo de 60 dias, o inventário, o balanço e a conta de ganhos e perdas reportados à data do registo da dissolução.
2. Aprovadas as contas pelos sócios, os administradores que não passem a ser liquidatários devem entregar a estes todos os documentos, livros, papéis, registos, dinheiro ou bens da sociedade.
3. Os administradores devem ainda fornecer toda a informação e esclarecimentos sobre a vida e situação da sociedade que os liquidatários solicitem.
SUBSECÇÃO II
Liquidação
Artigo 318.º
(Regras gerais)
1. A sociedade em liquidação continua a ter personalidade jurídica, sendo-lhe aplicáveis, salvo disposição expressa em contrário, os preceitos por que até à dissolução se regia.
2. A sociedade em liquidação mantém a mesma firma acrescida da expressão «em liquidação».
Artigo 319.º
(Prazo de liquidação)
1. A liquidação extrajudicial não pode durar mais de dois anos desde a data do registo da dissolução até ao registo do encerramento da liquidação.
2. Não estando encerrada a liquidação naquele prazo, esta continua judicialmente; os liquidatários devem requerer o prosseguimento judicial da liquidação no prazo de oito dias após o termo do prazo referido no número anterior.
Artigo 320.º
(Liquidatários)
1. Os administradores da sociedade passam a ser liquidatários desta, salvo cláusula dos estatutos ou deliberação em contrário.
2. Não podem ser nomeadas liquidatários pessoas colectivas, exceptuadas as sociedades de advogados ou de auditores de contas.
3. Ocorrendo justa causa qualquer interessado pode requerer a destituição judicial dos liquidatários.
4. Os liquidatários iniciam funções na data da aprovação das contas referidas no n.º 1 do artigo 317.º
Artigo 321.º
(Regras aplicáveis aos liquidatários)
1. Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos administradores da sociedade.
2. Só mediante prévia deliberação dos sócios podem os liquidatários iniciar novas operações no âmbito do objecto da sociedade e contrair empréstimos.
3. Os liquidatários devem especialmente concluir os negócios e operações já iniciados à data da dissolução, cobrar os créditos e cumprir as obrigações da sociedade e, salvo deliberação unânime dos sócios, reduzir a dinheiro o património residual.
4. Os liquidatários devem exigir dos sócios as entradas não realizadas na medida em que sejam necessárias ao cumprimento das obrigações da sociedade ou aos encargos da liquidação.
Artigo 322.º
(Contas anuais, contas finais e relatório dos liquidatários)
1. Além das contas, que no fim de cada exercício devem apresentar aos sócios sobre a situação patrimonial da sociedade e o andamento da liquidação, os liquidatários devem apresentar contas finais ou de encerramento, acompanhadas de relatório completo sobre a liquidação, e uma proposta de partilha do activo restante.
2. Aprovadas as contas finais e a proposta de partilha, os sócios devem designar o depositário dos livros e documentação da sociedade, que devem ser conservados por cinco anos.
3. As contas finais só podem ser apresentadas aos sócios estando satisfeitos ou acautelados todos os créditos de terceiros conhecidos dos liquidatários.
4. Os liquidatários respondem directamente perante os credores pelos danos que lhes causem por efeito do incumprimento do disposto no número anterior.
5. Se o activo social for insuficiente para o cumprimento de todas as dívidas da sociedade, os liquidatários devem, logo que disso se apercebam, requerer a falência da sociedade, salvo se os sócios de responsabilidade ilimitada satisfizerem essas dívidas.
Artigo 323.º
(Aprovação das contas finais, partilha, registo e extinção da sociedade)
1. Aprovadas as contas finais, o activo, líquido dos encargos da liquidação e das dívidas de natureza fiscal ou registral ainda não exigíveis, é partilhado entre os sócios nos termos fixados nos estatutos ou, na sua falta, nos termos dos números seguintes.
2. O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas de capital efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal.
3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios.
4. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.
5. Os saldos de liquidação que não possam ser entregues ao respectivo sócio, são depositados em seu nome num banco estabelecido no Território.
Artigo 323.º-A*
(Regresso à actividade)
1. Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que cesse a liquidação da sociedade e esta regresse à sua actividade.
2. A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou os estatutos da sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos.
3. A deliberação não pode ser tomada:
a) Antes do passivo ter sido liquidado, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos titulares;
b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;
c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste.
4. Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha, o sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, pode exonerar-se da sociedade recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.
5. O regresso à actividade produz efeitos a partir do registo.
* Aditado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 324.º
(Registo e extinção da sociedade)
1. Os liquidatários devem requerer o registo da deliberação de encerramento da liquidação no prazo de 15 dias, devendo fazê-la acompanhar dos documentos referidos no n.º 1 do artigo 322.º
2. A sociedade considera-se extinta na data do registo do encerramento da liquidação.
Artigo 325.º
(Passivo e activo supervenientes)
1. Registado o encerramento da liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem solidariamente pelo passivo da sociedade que não tenha sido considerado na liquidação até ao montante que tenham recebido em partilha do saldo de liquidação, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.
2. As acções em que a sociedade seja parte continuam após a sua extinção, considerando-se substituída pelos sócios à data da dissolução, não se suspendendo a instância nem sendo necessária a habilitação.
3. Verificando-se, depois de registado o encerramento da liquidação, a existência de bens da sociedade que não foram partilhados, compete a qualquer um dos sócios referidos no número anterior propor aos restantes a partilha adicional, que será feita nos termos por todos acordados.
SECÇÃO XII
Publicidade dos actos sociais
Artigo 326.º
(Publicação)
1. A publicação dos actos sociais, prevista na lei ou nos estatutos, deve ser efectuada nos termos do artigo 62.º
2. Quando as publicações tiverem que ser efectuadas nas duas línguas oficiais, a tradução de uma língua para a outra deve conter declaração, feita perante o secretário da sociedade ou, se este não existir, perante um administrador, e por eles atestada, de que o texto foi fielmente traduzido.
Artigo 327.º
(Responsabilidade por divergências)
1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a sócios ou terceiros pelas divergências entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações; respondem solidariamente com a sociedade os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, salvo se provarem que agiram sem culpa.
2. Os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, devem tomar as providências necessárias à remoção das divergências, no mais breve prazo, a partir da data em que delas tenham conhecimento.
3. No caso de divergência entre o teor de qualquer publicação e o do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.
Artigo 328.º*
(Menções em documentos dirigidos a terceiros)
Sem prejuízo do disposto em lei especial, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios, sítio da sociedade na Internet, caso exista, e de um modo geral em todos os documentos dirigidos pela sociedade a terceiros, devem ser sempre mencionadas as respectivas firma e sede.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
SECÇÃO XIII
Fiscalização pelo Ministério Público
Artigo 329.º
(Fiscalização pelo Ministério Público)
1. O Ministério Público deve requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial de sociedade que:
a) Não estando registada, exerça actividade há mais de três meses;
b) Não se constitua ou não funcione nos termos prescritos na lei; ou
c) Tenha um objecto ilícito ou contrário à ordem pública.
2. O tribunal deve ordenar a notificação do requerimento à sociedade e aos sócios e, sendo a regularização possível, fixar um prazo razoável para mesma.
SECÇÃO XIV
Prescrição
Artigo 330.º
(Prescrição)
1. Os direitos da sociedade contra os sócios, os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único, o secretário da sociedade e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos contados a partir:
a) Do início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;
b) Do termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua revelação se aquela houver sido ocultada, e da produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;
c) Do vencimento, relativamente a qualquer outra obrigação.
2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido na alínea b) do número anterior, os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de outros sócios, administradores, membros do conselho fiscal ou fiscal único, secretário da sociedade e liquidatários.
3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos do artigo 325.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.
4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 289.º
5. Se o facto de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, é este o prazo aplicável.
CAPÍTULO II
Sociedades em nome colectivo
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 331.º
(Características)
1. Na sociedade em nome colectivo o sócio responde subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios pelas obrigações sociais, ainda que estas tenham sido contraídas anteriormente à data do seu ingresso.
2. O sócio que satisfaça obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os restantes sócios, na proporção em que cada um deva quinhoar nas perdas da sociedade.
3. Verificando-se a desconformidade prevista no n.º 4 do artigo 201.º, os restantes sócios respondem subsidiariamente em relação ao sócio ali visado e solidariamente entre si pela realização da diferença em dinheiro.
4. Quem não sendo sócio da sociedade se comporte perante terceiros, por qualquer forma, como se o fosse, responde solidariamente com os sócios perante quem tenha negociado com a sociedade na convicção de ele ser sócio.
Artigo 332.º
(Sócios e sua contribuição)
1. As sociedades em nome colectivo só podem ser constituídas por, pelo menos, dois sócios, que podem contribuir com capital ou com indústria.
2. O prazo de diferimento para a realização das participações de capital não pode exceder cinco anos.
Artigo 333.º
(Conteúdo dos estatutos)
1. Nos estatutos da sociedade em nome colectivo deve especialmente constar:
a) O nome completo de cada um dos sócios;
b) O valor atribuído às contribuições de indústria, para efeito da determinação da repartição dos lucros.
2. Os sócios de indústria devem, em declaração anexa, descrever de forma sumária as actividades que se obrigam a exercer.
Artigo 334.º
(Sócios de indústria)
1. O valor das contribuições em indústria não é computado no capital social.
2. O sócio de indústria, nas relações internas, não quinhoa nas perdas, salvo cláusula estatutária em contrário.
Artigo 335.º
(Concorrência e participações noutras sociedades)
1. Só com expresso consentimento de todos os outros pode um sócio exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto social, ser sócio de responsabilidade ilimitada de outra sociedade, ou ser sócio com participação superior a 20% no capital ou nos lucros de sociedade cujo objecto seja, no todo ou em parte, coincidente com aquele.
2. A sociedade pode exigir que o sócio lhe ceda o direito aos proventos obtidos ou a obter com violação do disposto no número anterior, devendo fazê-lo nos 30 dias subsequentes ao conhecimento do facto proibido e, em qualquer caso, até seis meses após a produção deste.
3. O consentimento previsto no n.º 1 presume-se no caso de o exercício da actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses factos.
Artigo 336.º
(Direito à informação)
1. Todo o sócio que não seja administrador tem, além do direito à informação consignado neste Código, o direito a ser informado do estado dos negócios e da situação patrimonial da sociedade, devendo os administradores facultar-lhe a inspecção dos bens sociais e a consulta na sede social da respectiva escrituração, livros e documentos.
2. Na consulta da escrituração, livros ou documentos e na inspecção de bens sociais pode o sócio fazer-se acompanhar de perito, bem como usar da faculdade prevista no Código Civil no que respeita à reprodução de documentos.
Artigo 337.º
(Transmissão entre vivos de parte social)
1. Para que um sócio possa transmitir, por acto entre vivos, a sua parte na sociedade é necessário o consentimento de todos os outros.
2. Os direitos especiais não se transmitem com a parte social.
SECÇÃO II
Amortização, falecimento, execução, exoneração e exclusão
Artigo 338.º
(Amortização da parte social)
1. A parte de um sócio deve ser amortizada nos seguintes casos:
a) Por falecimento do sócio, salvo se se verificarem algumas das situações previstas no artigo seguinte;
b) Por execução da parte, nos termos previstos na lei;
c) Por exoneração ou exclusão do sócio.
2. Se a amortização de uma parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital, as partes dos outros sócios serão proporcionalmente aumentadas, devendo tal facto ser levado ao registo.
3. Podem, porém, os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal seja igual ao da que foi extinta, para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.
4. A amortização da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 343.º
5. Após o registo da amortização da parte, a responsabilidade do sócio, ou dos seus sucessores no caso de morte, mantém-se por dois anos, relativamente aos negócios celebrados antes daquele momento.
6. Não pode proceder-se à amortização da parte social se no momento da sua efectivação a situação líquida da sociedade, depois de satisfeita a contrapartida da amortização, se tornar inferior ao montante do capital social.
7. Quando haja lugar à amortização da parte social por falecimento de sócio ou por exoneração de sócio com fundamento no n.º 2 do artigo 341.º e esta não possa efectivar-se pelos motivos previstos no número anterior, não são distribuídos lucros até que, sem infracção ao disposto no número anterior, seja satisfeita a contrapartida da amortização.
8. Quando por exclusão de sócio não possa efectivar-se a amortização pelos motivos previstos nos números anteriores, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.
Artigo 339.º
(Falecimento do sócio)
1. Falecendo um sócio, se os estatutos nada estipularem em contrário, devem os restantes amortizar a respectiva parte, podendo, contudo, continuar a sociedade com os herdeiros se estes, no prazo de 90 dias, nisso acordarem, ou optar por dissolver a sociedade, devendo neste caso informar os herdeiros no prazo de 60 dias a contar do momento em que algum sócio tenha tomado conhecimento do falecimento.
2. Sendo os herdeiros chamados à sociedade podem livremente dividir a parte do falecido ou encabeçá-la em algum ou alguns deles.
Artigo 340.º
(Execução da parte social)
1. Enquanto forem suficientes outros bens do sócio, o credor particular deste apenas pode executar o direito aos lucros e à quota de liquidação.
2. Quando os bens do sócio se tornarem insuficientes, o credor pode exigir a amortização da parte daquele.
Artigo 341.º
(Exoneração do sócio)
1. Para além dos casos previstos na lei ou nos estatutos, quando a duração da sociedade for por tempo indeterminado ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos, qualquer sócio que tenha essa qualidade há, pelo menos, 10 anos tem o direito de se exonerar.
2. O mesmo direito é reconhecido a qualquer sócio quando a sociedade, contra o seu voto expresso e apesar de haver justa causa, tenha deliberado não destituir um administrador ou excluir um sócio, se exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar da data em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.
3. A exoneração só se efectiva no fim do exercício em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos 90 dias sobre esta.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 342.º
(Exclusão do sócio)
1. A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e nos estatutos e ainda:
a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a sociedade, designadamente a de não concorrência, ou quando for destituído da administração com fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade;
b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência do sócio;
c) Quando, sendo sócio de indústria, se verificar a impossibilidade de serem prestados à sociedade os serviços a que ficou obrigado.
2. A deliberação de exclusão deve colher os votos de todos os outros sócios e tem de ser aprovada nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos administradores tomou conhecimento do facto que permite a exclusão.
3. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal.
4. O cálculo do valor da parte do sócio excluído é feito com referência ao momento da deliberação de exclusão ou do trânsito em julgado se a exclusão resultar de decisão judicial.
Artigo 343.º
(Avaliação de parte social)
1. Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua parte social é fixado por um auditor de contas com base no estado da sociedade à data em que ocorreu ou produziu efeitos o facto determinante da amortização; se houver negócios em curso, o sócio ou os herdeiros participarão nos lucros e perdas deles resultantes.
2. Na avaliação da parte social observar-se-á, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 323.º, na parte em que for aplicável.
3. Sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 338.º, o pagamento do valor da amortização deve ser feito, salvo acordo em contrário, dentro do prazo de seis meses a contar do dia em que tiver ocorrido ou produzido efeitos o facto determinante da amortização.
SECÇÃO III
Deliberação dos sócios e administração
Artigo 344.º
(Deliberações dos sócios)
1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, consideram-se tomadas as deliberações que mereçam voto favorável da maioria dos sócios.
2. As alterações aos estatutos, a fusão, a cisão, a transformação, a dissolução e a designação de administradores estranhos à sociedade, só por unanimidade podem ser deliberadas.
3. A cada sócio pertence um voto.
4. Aplica-se à convocação das assembleias gerais o disposto no n.º 1 do artigo 379.º
Artigo 345.º
(Administração e fiscalização)
1. Todos os sócios são administradores, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo estipulação estatutária em contrário.
2. Por deliberação unânime dos sócios podem ser eleitos administradores pessoas que não sejam sócios.
3. Salvo estipulação estatutária em contrário, o administrador sócio só pode ser destituído se houver justa causa, por deliberação tomada pela maioria dos restantes sócios ou por decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.
4. A destituição de um administrador sócio, quando a sociedade tenha apenas dois sócios, ou quando aquele tenha sido designado por cláusula especial dos estatutos, só pode ser decidida pelo tribunal.
5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo para isso concorrer os votos de todos os sócios, ou da maioria se houver justa causa.
6. A fiscalização da sociedade cabe, na falta de conselho fiscal ou fiscal único, a todos os sócios.
Artigo 346.º
(Funcionamento da administração)
1. A gestão e representação da sociedade competem aos administradores e todos têm, salvo estipulação estatutária em contrário, poderes iguais e independentes.
2. O administrador obriga a sociedade com a sua assinatura acompanhada da menção da qualidade em que intervém, podendo esta ser indicada através da aposição de carimbo da administração ou selo da sociedade.
3. Qualquer dos administradores pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo à maioria dos administradores decidir sobre o mérito da oposição.
SECÇÃO IV
Dissolução e liquidação
Artigo 347.º
(Dissolução e liquidação)
1. Além dos casos previstos na lei, a sociedade dissolve-se se o número de sócios ficar reduzido à unidade sem que, no prazo de três meses, seja reconstituída a pluralidade de sócios ou a sociedade se transforme em sociedade por quotas unipessoal.
2. A sociedade pode ainda ser dissolvida judicialmente a requerimento do sucessor do sócio falecido ou a requerimento do sócio que se tenha exonerado com fundamento no n.º 2 do artigo 341.º, se a situação prevista no n.º 6 do artigo 338.º se mantiver por três anos.
3. Para satisfação das dívidas sociais, os liquidatários devem reclamar dos sócios, além das participações de capital não realizadas, as quantias necessárias, na proporção da parte de cada um nas perdas, sendo a parte do sócio que se encontre insolvente dividida pelos demais, na mesma proporção.
4. Quando tenha lugar a dissolução pelo decurso do prazo fixado nos estatutos, pode verificar-se a prorrogação desde que nisso acorde a maioria dos sócios, aplicando-se aos que se exonerem as regras previstas para a amortização da parte social.
CAPÍTULO III
Sociedades em comandita
Artigo 348.º
(Espécies de sociedades em comandita)
A sociedade em comandita pode ser constituída em comandita simples, ou em comandita por acções quando as participações dos sócios comanditários são representadas por acções.
Artigo 349.º
(Características)
1. Na sociedade em comandita são elementos distintos a sociedade em nome colectivo, que compreende os sócios comanditados, e a comandita de fundos.
2. Cada um dos sócios comanditários responde apenas pela realização da sua participação de capital, não podendo contribuir com indústria, e os sócios comanditados respondem pelas obrigações sociais nos termos previstos para os sócios da sociedade em nome colectivo.
3. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados.
Artigo 350.º
(Conteúdo dos estatutos)
1. Nos estatutos da sociedade em comandita devem ser indicados distintamente os sócios comanditários e os sócios comanditados.
2. Os estatutos devem especificar se a sociedade é constituída como comandita simples ou como comandita por acções.
Artigo 351.º
(Regime das sociedades em comandita)
1. Às sociedades em comandita aplicam-se as disposições relativas às sociedades em nome colectivo, na medida em que forem compatíveis com as normas deste capítulo.
2. Nas sociedades em comandita por acções aplicam-se à comandita de fundos as disposições relativas às sociedades anónimas, em tudo o que não se ache especialmente preceituado neste capítulo.
Artigo 352.º
(Deliberações)
1. Os sócios comanditários e os comanditados votam em separado; cada sócio comanditado tem um voto e cada sócio comanditário tem um voto por cada 100 patacas de capital de que seja titular.
2. Consideram-se tomadas as deliberações aprovadas pela maioria absoluta dos votos dos sócios comanditados e pela maioria absoluta dos votos dos sócios comanditários, sem prejuízo de disposição diversa da lei ou dos estatutos.
3. As deliberações sobre dissolução, fusão, cisão ou transformação da sociedade e as que tenham por efeito alterar os estatutos só se consideram aprovadas se merecerem o voto unânime dos sócios comanditados e dois terços dos votos dos sócios comanditários.
Artigo 353.º
(Administração)
1. Todos os sócios comanditados são administradores, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo disposição em contrário dos estatutos.
2. Por deliberação unânime dos sócios comanditados e de dois terços dos sócios comanditários, podem ser eleitos administradores pessoas que não sejam sócios comanditados.
3. Salvo disposição estatutária em contrário, o administrador sócio comanditado só pode ser destituído ocorrendo justa causa e por deliberação tomada com os votos favoráveis da maioria dos restantes sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários, ou por decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.
4. Se a sociedade tiver apenas um ou dois sócios comanditados e qualquer deles ou ambos forem os únicos administradores, a sua destituição só pode ser decretada por decisão judicial e ocorrendo justa causa, a requerimento de qualquer sócio.
5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo para isso concorrer os mesmos votos necessários à sua eleição salvo se houver justa causa, caso em que basta o concurso dos votos da maioria dos sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários.
Artigo 354.º
(Transmissão de partes sociais)
1. A transmissão entre vivos e por morte da parte de um sócio comanditado depende do consentimento unânime dos restantes sócios comanditados e de deliberação aprovada pela maioria dos votos dos sócios comanditários.
2. A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditário de uma sociedade em comandita simples depende de deliberação maioritária quer dos sócios comanditados quer dos sócios comanditários.
3. No caso de a transmissão da parte de um sócio comanditário não ser autorizada, aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto a respeito da amortização de quotas.
Artigo 355.º
(Dissolução)
1. A sociedade dissolve-se com o desaparecimento de todos os sócios comanditados se, no prazo de 45 dias, não for admitido novo sócio ou não for deliberada a transformação em sociedade por quotas ou anónima.
2. Se faltarem todos os sócios comanditários a sociedade dissolve-se, se, no prazo de 90 dias, não for admitido sócio comanditário ou transformada a sociedade em sociedade em nome colectivo ou, tendo a sociedade um único sócio comanditado, em sociedade por quotas unipessoal.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
CAPÍTULO IV
Sociedades por quotas
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 356.º
(Características)
1. A sociedade por quotas tem o capital dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis pela realização das quotas de todos nos termos do artigo 362.º
2. As quotas não podem ser incorporadas em títulos negociáveis nem denominar-se acções.
3. Os estatutos da sociedade devem especificar, além do disposto no n.º 5 do artigo 179.º, a quota de capital de cada sócio.
Artigo 357.º
(Responsabilidade directa dos sócios para com os credores da sociedade)
1. Pode estipular-se no acto constitutivo que um ou mais sócios determinados, além de responderem para com a sociedade nos termos do n.º 1 do artigo anterior, respondam também perante os credores sociais até determinado montante.
2. O acto constitutivo tanto pode determinar que a responsabilidade seja solidária com a sociedade como subsidiária em relação a ela, mas, para todos os sócios que assim devam responder, deve ser igual o regime.
3. A responsabilidade regulada nos números anteriores, abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte do sócio, sem prejuízo da transmissão das obrigações a que anteriormente estava vinculado.
4. O sócio que pagar dívidas da sociedade nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros sócios.
Artigo 358.º
(Número máximo de sócios)
1. Uma sociedade por quotas não pode ter mais de 30 sócios.
2. Nenhum acto que tenha por efeito fazer com que uma sociedade por quotas tenha mais de 30 sócios produz quaisquer efeitos em relação à sociedade enquanto esta não tiver sido transformada, por deliberação dos sócios, em sociedade anónima.
3. Se o facto determinante de o número de sócios passar o limite fixado no n.º 1 for mortis causa, os sucessores podem requerer ao tribunal que fixe um prazo razoável, sob pena de dissolução, para ser deliberada a transformação em sociedade anónima.
4. Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a várias pessoas, contar-se-á apenas um sócio para os efeitos deste artigo.
Artigo 359.º *
(Capital social mínimo e máximo)
1. O capital social deve sempre corresponder à soma dos valores nominais das quotas.
2. A sociedade por quotas não pode ter um capital inferior a 25 000 patacas.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
SECÇÃO II
Relações dos sócios com a sociedade
SUBSECÇÃO I
Quotas e sua realização
Artigo 360.º
(Quotas)
1. O valor nominal de cada quota deve ser expresso em patacas, ser igual ou superior a 1 000 patacas e constituir um múltiplo de 100.
2. O disposto no número anterior aplica-se às quotas que resultem de divisão; porém, é permitida a divisão de quotas de que resulte uma ou várias quotas com um valor nominal inferior a 1000 patacas, desde que as quotas assim divididas sejam, no mesmo acto, unificadas a outra ou outras quotas, por forma a satisfazer o valor nominal mínimo exigido no número anterior.*
3. A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são independentes, mas o titular pode unificá-las, desde que estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo os estatutos de sociedades, direitos e obrigações diversos.*
4. São sempre independentes e indivisíveis as quotas a que correspondam direitos especiais.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 361.º
(Momento da realização das quotas)
1. Pode ser diferida a realização, até metade do seu valor nominal, das quotas que devam ser realizadas em dinheiro, desde que o montante assim realizado em dinheiro e o valor nominal das quotas realizadas em espécie perfaçam valor igual ou superior ao capital mínimo fixado no n.º 2 do artigo 359.º
2. A realização das quotas só pode ser diferida, por prazo não superior a três anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administração.
3. Se a data houver de ser determinada pela administração e esta o não fizer, o dever de realizar vence-se no termo do prazo de três anos a contar da data de registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento do capital.
Artigo 362.º
(Responsabilidade dos outros sócios pela realização das quotas)
1. Se o sócio não realizar pontualmente a sua quota, os outros sócios são obrigados, proporcionalmente às suas quotas mas solidariamente para com a sociedade, a realizar a parte em mora.
2. Antes de interpelar os outros sócios para a realização da parte em dívida nos termos do número anterior, a administração da sociedade deve avisar o sócio em mora, por carta registada, de que lhe é concedido o prazo suplementar de 60 dias, a partir da data de expedição da carta, para realizar a quota, sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 204.º
3. Se o sócio em mora não realizar a quota no prazo fixado nos termos do número anterior, a sociedade interpela os outros sócios para que realizem a parte em mora.
4. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer aos sócios que realizem a parte em falta, na proporção em que o façam, sendo para o efeito dividida e acrescida às respectivas quotas.
5. O sócio que perca a quota nos termos dos números anteriores não tem direito a reaver as quantias já pagas por conta da realização da quota.
6. Destes efeitos deve também o sócio em mora ser avisado na carta referida no n.º 2.
7. O secretário da sociedade ou, quando este não exista, um administrador deve inscrever nos livros da sociedade e fazer registar as alterações correspondentes.
Artigo 363.º
(Direito de preferência nos aumentos do capital)
1. Os sócios gozam do direito de preferência na subscrição dos aumentos de capital social.
2. À limitação ou supressão do direito de preferência referido no número anterior aplica-se o disposto na alínea a) do artigo 382.º*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
SUBSECÇÃO II
Divisão de quotas
Artigo 364.º
(Divisão de quotas)
1. Uma quota só pode ser dividida por efeito de amortização parcial, transmissão parcial ou parcelada, partilha ou divisão entre contitulares, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 360.º
2. Todos os actos que importem divisão de quotas devem constar de documento escrito, que pode ser meramente particular, salvo disposição diversa da lei.
3. A divisão de quota não tem de ser consentida pelos sócios, sem prejuízo do disposto na lei ou nos estatutos sobre transmissão de quotas e de a quota se não considerar dividida, para quaisquer efeitos, sem que a divisão tenha sido inscrita nos livros da sociedade e registada.
Artigo 365.º
(Quota indivisa)
1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir as obrigações a ela inerentes através de um representante comum.
2. Os actos da sociedade que devam ser notificados pessoalmente aos sócios devem sê-lo na pessoa do representante comum ou, na falta deste, na pessoa de qualquer dos contitulares.
3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações inerentes à quota.
4. A nomeação e destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade, sob pena de ineficácia.
5. Cabe ao representante comum exercer, perante a sociedade, todos os direitos e cumprir todas as obrigações inerentes à quota indivisa, não sendo oponível à sociedade qualquer limitação aos poderes de representação para tanto necessários.
6. O regime constante deste artigo é aplicável à quota integrada em património autónomo que deva ser partilhado, salvo disposição legal em contrário.
SUBSECÇÃO III
Transmissão de quotas
Artigo 366.º *
(Forma e registo da transmissão)
1. A transmissão de quota entre vivos deve constar de documento escrito, com reconhecimento notarial da assinatura dos contratantes, salvo disposição diversa da lei, e é sujeita a registo.
2. Um exemplar do documento referido no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.**
3. A transmissão de quota é ineficaz em relação à sociedade enquanto não lhe for comunicada por escrito.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
** Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 367.º *
(Transmissibilidade da quota)
Salvo disposição em contrário dos estatutos, é livre a transmissão de quota entre vivos.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
SUBSECÇÃO IV
Amortização de quotas
Artigo 368.º
(Amortização de quotas)
1. A amortização de quotas só pode ter lugar nos casos de exclusão ou exoneração de sócio.
2. A amortização da quota tem por efeito a sua extinção, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 338.º
3. Não pode ser deliberada a amortização de uma quota que não esteja integralmente realizada.
4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou por terceiro, aplicando-se, no primeiro caso, o disposto no n.º 3 do artigo 373.º
5. Os sócios só podem deliberar amortizar uma quota nos termos do n.º 2 do artigo 373.º
Artigo 369.º
(Forma de amortização e sua eficácia)
1. A amortização efectua-se por deliberação dos sócios nos casos de exclusão de sócio, ou por vontade de um sócio, no caso de exoneração deste.
2. Verificado o facto legal ou estatutariamente permissivo da exclusão de um sócio, os restantes sócios podem, no prazo de 90 dias, a contar do conhecimento daquele facto pela administração, deliberar amortizar as quotas de que aquele seja titular.
3. A deliberação de amortização torna-se eficaz pelo registo e notificação ao sócio excluído.
4. Verificado o facto permissivo da exoneração de um sócio, este pode declarar à sociedade, por carta registada e no prazo de 30 dias após o conhecimento daquele facto, a sua vontade de amortizar as respectivas quotas.
5. A amortização torna-se eficaz, desde que registada, decorridos 30 dias sobre a recepção da notificação pela sociedade, mas, se não se verificarem os pressupostos do n.º 2 do artigo 373.º, só após a sua verificação é paga a contrapartida da amortização.
Artigo 370.º
(Contrapartida da amortização)
1. A contrapartida da amortização consiste no pagamento ao sócio de uma quantia igual ao valor da quota que resultar da avaliação, para o efeito expressamente realizada, por auditor de contas sem relação com a sociedade.
2. A contrapartida é paga em duas prestações iguais, que se vencem, respectivamente, seis meses e um ano após a data em que a amortização se torna eficaz ou em que se verifiquem os pressupostos referidos no n.º 2 do artigo 373.º
Artigo 371.º
(Exclusão de sócio)
1. Um sócio pode ser excluído nos casos especialmente previstos nos estatutos e ainda, por decisão judicial, quando pelo seu comportamento cause prejuízos relevantes à sociedade.
2. A exclusão do sócio não preclude o dever deste de indemnizar a sociedade pelos prejuízos que lhe tenha causado.
3. Só por unanimidade é permitida a alteração de estatutos em matéria de exclusão de sócios.
Artigo 372.º
(Exoneração de sócio)
1. Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos nos estatutos e ainda quando, contra o seu voto, os sócios deliberem:
a) Um aumento do capital a subscrever, total ou parcialmente, por terceiros;
b) Uma modificação do objecto com o alcance previsto no artigo 271.º;
c) A transferência da sede da sociedade para fora do Território.
2. O sócio só pode exonerar-se se as suas quotas estiverem integralmente realizadas.
SUBSECÇÃO V
Aquisição de quotas próprias
Artigo 373.º
(Aquisição de quotas próprias)
1. A sociedade pode, mediante deliberação dos sócios, adquirir quotas próprias a título oneroso e, por mera deliberação da administração, a título gratuito.
2. A sociedade só pode adquirir quotas próprias integralmente realizadas se a sua situação líquida não se tornar, por efeito da aquisição, inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
3. Com excepção do direito de receber novas quotas ou aumentos de valor nominal das participações nos aumentos de capital por incorporação de reservas, todos os direitos inerentes às quotas de que a sociedade seja titular se consideram suspensos.
SUBSECÇÃO VI
Prestações suplementares
Artigo 374.º
(Obrigação de prestações suplementares)
1. Os estatutos podem prever a existência de prestações suplementares a realizar em dinheiro.
2. Os estatutos devem fixar o montante global máximo das prestações suplementares, sob pena de estas não serem exigíveis.
3. As prestações suplementares não integram o capital social da sociedade, não vencem juros nem conferem direito a participar nos lucros.
4. Os sócios são obrigados a realizar as prestações suplementares na proporção das suas quotas.
Artigo 375.º
(Exigibilidade das prestações suplementares)
1. A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre da deliberação dos sócios que fixe o montante, dentro do limite referido no n.º 2 do artigo anterior, e o prazo de realização, o qual não poderá ser inferior a 60 dias.
2. A deliberação deve ser tomada pela maioria exigida para alterar os estatutos.
3. Os sócios não podem deliberar exigir prestações suplementares sem que o capital subscrito se encontre totalmente realizado, nem depois de a sociedade ter sido dissolvida por qualquer causa.
4. Os credores da sociedade não se podem sub-rogar aos sócios no exercício do direito a exigir prestações suplementares.
5. É aplicável à obrigação de realizar as prestações suplementares o disposto no artigo 204.º
Artigo 376.º
(Restituição das prestações suplementares)
1. As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que a situação líquida da sociedade não se torne, por efeito dessa restituição, inferior à soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
2. O capital social não pode ser aumentado enquanto não forem restituídas aos sócios as prestações suplementares que estes tiverem realizado, salvo por conversão, total ou parcial, destas.
3. A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios.
SUBSECÇÃO VII
Lucros e reserva legal
Artigo 377.º
(Lucros e reserva legal)
1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios.
2. Os estatutos podem impor que uma percentagem, não inferior a 25% e não superior a 75%, dos lucros distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.
3. O crédito dos sócios aos lucros vence-se 30 dias após o registo da deliberação que aprovou as contas do exercício e da que dispôs sobre a aplicação dos resultados.
4. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 25%, deve ficar retida na sociedade a título de reserva legal, até que esta atinja um montante igual a metade do capital social.
5. Aplica-se às sociedades por quotas, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 432.º
SUBSECÇÃO VIII
Direitos especiais
Artigo 378.º
(Direitos especiais dos sócios)
Os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a respectiva quota, salvo se do acto constitutivo ou dos estatutos resultar que foram estabelecidos intuitu personae; estes e os direitos especiais não patrimoniais não se transmitem com a quota.
SECÇÃO III
Assembleia geral e administração
Artigo 379.º
(Assembleia geral)
1. A convocação das assembleias gerais deve ser feita por carta, dirigida aos sócios, que contenha o aviso convocatório e seja expedida com a antecedência mínima de 15 dias em relação à data marcada para a reunião da assembleia, a menos que os estatutos determinem que o aviso convocatório deva ser publicado ou estabeleçam um prazo diferente que não seja inferior a 7 dias.*
2. Nenhum sócio pode ser privado do direito a assistir às reuniões das assembleias gerais, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 380.º
(Atribuição de votos e apuramento da maioria)
1. A cada 100 patacas de capital corresponde um voto.
2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria de votos, no sentido da sua aprovação ou da sua rejeição, não são contadas as abstenções.
Artigo 381.º
(Competência dos sócios)
Sem prejuízo de outras matérias que a lei ou os estatutos façam depender de deliberação dos sócios, compete a estes deliberar sobre:
a) Alteração dos estatutos, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 181.º;
b) O exercício do direito de preferência na transmissão de quotas entre vivos;
c) A exclusão não judicial de sócio e a amortização das respectivas quotas;
d) A aquisição de quotas próprias pela sociedade;
e) A exigência e a restituição de prestações suplementares;
f) A aprovação das contas anuais da sociedade e do relatório da administração;
g) A distribuição de lucros;
h) A designação e destituição de administradores;
i) A designação e destituição do fiscal único ou de membros do conselho fiscal;
j) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade;
l) A aprovação das contas finais dos liquidatários;
m) A aquisição de participações em sociedades de responsabilidade ilimitada ou de objecto diferente do da sociedade ou em sociedades reguladas por lei especial.
Artigo 382.º
(Maiorias)
Sem prejuízo dos casos em que a lei ou os estatutos exigem percentagem mais elevada de votos, consideram-se tomadas:
a) As deliberações sobre as matérias previstas nas alíneas a) e j) do artigo anterior, se merecerem votos favoráveis correspondentes a, pelo menos, dois terços do capital social;
b) As deliberações sobre as restantes matérias, se merecerem votos favoráveis correspondentes à maioria absoluta do capital social, em primeira convocatória, e à maioria absoluta do capital presente ou representado, em segunda convocatória.
Artigo 383.º *
(Composição da administração)
1. A sociedade por quotas é gerida e representada por um ou mais administradores que podem ser ou não sócios.
2. Os estatutos podem prever designações próprias, tais como gerentes, directores ou outras, para o cargo de administrador.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 384.º *
(Designação e mandato dos administradores)
1. Os administradores são designados no acto constitutivo ou eleitos por deliberação dos sócios.
2. O mandato dos administradores é por tempo indeterminado, se os estatutos não determinarem o contrário.
3. Os administradores podem fazer-se representar no exercício das suas funções, havendo autorização expressa nos estatutos.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 385.º
(Substituição dos administradores)
Se faltarem definitiva ou temporariamente todos os administradores, qualquer sócio pode praticar os actos urgentes que não possam esperar pela eleição de novos administradores ou pela cessação da falta.
Artigo 386.º *
(Funcionamento da administração)
1. Existindo um só administrador, considera-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por esse administrador, dentro dos limites dos seus poderes.
2. Sendo a administração composta por dois administradores, ambos têm iguais poderes de administração, considerando-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por qualquer um deles, dentro dos limites dos seus poderes, ou pelos dois conjuntamente se os estatutos assim dispuserem.
3. Os estatutos podem criar o conselho de administração, constituído por, pelo menos, três membros, e consideram-se, salvo estipulação estatutária em contrário, tomadas as deliberações que reúnam os votos favoráveis da maioria dos administradores.
4. Salvo disposição estatutária em contrário, a sociedade fica vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou pela maioria ratificados.
5. O disposto nos números anteriores não prejudica, nas relações da sociedade com terceiros, a aplicação da regra constante do artigo 236.º
6. O conselho de administração pode delegar, salvo disposição diversa dos estatutos, em algum ou alguns dos administradores competência para, isolada ou conjuntamente, se ocuparem de especificadas matérias de gestão da sociedade ou praticarem determinados actos ou categorias de actos.
7. A delegação de competência prevista no número anterior deve constar da acta da reunião do órgão em que foi deliberada ou em documento particular assinado pela maioria dos administradores, com reconhecimento das respectivas assinaturas.
8. O conselho de administração reúne informalmente ou sempre que convocado por qualquer administrador e de qualquer reunião deve ser elaborada a acta respectiva que, na ausência ou inexistência do secretário, é assinada pelos administradores presentes no livro de actas ou em folha solta ou em documento avulso devendo, neste último caso, a assinatura dos administradores presentes ser reconhecida notarialmente.
9. No exercício das suas competências os administradores devem agir com respeito pelas deliberações dos sócios, regularmente tomadas, sobre matérias de gestão da sociedade.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 387.º
(Remuneração dos administradores)
1. Os administradores têm direito a remuneração fixada por deliberação dos sócios.
2. Qualquer sócio pode requerer ao tribunal a redução da remuneração dos administradores se forem manifestamente desproporcionadas quer aos serviços prestados quer à situação da sociedade.
3. Se um administrador for destituído sem justa causa, tem direito a receber, a título de indemnização, as remunerações que receberia até ao termo do seu mandato ou, se este não tiver sido conferido por prazo certo, as remunerações correspondentes a dois exercícios.
Artigo 388.º *
(Renúncia dos administradores)
1. O administrador pode renunciar ao mandato, devendo fazê-lo mediante declaração escrita, com reconhecimento da assinatura, e comunicar esta decisão à sociedade.
2. A renúncia torna-se eficaz logo que registada.
3. Se o mandato tiver prazo certo, o administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuízos que da sua renúncia para ela resultarem.
4. A renúncia deve ser levada ao conhecimento de terceiros por meios idóneos, sob pena de não ser oponível senão quando se mostrar que dela tinham conhecimento no momento da conclusão do negócio.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 389.º *
(Destituição dos administradores)
1. Os sócios podem deliberar, a todo o tempo, a destituição de administradores.
2. Os estatutos podem exigir que a destituição de um ou mais administradores seja deliberada por maioria qualificada.
3. Se nos estatutos for atribuído a um sócio o direito especial à administração, ele não pode ser destituído por deliberação dos restantes sócios.
4. Ocorrendo justa causa, qualquer administrador pode ser destituído por decisão do tribunal a requerimento de qualquer sócio ou administrador.
5. A violação grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa causa de destituição; considera-se violação grave dos deveres de administrador, designadamente:
a) O não registo ou o registo tardio dos actos a ele sujeitos e a não manutenção em ordem e com actualidade dos livros da sociedade;
b) O exercício, por conta própria ou alheia, de actividade concorrente com a da sociedade, salvo prévio consentimento dos sócios.
6. É correspondentemente aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 388.º
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
SECÇÃO IV
Sociedade por quotas com um único sócio
Artigo 390.º*
(Sociedade por quotas unipessoal)
1. Qualquer pessoa singular ou colectiva pode constituir sociedades por quotas de cujo capital, que constitui uma única quota, seja inicialmente o único titular.
2. Uma sociedade por quotas unipessoal não pode ter como sócio único uma sociedade por quotas unipessoal.
3. As disposições da presente Secção aplicam-se às sociedades por quotas originariamente unipessoais, enquanto a unipessoalidade se mantiver, e às sociedades por quotas supervenientemente unipessoais, decorridos que sejam 90 dias sem ter sido reconstituída a pluralidade de sócios.
4. Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições aplicáveis às sociedades por quotas.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 391.º
(Negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade)
1. O negócio jurídico celebrado, directamente ou por interposta pessoa, entre a sociedade e o sócio deve constar sempre de documento escrito, e ser necessário, útil ou conveniente à prossecução do objecto da sociedade, sob pena de nulidade.
2. O negócio jurídico referido no número anterior deve ser sempre objecto de relatório prévio a elaborar por um auditor de contas sem relação com a sociedade, que, nomeadamente, declare que os interesses sociais se encontram devidamente acautelados e obedecer o negócio às condições e preço normais do mercado, sob pena de não poder ser celebrado.
Artigo 392.º*
(Decisões do sócio único)
As decisões sobre matérias que por lei são da competência deliberativa dos sócios devem ser tomadas pessoalmente pelo sócio único e lançadas num livro destinado a esse fim, sendo por aquele assinadas e pelo secretário da sociedade, quando exista.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
CAPÍTULO V
Sociedades anónimas
SECÇÃO I
Disposições gerais e subscrição pública
SUBSECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 393.º
(Características)
1. A sociedade anónima só pode ser constituída por um mínimo de três sócios e o seu capital não pode ser inferior a 1 000 000 de patacas.
2. O capital é dividido em acções, todas de valor nominal igual e que não pode ser inferior a 100 patacas, representadas por títulos.
3. A responsabilidade do sócio é limitada ao valor das acções que subscreve.
Artigo 394.º
(Realização do capital)
1. A sociedade anónima não pode ser constituída sem que esteja subscrita a totalidade do capital social e este realizado, pelo menos, em 25%.
2. Não pode haver diferimento da realização do capital que o deva ser em espécie, nem do pagamento do prémio de emissão, se a ele houver lugar.
Artigo 395.º
(Acto constitutivo)
No acto constitutivo devem intervir os sócios, salvo se a sociedade for constituída com recurso a subscrição pública, e dos estatutos deve constar, além do referido no n.º 5 do artigo 179.º, o seguinte:
a) O valor nominal e o número de acções;
b) *
c) A autorização, se a houver, para emissão de obrigações;
d) O montante até ao qual a administração pode aumentar o capital social sem deliberação dos sócios;
e) As espécies de acções, ordinárias e preferenciais, se forem diversas;
f) As diversas categorias de acções ordinárias, se não corresponderem direitos iguais a todas.
* Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
SUBSECÇÃO II
Constituição com recurso a subscrição pública
Artigo 396.º
(Constituição com recurso a subscrição pública)
1. A constituição da sociedade com recurso a subscrição pública é iniciada por um ou mais promotores, pessoas singulares ou colectivas, que são solidariamente responsáveis por todo o processo até ao registo da sociedade.
2. Os promotores devem subscrever e realizar, em dinheiro, eles próprios, acções cujos valores nominais somem pelo menos 1 000 000 de patacas ou 20% do capital, consoante o que for mais elevado, que não podem alienar ou onerar antes de aprovadas as contas do terceiro exercício.
3. Nas sociedades constituídas com recurso a subscrição pública só pode haver acções ordinárias de uma mesma categoria.
Artigo 397.º
(Projecto)
1. Os promotores devem elaborar um projecto de que constem:
a) O projecto integral dos estatutos, com rigorosa especificação do objecto da sociedade;
b) O número de acções destinadas a subscrição pública bem como a sua natureza e valor nominal e o prémio de emissão, se houver;
c) O montante estimado dos custos suportados pelos promotores, se estes deverem ser reembolsados pela sociedade nos termos do n.º 2 do artigo 188.º;
d) O prazo da subscrição e as instituições de crédito junto das quais pode ser feita;
e) O prazo dentro do qual vai reunir a assembleia constitutiva;
f) Um estudo técnico, económico e financeiro previsional, para três anos, da evolução da sociedade, elaborado com base em dados verdadeiros e completos e tomando em conta as circunstâncias conhecidas e as previsões disponíveis nessa data, de forma a esclarecer devidamente os eventuais interessados na subscrição;
g) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for necessário;
h) A indicação das condições em que a sociedade é constituída se a subscrição pública for incompleta ou a de que, em tal caso, se não constitui;
i) O montante do capital subscrito a realizar no acto da subscrição, os prazos de realização do restante, bem como o prazo de restituição daquele montante no caso de a sociedade não se chegar a constituir.
2. O projecto deve ainda conter a identificação completa dos promotores e dos autores do estudo previsto na alínea f) do número anterior, se forem diferentes.
Artigo 398.º
(Responsabilidade)
1. Pela exactidão dos elementos de facto contidos no projecto respondem pessoal, solidária e ilimitadamente todos os promotores da sociedade.
2. São, para este efeito, também considerados promotores da sociedade os autores do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo anterior.
Artigo 399.º
(Fiscalização do projecto e oferta)
1. Uma cópia do projecto referido no artigo 397.º deve ser entregue à Autoridade Monetária e Cambial de Macau.
2. Decorridos 15 dias sobre a entrega referida no número anterior, os promotores devem formular uma oferta pública de subscrição, por si assinada, a qual é registada juntamente com o projecto.
Artigo 400.º
(Publicidade)
1. Registados a oferta e o projecto, devem estes ser publicados na íntegra, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2. A publicação do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo 397.º pode ser substituída pela menção de que cópias do mesmo se encontram à disposição de qualquer interessado, sem quaisquer encargos, nas instituições de crédito onde a subscrição pode ser feita.
Artigo 401.º
(Realização em dinheiro)
Nas sociedades com recurso a subscrição pública, o capital só pode ser realizado em dinheiro.
Artigo 402.º
(Subscrição incompleta)
1. A sociedade só pode constituir-se se tiverem sido subscritas, pelo menos, 75% das acções oferecidas ao público e se essa possibilidade estiver prevista no projecto nos termos da alínea h) do n.º 1 do artigo 397.º
2. Não podendo a sociedade constituir-se por não terem sido subscritas em percentagem suficiente as acções destinadas ao público, os promotores devem, nos cinco dias úteis seguintes ao fim do prazo de subscrição indicado no projecto, fazer publicar anúncios em que informem do facto os subscritores, bem como cancelar o registo do projecto.
3. Os mesmos anúncios devem informar os subscritores de que a sociedade se não constitui e que o capital por cada um realizado se encontra à sua disposição junto da instituição de crédito em que procedeu à subscrição; os anúncios devem ser repetidos decorrido um mês.
Artigo 403.º
(Assembleia constitutiva)
1. Terminado o prazo de subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os promotores devem, nos cinco dias úteis seguintes, convocar uma assembleia de todos os subscritores.
2. A convocação, que deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir, se necessário, em segunda convocatória, deve obedecer ao disposto para as assembleias gerais das sociedades anónimas; a assembleia é presidida por um dos promotores e secretariada por advogado.
3. Das reuniões devem ser feitas listas de presença e actas elaboradas nos termos do n.º 2 do artigo 233.º
4. Todos os documentos relativos à subscrição e, de um modo geral, à constituição da sociedade devem estar patentes aos subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.
5. Na primeira data fixada, a assembleia só pode reunir-se estando presentes ou representados os promotores e ainda subscritores que sejam titulares ou representem três quartos do capital subscrito pelo público; neste caso, as deliberações são tomadas pela maioria dos votos correspondentes ao capital social, cabendo um voto por acção subscrita.
6. Se, na segunda data fixada, não estiverem presentes ou representados os promotores e subscritores que sejam titulares ou representem metade do capital subscrito pelo público, as deliberações são tomadas por dois terços dos votos, cabendo um voto por acção subscrita.
7. Se a assembleia não puder deliberar, nos termos dos números anteriores, em nenhuma das datas fixadas na convocatória, a sociedade não pode constituir-se, aplicando-se o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior.
8. Se a sociedade não chegar a constituir-se, todas as despesas efectuadas com vista à sua constituição são suportadas pelos promotores.
Artigo 404.º
(Deliberações)
1. Reunida a assembleia, os promotores devem fazer declaração equivalente à prevista no n.º 1 do artigo 277.º e a assembleia, se tiver havido mudança relevante, deve deliberar nos termos do n.º 2 do mesmo artigo.
2. Não tendo havido mudança relevante ou tendo sido deliberado não ser necessária a reelaboração do projecto, a assembleia constitutiva delibera sobre a constituição da sociedade e sobre a designação dos primeiros titulares dos órgãos sociais.
3. Se for deliberada a constituição apesar de o capital não ter sido integralmente subscrito, deve o capital ser reduzido ao montante subscrito.
4. Se for deliberada a reelaboração do projecto ou a não constituição, aplica-se o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 402.º com as necessárias adaptações.
5. Da acta, que deve ser publicada se tiver sido deliberada a constituição, deve constar em anexo a lista de presenças dos subscritores com indicação dos que votaram favoravelmente a constituição da sociedade; a lista anexa não carece de publicação.
6. Às deliberações da assembleia constituinte aplicam-se, com as necessárias adaptações, as regras sobre nulidade, anulabilidade e suspensão das deliberações das assembleias gerais de sócios.
7. É também fundamento de anulação das deliberações a falsidade relevante do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo 397.º, mas a anulação não pode ser requerida depois de decorridos seis meses sobre o registo da constituição da sociedade, ainda que o subscritor só em data posterior dela tenha conhecimento.
8. O disposto no número anterior não prejudica a responsabilidade civil e criminal dos promotores.
Artigo 405.º
(Registo da constituição)
Para efeitos do registo, o acto constitutivo é consubstanciado pela acta da assembleia constitutiva e respectiva lista de presenças.
Artigo 406.º
(Subscrição indirecta)
1. A subscrição é pública ainda que seja indirectamente efectuada por instituições de crédito autorizadas por lei a intervir nestas operações.
2. Em tal caso, as instituições intervenientes subscrevem todo o capital reservado à subscrição pública, assumindo a obrigação de oferecer ao público as acções pelo preço e condições que constam do projecto.
Artigo 407.º
(Transmissibilidade das acções)
As acções das sociedades constituídas por subscrição pública são sempre livremente transmissíveis, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 396.º
SECÇÃO II
Relações dos sócios com a sociedade
SUBSECÇÃO I
Acções e sua realização
Artigo 408.º
(Espécies e categorias de acções)
1. As acções podem ser ordinárias ou preferenciais; as acções ordinárias conferem direito a voto e ao dividendo dos lucros distribuíveis e as acções preferenciais não conferem direito a voto mas conferem direito a um dividendo prioritário e ao reembolso prioritário na partilha do saldo de liquidação.
2. As acções ordinárias podem ser divididas em categorias diversas se forem diversos os direitos inerentes a cada categoria de acções.
3. A diversidade de direitos nas acções ordinárias pode consistir no afastamento da proporcionalidade quanto à distribuição dos lucros e à partilha do activo resultante da liquidação, mas as acções que integram uma categoria devem conferir iguais direitos.
4. As acções preferenciais podem ser remíveis.
Artigo 409.º
(Momento da realização das acções)
1. Pode ser diferida a realização, até 75% do seu valor nominal, das acções que devam ser realizadas em dinheiro, desde que o montante realizado em dinheiro seja, pelo menos, igual ao capital mínimo fixado no n.º 1 do artigo 393.º
2. A realização só pode ser diferida, por prazo não superior a cinco anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administração.
3. Se competir à administração determinar a data e esta o não fizer, a obrigação de realizar as acções vence-se no fim do prazo de cinco anos a contar da data de registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento.
4. O montante a realizar pelos sócios não pode ser inferior ao valor nominal das acções, mas pode ser superior se for exigido prémio de emissão.
5. O pagamento do prémio de emissão não pode ser diferido.
Artigo 410.º
(Responsabilidade pela realização das acções)
1. Cada sócio responde apenas pela realização das acções que tenha subscrito e, havendo diferimento das entradas em dinheiro para data a determinar pela administração, nunca entra em mora sem que tenham decorrido 30 dias sobre a notificação da deliberação que fixe aquela data.
2. São solidariamente responsáveis pela realização das acções o subscritor primitivo e todos aqueles a quem as acções tenham sido, a qualquer título, transmitidas.
3. Se o sócio ou os antecessores entrarem em mora, deve a administração notificá-los, novamente, declarando que lhes é concedido um prazo suplementar de 90 dias para realizarem as acções subscritas e em mora, acrescidas de juros moratórios, sob pena de perderem a favor da sociedade essas acções e as quantias já pagas por conta da realização das mesmas.
4. Se a sociedade tiver sido constituída com recurso a subscrição pública, na data da expedição quer da primeira, quer da segunda notificação, devem ser publicados avisos correspondentes dirigidos à generalidade dos subscritores.
Artigo 411.º*
* Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
Artigo 412.º*
* Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
Artigo 413.º
(Cupões)
Os títulos podem ser munidos de cupões destinados à cobrança dos dividendos.
Artigo 414.º
(Indivisibilidade)
1. As acções são indivisíveis.
2. Em caso de contitularidade de uma acção, os direitos a ela inerentes devem ser exercidos por meio de um representante comum, respondendo os contitulares directa e solidariamente pelo cumprimento das obrigações.
Artigo 415.º
(Direitos especiais)
1. Os direitos especiais conferidos a uma categoria de acções só podem ser suprimidos ou restringidos mediante deliberação especial tomada em assembleia dos accionistas titulares de acções da referida categoria.
2. Os direitos especiais transmitem-se com as acções a que são inerentes.
3. As alterações estatutárias que afectem, de modo diverso, diversas espécies de acções, dependem de deliberação especial tomada em assembleia dos accionistas titulares de cada uma das espécies, nos termos e com a maioria exigida para as alterações estatutárias.
Artigo 416.º
(Títulos representativos de acções)
1. A cada acção deve ser atribuído um número de ordem, que deve constar dos títulos em que estejam incorporadas.
2. Os títulos representativos de maior número de acções podem ser desdobrados em títulos representativos de menor número e vice-versa, sempre a pedido e à custa do accionista.
3. Os títulos representativos das acções devem conter de forma clara e facilmente compreensível, nas duas línguas oficiais:
a) **
b) A espécie, a categoria, o número de ordem, o valor nominal e o número global das acções incorporadas em cada título;
c) A firma, a sede e o número de registo da sociedade;
d) O montante do capital social subscrito;
e) O montante percentual em que se encontrem realizadas as acções incorporadas no título;
f) As assinaturas, que podem ser de chancela, de um administrador e do secretário da sociedade;
g) As restrições legais à transmissão dos títulos.
4. Os títulos representativos das acções devem ser postos à disposição dos accionistas no prazo de 90 dias após o registo da constituição ou de aumento de capital.
5. Durante o período referido no número anterior podem os sócios requerer à sociedade a emissão de cautelas provisórias que, para todos os efeitos e até à emissão daqueles títulos, os substituem; as cautelas devem conter as mesmas menções dos títulos.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
** Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
Artigo 417.º
(Livro de registo de acções)
1. O livro de registo de acções deve conter, em secções separadas por espécie e categoria das acções:*
a) O número de ordem de todas as acções;
b) O número e o valor nominal global de cada espécie ou categoria de acções;
c) As datas de entrega aos sócios das cautelas provisórias ou dos títulos;
d) O nome e a morada do primeiro titular de cada acção;
e) As conversões efectuadas e a respectiva data;
f) Os desdobramentos ou concentrações e respectiva data;
g) Os ónus ou encargos sobre as acções;*
h) A remição de acções preferenciais e a respectiva data;
i) A transmissão de acções e a respectiva data.*
2. Devem constar no livro, em Secção separada, as acções de que seja titular a própria sociedade.
3. O secretário da sociedade ou um administrador deve rubricar as entradas no livro feitas nos termos das alíneas c) a i) do n.º 1.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
* Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
* Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
SUBSECÇÃO II
Acções preferenciais sem voto
Artigo 420.º
(Emissão e dividendo prioritário)
1. Os estatutos podem autorizar a sociedade a emitir, até ao montante de metade do capital social, acções sem direito de voto que confiram, nos termos do n.º 1 do artigo 408.º, o direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do valor nominal e a definir na deliberação de emissão, e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na partilha do saldo de liquidação.
2. Havendo lucros distribuíveis, a assembleia geral deve distribuir pelo menos o dividendo prioritário ou, se aqueles não forem suficientes, deve repartir os lucros distribuíveis proporcionalmente aos titulares das acções preferenciais.
Artigo 421.º
(Não pagamento do dividendo prioritário)
1. Se o dividendo prioritário não puder ser pago durante dois exercícios consecutivos, os titulares de acções preferenciais têm direito a que as suas acções sejam transformadas, a requerimento seu, em acções ordinárias.
2. Havendo várias categorias de acções ordinárias o accionista deve indicar no requerimento a categoria em que as suas acções devem ser transformadas.
Artigo 422.º
(Direitos, quorum e maioria)
1. Salvo o direito de voto, as acções preferenciais conferem aos seus detentores todos os direitos incorporados nas acções ordinárias.
2. As acções preferenciais não contam para efeitos de quorum ou de formação de maiorias na tomada de deliberações pelos accionistas, mas os seus titulares têm direito a estar presentes nas reuniões da assembleia geral ou, se os estatutos proibirem a presença de accionistas sem direito a voto, a aí se fazerem representar por meio de um representante comum.
Artigo 423.º
(Acções preferenciais remíveis)
1. Salvo se os estatutos dispuserem o contrário, as acções preferenciais podem ser emitidas na condição de serem remidas em data certa ou a determinar pelo conselho de administração mas que não diste mais de 10 anos da data de emissão.
2. As acções preferenciais só podem ser remidas depois de integralmente realizadas.
3. A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo se os estatutos permitirem a concessão de um prémio de remição, de montante fixado na deliberação de emissão.
4. A remição só pode ter lugar se, por efeito do pagamento do valor nominal e do prémio de remição, a situação líquida da sociedade não se tornar inferior à soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
5. A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das acções remidas deve ser levada a uma reserva especial, para todos os efeitos equiparada à reserva legal, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.
6. A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária dos estatutos, por deliberação da assembleia geral podem ser emitidas novas acções da mesma espécie, em substituição das acções remidas, para alienação a sócios ou terceiros.
7. A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação.
8. Os estatutos podem prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data neles fixada; na falta de disposição estatutária, qualquer titular dessas acções pode solicitar à sociedade, passado um ano sobre aquela data sem a remição ter sido efectuada, a transformação das suas acções nos termos do artigo 421.º ou requerer ao tribunal que determine a dissolução da sociedade.
SUBSECÇÃO III
Transmissão de acções
Artigo 424.º
(Transmissão de títulos representativos de acções)
1. As acções transmitem-se pela transmissão dos títulos em que estão incorporadas.
2. Os títulos transmitem-se entre vivos por endosso lavrado no próprio título e averbamento no livro de registo de acções.*
3. **
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
** Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
Artigo 425.º
(Restrições legais à transmissão)
As cautelas provisórias ou os títulos representativos de acções, cuja transmissibilidade esteja condicionada por disposição legal ou estatutária, devem especificadamente conter essa menção no rosto, de forma facilmente compreensível.
SUBSECÇÃO IV
Acções próprias
Artigo 426.º
(Aquisição de acções próprias)
1. Sem prejuízo de disposição proibitiva ou mais restritiva dos estatutos, uma sociedade anónima não pode adquirir acções próprias correspondentes a mais de 10% do seu capital.
2. O limite estabelecido nos termos do número anterior pode ser excedido ou, em caso de proibição total, esta pode não ser cumprida, sempre que:
a) A aquisição seja especialmente permitida ou imposta por disposição legal;
b) Seja adquirido um património, a título universal;
c) A aquisição seja feita a título gratuito;
d) A aquisição seja feita em processo executivo, se o devedor não tiver outros bens suficientes.
3. A sociedade só pode adquirir acções próprias se, por esse facto, a sua situação líquida não se tornar inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
4. A sociedade só pode adquirir acções próprias integralmente realizadas, salvo o disposto no n.º 3 do artigo 410.º
5. Todas as aquisições feitas com violação do disposto neste artigo são nulas, sem prejuízo da responsabilidade daqueles que em tais actos de aquisição intervenham.
6. A sociedade não pode aceitar em garantia acções representativas do seu capital, excepto para caucionar o exercício de cargos sociais.
Artigo 427.º
(Deliberação de aquisição de acções próprias)
1. A aquisição de acções próprias depende de deliberação dos sócios.
2. Na deliberação devem ser especificados o objecto, o preço e demais condições da aquisição, o prazo e as respectivas margens de variação dentro das quais a administração pode proceder à aquisição.
3. Nos casos previstos nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo anterior, se a aquisição depender da vontade da sociedade, esta deve ser expressa em deliberação da administração.
Artigo 428.º
(Alienação de acções próprias)
Aplica-se à alienação de acções próprias, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior.
Artigo 429.º
(Regime das acções próprias)
1. É aplicável às acções próprias, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 373.º
2. No relatório e nas contas do exercício deve ser feita expressa menção ao número de acções de que a própria sociedade seja titular no fim do exercício.
SUBSECÇÃO V
Direito à informação
Artigo 430.º*
(Direito à informação antes da assembleia geral)
1. Além do direito à informação consignado para todos os sócios em geral, os accionistas têm direito a consultar, na sede da sociedade, às horas de serviço e desde a data da expedição dos avisos convocatórios ou da sua publicação:
a) Todos os documentos que constituam suporte indispensável à tomada de quaisquer deliberações sobre matéria incluída na ordem de trabalhos;
b) O texto das propostas que a administração ou o conselho fiscal ou o fiscal único tenham decidido apresentar à assembleia;
c) O texto das propostas que quaisquer sócios tenham entregue na sociedade, nomeadamente quando por eles tenha sido requerida a reunião da assembleia;
d) A identificação completa e um currículo das pessoas que a administração tenha proposto para o exercício de cargos sociais.
2. A consulta dos elementos referidos nas alíneas do número anterior pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido obter cópia dos mesmos, bem como fazer-se assistir por auditor de contas ou perito.
3. Se os estatutos o permitirem, os elementos referidos nas alíneas do n.º 1 podem estar disponíveis para consulta no sítio da sociedade na Internet, quando o mesmo exista, a partir da data da emissão do aviso convocatório.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
SUBSECÇÃO VI
Lucros e reserva legal
Artigo 431.º
(Direito aos lucros)
1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios.
2. Os estatutos podem impor que uma percentagem, não superior a 25%, dos lucros distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.
3. O crédito do accionista aos lucros vence-se 30 dias após a deliberação que aprovou as contas do exercício e que dispôs sobre a aplicação dos resultados.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 432.º
(Reserva legal)
1. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 10% deve ficar retida na sociedade a título de reserva legal, até que esta atinja um montante igual à quarta parte do capital social.
2. Ficam para todos os efeitos equiparadas à reserva legal, mas não dispensam a integração daquela nos termos dispostos no número anterior, as reservas constituídas pelas seguintes verbas:
a) Prémios de emissão de acções;
b) Prémios de emissão ou conversão de obrigações convertíveis em acções;
c) Valor das realizações em espécie que exceda o valor nominal das acções assim realizadas.
3. A reserva legal e as reservas equiparadas só podem ser utilizadas para:
a) Cobrir o prejuízo apurado no balanço do exercício, salvo se este puder ser coberto por quaisquer outras reservas;
b) Cobrir prejuízos transitados de exercícios anteriores que não puderem ser cobertos por lucros do exercício ou quaisquer outras reservas;
c) Incorporação no capital social.
Artigo 432.º-A*
(Adiantamento sobre lucros)
1. Os estatutos da sociedade podem prever que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, sob proposta do conselho de administração e com observância das seguintes regras:
a) Ter sido elaborado nos 30 dias anteriores um balanço intercalar e o mesmo ter sido certificado por auditor de contas ou sociedade de auditores de contas;
b) O balanço intercalar demonstrar a existência, à data da sua elaboração, de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, observado, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 423.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado;
c) Ter o conselho fiscal ou fiscal único emitido parecer favorável;
d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).
2. Em cada exercício só pode ser efectuado um único adiantamento e apenas na segunda metade daquele.
3. Se os estatutos da sociedade forem alterados para neles ser incluída a faculdade prevista no n.º 1, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração.
* Aditado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
SECÇÃO III
Obrigações
Artigo 433.º
(Noção e modalidades)
1. As sociedades anónimas podem emitir títulos negociáveis denominados obrigações que, numa mesma emissão, confiram direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal.
2. Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:
a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade;
b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes da existência de lucros e variáveis em função do montante destes;
c) Sejam convertíveis em acções, com ou sem prémio de emissão ou conversão.
Artigo 434.º
(Condições e limites)
1. Só podem emitir obrigações as sociedades cujos dois últimos balanços estejam regularmente aprovados ou que tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre naquela situação.
2. Não podem ser emitidas obrigações se houver accionistas em mora.
3. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado.
4. O limite referido no número anterior calcula-se adicionando o valor nominal de todas as obrigações emitidas pela sociedade que não tenham sido amortizadas na data da deliberação de emissão de novas obrigações.
5. Não pode ter lugar nova emissão de obrigações enquanto não estiverem totalmente subscritas as obrigações de uma emissão anterior.
Artigo 435.º
(Séries e subscrição incompleta)
1. Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efectuada, parceladamente, em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.
2. Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas as obrigações da série anterior.
3. Efectuada uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o prazo fixado para a subscrição, a emissão fica limitada ao montante subscrito.
Artigo 436.º
(Registo)
1. Está sujeita a registo cada emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série de obrigações.
2. Enquanto a emissão de obrigações ou da série não estiver registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos.
3. Os administradores devem promover o registo do montante efectivo da emissão quando este for reduzido por a subscrição ter sido incompleta.
Artigo 437.º
(Deliberação de emissão)
1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se os estatutos autorizarem que ela seja deliberada pelo conselho de administração.
2. A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve ser sempre tomada pelos sócios, pela maioria exigida para a deliberação de aumento do capital.
3. Tomada a deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções considera-se implicitamente aprovado o aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.
Artigo 438.º
(Conteúdo mínimo das deliberações de emissão)
1. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações deve, no mínimo, conter:
a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;
b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;
c) O plano de amortização do empréstimo;
d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
2. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações convertíveis deve ainda indicar:
a) As bases e os termos de conversão;
b) O prémio de emissão ou de conversão;
c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do artigo 469.º e as razões de tal medida.
Artigo 439.º
(Juro suplementar)
1. Nas obrigações com juro suplementar este pode ser:
a) Fixo e dependente apenas da existência de lucros distribuíveis em montante igual ao do juro suplementar;
b) Variável e correspondente a uma percentagem, não superior a 10%, dos lucros distribuíveis apurados.
2. É permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades de juro suplementar previstas no número anterior, o juro apenas seja devido se os lucros distribuíveis excederem um montante fixo ou uma percentagem fixa do capital, tendo os obrigacionistas apenas direito ao juro fixo se não for apurado lucro distribuível superior àquele limite.
3. Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer sobre o apuramento do lucro e, nomeadamente, sobre a correcção e justificação das amortizações e provisões efectuadas.
4. O lucro distribuível a considerar, para efeito de pagamento, num determinado exercício, do juro suplementar, é o do exercício anterior.
Artigo 440.º
(Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso)
1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.
2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer, ao respectivo titular, documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.
3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na data da amortização das obrigações, a qual não pode ser fixada para momento anterior à data limite para aprovação das contas anuais.
Artigo 441.º
(Direito de preferência)
1. Os accionistas têm direito de preferência na subscrição das obrigações convertíveis, aplicando-se o disposto no artigo 469.º
2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos accionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar com tal supressão ou limitação, nem as suas acções são tidas em consideração para efeitos de quorum de reunião ou da maioria exigida para a deliberação.
3. A deliberação de emissão de obrigações pode estabelecer o direito de preferência dos accionistas ou de obrigacionistas na subscrição das obrigações a emitir, devendo regular o seu exercício.
Artigo 442.º
(Proibição de alterações)
1. As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos accionistas para a emissão de obrigações só podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas, desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.
2. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucros fixadas no acto constitutivo, distribuir aos accionistas, a qualquer título, acções próprias e atribuir privilégios às acções existentes.
3. Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas que optem pela conversão reduzem-se correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir da emissão das obrigações.
4. Durante o período de tempo referido no n.º 2, a sociedade só pode emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas participações ou por incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela conversão, desde que lhes sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas.
5. Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição de reservas livres, relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.
Artigo 443.º
(Atribuição de juros e dividendos de obrigações convertíveis)
1. Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas obrigações até ao momento da conversão, o qual, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido de conversão é apresentado.
2. Das condições de emissão deve constar sempre o regime de atribuição de dividendos, que é aplicado às acções em que as obrigações se converterem, para o exercício durante o qual a conversão tiver lugar.
Artigo 444.º
(Aumentos por efeito de conversão e registo)
1. O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em acções consta de deliberação da administração, que deve ser tomada:
a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento;
b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento.
2. Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, devem ser, logo que ele ocorrer, tomadas pela administração deliberações de aumento de capital, no primeiro e sétimo meses de cada exercício, abrangendo cada deliberação o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.
3. A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:
a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresentação do respectivo pedido;
b) Nos casos previstos no n.º 2, no último dia do mês imediatamente anterior àquele em que for tomada a deliberação de aumento de capital que abranja essa conversão.
4. O registo do aumento de capital deve ser feito dentro de 15 dias a contar da data das respectivas deliberações.
Artigo 445.º
(Concordata com credores e dissolução da sociedade)
1. Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções fizer concordata com os seus credores, o direito de conversão pode ser exercido logo que a concordata for homologada e nas condições por ela estabelecidas.
2. Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado.
Artigo 446.º
(Obrigações próprias)
A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nos casos previstos no n.º 2 do artigo 426.º e satisfeita a condição estabelecida no n.º 3 do mesmo artigo.
Artigo 447.º
(Assembleia de obrigacionistas e representante comum)
1. Decorridos 30 dias sobre o prazo de subscrição de uma emissão de obrigações, a sociedade convoca, por anúncios publicados, uma assembleia geral de obrigacionistas.
2. Aplicam-se a esta assembleia, com as necessárias adaptações, as regras aplicáveis à assembleia geral de accionistas.
3. Os obrigacionistas elegem um representante comum, pessoa singular, sociedade de advogados ou sociedade de auditores de contas, que deve assistir e participar, sem voto, nas assembleias gerais e a quem cabe representar o conjunto dos obrigacionistas em juízo e perante a sociedade ou terceiros.
4. Compete aos obrigacionistas reunidos em assembleia deliberar sobre todos os assuntos de interesse comum.
Artigo 448.º
(Títulos representativos de obrigações)
Os títulos representativos das obrigações emitidos por uma sociedade devem conter:
a) A firma, a sede, o capital subscrito e o número de registo da sociedade;
b) A data da deliberação da emissão;
c) A data do registo da emissão;
d) O montante total das obrigações dessa emissão, o número de obrigações emitidas, o valor nominal de cada uma, a taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condições da subscrição e do reembolso, bem como quaisquer outras condições particulares da emissão;
e) O número de ordem da obrigação;
f) O prémio de emissão ou conversão;
g) As garantias especiais da obrigação, se as houver;
h) A modalidade, nominativa ou ao portador, da obrigação;
i) A série, se for caso disso;
j) As assinaturas, que podem ser de chancela, de um administrador e do secretário da sociedade.
SECÇÃO IV
Deliberações dos accionistas
Artigo 449.º
(Limites)
Só a pedido do órgão de administração podem os accionistas deliberar sobre matéria de gestão da sociedade.
Artigo 450.º
(Participação na assembleia)
1. Todos os accionistas que tenham direito a, pelo menos, um voto, têm direito a estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar.
2. Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos constantes da ordem de trabalhos, salvo disposição dos estatutos em contrário.
3. Podem ainda estar presentes na assembleia geral, sendo-lhes vedado participar na discussão, os representantes comuns de obrigacionistas e de titulares de acções preferenciais sem voto e, bem assim, qualquer pessoa autorizada pelo presidente, salvo, em relação a esta, oposição dos accionistas.
4. Sempre que os estatutos exijam a posse de um certo número de acções para conferir voto em assembleia, podem os accionistas possuidores de um número de acções inferior ao exigido agrupar-se de forma a completarem-no e fazer-se representar por um deles.
Artigo 451.º
(Convocação da assembleia)
1. O aviso convocatório deve ser publicado com, pelo menos, 15 dias de antecedência relativamente à assembleia geral.
2. Os estatutos podem impor outras formalidades na convocação dos accionistas e podem permitir a substituição das publicações por expedição de cartas registadas dirigidas aos sócios com a mesma antecedência.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
Artigo 452.º
(Votos)
1. A cada acção corresponde um voto, salvo disposição em contrário dos estatutos.
2. Os estatutos podem exigir a posse de um certo número de acções para conferir um voto, contando que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e caiba um voto, pelo menos, a cada 10 000 patacas de capital.
Artigo 453.º
(Quorum constitutivo e deliberativo)
1. A assembleia geral delibera por maioria absoluta dos votos correspondentes ao capital social presente ou representado, salvo disposição diversa da lei ou dos estatutos.
2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria de votos, no sentido da sua aprovação ou da sua rejeição, não são contadas as abstenções.
3. Só se consideram tomadas as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade, se, na assembleia que as tome, estiverem presentes ou representados accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, um terço do capital e se merecerem os votos favoráveis correspondentes a dois terços do capital presente ou representado, quer a assembleia reuna em primeira, quer em segunda convocação mas, neste caso, a assembleia pode deliberar seja qual for o capital presente ou representado.
4. Havendo várias propostas para a designação de titulares de órgãos sociais, faz vencimento a que obtiver maior número de votos.
SECÇÃO V
Administração
Artigo 454.º
(Composição)
1. A administração é confiada a um conselho de administração composto, no mínimo, por três administradores, que podem ser ou não accionistas da sociedade.*
2. Os estatutos podem autorizar a designação de administradores suplentes, até ao número máximo de três, cuja ordem de precedência deve ser estabelecida na deliberação de eleição e que, no silêncio desta, é determinada pela maior idade.
3. Quando o conselho seja composto por um número par de membros, o presidente tem voto de qualidade.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 455.º
(Duração do mandato e representação)
1. O mandato dos administradores tem a duração de três anos, excepto se os estatutos fixarem um prazo mais curto, podendo ser reeleitos.
2. Findo o prazo do mandato, os administradores mantêm-se em funções até serem substituídos por novos administradores.
3. Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, excepto em reuniões do conselho de administração e por outro administrador, mediante carta dirigida ao órgão.
Artigo 456.º
(Substituição de administradores)
1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, procede-se à sua substituição pela chamada do primeiro suplente.
2. Na falta de suplentes, a primeira assembleia geral seguinte deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalhos, eleger um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.
Artigo 457.º
(Nomeação judicial)
1. Quando, durante mais de 120 dias, não tenha sido possível reunir o conselho de administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido às substituições previstas no artigo anterior e, bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se proceder à eleição de novo conselho de administração.
2. Ao administrador nomeado judicialmente aplicam-se as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.
3. As funções dos administradores ainda existentes, nos casos previstos no n.º 1, cessam com a nomeação judicial de administrador.
Artigo 458.º
(Presidente do conselho de administração)
1. O presidente do conselho de administração deve ser designado pela assembleia geral que proceda à eleição dos administradores, podendo, se os estatutos o permitirem, ser escolhido pelo próprio conselho de administração.
2. Os estatutos podem atribuir ao presidente voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.
Artigo 459.º
(Caução e remuneração)
1. A responsabilidade dos administradores deve ser caucionada se os estatutos ou a assembleia geral assim o determinarem.
2. Compete à assembleia geral, ou a uma comissão de accionistas por ela eleita, fixar as remunerações dos administradores.
Artigo 460.º
(Negócios com a sociedade)
São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por interposta pessoa, salvo os casos de autorização especial concedida expressamente por deliberação do conselho de administração, com o parecer favorável do conselho fiscal ou do fiscal único.
Artigo 461.º
(Proibição de concorrência)
É vedado aos administradores, salvo nos casos de autorização concedida expressamente em assembleia geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade.
Artigo 462.º
(Suspensão de administradores)
1. O conselho fiscal ou o fiscal único podem suspender o exercício da actividade dos administradores quando quaisquer circunstâncias pessoais destes obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a sessenta dias.
2. Durante o período de suspensão do exercício da actividade dos administradores suspendem-se também todos os seus poderes, direitos e deveres, que pressuponham o exercício efectivo de funções.
Artigo 463.º
(Destituição)
1. O mandato dos administradores pode ser revogado por deliberação dos accionistas, em qualquer momento, sem prejuízo de, não sendo a revogação fundada em justa causa, o administrador ter direito à indemnização prevista no n.º 3 do artigo 387.º
2. Podem um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes a 10% do capital, requerer ao tribunal a destituição de qualquer administrador, a qualquer momento, com fundamento em justa causa.
Artigo 464.º
(Renúncia)
1. O administrador pode renunciar ao seu cargo, mediante carta dirigida ao conselho de administração ou ao secretário da sociedade.
2. A renúncia só produz efeitos no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se entretanto for designado ou eleito substituto.
3. O administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuízos que da sua renúncia para ela resultarem.
Artigo 465.º
(Competência do conselho de administração)
1. Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade e representá-la, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal ou do fiscal único, excepto nos domínios para os quais tenha competência específica.
2. É da competência do conselho de administração, além do mais previsto na lei, deliberar sobre:
a) Relatórios e contas anuais;
b) Aquisição, alienação e oneração de quaisquer bens;
c) Prestação de garantias pessoais ou reais pela sociedade;
d) Abertura ou encerramento de estabelecimentos;
e) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;
f) Modificações na organização da empresa;
g) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;
h) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho.
Artigo 466.º
(Administrador-delegado e comissão executiva)
1. O conselho de administração pode delegar num administrador-delegado ou numa comissão executiva, composta por vários administradores, a gestão da sociedade.
2. Não pode ser delegada a competência sobre as matérias referidas nas alíneas a), c), e) e g) do n.º 2 do artigo anterior.
3. A delegação da gestão corrente não prejudica a competência do órgão de tomar quaisquer deliberações sobre as mesmas matérias.
4. Os administradores são responsáveis pelo acompanhamento da actuação do administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva e respondem solidariamente com estes pelos prejuízos causados à sociedade quando, podendo evitá-los ou minorá-los, o não fizerem, salvo se provarem que agiram sem culpa.
Artigo 467.º
(Reuniões e deliberações do conselho)
1. O conselho deve reunir, ordinariamente, a convocação do seu presidente, pelo menos uma vez por mês, salvo disposição diversa dos estatutos.
2. O conselho reúne extraordinariamente, sempre que convocado pelo presidente ou por qualquer membro, ou por quaisquer dois membros, consoante o número seja igual ou inferior a cinco ou superior a cinco.
3. O conselho só pode deliberar se estiver presente, ou representada nos termos do n.º 3 do artigo 455.º, a maioria dos seus membros.*
4. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados.
5. As reuniões são secretariadas pelo secretário da sociedade que assina as respectivas actas.
6. Às deliberações e às actas são aplicáveis, com as necessárias adaptações, as regras constantes dos artigos 217.º, 219.º, 228.º, 229.º e 233.º*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009
Artigo 468.º
(Representação)
1. Os administradores exercem conjuntamente os poderes de representação, ficando a sociedade vinculada, salvo disposição estatutária em contrário, pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados.
2. Salvo proibição dos estatutos, a sociedade fica vinculada pelos actos do administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva, se o poder de representar a sociedade estiver incluído na deliberação de delegação de poderes.
3. O disposto nos números anteriores não prejudica, nas relações da sociedade com terceiros, a aplicação da regra constante do artigo 236.º
4. Os administradores obrigam a sociedade apondo a sua assinatura com a indicação dessa qualidade.
5. As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer um dos administradores.
6. As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao conselho de administração ou ao secretário da sociedade.
SECÇÃO VI
Aumento do capital
Artigo 469.º
(Direito de preferência dos accionistas)
1. Os accionistas que o forem à data do aumento do capital por subscrição de novas acções a realizar em dinheiro, têm direito de preferência na subscrição das novas acções, proporcionalmente ao número de acções que detenham.
2. No caso de nem todos os accionistas exercerem o seu direito de preferência, este devolve-se aos restantes, até integral satisfação dos accionistas ou subscrição das acções.
3. Se não forem subscritas novas acções de uma certa categoria pelos detentores de acções da mesma categoria, o direito de preferência devolve-se aos restantes accionistas.
4. O direito de preferência previsto neste artigo pode ser suprimido ou limitado por deliberação da assembleia geral tomada pela maioria necessária à alteração dos estatutos.
Artigo 470.º*
(Aviso e prazo para o exercício da preferência)
Os accionistas devem ser avisados, por anúncio ou por carta registada, do prazo para o exercício do direito de preferência, que não pode ser inferior a 15 dias.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
Artigo 471.º
(Subscrição incompleta)
1. Se um aumento de capital não for totalmente subscrito, o mesmo fica limitado às subscrições efectuadas, salvo se a deliberação do aumento dispuser que, em tal caso, ele fica sem efeito.
2. A administração, no caso de o aumento ficar sem efeito, deve avisar os subscritores do facto, por anúncio, no prazo de oito dias após o fim do período de subscrição, pondo, simultaneamente, as somas recolhidas à sua disposição.
SECÇÃO VII
Participação dominante*
Artigo 472.º*
(Identidade dos sócios dominantes)
A identidade dos sócios dominantes deve ser publicada em anexo ao relatório anual.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
CAPÍTULO VI
Disposições penais
Artigo 473.º
(Falta de cobrança de entrada de capital)
1. O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido com pena de multa até 60 dias.
2. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio, à sociedade ou a terceiro, a pena é de multa até 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.
Artigo 474.º
(Aquisição ilícita de quotas ou acções próprias)
O administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou acções representativas do seu capital, é punido com pena de multa até 120 dias.
Artigo 475.º
(Abuso da posição de sócio dominante)
1. O sócio dominante que, por si só ou por intermédio de outras sociedades de que seja também sócio dominante ou com outros sócios a quem esteja ligado por acordos parassociais, use o poder de domínio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros sócios nos termos do n.º 3 do artigo 212.º, é punido com pena de multa até 120 dias.
2. Com a mesma pena é punido o administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que pratique ou celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d) do n.º 3 do artigo 212.º
3. São ainda punidos com a mesma pena os sócios que concorram com os seus votos para a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3 do artigo 212.º, assim como os administradores que a ela dêem execução.
Artigo 476.º
(Amortização ilícita de quotas)
1. O administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, amortizar, total ou parcialmente, quota que não esteja integralmente realizada é punido com pena de multa até 120 dias.
2. Com a mesma pena é punido o administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, amortizar ou fizer amortizar quota, total ou parcialmente, por modo que, por efeito da amortização e considerada a sua contrapartida, a situação líquida da sociedade se torne inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.
Artigo 477.º
(Distribuição ilícita de bens da sociedade)
1. O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que propuser à deliberação dos sócios, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com pena de multa até 60 dias.
2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a pena é de multa até 90 dias.
3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos sócios, a pena é de multa até 120 dias.
4. Com a mesma pena é punido o administrador ou secretário de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito de deliberação válida de assembleia geral regularmente constituída.
5. Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.
Artigo 478.º
(Irregularidade na convocação de assembleias sociais)
1. Quem, competindo-lhe convocar assembleia constitutiva, assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou dos estatutos, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das formalidades estabelecidos pela lei ou pelos estatutos, é punido com pena de multa até 30 dias.
2. Se tiver sido presente ao autor do facto, nos termos da lei ou dos estatutos, requerimento de convocação de assembleia geral que devesse ser deferido, a pena é de multa até 90 dias.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.
Artigo 479.º
(Perturbação de assembleia social)
1. Aquele que, com violência ou ameaça de violência, impedir algum sócio ou outra pessoa legitimada de tomar parte em assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de informação, de participação ou de voto, é punido com pena de prisão até dois anos e multa até 180 dias.
2. Se o autor do impedimento, à data do facto, for administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único, o limite máximo da pena é, em cada uma das espécies, agravado de um terço.
3. Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de alguma das pessoas referidas no número anterior, o limite máximo da pena é, em cada uma das espécies, reduzido a metade, podendo o juiz, consideradas todas as circunstâncias, atenuar especialmente a pena.
4. A punição pelo impedimento não consome a que couber aos meios empregados para o executar.
Artigo 480.º
(Participação fraudulenta em assembleia social)
1. Aquele que, em assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, se apresentar falsamente como titular de participações sociais ou obrigações, ou como investido de poderes de representação dos respectivos titulares, e nessa falsa qualidade votar, é punido, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com pena de prisão até seis meses e multa até 90 dias.
2. Se algum administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único da sociedade determinar outrem a executar o facto descrito no número anterior, ou auxiliar a execução, é punido como autor, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com prisão de três meses a um ano e multa até 120 dias.
Artigo 481.º
(Recusa ilícita de informações)
1. O administrador ou secretário de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até três meses e multa até 60 dias.
2. O administrador ou secretário de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que seja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que por lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com pena de multa até 90 dias.
3. Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.
4. Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, o autor está isento da pena.
Artigo 482.º
(Informações falsas)
1. Aquele que, estando nos termos da lei obrigado a prestar a outrem informações sobre matéria da vida da sociedade, as der contrárias à verdade, é punido com pena de prisão até três meses e multa até 60 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou à sociedade, a pena é de prisão até seis meses e multa até 90 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
4. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha concorrido conscientemente para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 120 dias.
5. Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, pode o juiz atenuar especialmente a pena ou isentar dela.
Artigo 483.º
(Convocatória enganosa)
1. Quem, competindo-lhe convocar assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, por mão própria ou a seu mandado fizer constar da convocatória informações contrárias à verdade é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até seis meses e multa até 150 dias.
2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória informações incompletas sobre matéria que por lei ou pelos estatutos ela deva conter e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao de informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, à sociedade ou a algum sócio, a pena é a de prisão até um ano e multa até 180 dias.
Artigo 484.º
(Impedimento de fiscalização)
O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelos estatutos ou por decisão judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com pena de prisão até seis meses e multa até 120 dias.
Artigo 485.º
(Violação do dever de propor a dissolução da sociedade ou a redução do capital)
O administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social, não der cumprimento ao disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 206.º, é punido com pena de prisão até três meses e multa até 90 dias.
Artigo 486.º
(Irregularidades na emissão de títulos)
O administrador ou secretário de sociedade que apuser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com pena de prisão até um ano e multa até 150 dias.
Artigo 487.º
(Princípios comuns)
1. Os factos descritos nos artigos anteriores só são puníveis quando cometidos com dolo.
2. É punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada nos artigos anteriores pena de prisão ou pena de prisão e multa.
3. O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau, é sempre considerado como circunstância agravante.
4. Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos materiais e dado satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável.
Artigo 488.º
(Legislação subsidiária)
Aos crimes previstos neste capítulo são subsidiariamente aplicáveis o Código Penal e legislação complementar.
TÍTULO II
Dos agrupamentos de interesse económico
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 489.º
(Fim do agrupamento de interesse económico)
Dois ou mais empresários comerciais podem, sem prejuízo da sua personalidade jurídica, constituir entre si um agrupamento de interesse económico, a fim de facilitar ou desenvolver a sua actividade económica ou melhorar ou aumentar os resultados da mesma.
Artigo 490.º
(Complementaridade da actividade do agrupamento de interesse económico)
1. A actividade a desenvolver pelo agrupamento de interesse económico deve estar ligada à actividade económica dos seus membros e apenas pode constituir um complemento a esta última.
2. O agrupamento não pode:
a) Exercer, directa ou indirectamente, um poder de direcção ou de controlo das actividades próprias dos seus membros ou das actividades de um outro empresário, nomeadamente nos domínios relativos ao pessoal, às finanças e aos investimentos;
b) Deter, directa ou indirectamente, a qualquer título, qualquer parte ou acção de um membro, sob nenhuma forma; a detenção de partes ou acções numa sociedade, que não seja membro, apenas será possível na medida necessária para alcançar o objecto do agrupamento e quando sejam realizadas por conta dos seus membros;
c) Ser membro de um outro agrupamento de interesse económico;
d) Exercer cargos sociais em quaisquer sociedades, associações ou agrupamentos de interesse económico.
Artigo 491.º
(Lucros)
1. O agrupamento de interesse económico não pode ter por fim principal a realização e partilha de lucros.
2. O agrupamento de interesse económico pode ter por fim acessório a realização e partilha de lucros apenas quando autorizado expressamente pelo contrato constitutivo.
3. O agrupamento de interesse económico que exerça actividade acessória directamente lucrativa não autorizada pelo contrato, ou que exerça de modo principal actividade directamente lucrativa autorizada como acessória, fica, para todos os efeitos sujeito às regras das sociedades em nome colectivo.
Artigo 492.º
(Capital e títulos de representação)
1. O agrupamento de interesse económico pode constituir-se sem capital.
2. A participação dos membros no agrupamento, tenha este ou não capital próprio, não pode ser representada por títulos negociáveis.
Artigo 493.º
(Forma e conteúdo obrigatórios do contrato de agrupamento)
1. O contrato de agrupamento e as suas alterações devem constar de documento escrito, que pode ser meramente particular, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que os membros entrem para o agrupamento.
2. O contrato de agrupamento deve conter, pelo menos:
a) A firma;
b) A sede do agrupamento;
c) O objecto;
d) O nome ou firma, a natureza jurídica, o domicílio ou sede social e o número de registo de cada um dos membros do agrupamento;
e) A duração do agrupamento, quando for determinada;
f) As contribuições dos membros do agrupamento para os encargos e a constituição do capital, se o houver.
Artigo 494.º
(Publicações)
O contrato de agrupamento, e respectivas alterações, fica sujeito às publicações exigidas na lei para a constituição das sociedades comerciais.
Artigo 495.º
(Aquisição de personalidade jurídica)
1. O agrupamento adquire personalidade jurídica com a inscrição do seu acto constitutivo no registo comercial e mantém-na até ao registo do encerramento da liquidação.
2. Aos actos praticados em nome do agrupamento antes do registo são aplicáveis as disposições correspondentes das sociedades comerciais.
Artigo 496.º
(Emissão de obrigações)
O agrupamento pode emitir obrigações, se todos os seus membros forem sociedades por acções; a emissão é feita nas condições gerais aplicáveis à emissão desses títulos pelas sociedades.
Artigo 497.º
(Menções em documentos dirigidos a terceiros)
É aplicável aos agrupamentos, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 328.º
CAPÍTULO II
Órgãos do agrupamento de interesse económico
Artigo 498.º
(Órgãos do agrupamento)
1. Os órgãos do agrupamento são a assembleia geral e a administração.
2. O contrato de agrupamento pode prever outros órgãos; estabelecerá, neste caso, os respectivos poderes.
3. A assembleia geral pode tomar qualquer deliberação com vista à realização do objecto do agrupamento.
Artigo 499.º
(Administração)
1. A administração é exercida por uma ou mais pessoas singulares nomeadas no contrato de agrupamento ou por deliberação dos seus membros.
2. Não podem ser administradores de um agrupamento as pessoas que, de acordo com a lei, não podem fazer parte do órgão de administração de uma sociedade ou não podem exercer uma empresa comercial.
3. Uma pessoa colectiva membro do agrupamento pode ser administrador, mas deve designar uma pessoa singular como seu representante; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada como seu representante pelos actos desta.
4. Compete à assembleia geral a nomeação ou exoneração dos administradores não designados no contrato, bem como estabelecer as remunerações, quando devidas.
5. Os administradores estranhos ao agrupamento, ainda que tenham sido nomeados no contrato, podem ser destituídos a todo o tempo por deliberação da maioria dos membros.
6. A administração está obrigada a prestar contas anualmente.
Artigo 500.º
(Representação do agrupamento)
1. Relativamente a terceiros, só o administrador ou, se forem vários, cada um dos administradores, representa o agrupamento.
2. Cada um dos administradores obriga o agrupamento em relação a terceiros, quando age em nome do agrupamento, mesmo se os seus actos não forem abrangidos pelo objecto deste, a não ser que o agrupamento prove que o terceiro sabia que o acto ultrapassava os limites do objecto do agrupamento ou não podia ignorá-lo, tendo em conta as circunstâncias; a mera publicação do contrato de agrupamento não é prova suficiente.
3. Qualquer limitação, resultante do contrato de agrupamento ou de uma deliberação dos membros, aos poderes dos administradores é inoponível a terceiros, mesmo que tenha sido publicada.
4. O contrato pode prever que o agrupamento só se obriga validamente através de dois ou mais administradores agindo conjuntamente.
Artigo 501.º
(Deliberações dos membros do agrupamento)
1. Cada membro dispõe de um voto; o contrato de agrupamento pode, todavia, atribuir vários votos a certos membros, desde que nenhum deles detenha a maioria.
2. É exigida a unanimidade dos membros para as seguintes deliberações:
a) Alterar o objecto do agrupamento;
b) Alterar o número de votos atribuído a cada um deles;
c) Alterar as condições de tomada da deliberação;
d) Prorrogar a duração do agrupamento para além do período fixado no contrato de agrupamento;
e) Alterar a quota de cada um dos membros ou de alguns de entre eles no financiamento do agrupamento;
f) Alterar qualquer outra obrigação de um membro, a não ser que o contrato de agrupamento disponha de outro modo;
g) Proceder a qualquer alteração do contrato de agrupamento que não seja uma alteração referida no presente número, a não ser que este contrato disponha de outro modo.
3. Em todos os casos em que a lei não preveja que as deliberações devem ser tomadas por unanimidade, o contrato de agrupamento pode determinar as condições de quorum e de maioria em que as deliberações, ou algumas de entre elas, serão tomadas; no silêncio do contrato as deliberações serão tomadas por maioria.
4. Por iniciativa de um administrador ou a pedido de um membro, a administração deve organizar uma consulta aos membros a fim de que estes tomem uma deliberação.
Artigo 502.º
(Fiscalização)
1. Não havendo disposição do contrato sobre a fiscalização da gestão, a assembleia geral pode designar, pelo período máximo de três anos, renovável, uma ou mais pessoas para fiscalizar a gestão e dar parecer sobre as contas.
2. A fiscalização da gestão por um ou mais auditores de contas, ou por uma sociedade de auditores de contas, designados pela assembleia geral, é obrigatória desde que o agrupamento emita obrigações.
Artigo 503.º
(Responsabilidade dos titulares dos órgãos do agrupamento)
1. São aplicáveis aos titulares dos órgãos do agrupamento as regras que regulam a responsabilidade dos titulares dos órgãos das sociedades comerciais perante a sociedade, os sócios e terceiros.
2. Qualquer membro tem legitimidade para intentar a acção de responsabilidade a favor do agrupamento.
CAPÍTULO III
Direitos e obrigações dos membros
Artigo 504.º
(Actos proibidos aos membros do agrupamento)
É aplicável aos membros do agrupamento, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 335.º quanto aos sócios das sociedades em nome colectivo.
Artigo 505.º
(Participação nos lucros e nas despesas)
1. Os lucros provenientes das actividades acessórias do agrupamento são considerados como lucros dos membros e repartidos entre eles na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, em partes iguais.
2. Os membros do agrupamento contribuirão para o pagamento do excedente das despesas sobre as receitas na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, em partes iguais.
Artigo 506.º
(Direito de informação)
Cada membro tem o direito de obter dos administradores informações sobre os negócios do agrupamento e de consultar os livros de escrituração mercantil e documentos de negócios.
Artigo 507.º
(Transmissão da participação)
1. Qualquer membro do agrupamento pode ceder a sua participação no agrupamento, ou uma fracção desta, quer a outro membro, quer a um terceiro; a eficácia da cessão está subordinada a uma autorização dada, por unanimidade, pelos outros membros.
2. Um membro do agrupamento só pode constituir uma garantia sobre a sua participação no agrupamento após autorização dada por unanimidade pelos outros membros, a não ser que o contrato de agrupamento disponha em contrário; o titular da garantia não pode, em nenhum momento, tornar-se membro do agrupamento por força de tal garantia.
Artigo 508.º
(Admissão de novos membros)
1. A admissão de novos membros do agrupamento só pode ter lugar nos termos do contrato ou, se este for omisso, por deliberação unânime dos membros do agrupamento.
2. Qualquer membro é responsável, nos termos do artigo seguinte, pelas dívidas do agrupamento, incluindo as resultantes da actividade desenvolvida anteriormente à sua admissão.
3. O novo membro pode ser isento, por uma cláusula do contrato de agrupamento ou do acto de admissão, do pagamento das dívidas contraídas anteriormente à sua admissão; esta cláusula só é oponível a terceiros se for registada e publicada.
Artigo 509.º
(Responsabilidade dos membros)
1. Os membros do agrupamento respondem ilimitada e solidariamente pelas dívidas daquele, de qualquer natureza.
2. Até ao encerramento da liquidação do agrupamento, os credores só podem proceder contra um membro para pagamento das dívidas previstas no número anterior, após terem pedido esse pagamento ao agrupamento e este não ter sido efectuado em prazo adequado.
CAPÍTULO IV
Exoneração, exclusão e morte ou extinção de membro
Artigo 510.º
(Exoneração)
1. Um membro do agrupamento pode exonerar-se nos termos previstos no contrato ou, se este for omisso, com o acordo unânime dos outros membros.
2. Qualquer membro do agrupamento pode sempre exonerar-se com justa causa.
3. Fora dos casos previstos nos números anteriores, qualquer membro pode exonerar-se tendo-se oposto a modificação introduzida no contrato de agrupamento, ou ainda se houverem decorrido mais de 10 anos desde a sua admissão e estiverem cumpridas as obrigações por ele assumidas.
4. A exoneração produzirá efeitos 20 dias depois da comunicação à administração, por carta registada com aviso de recepção.
Artigo 511.º
(Exclusão)
1. Qualquer membro do agrupamento pode ser excluído pelos motivos indicados no contrato e quando:
a) Faltar gravemente às suas obrigações ou provocar ou ameaçar provocar perturbações graves no funcionamento do agrupamento;
b) Deixar de exercer a actividade económica para a qual o agrupamento serve de complemento;
c) For declarado falido;
d) Estiver em mora na contribuição que lhe caiba para as despesas do agrupamento, depois de notificado pela administração, em carta registada, para satisfazer o pagamento no prazo que lhe seja fixado e nunca inferior a 30 dias.
2. Fora do caso previsto na alínea c) do número anterior, a exclusão só pode verificar-se por decisão do tribunal, proferida em acção intentada pela maioria dos restantes membros, a não ser que o contrato de agrupamento disponha de outro modo.
Artigo 512.º
(Morte ou extinção de membro)
Em caso de morte ou extinção de um membro do agrupamento, nenhuma outra pessoa pode tomar o seu lugar naquele, excepto nas condições previstas no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, com o acordo unânime dos restantes membros.
Artigo 513.º
(Liquidação da participação)
1. Quando um membro deixe de fazer parte do agrupamento por causa distinta da transmissão da sua participação nas condições previstas no n.º 1 do artigo 507.º, o valor dos seus direitos e obrigações será determinado com base no património do agrupamento tal como se apresenta no momento em que esse membro deixe de lhe pertencer.
2. O valor dos direitos e obrigações do membro que deixa o agrupamento não pode ser fixado antecipadamente.
Artigo 514.º
(Responsabilidade do ex-membro)
Sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 520.º, qualquer membro que deixe de fazer parte do agrupamento continuará responsável, nas condições previstas no artigo 509.º, pelas dívidas resultantes da actividade do agrupamento anteriormente à cessação da sua qualidade de membro.
Artigo 515.º
(Subsistência do agrupamento)
Salvo disposição em contrário do contrato de agrupamento e sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiro por força do n.º 1 do artigo 507.º ou do artigo 512.º, o agrupamento subsistirá com os restantes membros após um dos seus membros ter cessado de dele fazer parte, nas condições previstas pelo contrato de agrupamento ou determinadas por deliberação unânime dos membros.
CAPÍTULO V
Dissolução e liquidação
Artigo 516.º
(Causas de dissolução)
1. Os agrupamentos de interesse económico dissolvem-se nos casos previstos na lei, e ainda:
a) Por deliberação dos seus membros, tomada por unanimidade, se de outro modo não estiver previsto no contrato;
b) Pelo decurso do prazo de duração;
c) Pela realização, extinção ou impossibilidade superveniente do seu objecto;
d) Pela verificação de qualquer causa de dissolução prevista no contrato;
e) Pela ilicitude do seu objecto;
f) Pela falência.
2. A dissolução do agrupamento, com base nas alíneas b), c) e d) do número anterior, depende de deliberação dos membros que a verifique; se, três meses após a ocorrência de uma das referidas situações, não tiver sido tomada a deliberação dos membros que verifique a dissolução do agrupamento, qualquer membro pode solicitar ao tribunal que declare essa dissolução.
3. O agrupamento deve também ser dissolvido por decisão do membro restante quando desapareça a colectividade dos membros.
4. A deliberação de dissolução do agrupamento está sujeita a registo e publicação; não procedendo ao registo e publicação a administração, qualquer interessado o pode fazer.
Artigo 517.º
(Dissolução a requerimento de determinadas pessoas)
1. A pedido de qualquer interessado ou do Ministério Público, o tribunal deve declarar a dissolução do agrupamento em caso de violação do artigo 490.º ou do n.º 3 do artigo anterior, excepto se a regularização da situação do agrupamento for possível e ocorrer antes de transitar em julgado a sentença.
2. O tribunal pode declarar a dissolução do agrupamento:
a) A pedido de um membro, por justa causa;
b) A pedido do Ministério Público ou de qualquer interessado, quando violar as normas legais que disciplinam a concorrência ou persistentemente se dedicar, como objecto principal, a actividade directamente lucrativa;
c) A pedido de membro que tiver respondido por obrigações do agrupamento vencidas e em mora.
Artigo 518.º
(Entrada em liquidação)
1. A dissolução do agrupamento implica a sua liquidação.
2. A liquidação do agrupamento é efectuada nos termos previstos para as sociedades comerciais.
3. A capacidade do agrupamento subsiste até ao encerramento da liquidação.
Artigo 519.º
(Partilha)
O saldo da liquidação do agrupamento é partilhado entre os membros do agrupamento na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, na proporção das suas entradas para a formação do capital próprio, acrescidas das contribuições que tenham satisfeito.
CAPÍTULO VI
Prescrição e regime supletivo
Artigo 520.º
(Prescrição)
1. As acções contra um membro para efectivar a responsabilidade relativa a dívidas decorrentes da actividade do agrupamento prescrevem no prazo de cinco anos a contar do momento em que aquele tiver deixado de pertencer ao agrupamento.
2. No caso de liquidação do agrupamento, o prazo fixado no número anterior conta-se a partir do encerramento da liquidação.
Artigo 521.º
(Regime supletivo)
Em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste título aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades em nome colectivo.
CAPÍTULO VII
Disposições penais
Artigo 522.º
(Distribuição ilícita de bens do agrupamento)
1. O administrador de agrupamento que propuser à deliberação dos membros, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens do agrupamento é punido com multa até 60 dias.
2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a pena é de multa até 90 dias.
3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos membros, a pena é de multa até 120 dias.
4. Com a mesma pena é punido o administrador de agrupamento que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens do agrupamento com desrespeito de deliberação válida dos membros do agrupamento.
5. Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha dado o seu assentimento para o facto ao agrupamento, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.
Artigo 523.º
(Recusa ilícita de informações)
1. O administrador de agrupamento que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam postos à disposição dos interessados para preparação de deliberações dos membros do agrupamento, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal, com prisão até três meses ou multa até 60 dias.
2. O administrador do agrupamento que recusar ou fizer recusar por outrem informações que por lei deva prestar, e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com multa até 90 dias.
3. Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou ao agrupamento, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.
4. Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e interesses legítimos do agrupamento e dos membros, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, o autor está isento de pena.
Artigo 524.º
(Informações falsas)
1. Aquele que, estando, nos termos da lei, obrigado a prestar a outrem informações sobre a matéria da vida do agrupamento, as der contrárias à verdade, é punido com prisão até três meses ou multa até 60 dias, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal.
2. Com a pena prevista no número anterior é punido aquele que, nas circunstâncias ali descritas, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum membro que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou ao agrupamento, a pena é de prisão até seis meses ou multa até 90 dias, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal.
4. Se for causado dano grave, material ou moral, que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha concorrido conscientemente para o facto, ao agrupamento, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano ou multa até 120 dias.
5. Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e interesses legítimos do agrupamento e dos membros, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, pode o juiz atenuar especialmente a pena ou isentar dela.
Artigo 525.º
(Impedimento de fiscalização)
O administrador do agrupamento que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida do agrupamento, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato do agrupamento ou por deliberação judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com prisão até seis meses e multa até 120 dias.
Artigo 526.º
(Exercício de actividade directamente lucrativa)
Os administradores do agrupamento que se encontre nas circunstâncias referidas no n.º 3 do artigo 491.º são punidos, individualmente, com multa até 60 dias.
Artigo 527.º
(Princípios comuns)
1. Os factos descritos nos artigos 522.º a 525.º só são puníveis quando cometidos com dolo.
2. É punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada nos artigos 522.º a 525.º pena de prisão ou pena de prisão ou multa.
3. O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau é sempre considerado como circunstância agravante.
4. Se o autor de um facto descrito nos artigos 522.º a 525.º, antes de instaurado o procedimento criminal, reparar integralmente os danos materiais e der satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável.
TÍTULO III
Do contrato de consórcio
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 528.º
(Noção)
Consórcio é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, que exercem uma actividade económica se obrigam entre si a, de forma concertada, realizar certa actividade ou efectuar certa contribuição com o fim de prosseguir qualquer dos objectos referidos no artigo seguinte.
Artigo 529.º
(Objecto)
O consórcio deve ter um dos seguintes objectos:
a) Realização de actos, materiais ou jurídicos, preparatórios quer de um determinado empreendimento quer de uma actividade contínua;
b) Execução de determinado empreendimento;
c) Fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre si, produzidos por cada um dos membros do consórcio;
d) Pesquisa ou exploração de recursos naturais;
e) Produção de bens que possam ser repartidos, em espécie, entre os membros do consórcio.
Artigo 530.º
(Forma)
1. O contrato está sujeito a forma escrita, que pode ser meramente particular, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que os membros entram para o consórcio.
2. A falta de escritura pública, quando exigida, só produz nulidade total do negócio quando for aplicável a parte final do artigo 285.º do Código Civil e caso não seja possível aplicar o artigo 286.º do mesmo Código, de modo que a contribuição se converta no simples uso dos bens cuja transmissão exige aquela forma.
Artigo 531.º
(Conteúdo)
1. Os termos e condições do contrato são livremente estabelecidos pelas partes, sem prejuízo das normas imperativas previstas neste título.
2. Quando a realização do objecto contratual envolver a prestação de alguma contribuição, deve esta consistir em coisa corpórea ou no uso de coisa corpórea.
3. As contribuições em dinheiro só são permitidas se as contribuições de todos os membros forem dessa espécie.
Artigo 532.º
(Deveres dos membros do consórcio)
Além dos deveres gerais decorrentes da lei e dos estipulados no contrato, cada membro do consórcio deve:
a) Abster-se de estabelecer concorrência com o consórcio, a não ser nos termos em que esta lhe seja expressamente permitida;
b) Fornecer aos outros membros do consórcio e em especial ao chefe deste, quando o haja, todas as informações que lhe forem pedidas ou que sejam relevantes para a boa execução do contrato;
c) Permitir exames às actividades ou bens que, pelo contrato, esteja adstrito a prestar a terceiros.
Artigo 533.º
(Proibição de fundos comuns)
Não é permitida a constituição de fundos comuns em qualquer consórcio.
Artigo 534.º
(Modificação do contrato)
1. As modificações do contrato de consórcio requerem o acordo de todos os contraentes, excepto se o próprio contrato o dispensar.
2. As modificações devem revestir a forma utilizada para o contrato.
3. Salvo convenção em contrário, o contrato não é afectado pelas mudanças de administração ou de sócios dos membros quando estes sejam pessoas colectivas.
Artigo 535.º
(Modalidades de consórcio)
O consórcio pode ser externo ou interno.
CAPÍTULO II
Consórcio externo
Artigo 536.º
(Consórcio externo)
O consórcio diz-se externo quando as actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros, com expressa invocação dessa qualidade.
Artigo 537.º
(Conselho de orientação e fiscalização)
1. O contrato de consórcio externo pode prever a criação de um conselho de orientação e fiscalização, do qual só os membros podem fazer parte.
2. No silêncio do contrato:
a) As deliberações do conselho devem ser tomadas por unanimidade;
b) As deliberações do conselho, tomadas por unanimidade ou pela maioria prevista no contrato, vinculam o chefe do consórcio, como instruções de todos os seus mandantes, desde que se contenham no âmbito dos poderes que lhe são atribuídos ou lhe forem conferidos;
c) O conselho não tem poderes para deliberar a modificação ou resolução de contratos celebrados no âmbito do contrato de consórcio, nem a transacção destinada quer a prevenir, quer a terminar litígios.
Artigo 538.º
(Chefe do consórcio)
No contrato de consórcio externo um dos membros é designado como chefe do consórcio, competindo-lhe, nessa qualidade, exercer as funções internas e externas que contratualmente lhe forem atribuídas.
Artigo 539.º
(Funções internas do chefe do consórcio)
Na falta de estipulação contratual que as defina, as funções internas do chefe do consórcio consistem no dever de organizar a cooperação entre os membros na realização do objecto do consórcio e de promover as medidas necessárias à execução do contrato, empregando a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
Artigo 540.º
(Funções externas do chefe do consórcio)
1. Não sendo conferidos por procuração, só por estipulação contratual ou por deliberação unânime dos membros podem ser conferidos ao chefe do consórcio poderes para:
a) Negociar, celebrar, modificar ou extinguir contratos concluídos com terceiros no âmbito do contrato de consórcio;
b) Receber de terceiros quaisquer declarações respeitantes à execução, modificação ou extinção dos contratos;
c) Dirigir àqueles terceiros declarações relativas a actos previstos nos respectivos contratos;
d) Receber dos referidos terceiros quaisquer importâncias por eles devidas aos membros do consórcio, bem como para reclamar dos mesmos o cumprimento das suas obrigações para com algum dos membros do consórcio;
e) Efectuar expedições de mercadorias;
f) Em casos específicos, contratar consultores económicos, jurídicos, contabilísticos ou outros adequados às necessidades e remunerar esses serviços;
g) Representação em juízo, incluindo a recepção da citação, e para transacção destinada quer a prevenir, quer a terminar litígios.
2. Os poderes de representação referidos no número anterior, quando não possam ser especificamente relacionados com alguns dos membros do consórcio, consideram-se exercidos no interesse e no nome de todos.
Artigo 541.º
(Importâncias entregues ao chefe do consórcio)
No consórcio externo, as importâncias entregues ao respectivo chefe ou retidas por este com autorização do interessado consideram-se fornecidas àquele nos termos e para os efeitos da alínea a) do artigo 1093.º do Código Civil.
Artigo 542.º
(Denominação do consórcio externo)
1. Os membros do consórcio externo podem fazer-se designar colectivamente, juntando todos os seus nomes ou firmas, com o aditamento «Consórcio de...» ou «...em consórcio», sendo no entanto responsável perante terceiros apenas o membro que tenha assinado o documento onde a denominação for usada ou aquele por quem o chefe do consórcio tenha assinado, no uso dos poderes conferidos.
2. Todos os membros são solidariamente responsáveis para com terceiros pelos danos resultantes da adopção ou uso de denominações do consórcio susceptíveis de criar confusão com outras existentes.
Artigo 543.º
(Repartição dos valores recebidos pela actividade do consórcio externo)
1. No consórcio externo cujo objecto seja o previsto nas alíneas b) e c) do artigo 529.º, cada um dos membros recebe directamente os valores que lhe forem devidos pelo terceiro, salvo o disposto nos números seguintes e sem prejuízo, quer da solidariedade entre os membros do consórcio eventualmente estipulada com o terceiro, quer dos poderes conferidos a algum daqueles membros pelos outros.
2. Os membros do consórcio podem estabelecer no respectivo contrato uma distribuição dos valores a receber de terceiros diferente da resultante das relações directas de cada um com o terceiro.
3. No caso do número anterior e no respeitante às relações entre os membros, a diferença a prestar por um destes a outro reputa-se recebida e detida por conta daquele que a ela tenha direito nos termos do contrato de consórcio.
4. O regime do número anterior aplica-se igualmente no caso de a prestação de um dos membros do consórcio não ter, relativamente ao terceiro, autonomia material e por isso a remuneração estar englobada nos valores recebidos do terceiro por outro ou outros membros.
Artigo 544.º
(Repartição do produto da actividade do consórcio externo)
1. No consórcio externo cujo objecto seja o previsto nas alíneas d) e e) do artigo 529.º, cada um dos membros deve adquirir directamente parte dos produtos, sem prejuízo do disposto no n.º 3.
2. O contrato estipula o momento em que a propriedade dos produtos se considera adquirida por cada membro do consórcio; na falta de estipulação, atende-se aos usos ou, não os havendo e conforme os casos, ao momento em que o produto dê entrada em armazém ou transponha as instalações onde a operação económica decorreu.
3. Pode estipular-se no contrato de consórcio que os produtos adquiridos por um membro, nos termos do n.º 1, sejam vendidos, por conta daquele, por outro membro, aplicando-se neste caso as regras do mandato.
Artigo 545.º
(Relações com terceiros)
1. Nas relações dos membros do consórcio externo com terceiros não se presume a solidariedade activa ou passiva entre aqueles membros.
2. A estipulação em contratos com terceiros de multas ou outras cláusulas penais a cargo de todos os membros do consórcio não faz presumir solidariedade destes quanto a outras obrigações activas ou passivas.
3. A obrigação de indemnizar terceiros por facto constitutivo de responsabilidade civil é restrita àquele dos membros do consórcio externo a que, por lei, essa responsabilidade for imputável, sem prejuízo de estipulações internas quanto à distribuição desse encargo.
CAPÍTULO III
Consórcio interno
Artigo 546.º
(Consórcio interno)
O consórcio diz-se interno quando:
a) As actividades ou os bens são fornecidos a um dos membros do consórcio e só este estabelece relações com terceiros;
b) As actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros do consórcio, sem expressa invocação dessa qualidade.
Artigo 547.º
(Participação em lucros e perdas no consórcio interno)
No consórcio interno, quando entre os contraentes seja convencionada participação nos lucros, perdas, ou ambos, aplica-se o disposto no artigo 555.º
CAPÍTULO IV
Cessação do contrato
Artigo 548.º
(Extinção do consórcio)
1. O consórcio extingue-se:
a) Por acordo unânime dos seus membros;
b) Pela realização do seu objecto ou por este se tornar impossível;
c) Pelo decurso do prazo fixado no contrato, não havendo prorrogação;
d) Por se extinguir a pluralidade dos seus membros;
e) Por qualquer outra causa prevista no contrato.
2. Não se verificando nenhuma das hipóteses previstas no número anterior, o consórcio extingue-se decorridos 10 anos sobre a data da sua celebração, sem prejuízo de eventuais prorrogações expressas.
Artigo 549.º
(Exoneração de membros)
1. Um membro do consórcio pode exonerar-se deste se:
a) Estiver impossibilitado, sem culpa, de cumprir as obrigações de realizar certa actividade ou de efectuar certa contribuição;
b) Tiverem ocorrido as hipóteses previstas nas alíneas b) ou c) do n.º 2 do artigo seguinte, relativamente a outro membro e, havendo resultado prejuízo relevante, nem todos os membros acederem a resolver o contrato quanto ao inadimplente.
2. No caso da alínea b) do número anterior, o membro que se exonere do consórcio tem direito a ser indemnizado, nos termos gerais, dos danos decorrentes da sua exoneração.
Artigo 550.º
(Resolução do contrato)
1. O contrato de consórcio pode ser resolvido, quanto a algum dos contraentes, por declarações escritas emanadas de todos os outros, ocorrendo justa causa.
2. Considera-se justa causa para a resolução do contrato de consórcio quanto a algum dos contraentes:
a) A declaração de falência;
b) A falta grave, em si mesma ou pela sua repetição, culposa ou não, a deveres de membros do consórcio;
c) A impossibilidade, culposa ou não, de cumprimento da obrigação de realizar certa actividade ou de efectuar certa contribuição.
3. Na hipótese das alíneas b) e c) do número anterior, a resolução do contrato não afecta o direito à indemnização que for devida.
TÍTULO IV
Do contrato de associação em participação
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 551.º
(Noção e regime)
1. Contrato de associação em participação é aquele pelo qual uma pessoa é associada a uma empresa comercial exercida por outra, ficando a primeira a participar nos lucros ou nos lucros e perdas que desse exercício resultarem para a segunda.
2. É elemento essencial do contrato a participação nos lucros; a participação nas perdas pode ser dispensada.
3. As matérias não reguladas nos artigos seguintes são disciplinadas pelas convenções das partes e pelas disposições reguladoras de outros contratos, conforme a analogia das situações.
Artigo 552.º
(Pluralidade de associados)
1. Sendo várias as pessoas que se ligam, numa só associação em participação, ao mesmo associante, não se presume a solidariedade passiva e activa daquelas para com este.
2. O exercício dos direitos de informação, de fiscalização e de intervenção na gestão pelos vários associados deve ser regulado no contrato.
3. Na falta da regulamentação prevista no número anterior, os direitos de informação e de fiscalização podem ser exercidos individual e independentemente por cada um deles, devendo os consentimentos exigidos nas alíneas b) e c) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 556.º ser prestados pela maioria dos associados.
Artigo 553.º
(Forma)
1. O contrato de associação em participação não está sujeito a forma especial, à excepção da que for exigida pela natureza dos bens com que o associado contribuir.
2. Só podem, contudo, ser provadas por escrito a cláusula que exclua a participação do associado nas perdas do negócio e aquela que, quanto a essas perdas, estabeleça a responsabilidade ilimitada do associado.
3. É aplicável ao contrato de associação em participação o disposto no n.º 2 do artigo 530.º
Artigo 554.º
(Contribuição do associado)
1. O associado deve prestar ou obrigar-se a prestar uma contribuição de natureza patrimonial que, quando consista na constituição de um direito ou na sua transmissão, deve ingressar no património do associante.
2. A contribuição do associado pode ser dispensada no contrato, se aquele participar nas perdas.
3. No contrato pode estipular-se que a contribuição prevista no n.º 1 seja substituída pela participação recíproca em associação entre as mesmas pessoas, simultaneamente contratada.
4. À contribuição do associado deve ser contratualmente atribuído um valor em dinheiro; a avaliação pode, porém, ser feita judicialmente, a requerimento do interessado, quando se torne necessária para efeitos do contrato.
5. Salvo convenção em contrário, a mora do associado suspende o exercício dos seus direitos legais ou contratuais, mas não prejudica a exigibilidade das suas obrigações.
CAPÍTULO II
Execução do contrato
Artigo 555.º
(Participação nos lucros e nas perdas)
1. O montante e a exigibilidade da participação do associado nos lucros ou nas perdas são determinadas pelas regras constantes dos números seguintes, salvo se regime diferente resultar de convenção ou das circunstâncias do contrato.
2. Estando convencionado apenas o critério de determinação da participação do associado nos lucros ou nas perdas, aplica-se o mesmo critério à determinação da participação do associado nas perdas ou nos lucros.
3. Não podendo a participação ser determinada conforme o disposto no número anterior, mas estando contratualmente avaliadas as contribuições do associante e do associado, a participação do associado nos lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor da sua contribuição; faltando aquela avaliação, a participação é de metade dos lucros ou metade das perdas, mas o interessado pode requerer judicialmente uma redução que se considere equitativa, atendendo às circunstâncias do caso.
4. A participação do associado nas perdas das operações é limitada à sua contribuição.
5. O associado participa nos lucros ou nas perdas das operações pendentes à data do início ou do termo do contrato.
6. A participação do associado reporta-se aos resultados de exercício, apurados segundo os critérios estabelecidos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendo em atenção as circunstâncias da empresa.
7. Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado relativamente a um exercício são deduzidas as perdas sofridas em exercícios anteriores, até ao limite da responsabilidade do associado.
Artigo 556.º
(Deveres do associante)
1. São deveres do associante, além de outros resultantes da lei ou do contrato:
a) Proceder, no exercício da sua empresa, com a diligência de um gestor criterioso e ordenado;
b) Conservar as bases essenciais da associação, tal como o associado pudesse esperar que elas se conservassem, atendendo às circunstâncias do contrato e ao funcionamento de empresas semelhantes; designadamente, não pode, sem consentimento do associado, fazer cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o objecto desta ou alterar a forma jurídica da sua exploração;
c) Não concorrer com a empresa na qual foi contratada a associação, a não ser nos termos em que essa concorrência lhe for expressamente consentida;
d) Prestar ao associado as informações justificadas pela natureza e pelo objecto do contrato.
2. O contrato pode estipular que determinados actos de gestão não devam ser praticados pelo associante sem prévia audiência ou consentimento do associado.
3. O associante responde para com o associado pelos danos que este venha a sofrer por actos de gestão praticados sem a observância das estipulações contratuais admitidas pelo número anterior, sem prejuízo de outras sanções previstas no contrato.
4. As alterações dos sócios ou da administração da sociedade associante são irrelevantes, salvo quando outra coisa resultar da lei ou do contrato.
Artigo 557.º
(Prestação de contas)
1. O associante deve prestar contas nas épocas legal ou contratualmente fixadas para a exigibilidade da participação do associado nos lucros e perdas e ainda relativamente a cada exercício anual de duração da associação.
2. As contas devem ser prestadas dentro de prazo razoável depois de findo o período a que respeitam; sendo associante uma sociedade comercial, vigora para esse efeito o prazo de apresentação das contas à assembleia geral.
3. As contas devem fornecer indicação clara e precisa de todas as operações em que o associado seja interessado e justificar o montante da participação do associado nos lucros e perdas, se a ela houver lugar nessa altura.
4. Na falta de apresentação de contas pelo associante, ou não se conformando o associado com as contas apresentadas, é utilizado o processo especial de prestação de contas regulado no Código de Processo Civil.
5. A participação do associado nos lucros ou nas perdas é imediatamente exigível, caso as contas tenham sido prestadas judicialmente; no caso contrário, a participação nas perdas, na medida em que exceda a contribuição, deve ser satisfeita em prazo não inferior a 15 dias, a contar da interpelação pelo associante.
CAPÍTULO III
Cessação do contrato
Artigo 558.º
(Extinção da associação)
A associação extingue-se pelos factos previstos no contrato e ainda pelos seguintes:
a) Completa realização do objecto da associação;
b) Impossibilidade de realização do objecto da associação;
c) Por vontade dos sucessores ou decurso de certo tempo sobre a morte de um contraente nos termos do artigo seguinte;
d) Pela extinção da pessoa colectiva contraente, nos termos do artigo 560.º;
e) Confusão das posições de associante e associado;
f) Resolução;
g) Denúncia;
h) Falência do associante.
Artigo 559.º
(Morte do associado ou do associante)
1. A morte do associante ou do associado produz as consequências previstas nos números seguintes, salvo estipulação contratual diferente ou acordo entre o associante e os sucessores do associado.
2. A morte do associante ou do associado não extingue a associação em participação, mas o contraente sobrevivo ou os herdeiros do falecido podem extingui-la no prazo de 90 dias a contar da data do falecimento.
3. Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior à contribuição por ele efectuada ou prometida, a associação extingue-se, passados 90 dias sobre o falecimento, salvo se dentro desse prazo os sucessores do associado declararem querer continuar associados.
4. Os sucessores do associado, no caso de a associação se extinguir, não suportam as perdas ocorridas a partir da data do falecimento.
Artigo 560.º
(Extinção do associado ou do associante)
1. À extinção da pessoa colectiva associada aplica-se o disposto no artigo anterior, considerando-se para esse efeito, sucessores a pessoa ou pessoas a quem, na liquidação, vier a caber a posição que a pessoa colectiva tinha na associação.
2. A associação termina pela dissolução da pessoa colectiva associante, salvo se o contrato dispuser diferentemente ou for deliberado pelos sócios dessa pessoa colectiva que, durante a liquidação, esta continue a sua actividade; neste último caso, a associação termina quando a pessoa colectiva se extinguir.
3. Terminada a associação pela dissolução da pessoa colectiva associante e revogada esta por deliberação dos sócios, a associação continua sem interrupção se o associado o quiser, por declaração dirigida ao outro contraente dentro dos 90 dias seguintes ao conhecimento da revogação.
4. Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnização porventura devida à outra parte.
Artigo 561.º
(Resolução do contrato)
1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por objecto operações determinadas podem ser resolvidos por qualquer das partes, ocorrendo justa causa.
2. Consistindo essa causa em facto culposo de uma das partes, deve esta indemnizar pelos prejuízos causados pela resolução.
Artigo 562.º
(Denúncia do contrato)
1. Os contratos cuja duração não seja determinada e cujo objecto não consista em operações determinadas podem ser denunciados por vontade de uma das partes, com um pré-aviso de seis meses, depois de decorridos 10 anos sobre a sua celebração.
2. A parte que denunciar o contrato sem observância do pré-aviso referido no número anterior é obrigada a indemnizar a contraparte pelos prejuízos daí decorrentes.
LIVRO III
DA ACTIVIDADE EXTERNA DA EMPRESA
TÍTULO I
Das obrigações comerciais em especial
Artigo 563.º
(Regime dos actos de comércio unilaterais)
Embora o acto seja comercial só em relação a uma das partes é regulado pelas disposições da lei comercial quanto a todos os contraentes, salvo aquelas que apenas sejam aplicáveis a quem for empresário.
Artigo 564.º
(Integração da oferta)
Toda a informação ou publicidade, suficientemente precisa, veiculada por qualquer forma ou meio de comunicação com relação a bens e serviços oferecidos ou apresentados, vincula o empresário que a fizer veicular ou dela se utilizar e integra os contratos que venham a ser celebrados.
Artigo 565.º
(Usos)
1. Nos contratos celebrados entre empresários comerciais, no exercício das respectivas empresas, as partes ficam vinculadas pelos usos em que consentirem e pelas práticas que entre elas se estabelecerem.
2. Salvo convenção em contrário, entende-se que as partes consideram aplicáveis ao contrato, ou à sua formação, todo e qualquer uso de que tenham ou devessem ter conhecimento.
3. Para os efeitos do número anterior, considera-se uso qualquer prática ou modo de actuação que, sendo regularmente observado em certo lugar ou em determinada actividade comercial, seja de molde a justificar a expectativa de que será observado no contrato em questão.
Artigo 566.º
(Dispensa de forma em certos actos)
1. As disposições do Código Civil que impõem a necessidade da observância da forma escrita na fiança, na promessa de uma prestação ou no reconhecimento de dívida não se aplicam quando esses actos sejam praticados por um empresário no exercício da sua empresa.
2. O disposto no número anterior não se aplica aos pequenos empresários.
Artigo 567.º
(Regra da solidariedade)
Nas obrigações nascidas do exercício de uma empresa os co-obrigados respondem solidariamente, salvo convenção em contrário.
Artigo 568.º
(Solidariedade do fiador)
O fiador de obrigação mercantil, ainda que não seja empresário comercial, responde solidariamente com o respectivo devedor.
Artigo 569.º
(Juros comerciais)
1. A taxa dos juros comerciais é a dos juros legais, sem prejuízo de estipulação escrita em contrário quanto ao modo de determinação e variabilidade das taxas.
2. Aos créditos de natureza comercial acresce, no caso de mora do devedor, uma sobretaxa de 2% sobre a taxa fixada nos termos do número anterior, sem prejuízo do disposto em lei especial.
Artigo 570.º
(Onerosidade)
1. O empresário que, no exercício da sua empresa, celebre negócios ou preste serviços em nome de terceiro, tem direito a exigir uma retribuição, mesmo na falta de acordo; tratando-se de depósito, pode exigir as taxas de depósito usuais.
2. O empresário pode também cobrar juros nos empréstimos, adiantamentos e quaisquer outras despesas que tenha efectuado, a contar da data do desembolso.
Artigo 571.º
(Obrigações do empresário que recusar o mandato)
1. O empresário que quiser recusar o mandato comercial que lhe é proposto por outro empresário com quem mantém relações comerciais, deve comunicá-lo de imediato ao mandante, ficando, todavia, obrigado a praticar as diligências que se revelem necessárias para a conservação de quaisquer mercadorias que lhe tenham sido remetidas, até que o mandante tome providências, contanto que esteja garantido quanto ao pagamento das despesas em que tiver de incorrer.
2. Se o mandante nada fizer depois de recebida a comunicação, o empresário a quem tenham sido remetidas as mercadorias pode depositá-las, nos termos gerais, por conta do respectivo dono, bem como vender as que não seja possível conservar, ou as necessárias para satisfação das despesas que tiver realizado.
3. O não cumprimento de qualquer das obrigações a que se referem os números anteriores constitui o empresário na obrigação de reparar os danos causados ao mandante.
Artigo 572.º
(Morte do mandante)
O mandato que tenha por objecto a prática de actos jurídicos relativos ao exercício de uma empresa comercial não se extingue por morte do mandante, se o exercício da empresa se mantiver, sem prejuízo do direito de revogação do mandatário ou dos herdeiros.
Artigo 573.º
(Dever de diligência)
No cumprimento das obrigações resultantes do exercício da sua empresa comercial, o devedor é obrigado a actuar com a diligência de um empresário comercial criterioso e ordenado.
Artigo 574.º
(Obrigações genéricas)
Quando a obrigação, resultante do exercício de uma empresa comercial, tenha por objecto a prestação de coisas determinadas apenas pelo género, o devedor é obrigado a entregar coisas de qualidade não inferior à média.
Artigo 575.º
(Depósito de coisa vendida)
1. Nas vendas de coisas móveis realizadas por um empresário comercial, no exercício de uma empresa, se o comprador se recusar ou não comparecer para receber a coisa comprada, o vendedor pode depositá-la, por conta e à custa do comprador, nos termos previstos no Código de Processo Civil.
2. O vendedor deve comunicar imediatamente ao comprador o depósito efectuado.
Artigo 576.º
(Execução coactiva por incumprimento do comprador)
1. Nas vendas a que se refere o artigo anterior, se o comprador não pagar o preço, o vendedor pode revender a coisa por conta e à custa do comprador.
2. A revenda efectua-se em empresa de leilão nos termos usuais, ficando o vendedor obrigado a avisar atempadamente o comprador do dia, hora e local da realização da revenda.
3. Tratando-se de bens sujeitos a rápida deterioração, o vendedor pode proceder à sua venda por negociação particular, avisando imediatamente o comprador.
4. Se o preço obtido na revenda não chegar para cobrir o preço estipulado e o valor dos prejuízos resultantes do incumprimento, o vendedor tem direito a exigir do comprador a diferença; se o preço obtido sobrepassar o preço estipulado mais o valor dos prejuízos sofridos, a diferença caberá ao comprador.
Artigo 577.º
(Execução coactiva por incumprimento do vendedor)
1. Se a venda, celebrada entre empresários comerciais no exercício das respectivas empresas, tiver por objecto coisas fungíveis e o vendedor não cumprir a sua obrigação, o comprador pode fazer comprar sem demora as coisas à custa do vendedor, ficando obrigado a comunicar a compra imediatamente ao vendedor.
2. O comprador tem direito a exigir do vendedor a diferença entre o preço estipulado e o valor das despesas em que incorreu na compra e o dos prejuízos sofridos.
TÍTULO II
Do contrato estimatório
Artigo 578.º
(Noção)
Contrato estimatório é aquele pelo qual uma das partes entrega à outra uma ou mais coisas móveis e esta se obriga a pagar o respectivo preço, se as não devolver no prazo fixado.
Artigo 579.º
(Impossibilidade de restituição)
A parte que tenha recebido as coisas não fica liberada da obrigação de pagar o preço, se a restituição das coisas no estado em que as recebeu se tornou impossível mesmo por causa que não lhe seja imputável.
Artigo 580.º
(Disposição das coisas)
1. São válidos os actos de disposição praticados por quem tenha recebido as coisas; mas os seus credores não podem penhorá-las enquanto não tiver sido pago o respectivo preço.
2. A parte que entregou as coisas não pode dispor delas enquanto as mesmas não lhe forem restituídas.
TÍTULO III
Do contrato de fornecimento
Artigo 581.º
(Noção)
Contrato de fornecimento é aquele pelo qual uma das partes se obriga a fornecer coisas à outra, periódica ou continuadamente, contra o pagamento de um preço.
Artigo 582.º
(Quantidade do fornecimento)
1. Quando não seja determinada a quantidade do fornecimento, entende-se que será aquela que corresponda às necessidades do fornecido, tendo em conta o momento da celebração do contrato.
2. Se as partes tiverem estabelecido apenas os limites máximo e mínimo para o fornecimento integral ou para cada operação individual, compete ao fornecido determinar, dentro dos limites fixados, a quantidade devida.
3. Se a quantidade do fornecimento tiver de determinar-se relativamente às necessidades e tiver sido estipulado um limite mínimo, o fornecido é obrigado pela quantidade correspondente às suas necessidades que ultrapasse o referido limite mínimo.
Artigo 583.º
(Determinação do preço)
No fornecimento periódico, se o preço tiver que ser determinado nos termos do artigo 873.º do Código Civil, atender-se-á ao momento em que ocorra cada uma das prestações periódicas.
Artigo 584.º
(Pagamento do preço)
No fornecimento periódico o preço é pago no momento da efectivação de cada uma das prestações periódicas e proporcionalmente a cada uma delas; no fornecimento continuado o preço é pago com a periodicidade estipulada ou, na falta de estipulação, com a que resulte dos usos.
Artigo 585.º
(Vencimento das prestações singulares)
1. O prazo estabelecido para as prestações singulares presume-se estabelecido a favor de ambos os contraentes.
2. Quando seja ao fornecido que compete fixar o momento do cumprimento de cada uma das prestações singulares, deve ele comunicar à contraparte a data para o fornecimento com a antecedência adequada.
Artigo 586.º
(Resolução do contrato)
Em caso de incumprimento de uma das partes relativo às prestações singulares, a outra pode resolver o contrato, quando o incumprimento, pela sua gravidade, faça duvidar do correcto cumprimento das demais prestações.
Artigo 587.º
(Suspensão do fornecimento)
1. A suspensão do fornecimento não pode ser efectuada sem pré-aviso adequado, salvo caso fortuito ou de força maior.
2. Se o fornecido estiver em situação de incumprimento e o mesmo for de pouca importância, o fornecedor não pode suspender a execução do contrato sem um pré-aviso adequado.
Artigo 588.º
(Pacto de preferência)
1. A convenção, pela qual o fornecido assume a obrigação de dar preferência ao fornecedor na celebração de um novo contrato de fornecimento com o mesmo objecto, não pode celebrar-se por mais de cinco anos; quando estipulada por tempo superior, considera-se reduzida àquele limite.
2. O fornecido é obrigado a comunicar ao fornecedor as condições que lhe sejam propostas por terceiro, e o fornecedor é obrigado a declarar, sob pena de caducidade, no prazo estabelecido ou, na sua falta, no que for conforme às circunstâncias ou aos usos, se pretende exercer o direito de preferência.
Artigo 589.º
(Exclusividade a favor do fornecedor)
Se tiver sido acordada a exclusividade a favor do fornecedor, a contraparte não pode receber de terceiros prestações da mesma natureza, nem, salvo convenção em contrário, pode promover com meios próprios a produção das coisas que constituem o objecto do contrato.
Artigo 590.º
(Exclusividade a favor do fornecido)
1. Se tiver sido acordada cláusula de exclusividade a favor do fornecido, o fornecedor não pode fornecer a terceiros na zona para que a exclusividade foi acordada e pelo prazo do contrato, nem directa nem indirectamente, prestações da mesma natureza das que constituem o objecto do contrato.
2. O fornecido, se tiver assumido a obrigação de promover na zona acordada a venda das coisas de que tem a exclusividade, responde pelos danos resultantes do incumprimento dessas obrigações, mesmo que tenha cumprido o contrato pelo que toca ao limite mínimo fixado.
Artigo 591.º
(Denúncia)
A denúncia apenas é permitida nos contratos de fornecimento celebrados por tempo indeterminado e deve ser efectuada com a antecedência estipulada ou decorrente dos usos; na falta de estipulação ou usos, com a antecedência adequada tendo em conta a natureza do contrato de fornecimento.
Artigo 592.º
(Remissão)
Aplicam-se ao contrato de fornecimento, em tudo o que for compatível com os artigos precedentes, as regras que disciplinam o contrato a que correspondam as prestações singulares.
TÍTULO IV
Do contrato de comissão
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 593.º
(Noção)
Contrato de comissão é o mandato pelo qual um empresário comercial se obriga a comprar ou vender bens em nome próprio, mas por conta de outrem, mediante retribuição.
Artigo 594.º
(Revogação da comissão)
Enquanto o negócio não for celebrado, o comitente pode, a todo o tempo, revogar a ordem para a sua celebração; neste caso, o comissário tem direito ao reembolso das despesas efectuadas e a uma retribuição proporcional ao serviço prestado.
CAPÍTULO II
Direitos e obrigações das partes
Artigo 595.º
(Obrigações do comissário)
O comissário é obrigado:
a) A tomar as providências adequadas à protecção dos interesses do comitente e a seguir as suas instruções;
b) A prestar ao comitente as informações pertinentes e em particular a comunicar de imediato a execução da comissão;
c) A prestar contas ao comitente do negócio efectuado e a entregar-lhe os resultados da operação.
Artigo 596.º
(Inexecução da comissão ou inobservância das instruções)
1. O comissário pode deixar de executar a comissão ou afastar-se das instruções recebidas quando se verifique a existência de circunstâncias que, desconhecidas do comitente e insusceptíveis de lhe serem comunicadas atempadamente, façam razoavelmente supor que aquele, tendo-as conhecido, teria dado a sua aprovação.
2. Fora dos casos previstos no número anterior, o comissário que não cumprir a comissão em conformidade com as instruções recebidas e, na falta ou insuficiência delas, com os usos do comércio, fica com o acto a seu cargo se o comitente o não ratificar, salvo se a contraparte conhecia ou tinha a obrigação de conhecer o abuso.
Artigo 597.º
(Guarda das mercadorias e tutela dos direitos do comitente)
1. O comissário é obrigado a providenciar à guarda e conservação das mercadorias que receber por conta do comitente, e a praticar os actos necessários à salvaguarda dos direitos deste em face do transportador, caso as mercadorias apresentem sinais visíveis de terem sofrido danos durante o transporte ou cheguem com atraso.
2. Se as deteriorações forem tais que exijam providências urgentes, o comissário pode fazer vender as mercadorias judicialmente.
3. O comissário deve avisar imediatamente o comitente, se se verificar alguma das situações indicadas nos números anteriores ou se as mercadorias não chegarem.
4. O comissário é obrigado a observar o disposto nos números anteriores, mesmo que tenha recusado a comissão proposta pelo comitente.
Artigo 598.º
(Responsabilidade do comissário quanto à guarda das mercadorias)
1. O comissário é responsável, durante a guarda e conservação das mercadorias do comitente, pela perda ou deterioração das mesmas, salvo se resultarem de causa que não lhe seja imputável.
2. O comissário não é obrigado a segurar as mercadorias do comitente, salvo se outra coisa tiver sido acordada ou resultar dos usos.
Artigo 599.º
(Verificação dos danos ocorridos nas mercadorias)
Independentemente da respectiva causa, o comissário é obrigado a fazer verificar nos termos legais os danos ocorridos nas mercadorias que detenha por conta do comitente, e a avisá-lo imediatamente, sob pena de responder pelos prejuízos causados.
Artigo 600.º
(Responsabilidade do comissário pela execução defeituosa)
1. O comissário, que vender por preço inferior ao que lhe tenha sido indicado pelo comitente, ou, na falta de fixação de preço, por preço inferior ao corrente, é responsável perante o comitente pela diferença de preço, excepto se provar que a venda evitou um prejuízo maior ao comitente e que as circunstâncias não lhe permitiram cumprir as suas instruções.
2. Se o comissário comprar por preço superior ao que lhe tenha sido fixado, ou, na falta de fixação, por preço superior ao corrente, o comitente não é obrigado a aceitar o negócio, excepto se o comissário concordar em receber apenas o preço que aquele lhe fixou ou, na falta de fixação, o corrente.
3. Consistindo o excesso do comissário em não ser a coisa comprada da qualidade recomendada, o comitente pode recusar o negócio.
4. O disposto nos números anteriores não prejudica o direito de o comitente exigir uma indemnização pelos prejuízos resultantes do incumprimento da comissão.
Artigo 601.º
(Responsabilidade do comissário pelo cumprimento dos contratos)
1. O comissário não responde pelo cumprimento das obrigações assumidas pelas pessoas com quem contratar, salvo se no momento da celebração do contrato conhecia ou devia conhecer a insolvência delas.
2. Fora das situações previstas no número anterior, o comissário só responde pelo cumprimento das obrigações assumidas pelas pessoas com quem contratar, se tal responsabilidade for expressamente convencionada ou resultar dos usos.
3. O comissário que, nos termos do número anterior, seja responsável para com o comitente pelo cumprimento das obrigações assumidas pelas pessoas com quem contratar, tem direito a receber, além da retribuição normal, a comissão del credere, a qual, não havendo convenção, é determinada pelos usos; na falta destes, por juízos de equidade.
Artigo 602.º
(Negócios celebrados em condições mais vantajosas)
O comissário que celebrar o negócio em condições mais vantajosas do que as que lhe foram fixadas pelo comitente, nomeadamente se comprar a preço inferior ou vender a preço superior ao constante das instruções do comitente, não tem direito à diferença, e é obrigado a entregá-la ao comitente.
Artigo 603.º
(Operações a crédito)
1. Presume-se que o comissário está autorizado a vender a crédito em conformidade com os usos, salvo se o comitente o tiver instruído em contrário.
2. Se o comissário vender a crédito, contra a proibição do comitente ou em desconformidade com os usos, pode o comitente exigir-lhe o pagamento imediato, tendo, nesse caso, o comissário direito a fazer seus os juros ou outros benefícios resultantes do crédito concedido.
3. O comissário que efectuar vendas a crédito deve indicar ao comitente o nome ou firma do comprador e o prazo concedido, sob pena de se considerar que a venda foi feita a pronto pagamento, aplicando-se o disposto no número anterior.
Artigo 604.º
(Endosso de títulos de crédito)
Se a comissão tiver por objecto a aquisição de títulos de crédito, o comissário é obrigado, quando os endossa, a endossá-los nos termos usuais e sem quaisquer reservas.
Artigo 605.º
(Compra ou venda ao comitente)
1. Na comissão de compra ou venda de mercadorias, títulos ou divisas que tenham um preço de mercado ou fixado por autoridade pública, salvo estipulação em contrário, o comissário pode fornecer, por esse preço, como vendedor as coisas que devia comprar, ou adquirir para si como comprador as coisas que devia vender, sem prejuízo do seu direito à retribuição.
2. Mesmo que o preço tenha sido fixado pelo comitente, o comissário, que adquire para si as coisas que devia vender, não pode comprá-las por um preço inferior ao de mercado no dia em que pratica o negócio, se este for superior ao fixado pelo comitente; o comissário, que forneça como vendedor as coisas que deve comprar, não pode praticar um preço superior ao de mercado, se este é inferior ao fixado pelo comitente.
3. Nos casos previstos neste artigo, se, no momento em que comunicar a execução da comissão, o comissário não revelar ao comitente o nome da pessoa com quem contratou, considera-se que fez a venda ou a compra por conta própria.
Artigo 606.º
(Obrigação de contradistinguir as mercadorias)
O comissário, que detenha mercadorias de uma mesma espécie, pertencentes a diversos donos, é obrigado a adoptar as providências necessárias a contradistingui-las por forma a que se não suscitem dúvidas quanto à respectiva propriedade.
Artigo 607.º
(Negócio sobre mercadorias de comitentes diversos)
Quando o mesmo negócio tiver por objecto mercadorias pertencentes a vários comitentes, ou ao próprio comissário e a algum comitente, o comissário é obrigado a efectuar nas facturas a devida distinção, mencionando os sinais que identificam a procedência de cada volume, e a anotar nos livros, separadamente, o que a cada proprietário respeita.
Artigo 608.º
(Créditos com origens diversas)
1. O comissário que tiver créditos contra uma mesma pessoa, resultantes de negócios feitos por conta de comitentes distintos, ou por conta própria e de terceiro, é obrigado a indicar em todas as entregas que o devedor fizer, bem como no recibo de quitação que passar, o nome do interessado por conta de quem receber.
2. Quando nos recibos e livros se omitir a indicação referida no número anterior, deve a aplicação efectuar-se proporcionalmente ao que importar cada crédito.
Artigo 609.º
(Exame dos bens pelo comitente)
São aplicáveis quanto ao exame, denúncia dos vícios ou falta de conformidade dos bens pelo comitente as disposições do Código Civil relativas à compra e venda.
Artigo 610.º
(Mora do comitente)
Se o comitente não providenciar quanto ao destino dos bens, estando obrigado a fazê-lo tendo em conta as circunstâncias, o comissário pode valer-se dos direitos conferidos ao vendedor nos artigos 575.º e 576.º
Artigo 611.º
(Retribuição)
A retribuição é determinada, na falta de convenção, pelas tarifas profissionais, na falta destas, pelos usos; na falta de umas e outros, por juízos de equidade.
Artigo 612.º
(Aquisição do direito à retribuição)
1. O comissário adquire direito à sua retribuição logo e na medida em que o terceiro haja cumprido o contrato.
2. Existindo convenção del credere, pode, porém, o comissário exigir a retribuição devida, uma vez celebrado o contrato.
Artigo 613.º
(Despesas)
Salvo convenção em contrário, o comissário tem direito ao reembolso das despesas que tenha efectuado para a execução da comissão, nas quais se incluem as compensações devidas pela utilização dos seus armazéns e meios de transporte.
Artigo 614.º
(Direito de retenção)
O comissário goza de direito de retenção sobre as mercadorias do comitente que se encontrem em seu poder, nomeadamente se estiver na posse dos documentos que incorporam o direito a dispor delas, quanto aos créditos resultantes da execução da comissão.
Artigo 615.º
(Comissão respeitante a outros negócios)
As normas da comissão de compra e venda de bens são aplicáveis, com as necessárias adaptações, às demais comissões celebradas entre empresários comerciais, que não tenham por objecto a compra e venda de bens.
TÍTULO V
Do contrato de expedição
Artigo 616.º
(Noção)
Contrato de expedição é o mandato pelo qual um empresário comercial assume a obrigação de celebrar, em nome próprio e por conta do comitente, um contrato de transporte de bens e respectivas operações acessórias.
Artigo 617.º
(Revogação)
Enquanto o comissário-expedidor não tiver celebrado o contrato de transporte com o transportador, o comitente pode revogar a ordem para a sua celebração, reembolsando o comissário-expedidor das despesas suportadas e pagando-lhe uma retribuição proporcional ao serviço prestado.
Artigo 618.º
(Obrigações do comissário-expedidor)
1. Na escolha da via, meio e modalidades do transporte das coisas, o comissário-expedidor deve respeitar as instruções do comitente e, na falta ou insuficiência destas, actuar por forma a proteger o melhor possível os interesses deste.
2. O comissário-expedidor não é obrigado a segurar os bens expedidos, salvo se outra coisa tiver sido acordada ou resulte dos usos.
3. Os prémios, abonos e vantagens tarifárias obtidos pelo comissário-expedidor devem ser creditados ao comitente, salvo estipulação em contrário.
Artigo 619.º
(Direito do comissário-expedidor)
1. Na falta de convenção, a retribuição dos serviços prestados pelo comissário-expedidor é a que resultar das tarifas profissionais ou, na sua falta, a que resultar dos usos.
2. As despesas antecipadas e as compensações devidas pelas prestações acessórias efectuadas pelo comissário-expedidor são pagas mediante a apresentação dos documentos justificativos, salvo se tiver sido acordada para a sua satisfação uma soma global unitária.
Artigo 620.º
(Assunção da responsabilidade da execução do transporte)
O comissário-expedidor que, com meios próprios ou de terceiro, assume a responsabilidade da execução do transporte, no todo ou em parte, fica também sujeito aos direitos e obrigações do transportador.
Artigo 621.º
(Regime supletivo)
Em tudo quanto se não ache especialmente regulado neste título é aplicável, com as necessárias adaptações, o regime do contrato de comissão.
TÍTULO VI
Do contrato de agência
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 622.º
(Noção e forma)
1. Agência é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a promover por conta da outra a celebração de contratos, de modo autónomo e estável e mediante retribuição, podendo ser-lhe atribuída certa zona ou determinado círculo de clientes.
2. Qualquer das partes tem o direito, a que não pode renunciar, de exigir da outra um documento assinado que indique o conteúdo do contrato e de posteriores aditamentos ou modificações.
Artigo 623.º
(Agente com representação)
1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o agente só pode celebrar contratos em nome da outra parte se esta lhe tiver conferido, por escrito, os necessários poderes.
2. Podem ser apresentadas ao agente, porém, as reclamações ou outras declarações respeitantes aos negócios celebrados por seu intermédio.
3. O agente tem legitimidade para requerer as providências urgentes que se mostrem indispensáveis em ordem a acautelar os direitos da outra parte.
Artigo 624.º
(Cobrança de créditos)
1. O agente só pode efectuar a cobrança de créditos se a outra parte a tanto o autorizar por escrito.
2. Presume-se autorizado a cobrar os créditos resultantes dos contratos por si celebrados o agente a quem tenham sido conferidos poderes de representação.
3. Se o agente cobrar créditos sem a necessária autorização, aplica-se o disposto no artigo 760.º do Código Civil, sem prejuízo do regime consagrado no artigo 644.º
Artigo 625.º
(Agente exclusivo)
Depende de acordo das partes a concessão do direito de exclusivo a favor do agente, nos termos do qual a outra parte fique impedida de utilizar, dentro da mesma zona ou do mesmo círculo de clientes, outros agentes para o exercício de actividades que estejam em concorrência com as do agente exclusivo.
Artigo 626.º
(Subagência)
1. Salvo convenção em contrário, é permitido o recurso a sub-agentes.
2. À relação de subagência aplicam-se, com as necessárias adaptações, as normas do presente título.
CAPÍTULO II
Direitos e obrigações das partes
SECÇÃO I
Obrigações do agente
Artigo 627.º
(Princípio geral)
No cumprimento das suas obrigações deve o agente proceder de boa fé, competindo-lhe zelar pelos interesses da outra parte e desenvolver as actividades adequadas à realização plena do fim contratual.
Artigo 628.º
(Enumeração)
O agente é obrigado, entre outras:
a) A respeitar as instruções da outra parte que não ponham em causa a sua autonomia;
b) A fornecer as informações que lhe forem pedidas ou que se mostrem necessárias a uma boa gestão, mormente as respeitantes à solvência dos clientes;
c) A esclarecer a outra parte sobre a situação do mercado e perspectivas de evolução;
d) A prestar contas, nos termos acordados, ou sempre que isso se justifique.
Artigo 629.º
(Obrigação de segredo)
O agente não pode, mesmo após a cessação do contrato, utilizar ou revelar a terceiros segredos do principal que lhe tenham sido confiados ou de que tenha tomado conhecimento no exercício da sua actividade, salvo na medida em que as regras da deontologia profissional o permitam.
Artigo 630.º
(Obrigação de não concorrência)
1. Deve constar de documento escrito o acordo pelo qual se estabelece a obrigação de o agente não exercer, após a cessação do contrato, actividades que estejam em concorrência com as do principal.
2. A obrigação de não concorrência só pode ser convencionada por um período máximo de dois anos e circunscreve-se à zona ou círculo de clientes confiado ao agente.
Artigo 631.º
(Convenção «del credere»)
1. O agente pode garantir, através de convenção reduzida a escrito, o cumprimento das obrigações respeitantes a contrato por si negociado ou celebrado.
2. A convenção del credere só é válida quando se especifique o contrato ou se individualizem as pessoas garantidas.
Artigo 632.º
(Impossibilidade temporária)
O agente que esteja temporariamente impossibilitado de cumprir o contrato, no todo ou em parte, deve avisar, de imediato, o principal.
SECÇÃO II
Direitos do agente
Artigo 633.º
(Princípio geral)
O agente tem direito de exigir do principal um comportamento segundo a boa fé, em ordem à realização plena do fim contratual.
Artigo 634.º
(Enumeração)
O agente tem direito, entre outros:
a) A obter da outra parte os elementos que, tendo em conta as circunstâncias, se mostrem necessários ao exercício da sua actividade;
b) A ser informado, sem demora, da aceitação ou recusa dos contratos negociados e dos que haja celebrado sem os necessários poderes;
c) A receber, periodicamente, uma relação dos contratos celebrados e das comissões devidas, o mais tardar até ao último dia do mês seguinte ao trimestre em que o direito à comissão tiver sido adquirido;
d) A exigir que lhe sejam fornecidas todas as informações, nomeadamente um extracto dos livros de escrituração mercantil da outra parte, que sejam necessárias para verificar o montante das comissões que lhe sejam devidas;
e) Ao pagamento da retribuição, nos termos acordados;
f) A receber comissões especiais, que podem cumular-se, relativas ao encargo de cobrança de créditos e à convenção del credere;
g) A uma compensação, pela obrigação de não concorrência após a cessação do contrato.
Artigo 635.º
(Direito a aviso)
O agente tem o direito de ser avisado, de imediato, de que o principal só está em condições de concluir um número de contratos consideravelmente inferior ao que fora convencionado ou àquele que era de esperar, segundo as circunstâncias.
Artigo 636.º
(Retribuição)
Na ausência de convenção das partes, a retribuição do agente é calculada segundo os usos ou, na falta destes, de acordo com a equidade.
Artigo 637.º
(Direito à comissão)
1. O agente tem direito a uma comissão pelos contratos que promoveu e, bem assim, pelos contratos celebrados com clientes por si angariados, desde que celebrados antes do termo da relação de agência.
2. O agente que beneficie do direito de exclusivo não perde, salvo convenção escrita em contrário, o direito à comissão respeitante aos contratos celebrados directamente pela outra parte com pessoas pertencentes à zona ou ao círculo de clientes que lhe foi reservado.
3. O agente só tem direito à comissão pelos contratos celebrados após o termo da relação de agência provando ter sido ele a negociá-los, ou, tendo-os preparado, ficar a sua celebração a dever-se, principalmente, à actividade por si desenvolvida, contanto que, em ambos os casos, sejam celebrados num prazo razoável subsequente ao termo da agência.
Artigo 638.º
(Sucessão de agentes no tempo)
O agente não tem direito à comissão na vigência do contrato se a mesma for devida, por força do n.º 3 do artigo anterior, ao agente que o anteceder, sem prejuízo de a comissão poder ser repartida equitativamente entre ambos, quando se verifiquem circunstâncias que o justifiquem.
Artigo 639.º
(Aquisição do direito à comissão)
1. O agente adquire o direito à comissão logo e na medida em que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:
a) O principal haja cumprido o contrato ou devesse tê-lo cumprido por força do acordo celebrado com o terceiro;
b) O terceiro haja cumprido o contrato.
2. Qualquer acordo das partes sobre o direito à comissão não pode obstar que este se adquira pelo menos quando o terceiro cumpra o contrato ou devesse tê-lo cumprido, caso o principal tenha já cumprido a sua obrigação.
3. A comissão referida nos números anteriores deve ser paga até ao último dia do mês seguinte ao trimestre em que o direito tiver sido adquirido.
4. Existindo convenção del credere pode, porém, o agente exigir as comissões devidas, uma vez celebrado o contrato.
Artigo 640.º
(Falta de cumprimento)
Se o não cumprimento do contrato ficar a dever-se a causa imputável ao principal, o agente não perde o direito de exigir a comissão.
Artigo 641.º
(Despesas)
Na falta de convenção em contrário, o agente não tem direito de reembolso das despesas pelo exercício normal da sua actividade.
CAPÍTULO III
Protecção de terceiros
Artigo 642.º
(Dever de informação)
1. O agente deve informar os interessados sobre os poderes representativos que possui e se pode ou não efectuar a cobrança de créditos, designadamente através de letreiros afixados nos seus locais de trabalho e em todos os documentos em que se identifica como agente de outrem.
2. As informações a que se refere o número anterior devem ser prestadas por escrito em uma das línguas oficiais, e acompanhadas de tradução se forem dirigidas a interessados que apenas se expressem na outra.
Artigo 643.º
(Representação sem poderes)
1. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, o negócio que o agente sem poderes de representação celebre em nome da outra parte tem os efeitos previstos no n.º 1 do artigo 261.º do Código Civil.
2. Considera-se o negócio ratificado se a outra parte, logo que tenha conhecimento da sua celebração e do conteúdo essencial do mesmo, não manifestar ao terceiro de boa fé, no prazo de cinco dias a contar daquele conhecimento, a sua oposição ao negócio.
Artigo 644.º
(Representação aparente)
1. O negócio celebrado por um agente sem poderes de representação é eficaz perante o principal se tiverem existido razões ponderosas, objectivamente apreciadas, tendo em conta as circunstâncias do caso, que justifiquem a confiança do terceiro de boa fé na legitimidade do agente, desde que o principal tenha igualmente contribuído para fundar a confiança do terceiro.
2. À cobrança de créditos por agente não autorizado aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no número anterior.
CAPÍTULO IV
Cessação do contrato
Artigo 645.º
(Mútuo acordo)
O acordo pelo qual as partes decidem pôr termo à relação contratual deve constar de documento escrito.
Artigo 646.º
(Caducidade)
O contrato de agência caduca, especialmente:
a) Findo o prazo estipulado;
b) Verificando-se a condição a que as partes o subordinaram ou tornando-se certo que não pode verificar-se, conforme a condição seja resolutiva ou suspensiva;
c) Por morte do agente ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extinção desta;
d) Por falência do agente ou do principal.
Artigo 647.º
(Duração do contrato)
1. Se as partes não tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se celebrado por tempo indeterminado.
2. Considera-se renovado por tempo indeterminado o contrato que continue a ser cumprido pelas partes após o decurso do prazo.
Artigo 648.º
(Denúncia)
1. A denúncia só é permitida nos contratos celebrados por tempo indeterminado e desde que comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedência mínima seguinte:
a) Um mês, se o contrato não durar há mais de um ano;
b) Dois meses, se o contrato durar há mais de um ano;
c) Três meses, se o contrato durar há mais de dois anos;
d) Quatro meses, se o contrato durar há mais de três anos;
e) Cinco meses, se o contrato durar há mais de quatro anos;
f) Seis meses, se o contrato durar há mais de cinco anos.
2. Salvo convenção em contrário, o prazo a que se refere o número anterior termina no último dia do mês.
3. Se as partes estipularem prazos mais longos do que os consagrados no n.º 1, o prazo a observar pelo principal não pode ser inferior ao do agente.
4. No caso previsto no n.º 2 do artigo anterior, ter-se-á igualmente em conta, para determinar a antecedência com que a denúncia deve ser comunicada, o tempo anterior ao decurso do prazo.
Artigo 649.º
(Falta de pré-aviso)
1. Quem denunciar o contrato sem respeitar os prazos referidos no artigo anterior é obrigado a indemnizar o outro contraente pelos danos causados pela falta de pré-aviso.
2. O agente pode exigir, em vez desta indemnização, uma quantia calculada com base na retribuição média mensal auferida no decurso do ano precedente, multiplicada pelo tempo em falta; se o contrato durar há menos de um ano, atender-se-á à retribuição média mensal auferida na vigência do contrato.
Artigo 650.º
(Resolução)
O contrato de agência pode ser resolvido por qualquer das partes:
a) Se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigações, quando, pela sua gravidade ou reiteração, não seja exigível a subsistência do vínculo contratual;
b) Se ocorrerem circunstâncias que tornem impossível ou prejudiquem gravemente a realização do fim contratual, em termos de não ser exigível que o contrato se mantenha até expirar o prazo convencionado ou imposto em caso de denúncia.
Artigo 651.º
(Declaração de resolução)
A resolução é feita através de declaração escrita, no prazo de um mês após o conhecimento dos factos que a justificam, devendo indicar as razões em que se fundamenta.
Artigo 652.º
(Indemnização)
1. Independentemente do direito de resolver o contrato, qualquer das partes tem o direito de ser indemnizada, nos termos gerais, pelos danos resultantes do não cumprimento das obrigações da outra.
2. A resolução do contrato com base na alínea b) do artigo 650.º confere o direito a uma indemnização segundo a equidade.
Artigo 653.º
(Indemnização de clientela)
1. Sem prejuízo de qualquer outra indemnização a que haja lugar, nos termos das disposições anteriores, o agente tem direito, após a cessação do contrato, a uma indemnização de clientela, desde que sejam preenchidos, cumulativamente, os requisitos seguintes:
a) O agente tenha angariado novos clientes para a outra parte ou aumentado substancialmente o volume de negócios com a clientela já existente;
b) A outra parte venha a beneficiar consideravelmente, após a cessação do contrato, da actividade desenvolvida pelo agente;
c) O agente deixe de receber qualquer retribuição por contratos negociados ou celebrados, após a cessação do contrato, com os clientes referidos na alínea a).
2. Em caso de morte do agente, a indemnização de clientela pode ser exigida pelos herdeiros.
3. Não é devida indemnização de clientela se o contrato tiver cessado por razões imputáveis ao agente ou se este, por acordo com a outra parte, houver cedido a terceiro a sua posição contratual.
4. Extingue-se o direito à indemnização de clientela se o agente ou os seus herdeiros não comunicarem ao principal, no prazo de um ano a contar da cessação do contrato, que pretendem recebê-la, devendo a acção judicial ser proposta dentro do ano subsequente a esta comunicação.
Artigo 654.º
(Cálculo da indemnização de clientela)
A indemnização de clientela é calculada em termos equitativos, mas não pode exceder um valor equivalente a uma indemnização anual, calculada a partir da média anual das remunerações recebidas pelo agente durante os últimos cinco anos; tendo o contrato durado menos tempo, atender-se-á à média do período em que esteve em vigor.
Artigo 655.º
(Direito de retenção)
Pelos créditos resultantes da sua actividade, o agente goza do direito de retenção sobre os objectos e valores que detém em virtude do contrato.
Artigo 656.º
(Obrigação de restituir)
Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, cada contraente tem a obrigação de restituir, no termo do contrato, os objectos, valores e demais elementos pertencentes ao outro.
TÍTULO VII
Do contrato de concessão comercial
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 657.º
(Noção, forma e informações pré-contratuais)
1. Concessão comercial é o contrato pelo qual uma das partes, em seu nome e por conta própria, se obriga a comprar e a revender, em certa zona e de modo estável, os bens produzidos ou distribuídos pela outra, sujeitando-se a um certo controlo por parte desta.
2. O contrato de concessão comercial deve ser reduzido a escrito.
3. É aplicável ao contrato de concessão comercial, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 680.º
Artigo 658.º
(Exclusividade)
1. Dentro da zona determinada no contrato, nem o concessionário pode vender ou promover a venda de bens concorrentes dos produzidos ou distribuídos pelo concedente, nem este pode, directa ou indirectamente, vender os bens objecto do contrato, salvo convenção escrita em contrário.
2. O concessionário, salvo convenção escrita em contrário, apenas pode comprar os bens objecto do contrato ao concedente.
Artigo 659.º
(Duração do contrato)
1. Se as partes não tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se celebrado por tempo indeterminado.
2. Se for convencionado prazo, este não pode ser inferior a três anos.
Artigo 660.º
(Subconcessão)
1. Salvo convenção em contrário, é permitido o recurso a subconcessionários.
2. À relação de subconcessão aplicam-se, com as necessárias adaptações, as normas do presente título.
CAPÍTULO II
Direitos e obrigações das partes
SECÇÃO I
Obrigações do concessionário
Artigo 661.º
(Princípio geral)
No cumprimento das suas obrigações, o concessionário deve proceder de boa fé, cooperando com o concedente em ordem à realização plena do fim contratual.
Artigo 662.º
(Enumeração)
O concessionário é obrigado, entre outras:
a) A actuar de acordo com a política comercial do concedente, respeitando as suas instruções, nomeadamente as relativas aos métodos de venda e de publicidade;
b) A conformar-se, na fixação do preço de revenda dos bens, com os preços recomendados pelo concedente;
c) A prestar serviços de assistência após venda aos clientes, nos moldes estabelecidos pelo concedente;
d) A permitir ao concedente a inspecção das peças de substituição e dos métodos de trabalho utilizados pelos seus auxiliares na prestação da assistência após venda;
e) A prestar todas as informações que lhe forem solicitadas, nomeadamente sobre a situação do mercado e perspectivas de evolução.
Artigo 663.º
(Obrigação de venda mínima)
1. O concessionário, por convenção reduzida a escrito, pode obrigar-se a, periodicamente, vender uma quantidade mínima ou a adquirir uma determinada quota de bens ou a atingir um determinado coeficiente de penetração no mercado.
2. Na fixação da quantidade mínima a vender ou da quota a adquirir ou do coeficiente de penetração referidos no número anterior, devem ser levadas em conta, entre outras circunstâncias, a dimensão empresarial do concessionário e do mercado.
Artigo 664.º
(Obrigação de não alteração do produto)
O concessionário é obrigado a vender os bens tal como os adquiriu ao concedente e não pode introduzir neles qualquer alteração, mesmo que apenas quanto ao seu aspecto exterior ou embalagem, sem autorização expressa do concedente.
Artigo 665.º
(Obrigação de segredo e obrigação de não concorrência)
É aplicável ao concessionário, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 629.º e 630.º
SECÇÃO II
Obrigações do concedente
Artigo 666.º
(Princípio geral)
O concedente é obrigado a ter um comportamento segundo a boa fé, em ordem à realização plena do fim contratual.
Artigo 667.º
(Enumeração)
O concedente é obrigado, entre outras:
a) A vender os bens que produz ou distribui ao concessionário;
b) A suportar a utilização pelo concessionário dos seus sinais distintivos, na medida em que, tendo em conta as circunstâncias, se mostrem necessários à promoção da concessão;
c) A prestar ao concessionário todas as informações técnicas e comerciais necessárias à exploração da concessão;
d) A prestar assistência técnica ao concessionário;
e) A compensar o concessionário pela obrigação de não concorrência após a cessação do contrato.
Artigo 668.º
(Entrega e informações)
1. O concedente é obrigado a entregar os bens nos prazos fixados, ou logo que para tal seja solicitado pelo concessionário, bem como toda a informação e documentação técnica relativa aos mesmos.
2. O concedente é igualmente obrigado a informar o concessionário de todas as alterações relativas ao produto, designadamente quanto às suas características e composição.
Artigo 669.º
(Obrigação de satisfação das encomendas)
O concedente, dentro dos limites da quota ou quantidade mínima de bens que o concessionário se obrigou a adquirir, é obrigado a assegurar o cumprimento das encomendas que este lhe faça.
Artigo 670.º
(Garantia de qualidade dos bens)
1. O concedente garante a qualidade e o bom funcionamento dos bens a favor do concessionário e dos terceiros a quem este os venha a revender.
2. O concedente deve fixar as condições e os prazos de funcionamento da garantia, bem como fornecer todos os elementos necessários à sua efectivação.
Artigo 671.º
(Obrigação de segredo)
O concedente não pode, mesmo após a cessação do contrato, revelar a terceiros segredos da outra parte que lhe hajam sido confiados ou de que ele tenha tomado conhecimento no âmbito do contrato de concessão, salvo na medida em que as regras da deontologia profissional o permitam.
CAPÍTULO III
Transmissão da posição contratual
Artigo 672.º
(Transmissão da posição do concessionário)
1. O concedente pode opor-se à transmissão por acto entre vivos da posição de concessionário inerente à alienação da respectiva empresa, se o adquirente:
a) Não corresponder aos padrões exigidos para os seus novos concessionários;
b) Não oferecer garantias bastantes quanto ao cumprimento das suas obrigações.
2. O disposto no número anterior aplica-se, com as necessárias adaptações, às transmissões temporárias do gozo da empresa do concessionário.
CAPÍTULO IV
Cessação do contrato
Artigo 673.º
(Remissão)
À cessação do contrato de concessão comercial, em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste capítulo, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições relativas à cessação do contrato de agência.
Artigo 674.º
(Caducidade e renovação)
1. O contrato celebrado por tempo determinado caduca no termo do prazo estipulado desde que qualquer das partes comunique à outra, por escrito, a vontade de o não renovar com a antecedência mínima seguinte:
a) Três meses, se o prazo for inferior a cinco anos;
b) Seis meses, se o prazo for de cinco a dez anos;
c) Doze meses, se o prazo for igual ou superior a dez anos.
2. A falta da comunicação referida no número anterior implica a renovação do contrato por período igual ao prazo inicial.
3. No caso de o contrato ter sido objecto de renovação, ter-se-á em conta, para determinar a antecedência com que a vontade de não renovar o contrato deve ser comunicada, todo o tempo decorrido desde a celebração do contrato.
4. O disposto no n.º 1 não obsta a que as partes consagrem prazos de pré-aviso mais longos, mas o prazo a observar pelo concedente não pode ser inferior ao do concessionário.
5. O contrato que tenha sido objecto de duas renovações considera-se renovado por tempo indeterminado, no fim do prazo da segunda renovação, se nenhuma das partes comunicar à outra a vontade de o não renovar, nos termos previstos nos n.os 1 e 3.
Artigo 675.º
(Transmissão por morte ou extinção do concessionário)
O contrato de concessão comercial não caduca por morte do concessionário ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extinção desta, quando o sucessor ou o associado adjudicatário prossiga o exercício da empresa.
Artigo 676.º
(Denúncia)
1. A denúncia só é permitida nos contratos celebrados por tempo indeterminado e não pode ser exercida antes de decorridos três anos sobre a celebração do contrato.
2. A denúncia deve ser comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedência mínima prevista no n.º 1 do artigo 674.º
3. Salvo convenção em contrário, o termo do prazo referido no número anterior deve coincidir com o último dia do mês.
4. Quando o contrato se tenha renovado por tempo indeterminado, nos termos do n.º 5 do artigo 674.º, para determinar a antecedência com que a denúncia deve ser comunicada, deve ter-se em conta todo o tempo decorrido desde a celebração do contrato.
Artigo 677.º
(Resolução)
Para além dos casos previstos no artigo 650.º, o concedente tem ainda direito à resolução do contrato quando, independentemente de culpa, o concessionário não cumprir os mínimos a que se obrigou, nos termos do n.º 1 do artigo 663.º
Artigo 678.º
(Cessação do contrato por razões não imputáveis ao concessionário)
Quando o contrato de concessão comercial cessar por razões não imputáveis ao concessionário, o concedente é obrigado a:
a) Readquirir os bens não vendidos no termo do contrato, ao preço por que os vendeu ao concessionário, exceptuados os comprados por este depois de lhe ter sido comunicada a declaração que põe termo ao contrato;
b) Compensar o concessionário pelas despesas feitas, antes de lhe ter sido comunicada a declaração prevista na alínea anterior, em actividades promocionais nomeadamente publicidade, cujos efeitos se prolonguem para além da cessação do contrato.
TÍTULO VIII
Do contrato de franquia
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 679.º
(Noção)
Contrato de franquia é aquele pelo qual uma das partes, mediante uma retribuição directa ou indirecta, concede à outra, em certa zona e de modo estável, o direito de, segundo o seu saber-fazer e com a sua assistência técnica, produzir e ou vender determinados bens ou serviços sob a sua imagem empresarial, sujeitando-se ao seu controlo.
Artigo 680.º
(Informações e esclarecimentos pré-contratuais)
1. O franquiador é obrigado a prestar, por escrito e com a antecedência adequada, informações completas e verdadeiras ao interessado, por forma a que este possa fazer uma ponderação criteriosa e esclarecida das vantagens e inconvenientes da celebração do contrato, entre outras:
a) Identificação do franquiador;
b) Contas anuais do franquiador relativas aos dois últimos exercícios;
c) Acções judiciais em que estejam ou tenham estado envolvidos o franquiador, os titulares de marcas, patentes e demais direitos de propriedade industrial ou intelectual relativos à franquia, e seus subfranquiadores, que, directa ou indirectamente, possam vir a afectar ou impossibilitar o funcionamento da franquia;
d) Descrição detalhada da franquia;
e) Perfil do franquiado ideal no que se refere a experiência anterior, nível de escolaridade e outras características que deve ter, obrigatória ou preferencialmente;
f) Necessidade e extensão da participação directa e pessoal do franquiado no exercício da franquia;
g) Especificações quanto ao montante estimado do investimento inicial necessário à aquisição, implantação e entrada em funcionamento da franquia;
h) Valor das retribuições periódicas e outros valores a serem pagos pelo franquiado ao franquiador ou a terceiros por este indicados, especificando as respectivas bases de cálculo e o que as mesmas remuneram ou o fim a que se destinam;
i) Composição da rede de franquia, lista dos franquiados, subfranquiados e subfranquiadores da rede, bem como dos que se desligaram da rede nos últimos 12 meses;
j) Rentabilidade das empresas dos franquiados e incidência de falências;
l) Experiência profissional adquirida, o seu saber-fazer e métodos empresariais;
m) Serviços que o franquiador se obriga a prestar ao franquiado durante a vigência do contrato.
2. O franquiador deve também facultar ao interessado, com a antecedência adequada, o modelo do contrato tipo e, se for o caso, também do pré-contrato de franquia adoptado, com o texto completo, inclusive dos respectivos anexos.
3. Sem prejuízo da indemnização que ao caso couber, o não cumprimento do disposto nos números anteriores dá direito ao franquiado a pedir a anulação do contrato.
Artigo 681.º
(Forma)
O contrato de franquia deve ser celebrado por escrito.
Artigo 682.º
(Licenças de exploração de direitos de propriedade industrial ou intelectual)
1. À concessão de licenças de exploração dos direitos de propriedade industrial ou intelectual do franquiador, no âmbito do contrato de franquia, aplicam-se as disposições legais respectivas, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2. O contrato de franquia é documento bastante para titular a licença de exploração dos direitos referidos no número anterior conexos com a franquia.
Artigo 683.º
(Exclusividade)
Dentro da zona determinada no contrato, nem o franquiado pode fabricar ou vender bens ou prestar serviços concorrentes com os do franquiador, nem este pode, directa ou indirectamente, fazer concorrência àquele, salvo convenção escrita em contrário.
Artigo 684.º
(Duração do contrato)
Aplica-se ao contrato de franquia o disposto no artigo 659.º
Artigo 685.º
(Subfranquia)
1. Salvo convenção em contrário, não é permitido o recurso a subfranquiados.
2. À relação de subfranquia aplicam-se, com as necessárias adaptações, as normas do presente título.
CAPÍTULO II
Direitos e obrigações das partes
SECÇÃO I
Obrigações do franquiador
Artigo 686.º
(Princípio geral)
O franquiador é obrigado a ter um comportamento segundo a boa fé, em ordem à realização plena do fim contratual.
Artigo 687.º
(Enumeração)
O franquiador é obrigado, entre outras:
a) A permitir ao franquiado a utilização dos seus direitos de propriedade industrial e intelectual e demais elementos que identificam a sua empresa;
b) A assegurar o gozo pacífico dos direitos de propriedade industrial e intelectual e do saber-fazer facultados ao franquiado;
c) A assegurar a constante actualização do seu saber-fazer;
d) A proporcionar formação ao franquiado e aos seus auxiliares;
e) A assegurar a publicidade da rede de franquia a nível regional e internacional;
f) A fornecer ou assegurar o fornecimento dos bens que, tendo em conta as circunstâncias, se mostrem necessários à exploração da franquia;
g) A compensar o franquiado pela obrigação de não concorrência após a cessação do contrato.
Artigo 688.º
(Informações)
O franquiador é obrigado a informar atempadamente o franquiado de toda e qualquer alteração introduzida na composição e apresentação dos bens, nas condições de venda ou na prestação do serviço ou quaisquer outras que digam respeito à exploração da franquia.
Artigo 689.º
(Escolha de fornecedores de bens e serviços)
O franquiador não pode, directa ou indirectamente, proibir o franquiado de escolher livremente os equipamentos, instalações, fornecedores de bens ou serviços a serem utilizados na montagem ou no funcionamento da franquia, salvo na estrita medida em que tal se revelar necessário para proteger os seus direitos de propriedade industrial e intelectual ou para manter a identidade comum e reputação da rede de franquia.
Artigo 690.º
(Obrigação de aprovisionamento e obrigação de garantia)
Aplica-se ao franquiador o disposto nos artigos 669.º e 670.º
Artigo 691.º
(Fiscalização da rede de franquia)
O franquiador é obrigado a efectuar uma fiscalização rigorosa da rede de franquia, designadamente, controlando e verificando o cumprimento, por parte dos demais franquiados, das obrigações que visam assegurar a identidade comum e a reputação da rede de franquia.
Artigo 692.º
(Compensação)
O franquiador é obrigado a compensar devidamente o franquiado pelas experiências novas obtidas na exploração da franquia, a que se refere o artigo 697.º
Artigo 693.º
(Obrigação de segredo)
É aplicável ao franquiador o disposto no artigo 671.º
SECÇÃO II
Obrigações do franquiado
Artigo 694.º
(Obrigações do franquiado)
No cumprimento das suas obrigações o franquiado deve proceder de boa fé, competindo-lhe zelar pela manutenção da identidade, imagem e boa reputação da franquia e desenvolver as actividades adequadas em ordem à realização plena do fim contratual.
Artigo 695.º
(Enumeração)
O franquiado é obrigado, entre outras:
a) A pagar a retribuição, nos termos acordados;
b) A utilizar os direitos de propriedade industrial e intelectual e demais elementos que identificam a empresa do franquiador;
c) A respeitar as instruções do franquiador quanto ao equipamento e à apresentação uniforme das instalações e ou meios de transporte previstos no contrato;
d) A produzir, vender ou utilizar durante a prestação de serviços exclusivamente bens que satisfaçam as especificações de qualidade objectivas mínimas estabelecidas pelo franquiador;
e) A não mudar a localização das instalações previstas no contrato sem o consentimento do franquiador;
f) A observar, com as necessárias adaptações, o disposto nas alíneas b) a e) do artigo 662.º
Artigo 696.º
(Limites à utilização do saber-fazer)
O franquiado não pode utilizar o saber-fazer para fins diversos dos da exploração da franquia, nem revelar o seu conteúdo a terceiros, sem consentimento por escrito do franquiador.
Artigo 697.º
(Comunicação de experiências)
O franquiado é obrigado a comunicar ao franquiador qualquer experiência nova obtida na exploração da franquia, que represente uma melhoria relativamente às suas condições de funcionamento e eficiência, e a conceder-lhe autorização para a utilização do saber-fazer decorrente da mesma, bem como o direito a permitir a sua utilização aos outros franquiados.
Artigo 698.º
(Formação do franquiado e dos seus auxiliares)
O franquiado é obrigado a frequentar, ou mandar os seus auxiliares frequentarem, estágios de formação organizados pelo franquiador, com a periodicidade prevista no contrato.
Artigo 699.º
(Publicidade)
Toda a publicidade a efectuar pelo franquiado deve ser previamente aprovada pelo franquiador.
Artigo 700.º
(Violação dos direitos de propriedade industrial e intelectual)
O franquiado deve informar o franquiador das violações dos direitos de propriedade industrial e intelectual objecto da franquia que venham ao seu conhecimento e agir ou apoiar o franquiador em quaisquer acções judiciais contra os infractores.
Artigo 701.º
(Obrigação de venda mínima)
A obrigação de o franquiado, periodicamente, vender uma quantidade mínima ou adquirir uma determinada quota de bens ou atingir um determinado coeficiente de penetração no mercado está sujeita ao disposto no artigo 663.º
Artigo 702.º
(Obrigação de segredo e de não concorrência)
É aplicável ao franquiado, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 629.º e 630.º
CAPÍTULO III
Transmissão da posição contratual
Artigo 703.º
(Transmissão da posição do franquiado)
1. O franquiador pode opor-se à transmissão por acto entre vivos da posição de franquiado inerente à alienação da respectiva empresa, nos termos do n.º 1 do artigo 672.º
2. O franquiador, ou o terceiro por ele indicado, tem direito de preferência em caso de alienação da empresa do franquiado.
3. O disposto no n.º 1 aplica-se, com as necessárias adaptações, às transmissões temporárias do gozo da empresa do franquiado.
CAPÍTULO IV
Cessação do contrato
Artigo 704.º
(Cessação do contrato)
À cessação do contrato de franquia, em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste capítulo, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições relativas à cessação do contrato de concessão comercial.
Artigo 705.º
(Transmissão por morte ou extinção do franquiado)
1. O contrato de franquia não caduca por morte do franquiado ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extinção desta, quando o sucessor ou o associado adjudicatário prossigam o exercício da empresa.
2. Em qualquer das situações previstas no número anterior, o franquiador pode condicionar a transmissão à frequência com êxito por parte do transmissário do programa de formação a que sujeita a admissão de novos franquiados.
Artigo 706.º
(Cessação da utilização do saber-fazer e sinais distintivos)
Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, após a cessação do contrato o franquiado não pode continuar a utilizar os direitos de propriedade industrial e intelectual, nem o saber-fazer facultados no âmbito do contrato de franquia.
Artigo 707.º
(Cessação do contrato por razões não imputáveis ao franquiado)
1. Quando o contrato de franquia cesse por razões não imputáveis ao franquiado, o franquiador é obrigado, em alternativa, a:
a) Readquirir os bens não vendidos no termo do contrato, ao preço por que os vendeu ao franquiado, exceptuados os comprados por este depois de lhe ter sido comunicada a declaração que põe termo ao contrato;
b) Permitir que o franquiado continue a utilizar os seus direitos de propriedade industrial ou intelectual, até ao escoamento dos bens a que se refere a alínea anterior.
2. O franquiador está ainda obrigado a compensar o franquiado pelas despesas feitas, antes de lhe ter sido comunicada a declaração prevista na alínea a) do número anterior, em actividades promocionais, nomeadamente publicidade, cujos efeitos se prolonguem para além da cessação do contrato.
TÍTULO IX
Do contrato de mediação
Artigo 708.º
(Mediador)
É considerado mediador quem põe em contacto dois ou mais interessados para a celebração de um negócio, sem estar ligado a qualquer dos interessados por uma relação jurídica de colaboração, de dependência ou de representação.
Artigo 709.º
(Comissão)
1. O mediador tem direito ao percebimento de uma comissão paga pelos contraentes, se o negócio vier a ser celebrado como resultado da sua intervenção.
2. O montante da comissão e a proporção em que deve ser suportada por cada uma das partes, na falta de convenção, de tarifas profissionais ou de usos, são determinados pelo tribunal segundo a equidade.
Artigo 710.º
(Reembolso de despesas)
1. Salvo convenção em contrário, o mediador tem direito ao reembolso das despesas que tenha efectuado.
2. O reembolso das despesas em que tenha incorrido o mediador ficará a cargo da parte por conta de quem foram efectuadas mesmo que o negócio não se venha a concretizar.
Artigo 711.º
(Comissão nos contratos sujeitos a condição ou inválidos)
1. Se o contrato está dependente de condição suspensiva, o direito à comissão surge no momento em que se verificar a condição.
2. Se o contrato está sujeito a condição resolutiva, o direito à comissão não é afectado pela verificação da condição.
3. O disposto no número anterior é aplicável às situações em que o contrato é anulável, se o mediador desconhecia a causa da invalidade.
Artigo 712.º
(Pluralidade de mediadores)
Se o negócio é celebrado como resultado da intervenção de mais do que um mediador, cada um deles tem direito a uma quota-parte da comissão.
Artigo 713.º
(Obrigação de comunicação de circunstâncias relativas ao negócio)
O mediador é obrigado a comunicar às partes as circunstâncias dele conhecidas, relativas à avaliação e à segurança do negócio, que possam ser de molde a influir sobre a celebração do mesmo.
Artigo 714.º
(Obrigações dos mediadores profissionais)
O mediador profissional em negócios respeitantes a mercadorias ou títulos deve:
a) Conservar as amostras das mercadorias vendidas sobre amostra, enquanto subsistir a possibilidade de controvérsia sobre a conformidade da mercadoria;
b) Anotar em livro próprio os elementos essenciais dos contratos que se realizam com a sua intervenção e entregar às partes cópia por ele assinada de todas as anotações.
Artigo 715.º
(Representação pelo mediador)
O mediador pode ser encarregado por uma das partes de representá-la nos actos relativos à execução do contrato celebrado com a sua intervenção.
Artigo 716.º
(Contraente não nomeado)
1. O mediador que não indica a um dos contraentes o nome do outro responde pela execução do contrato e, quando o tiver cumprido, fica sub-rogado nos direitos resultantes do contrato contra o contraente não nomeado.
2. Se depois da celebração do contrato o contraente não nomeado se identifica perante a contraparte ou é nomeado pelo mediador, qualquer dos contraentes pode actuar directamente contra o outro, mantendo-se a responsabilidade do mediador.
Artigo 717.º
(Caução do mediador)
O mediador pode prestar caução por uma das partes.
Artigo 718.º
(Prescrição)
O direito do mediador ao pagamento da comissão prescreve no prazo de um ano, a contar da celebração do contrato.
Artigo 719.º
(Leis especiais)
O disposto no presente título aplica-se a todos os contratos de mediação, sem prejuízo do disposto em leis especiais.
TÍTULO X
Dos contratos publicitários
CAPÍTULO I
Contrato de publicidade
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 720.º
(Noção)
1. Contrato de publicidade é aquele pelo qual uma das partes se obriga a conceber, realizar e executar a publicidade da outra, mediante retribuição.
2. Se o contrato de publicidade prever a realização de criações publicitárias, aplicam-se também as disposições relativas ao contrato de criação publicitária.
Artigo 721.º
(Cláusulas proibidas)
São nulas as cláusulas de exoneração ou limitação da responsabilidade civil em que possam incorrer as partes em face de terceiros, como consequência da publicidade.
Artigo 722.º
(Cláusula de garantia de rendimento)
Têm-se por não escritas as cláusulas pelas quais o empresário de publicidade, directa ou indirectamente, garanta o rendimento económico ou os resultados comerciais da publicidade, ou que prevejam a sua responsabilização por esta causa.
Artigo 723.º
(Dever de abstenção)
Nenhum dos contraentes pode utilizar para fins diferentes dos convencionados qualquer ideia, informação ou material publicitário fornecido pela contraparte.
SECÇÃO II
Direitos e obrigações das partes
SUBSECÇÃO I
Direitos e obrigações do empresário de publicidade
Artigo 724.º
(Enumeração)
O empresário de publicidade é obrigado, entre outras:
a) A praticar todos os actos necessários à preparação e execução da publicidade;
b) A respeitar as instruções do anunciante relacionadas com a preparação e execução da publicidade;
c) A submeter à prévia aprovação do anunciante todos os actos a que se refere a alínea a);
d) A controlar a difusão da publicidade nos suportes publicitários;
e) A não fazer publicidade para produtos ou serviços directamente concorrentes daqueles cuja publicidade constitui o objecto do contrato celebrado com o anunciante, salvo convenção em contrário;
f) A prestar contas, nos termos acordados, ou sempre que isso se justifique.
Artigo 725.º
(Protecção dos interesses do anunciante)
No cumprimento do contrato, o empresário de publicidade é obrigado a actuar por forma a proteger o melhor possível os interesses do anunciante.
Artigo 726.º
(Obrigação de segredo)
O empresário de publicidade não pode, mesmo após a cessação do contrato, utilizar ou revelar a terceiros segredos da outra parte que lhe hajam sido confiados ou de que ele tenha tomado conhecimento no exercício da sua actividade, nem divulgar a terceiros a publicidade programada para o anunciante.
Artigo 727.º
(Retribuição)
Na ausência de convenção das partes, a retribuição do empresário de publicidade será calculada segundo os usos ou, na falta destes, de acordo com a equidade.
Artigo 728.º
(Direito à retribuição)
O empresário de publicidade tem direito a uma retribuição pela publicidade realizada que objectivamente seja conforme aos termos do contrato ou às instruções do anunciante, independentemente deste a ter aprovado ou não.
SUBSECÇÃO II
Direitos e obrigações do anunciante
Artigo 729.º
(Obrigações do anunciante)
O anunciante é obrigado, entre outras:
a) A pagar a retribuição acordada;
b) A facultar ao empresário de publicidade os elementos que, tendo em conta as circunstâncias, se mostrem necessários à preparação e execução da publicidade;
c) A reembolsar o empresário de publicidade das despesas que este tenha justificadamente considerado indispensáveis, com juros legais desde que foram efectuadas.
Artigo 730.º
(Controlo da publicidade)
1. O anunciante tem direito a controlar a preparação e execução da publicidade dos seus bens e serviços, nomeadamente a:
a) Expressão formal dos elementos que a incorporam;
b) Escolha do suporte publicitário para a respectiva difusão;
c) Programação temporal da mesma.
2. O anunciante tem ainda direito a controlar os resultados da publicidade difundida, nomeadamente a obter:
a) As cifras da respectiva difusão ou cifras equivalentes e respectiva comprovação;
b) Informações sobre a importância quantitativa e as características do público alcançado pela publicidade e dos métodos através dos quais estes elementos foram obtidos.
SECÇÃO III
Defeitos da publicidade e extinção do contrato
Artigo 731.º
(Redução da retribuição ou repetição da publicidade)
Se a publicidade não se ajustar, em algum dos seus elementos essenciais, ao contrato ou às instruções expressas do anunciante, este tem direito a exigir uma redução proporcional da retribuição ou a repetição total ou parcial da publicidade nos termos acordados, sem prejuízo do direito de indemnização, num e noutro caso, pelos prejuízos que tenha sofrido.
Artigo 732.º
(Resolução)
Se os defeitos, a que se refere o artigo anterior, tornarem a publicidade inadequada ao fim a que se destina, ou se o empresário de publicidade, sem justa causa, não efectuar a prestação acordada ou a efectuar fora do prazo convencionado, o anunciante pode resolver o contrato e exigir a devolução das quantias já pagas, bem como uma indemnização pelos prejuízos sofridos.
Artigo 733.º
(Desistência do anunciante)
O anunciante pode desistir da publicidade a todo o tempo, ainda que tenha sido iniciada a sua execução, contanto que indemnize a contraparte dos seus gastos e trabalho e do proveito que poderia tirar do contrato, bem como das responsabilidades em que possa incorrer em face de terceiros por esse facto.
Artigo 734.º
(Efeitos da extinção do contrato)
Independentemente da respectiva causa, a extinção do contrato não afecta os direitos do empresário relativos à publicidade já realizada.
CAPÍTULO II
Contrato de difusão publicitária
Artigo 735.º
(Noção)
Contrato de difusão publicitária é aquele pelo qual uma das partes se obriga, mediante retribuição, a permitir à outra a utilização publicitária de espaços, físicos ou temporais, disponíveis e a desenvolver a actividade técnica necessária para atingir o objectivo publicitário.
Artigo 736.º
(Difusão da publicidade)
O titular do suporte publicitário é obrigado a adoptar as providências adequadas por forma a assegurar a efectiva difusão da publicidade da contraparte junto da sua audiência.
Artigo 737.º
(Dever do credor)
A contraparte está obrigada a entregar ao titular do suporte publicitário os elementos que incorporam a publicidade, em condições que permitam a sua reprodução, com a antecedência adequada relativamente à difusão programada.
Artigo 738.º
(Cumprimento defeituoso)
1. O titular do suporte publicitário que, por causas que lhe sejam imputáveis, cumprir uma ordem publicitária com alteração, defeito ou desconsideração de algum dos seus elementos essenciais, fica obrigado a repetir de novo a publicidade nos termos contratualmente acordados.
2. Se a repetição não for possível, a contraparte tem direito a exigir a redução do preço e a ser indemnizada pelos prejuízos sofridos.
Artigo 739.º
(Incumprimento da obrigação de difusão da publicidade)
1. Salvo caso de força maior, quando o titular do suporte publicitário não proceder à difusão da publicidade, a contraparte pode exigir uma difusão ulterior nos termos convencionados ou resolver o contrato com devolução das quantias pagas referentes à publicidade não difundida, sem prejuízo do direito a ser indemnizada pelos prejuízos sofridos.
2. Se a falta de difusão for imputável à contraparte, o titular do suporte publicitário terá direito a ser indemnizado pelos prejuízos daí resultantes e a receber o preço na totalidade, salvo se tiver ocupado, total ou parcialmente, o espaço contratado com outra publicidade.
Artigo 740.º
(Remissão)
É aplicável ao contrato de difusão publicitária, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 721.º a 723.º e no n.º 2 do artigo 730.º
CAPÍTULO III
Contrato de criação publicitária
Artigo 741.º
(Noção)
Contrato de criação publicitária é aquele pelo qual uma das partes se obriga a idealizar e elaborar um projecto de campanha publicitária, de parte da mesma ou qualquer outro elemento publicitário para a outra, mediante retribuição.
Artigo 742.º
(Concepção da criação publicitária)
O criador deve conceber a obra em conformidade com o que foi convencionado, e sem vícios que afastem a sua aptidão para os fins previstos no contrato.
Artigo 743.º
(Obrigação de segredo)
O criador não pode, mesmo após a cessação do contrato, utilizar ou revelar a terceiros os elementos que a outra parte lhe tenha confiado para a realização da criação publicitária, nem divulgar a terceiros a criação publicitária concebida ou em concepção para a contraparte.
Artigo 744.º
(Desistência do contrato)
A contraparte pode desistir da criação publicitária a todo o tempo, ainda que tenha sido iniciada a sua concepção, contanto que indemnize o criador dos seus gastos e trabalho e do proveito que poderia tirar da criação publicitária.
Artigo 745.º
(Protecção das criações publicitárias)
1. As criações publicitárias gozam dos direitos conferidos pelo direito de autor quando reunam os requisitos exigidos pelas respectivas disposições legais.
2. Não obstante o disposto no número anterior, os direitos patrimoniais sobre a criação publicitária presumem-se, salvo convenção em contrário, cedidos em exclusivo à contraparte, em virtude do contrato de criação publicitária e para os fins previstos no mesmo.
Artigo 746.º
(Remissão)
São aplicáveis ao contrato de criação publicitária, com as necessárias adaptações, os artigos 721.º a 723.º, 727.º e 728.º
CAPÍTULO IV
Contrato de patrocínio
Artigo 747.º
(Noção)
Contrato de patrocínio publicitário é aquele pelo qual o patrocinado, como contrapartida de uma ajuda económica para a realização da sua actividade desportiva, de beneficência, cultural, científica ou de outra ordem, se obriga a colaborar na publicidade do patrocinador.
Artigo 748.º
(Remissão)
O contrato de patrocínio publicitário rege-se, com as necessárias adaptações, pelas disposições do contrato de difusão publicitária.
TÍTULO XI
Do contrato de transporte
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 749.º
(Noção)
Contrato de transporte é aquele pelo qual alguém se obriga a conduzir pessoas ou bens de um lugar para outro, mediante retribuição.
Artigo 750.º
(Regime)
O contrato de transporte é regulado pelas normas legais que em virtude do meio de transporte utilizado lhe sejam directamente aplicáveis e pelas disposições do presente título com elas compatíveis.
Artigo 751.º
(Transporte gratuito)
O transporte gratuito de pessoas ou bens não é regulado pelas disposições do presente título, salvo se for efectuado no exercício de uma empresa de transportes.
Artigo 752.º
(Obrigação de transportar)
O transportador que oferece os seus serviços ao público não pode recusar o transporte, de pessoas ou bens, que lhe seja proposto, salvo se existirem motivos sérios para a recusa; mas o passageiro, expedidor ou o destinatário é obrigado a seguir as suas instruções, desde que conformes com a lei.
Artigo 753.º
(Exclusão e limitação da responsabilidade)
O transportador apenas pode excluir ou limitar a sua responsabilidade nos termos e nas condições previstas na lei.
Artigo 754.º
(Responsabilidade pelos atrasos)
O transportador é responsável pelos prejuízos resultantes do atraso na execução do transporte, salvo se o mesmo resultar de causa que não lhe seja imputável.
Artigo 755.º
(Por quem pode ser feito o transporte)
1. O transporte pode ser efectuado directamente pelo transportador ou por terceiro.
2. No caso previsto na parte final do número anterior, o transportador assume para com o terceiro a qualidade de expedidor.
Artigo 756.º
(Prescrição no transporte e na expedição)
1. Prescrevem no prazo de um ano os direitos derivados do contrato de transporte.
2. A prescrição é de 18 meses se o transporte teve início ou fim fora da Ásia.
3. O prazo começa a correr do dia da chegada ao destino da pessoa ou, em caso de acidente, do dia em que este se verificou, ou do dia em que foram ou deviam ter sido entregues os bens no lugar de destino.
CAPÍTULO II
Transporte de pessoas
Artigo 757.º
(Duração do transporte)
1. O transporte abrange todo o período de permanência do passageiro no veículo e as operações de entrada e de saída do mesmo no lugar de origem, de destino ou escala.
2. O transporte da bagagem do passageiro abrange o tempo decorrido desde o momento em que foi confiada ao transportador até ao momento em que for entregue por este no lugar convencionado.
Artigo 758.º
(Responsabilidade do transportador)
1. O transportador é obrigado a conduzir o passageiro, são e salvo, para o lugar de destino.
2. O transportador é responsável pelos acidentes que atinjam a pessoa do passageiro e pela perda ou danos nas bagagens que lhe forem confiadas pelo passageiro, salvo se resultarem de causa que não lhe seja imputável.
3. O transportador não responde pela perda ou danos em dinheiro, títulos de crédito, documentos, metais preciosos, jóias, obras de arte ou outros bens de valor, salvo se esses bens lhe tiverem sido declarados e os tiver aceitado.
4. O transportador não responde pela perda ou danos na bagagem de mão ou quaisquer bens que ficarem ao cuidado do passageiro, salvo se resultarem de causa que lhe seja imputável.
Artigo 759.º
(Transporte cumulativo)
1. Em caso de transporte cumulativo, cada transportador responde apenas no âmbito do seu próprio percurso, excepto se um dos transportadores assumiu a responsabilidade por toda a viagem.
2. Os danos resultantes do atraso ou da interrupção da viagem determinam-se em relação a todo o percurso.
CAPÍTULO III
Transporte de bens
Artigo 760.º
(Duração do transporte)
O transporte de bens abrange o período decorrido desde o momento em que foram confiados ao transportador até ao momento em que forem por este entregues no lugar convencionado.
Artigo 761.º
(Indicações e entrega de documentos)
1. O expedidor deve indicar com exactidão ao transportador o nome do destinatário, o lugar de destino, natureza, eventual perigosidade, qualidade e quantidade dos bens e prestar-lhe todas as demais informações necessárias à boa execução do contrato de transporte.
2. O expedidor deve entregar ao transportador as facturas e outros documentos que assegurem o livre trânsito dos bens, designadamente os necessários ao cumprimento de quaisquer obrigações fiscais, aduaneiras, sanitárias ou policiais.
3. O expedidor responde perante o transportador pelos danos resultantes das omissões ou incorrecções das indicações prestadas e da falta, insuficiência ou irregularidade dos documentos.
Artigo 762.º
(Guia de transporte)
1. O expedidor deve entregar ao transportador, que assim o exigir, uma guia de transporte por ele assinada, contendo as indicações referidas no n.º 1 do artigo anterior e as demais condições acordadas.
2. O transportador deve entregar ao expedidor, que assim o exigir, um duplicado da guia de transporte por ele assinado ou, se não lhe foi entregue uma guia de transporte, um recibo de carga, com as mesmas indicações.
3. Salvo disposição legal em contrário, o duplicado da guia de transporte e o recibo de carga podem ser emitidos à ordem ou ao portador.
Artigo 763.º
(Direito de disposição dos bens)
1. O expedidor tem o direito de dispor dos bens, em especial pedindo ao transportador que suspenda o transporte destes, de modificar o lugar previsto para a entrega e de entregá-los a um destinatário diferente do indicado na guia de transporte.
2. O expedidor que quiser exercer o direito previsto no número anterior tem de apresentar ao transportador o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga que lhe tiver sido entregue, para nele serem inseridas as novas instruções, bem como as despesas resultantes dessas alterações.
3. O direito de disposição do expedidor cessa com a colocação dos bens à disposição do destinatário.
4. Se o duplicado da guia de transporte, ou o recibo de carga, tiver sido emitido à ordem ou ao portador, o direito previsto no n.º 1 compete ao seu portador que o terá de apresentar ao transportador para nele serem inseridas as novas instruções dadas, bem como as despesas resultantes dessas alterações.
Artigo 764.º
(Impossibilidade ou demora no transporte)
1. Se o transporte não se puder efectuar ou se achar extraordinariamente demorado por causa não imputável ao transportador, este deve pedir imediatamente instruções ao expedidor, providenciando à guarda dos bens.
2. Se não for possível obter instruções do expedidor, ou se estas não forem praticáveis, o transportador pode proceder ao depósito judicial dos bens ou, caso sejam deterioráveis, à sua venda judicial.
3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depósito ou da venda.
4. O transportador tem direito ao reembolso de todas as despesas realizadas.
5. Se o transporte já se tiver iniciado, o transportador tem direito a uma parte da importância do frete proporcional ao caminho percorrido, salvo se a interrupção da viagem for devida a perda total dos bens transportados.
Artigo 765.º
(Entrega dos bens)
1. O transportador é obrigado a colocar os bens transportados à disposição do destinatário no lugar, prazo e demais condições indicadas no contrato ou, na sua falta, segundo os usos.
2. Se a entrega não tiver que ser efectuada no domicílio do destinatário, o transportador é obrigado a avisá-lo imediatamente da chegada dos bens transportados.
3. Se o expedidor tiver emitido uma guia de transporte, o transportador deve apresentá-la ao destinatário.
Artigo 766.º
(Direitos do destinatário)
1. O direitos resultantes do contrato de transporte competem ao destinatário a partir do momento em que os bens cheguem ao lugar convencionado ou desde que, decorrido o prazo em que deviam ter chegado, ele requeira a sua entrega.
2. O destinatário não pode exercer os direitos resultantes do contrato enquanto não reembolsar o transportador das despesas por este efectuadas resultantes do transporte e pagar os créditos que o expedidor tenha encarregado o transportador de lhe cobrar, quando indicados na guia de transporte.
3. Quando haja discordância entre o transportador e o destinatário sobre o montante a pagar, o destinatário é obrigado a depositar a diferença em questão numa instituição de crédito.
Artigo 767.º
(Impedimento na entrega)
1. Se o destinatário não se encontrar no domicílio indicado na guia de transporte ou tiver recusado os bens ou demorar a reclamar a sua entrega, o transportador deve pedir imediatamente instruções ao expedidor, aplicando-se o disposto no artigo 764.º
2. Se mais do que uma pessoa, com título bastante, pretender a entrega dos bens no lugar de destino, ou se o destinatário se demorar a recebê-los, o transportador pode proceder ao seu depósito ou, se sujeitos a rápida deterioração, à sua venda judicial, por conta de quem pertencer.
3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depósito ou da venda.
Artigo 768.º
(Guia de transporte ou recibo de carga à ordem ou ao portador)
1. Se o transportador tiver entregue ao expedidor um duplicado da guia de transporte ou um recibo de carga à ordem ou ao portador, os direitos resultantes do transporte transferem-se com o endosso ou tradição do título.
2. No caso referido no número anterior, o transportador não é obrigado a dar aviso da chegada dos bens, salvo se para a entrega tiver sido indicado o domicílio de um terceiro no lugar de destino dos bens, e a indicação constar do duplicado da guia de transporte ou do recibo de carga.
3. Nos casos previstos neste artigo, o transportador pode recusar a entrega dos bens enquanto não lhe for restituído o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga.
Artigo 769.º
(Responsabilidade do transportador perante o expedidor)
1. O transportador que efectuar a entrega dos bens transportados sem exigir ao destinatário o reembolso das despesas e o pagamento dos créditos a que se refere o n.º 2 do artigo 766.º, ou o depósito da quantia a que se refere o n.º 3 do mesmo artigo, responde perante o expedidor pelo pagamento dos créditos que este o tenha encarregado de cobrar e não pode exigir-lhe o reembolso das despesas resultantes do transporte.
2. O disposto no número anterior não prejudica os direitos do transportador contra o destinatário.
Artigo 770.º
(Responsabilidade pela perda ou deterioração dos bens)
1. O transportador responde pela perda ou deterioração dos bens que ocorra entre a sua recepção e a sua entrega no lugar convencionado, salvo se provar que a perda ou deterioração resultou:
a) De facto imputável ao expedidor ou ao destinatário;
b) Da natureza ou vício dos bens ou da respectiva embalagem;
c) De caso fortuito ou de força maior.
2. Se o transportador aceitar sem reserva os bens a transportar, presume-se não terem vícios aparentes.
Artigo 771.º
(Presunção de caso fortuito ou de caso de força maior)
São válidas as cláusulas que estabelecem presunções de caso fortuito ou de caso de força maior para aquelas situações que, tendo em conta o meio de transporte utilizado ou as condições de transporte, resultam normalmente de caso fortuito ou de caso de força maior.
Artigo 772.º
(Diminuição natural)
1. Quando os bens estão por natureza sujeitos a diminuição de peso ou medida durante o transporte, o transportador pode limitar a sua responsabilidade a uma percentagem ou a uma quota parte por volume.
2. A limitação fica sem efeito se o expedidor, ou o destinatário, provar que a diminuição não foi causada pela natureza dos bens, ou que, nas circunstâncias ocorrentes, não poderia ter sido aquela.
Artigo 773.º
(Cálculo do dano e da indemnização)
1. As deteriorações ocorridas desde a entrega dos bens ao transportador são comprovadas e avaliadas pela convenção e, na sua falta ou insuficiência, nos termos gerais de direito, tomando-se como base o preço corrente no lugar e tempo da entrega.
2. Durante o processo de averiguação e avaliação das deteriorações, pode, mediante decisão judicial, com ou sem caução, fazer-se a entrega dos bens a quem pertencerem.
3. O critério estabelecido no n.º 1 aplica-se igualmente ao cálculo de indemnização no caso de perda dos bens.
4. Ao expedidor não é admissível prova de que entre os bens designados se continham outros de maior valor, salvo se estes foram declarados e aceites pelo transportador.
Artigo 774.º
(Direito do destinatário à verificação)
1. O destinatário tem o direito de fazer verificar a expensas suas o estado dos bens transportados, ainda que não apresentem sinais exteriores de deterioração.
2. Se não houver concordância quanto ao estado dos bens, proceder-se-á ao seu depósito judicial, usando as partes dos meios legais à sua disposição para reconhecimento dos seus direitos.
Artigo 775.º
(Perda do direito à reclamação)
1. Se o destinatário receber os bens sem reserva e pagar o que for devido ao transportador, perde o direito a qualquer reclamação contra o transportador, salvo caso de dolo ou culpa grave por parte deste.
2. O disposto no número anterior não se aplica às perdas parciais ou deteriorações não aparentes ou não detectáveis facilmente no momento da entrega dos bens, casos em que o destinatário tem 15 dias, a contar da entrega, para reclamar.
Artigo 776.º
(Transporte cumulativo)
1. No transporte cumulativo em que haja um único contrato, todos os transportadores respondem solidariamente pela perda ou deterioração dos bens, desde a sua recepção até à entrega no lugar convencionado.
2. Nas relações entre os diferentes transportadores, a obrigação de indemnizar reparte-se proporcionalmente ao percurso de cada um; mas se for possível determinar o transportador em cujo percurso ocorreu o dano, apenas este será responsável.
3. Exceptua-se do disposto no número anterior, o transportador que conseguir provar que o dano não ocorreu durante o seu percurso.
4. Em caso de falência de um dos transportadores, a sua quota é repartida entre os demais, proporcionalmente ao respectivo percurso.
Artigo 777.º
(Transportador subsequente)
O transportador subsequente tem direito a fazer declarar na guia de transporte ou em documento separado o estado em que se encontram os bens a transportar, ao tempo em que lhe foram entregues, presumindo-se, na falta de qualquer declaração, que os recebeu em bom estado e em conformidade com as indicações da guia.
Artigo 778.º
(Cobrança dos créditos)
1. O último transportador representa os precedentes na cobrança ao destinatário dos créditos derivados do contrato de transporte.
2. Se não efectuar a cobrança, o último transportador é responsável perante os demais pelas somas devidas pelo destinatário.
TÍTULO XII
Do depósito em armazéns gerais
Artigo 779.º
(Noção)
O depósito em regime de armazém geral consiste na guarda e conservação de mercadorias destinadas a garantir títulos transmissíveis por endosso, nos termos da lei.
Artigo 780.º
(Responsabilidade do empresário que explora um armazém geral)
1. O empresário que explora um armazém geral é responsável pela guarda e conservação das coisas depositadas, nos mesmos termos que um comissário.
2. O empresário que explora um armazém geral é obrigado a avisar imediatamente o depositante, quando surjam alterações nas coisas depositadas susceptíveis de diminuir o seu valor, sob pena de responder pelos danos causados.
Artigo 781.º
(Direito de misturar as coisas depositadas)
1. O empresário que explora um armazém geral não pode misturar as coisas fungíveis depositadas com outras da mesma espécie e qualidade, salvo se essa faculdade lhe foi expressamente conferida pelo depositante.
2. O depositante pode reclamar, sobre as coisas misturadas nos termos do número anterior, uma parte proporcional aos seus direitos.
3. No caso previsto no número anterior, a entrega ao depositante da parte proporcional que lhe compete nas coisas misturadas não tem de ser precedida do consentimento dos demais interessados.
Artigo 782.º
(Direitos do depositante)
O depositante tem direito a examinar as coisas depositadas e a retirar as amostras que sejam conformes aos usos comerciais.
Artigo 783.º
(Venda das coisas depositadas)
1. O empresário que explora um armazém geral, mediante aviso prévio ao depositante, pode proceder à venda dos bens depositados, nas seguintes situações:
a) Quando, no termo do contrato, os mesmos não tenham sido retirados ou não tenha sido renovado o depósito;
b) Se já tiver decorrido um ano desde a data do depósito, tratando-se de depósito por tempo indeterminado;
c) Quando os bens estejam ameaçados de deterioração.
2. A venda é efectuada por pessoa designada pelo tribunal.
3. O produto da venda, deduzidas as despesas e as quantias devidas ao armazém geral, é entregue a quem demonstre ter direito aos bens.
Artigo 784.º
(Menções do conhecimento de depósito em armazéns gerais)
1. O empresário que explora um armazém geral, a pedido do depositante, deve emitir um conhecimento de depósito relativo às mercadorias depositadas.
2. O conhecimento de depósito tem um número de ordem, é extraído de um livrete também numerado e com talões e indica:
a) O nome ou firma e domicílio do depositante;
b) O lugar do depósito;
c) A natureza e quantidade dos bens depositados, e demais elementos necessários à sua identificação e avaliação;
d) A declaração de terem ou não sido pagos quaisquer impostos devidos e de se ter ou não feito seguro dos bens depositados.
Artigo 785.º
(Cautela de penhor)
1. Ao conhecimento de depósito deve anexar-se uma cautela de penhor, na qual são repetidas as indicações referidas no n.º 2 do artigo anterior.
2. O título referido no número anterior deve ser extraído de um livrete com talões, que fica arquivado no respectivo armazém geral.
Artigo 786.º
(Em nome de quem podem ser passados o conhecimento e a cautela)
O conhecimento de depósito e a cautela de penhor podem ser passados em nome do depositante ou de um terceiro por este indicado, mas não ao portador.
Artigo 787.º
(Circulação do conhecimento de depósito e da cautela de penhor)
O conhecimento de depósito e a cautela de penhor são transmissíveis, quer conjunta quer separadamente, por endosso com a data do dia em que tiver sido feito.
Artigo 788.º
(Direitos do portador)
1. O portador do conhecimento de depósito e da cautela de penhor tem direito a obter a entrega dos bens depositados.
2. O portador do conhecimento de depósito e da cautela de penhor tem o direito de pedir, à sua custa, a divisão da coisa depositada, e que, por cada uma das respectivas fracções, lhe sejam entregues títulos parciais em substituição do título único e total, que fica anulado.
3. O portador da cautela de penhor sem o conhecimento de depósito tem um direito de penhor sobre os bens depositados.
4. O portador do conhecimento de depósito sem a cautela de penhor apenas tem direito a obter a entrega dos bens depositados se respeitar o disposto no artigo 790.º; mas pode sempre valer-se dos direitos conferidos no artigo 782.º
Artigo 789.º
(Indicações do primeiro endosso da cautela de penhor)
1. O primeiro endosso da cautela de penhor deve indicar a importância do crédito que garante, a taxa de juro e a época do vencimento.
2. Este endosso deve ser transcrito no conhecimento de depósito, e a transcrição assinada pelo endossado.
Artigo 790.º
(Direitos do portador do conhecimento de depósito)
1. O portador de um conhecimento de depósito separado da cautela de penhor pode retirar os bens depositados, ainda antes do vencimento do crédito assegurado pela cautela, depositando no respectivo armazém geral o montante do capital e os juros do crédito calculados até ao dia do vencimento.
2. Tratando-se de bens fungíveis, o portador do respectivo conhecimento de depósito separado da cautela de penhor, sob responsabilidade do competente armazém geral, pode também retirar apenas parte dos bens depositados, mediante depósito da quantia proporcional ao crédito total, assegurado pela cautela de penhor, e à quantidade dos bens a retirar.
Artigo 791.º
(Penhora e arresto dos bens depositados)
1. Os bens depositados nos armazéns gerais não podem ser penhorados, arrestados, dados em penhor ou por outra forma onerados, a não ser nos casos de perda do conhecimento de depósito e da cautela de penhor, de contestação sobre direitos de sucessão e de falência.
2. Os credores do portador da cautela de penhor podem penhorar, arrestar ou por qualquer outra forma onerar o referido título.
Artigo 792.º
(Direito de protesto e de venda)
1. O portador de uma cautela de penhor não paga na época do seu vencimento pode fazê-la protestar, como as letras de câmbio, e 10 dias depois proceder à venda do penhor, nos termos gerais de direito.
2. O endossante que tiver pago voluntariamente a quantia em dívida ao portador da cautela de penhor fica sub-rogado nos direitos deste, e pode proceder à venda do penhor, nos termos gerais de direito, 10 dias depois do vencimento.
Artigo 793.º
(Continuação da venda nos casos do artigo 791.º)
A venda por falta de pagamento não se suspende nos casos do artigo 791.º, sendo porém depositado o respectivo preço até decisão final.
Artigo 794.º
(Direito do portador no caso de sinistro)
No caso de sinistro, o portador da cautela de penhor tem direito a pagar-se pela importância do seguro.
Artigo 795.º
(Direitos e despesas que preferem ao crédito pelo penhor)
Os direitos alfandegários, impostos e quaisquer contribuições sobre a venda, bem como as despesas de depósito, salvação, conservação, seguro e guarda preferem ao crédito pelo penhor.
Artigo 796.º
(Direito do portador ao remanescente)
Satisfeitas as despesas indicadas no artigo antecedente e pago o crédito pignoratício, o remanescente fica à disposição do portador do conhecimento de depósito.
Artigo 797.º
(Acções contra os endossantes)
1. O portador da cautela de penhor não pode executar os bens do devedor ou dos endossantes, sem primeiro proceder à venda do penhor.
2. A acção de regresso contra os endossantes segue os termos da acção de regresso contra os endossantes de uma letra de câmbio e começa a correr do dia da venda do penhor.
3. O portador da cautela de penhor, que não fizer o protesto ou não proceder à venda do penhor no prazo legal, perde os seus direitos de acção contra todos os endossantes, à excepção dos endossantes do conhecimento de depósito e do devedor.
4. A acção do portador da cautela de penhor contra os endossantes do conhecimento de depósito e o devedor prescreve no prazo de três anos a contar do dia do seu vencimento.
TÍTULO XIII
Do contrato de hospedagem
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 798.º
(Noção)
Hospedagem é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar à outra alojamento e demais serviços inerentes, com ou sem fornecimento de refeições, em condições de comodidade e conforto adequadas, mediante retribuição.
Artigo 799.º
(Obrigação de contratar)
1. Quem explora uma pousada obriga-se a aceitar toda e qualquer proposta de alojamento que lhe seja apresentada por terceiro, dentro das disponibilidades existentes no momento, salvo a existência de justa causa; mas o hóspede é obrigado a respeitar as indicações do hospedeiro, desde que conformes com a lei.
2. Considera-se, nomeadamente, justa causa para a recusa de alojamento:
a) Todo e qualquer comportamento do hóspede ou dos seus acompanhantes contrário à ordem pública e aos bons costumes ou que seja de molde a perturbar a tranquilidade dos demais hóspedes ou o normal funcionamento da pousada;
b) Não ter o hóspede meios para fazer face aos custos da hospedagem;
c) Estar o hóspede acompanhado de animais, ou ser portador de armas de fogo, bens tóxicos, explosivos, insalubres ou mal-cheirosos.
Artigo 800.º
(Perfeição do contrato de hospedagem)
1. O contrato de hospedagem torna-se perfeito pela aceitação pelo hospedeiro da proposta de alojamento apresentada pelo hóspede.
2. Para os efeitos do número anterior, considera-se aceitação da proposta de alojamento o transporte do hóspede, acompanhantes e respectiva bagagem do local de chegada para a pousada ou acessórios dela.
Artigo 801.º
(Reservas)
1. O hospedeiro é obrigado a aceitar as reservas de alojamento que lhe sejam apresentadas, salvo se nas datas propostas não tiver alojamento disponível.
2. A aceitação ou manutenção da reserva pode ser condicionada à prestação de uma caução em montante não superior ao devido pela estada.
3. O hóspede é obrigado a cancelar a reserva logo que tenha conhecimento da impossibilidade de utilizar o alojamento, sob pena de responder pelos danos causados.
4. Não tendo sido prestada caução, a reserva caduca se até à hora acordada o hóspede não se apresentar na pousada, nem comunicar impedimento temporário.
5. No caso de o hospedeiro não ter aposentos disponíveis conformes à reserva, fica obrigado a assegurar alojamento em condições de qualidade e de localização equivalentes, sem prejuízo do direito do hóspede a ser indemnizado nos termos gerais.
Artigo 802.º
(Duração do contrato)
1. Na falta de estipulação, considera-se que o contrato de hospedagem é celebrado por períodos de 24 horas, que terminarão sempre às 12 horas de cada dia, à excepção do dia de entrada.
2. Se o hóspede não desocupar os aposentos até às 12 horas do dia da saída, ou até à hora convencionada, o contrato considera-se renovado por mais um dia.
3. O hospedeiro pode, contudo, recusar a renovação do contrato com fundamento em reservas anteriores.
CAPÍTULO II
Direitos e obrigações das partes
Artigo 803.º
(Obrigações do hóspede)
O hóspede é obrigado, entre outras:
a) A identificar-se perante o hospedeiro;
b) A prestar caução, se lhe for exigida, em montante não superior ao período da estada;
c) A pagar o preço do alojamento e dos demais serviços de que tenha usufruído e não estejam compreendidos naquele;
d) A não utilizar os aposentos para fim diverso do contratado;
e) A não fazer dos aposentos uma utilização contrária aos bons costumes;
f) A não vender dentro da pousada e seus acessórios quaisquer bens, se para tal não estiver autorizado;
g) A não consumir comidas ou bebidas que não sejam fornecidas na pousada, salvo se se tratar de aposentos que disponham de local para cozinhar;
h) A não introduzir móveis nos aposentos sem autorização, ou fazer quaisquer reparações ou alterações nos aposentos;
i) A não alojar mais pessoas do que as correspondentes à capacidade dos aposentos ou declaradas no respectivo contrato de hospedagem;
j) A não introduzir nos aposentos substâncias perigosas, explosivas, inflamáveis, tóxicas, insalubres ou malcheirosas;
l) A restituir os aposentos, livres e devolutos de pessoas e coisas, no fim do contrato.
Artigo 804.º
(Direitos do hóspede)
O hóspede tem o direito a utilizar:
a) As instalações comuns da pousada e seus acessórios sem acréscimo de preço;
b) Os demais serviços fornecidos pelo hospedeiro, não incluídos na prestação de alojamento, mediante o pagamento do preço respectivo.
Artigo 805.º
(Pagamento do preço)
Na falta de convenção ou de usos em contrário, o preço do alojamento, e demais débitos relacionados com a estada, é pago diariamente, mediante a apresentação da conta.
Artigo 806.º
(Responsabilidade pelos actos dos seus acompanhantes)
O hóspede é responsável perante o hospedeiro pelos danos causados por facto culposo dos seus acompanhantes.
Artigo 807.º
(Obrigações do hospedeiro)
O hospedeiro é obrigado, entre outras:
a) A fornecer ao hóspede aposentos dotados das condições de comodidade e conforto necessárias à estada;
b) A assegurar-lhe o gozo exclusivo e a privacidade dos aposentos;
c) A assegurar-lhe a limpeza e arrumo dos aposentos;
d) A não revelar a terceiros, sem consentimento do hóspede, a identificação dos seus aposentos;
e) A não entregar a chave dos aposentos atribuídos ao hóspede a terceiro, sem consentimento daquele;
f) A receber e entregar-lhe prontamente toda a correspondência que lhe seja dirigida.
Artigo 808.º
(Entrada nos aposentos)
O hospedeiro tem direito de entrar nos aposentos atribuídos ao hóspede para proceder à limpeza e arrumo dos mesmos e sempre que se verifiquem circunstâncias que, pelo seu carácter de urgência, o justifiquem.
Artigo 809.º
(Responsabilidade por morte ou lesão corporal)
1. O hospedeiro é responsável pela morte ou lesão corporal sofridas pelo hóspede ou pelos seus acompanhantes, durante o período de permanência destes dentro da pousada e seus acessórios, salvo se resultarem de causa que não lhe seja imputável.
2. No caso de o hospedeiro assegurar o transporte entre a pousada e o local de chegada ou partida, a responsabilidade prevista no número anterior abrange o período do transporte.
Artigo 810.º
(Responsabilidade pelas coisas trazidas para a pousada)
1. O hospedeiro é responsável pela deterioração, destruição ou desaparecimento das coisas que o hóspede traga para a pousada.
2. Consideram-se como trazidas para a pousada:
a) As coisas que se encontram na pousada durante o período de estada do hóspede;
b) As coisas de que o hospedeiro assuma a guarda, fora da pousada, durante o período de estada do hóspede;
c) As coisas de que o hospedeiro tenha assumido a guarda, seja na pousada, seja fora da pousada, durante um período de tempo razoável, anterior ou sucessivo ao da estada do hóspede.
Artigo 811.º
(Limites da responsabilidade)
1. A responsabilidade a que se refere o artigo anterior é limitada ao valor das coisas deterioradas, destruídas ou desaparecidas, com o limite máximo do valor equivalente ao preço de 100 dias de alojamento.
2. Não são aplicáveis os limites referidos no número anterior, quando a deterioração, destruição ou desaparecimento das coisas trazidas pelo hóspede para a pousada são devidas a culpa do hospedeiro ou dos seus auxiliares.
Artigo 812.º
(Responsabilidade pelas coisas entregues e obrigações do hospedeiro)
1. A responsabilidade do hospedeiro é ilimitada:
a) Quando as coisas sejam confiadas à sua guarda, dentro da pousada, durante a estada do hóspede;
b) Quando se tenha recusado a guardar coisas que esteja obrigado a aceitar em custódia.
2. O hospedeiro é obrigado a aceitar a guarda dos documentos, dinheiro e dos objectos de valor trazidos pelo hóspede; só pode recusar a sua guarda quando se trate de objectos perigosos ou que, tendo em conta a dimensão e as condições de gestão da pousada, tenham valor excessivo ou natureza obstrutiva.
3. O hospedeiro pode examinar os bens que são confiados à sua guarda e exigir que os mesmos estejam contidos num invólucro fechado ou selado.
4. No caso de os aposentos do hóspede estarem equipados com cofre-forte, não se consideram os bens, que aí sejam depositados, como confiados à guarda do hospedeiro.
Artigo 813.º
(Exclusão da responsabilidade)
O hospedeiro não é responsável quando a deterioração, destruição ou desaparecimento são devidos:
a) Ao hóspede, às pessoas que o acompanham, que estão ao seu serviço ou que lhe estão de visita;
b) A força maior;
c) À própria natureza da coisa.
Artigo 814.º
(Obrigação de denunciar os danos)
Fora dos casos previstos no n.º 2 do artigo 811.º, o hóspede não pode prevalecer-se do disposto nos artigos 810.º e 812.º, se, depois de ter constatado a deterioração, destruição ou desaparecimento das coisas, denunciar o facto ao hospedeiro com atraso injustificado.
Artigo 815.º
(Nulidade)
São nulas as cláusulas destinadas a excluir ou limitar a responsabilidade do hospedeiro fora dos casos previstos na lei.
Artigo 816.º
(Limites de aplicação)
O disposto nos artigos anteriores não se aplica nem aos veículos, nem às coisas deixadas dentro deles, nem aos animais.
Artigo 817.º
(Entrega dos aposentos)
1. Findo o contrato, o hóspede é obrigado a entregar os aposentos livres e devolutos de pessoas e coisas.
2. Se o hóspede não entregar os aposentos nos termos do número anterior, o hospedeiro pode, fazendo-se acompanhar por um agente da autoridade pública, entrar nos aposentos ocupados pelo hóspede e torná-los devolutos de pessoas e coisas.
3. O hospedeiro não é responsável pela guarda das coisas retiradas dos aposentos do hóspede nos termos do número anterior.
Artigo 818.º
(Direito de retenção)
O hospedeiro goza do direito de retenção sobre as coisas que o hóspede haja trazido para a pousada ou acessórios dela, pelo crédito da hospedagem.
Artigo 819.º
(Responsabilidade pela guarda de bens noutros locais)
As disposições deste capítulo, respeitantes à responsabilidade do hospedeiro pela guarda das coisas do hóspede, são aplicáveis a todos os casos em que o cliente se encontre na impossibilidade prática de guardar os seus pertences, ou, pela natureza do serviço, os não possa ter consigo, ou em que, de acordo com os usos, seja prática confiar aos auxiliares do empresário.
TÍTULO XIV
Do contrato de conta corrente
Artigo 820.º
(Noção)
1. O contrato de conta corrente é o contrato pelo qual as partes se obrigam a anotarem a débito e a crédito os valores derivados das recíprocas entregas, considerando-os inexigíveis e indisponíveis até ao encerramento da conta.
2. O saldo da conta é exigível no prazo estipulado.
3. Se no fim do prazo estipulado não for pedido o pagamento, considera-se o contrato renovado por tempo indeterminado e o saldo será tido como a primeira entrega da nova conta.
Artigo 821.º
(Créditos excluídos da conta corrente)
1. São excluídos da conta corrente os créditos insusceptíveis de compensação.
2. Quando o contrato seja celebrado entre empresários comerciais, consideram-se excluídos os créditos estranhos às respectivas empresas.
Artigo 822.º
(Juros)
Sobre as entregas vencem-se juros na medida estabelecida pelo contrato ou, não havendo estipulação, pelos usos ou na falta de uma e outros, juros legais.
Artigo 823.º
(Despesas e direito à comissão)
1. A existência de uma conta corrente não exclui o direito à comissão e ao reembolso das despesas com as operações resultantes das entregas.
2. Salvo convenção em contrário, os direitos referidos no número anterior são incluídos na conta.
Artigo 824.º
(Efeitos da inclusão na conta)
1. A inclusão de um crédito na conta corrente não exclui a oponibilidade das excepções ou o exercício das acções respeitantes ao acto donde deriva o crédito.
2. Se o acto for declarado nulo, anulado ou resolvido, a respectiva parcela é retirada da conta.
Artigo 825.º
(Eficácia da garantia dos créditos inscritos)
1. Se o crédito inscrito na conta tiver uma garantia real ou pessoal, o correntista tem direito a valer-se da garantia, para o saldo existente a seu favor no encerramento da conta, até ao limite do crédito garantido.
2. O disposto no número anterior é aplicável aos créditos relativamente aos quais existe um co-obrigado solidário.
Artigo 826.º
(Créditos contra terceiros)
1. Salvo quando outra coisa resulte da vontade das partes, a inclusão na conta de um crédito contra um terceiro presume-se feita com a cláusula «salva boa cobrança».
2. Se o crédito não for satisfeito, a contraparte tem o direito de, em alternativa, accionar o terceiro devedor ou eliminar a parcela respectiva da conta, reintegrando na sua razão a entrega que tenha efectuado.
3. A parcela pode ser eliminada mesmo depois de a contraparte ter accionado sem sucesso o terceiro devedor.
Artigo 827.º
(Penhora do saldo)
1. Se o credor de um contraente tiver penhorado o eventual saldo da conta respeitante ao seu devedor, o outro contraente não pode, com novas entregas, prejudicar o credor.
2. Para efeitos do número anterior, não se consideram novas entregas as efectuadas no seguimento de direitos nascidos antes da penhora.
3. O contraente relativamente ao qual é efectuada a penhora deve avisar a contraparte, podendo qualquer deles resolver o contrato.
Artigo 828.º
(Encerramento da conta corrente)
O encerramento da conta corrente com a liquidação do saldo é feita no prazo fixado no contrato ou pelos usos e, na falta de um e outros, no final de cada semestre, contado da data do início de vigência do contrato.
Artigo 829.º
(Aprovação da conta)
1. O extracto de conta enviado por um dos contraentes ao outro considera-se aprovado, se não for contestado no prazo acordado ou usual, ou no termo do prazo que se entenda ser resultante das circunstâncias.
2. A aprovação da conta não prejudica o direito de impugnação por erro de escrituração ou de cálculo, ou por omissão ou duplicação.
3. A impugnação deve ser proposta, sob pena de caducidade, dentro de seis meses a contar da data de recepção do extracto de conta relativo à liquidação de encerramento, que deve ser expedido por meio de carta registada com aviso de recepção.
Artigo 830.º
(Cessação do contrato)
1. Se o contrato é celebrado por tempo indeterminado, qualquer das partes pode denunciá-lo em qualquer encerramento da conta, mediante um pré-aviso não inferior a 10 dias.
2. Em caso de interdição, inabilitação, falência ou morte de um dos contraentes, qualquer deles ou os seus herdeiros têm direito de revogar o contrato.
3. A extinção do contrato impede a inclusão de novas parcelas na conta, mas o pagamento apenas é exigível no termo do período estabelecido no artigo 828.º
TÍTULO XV
Do contrato de reporte
Artigo 831.º
(Noção)
O reporte é o contrato pelo qual o reportado transfere para o reportador a propriedade de títulos de crédito de certa espécie por um determinado preço, e o reportador assume a obrigação de transferir para o reportado, no fim do prazo acordado, a propriedade de igual quantidade de títulos da mesma espécie, contra o reembolso do preço, que pode ser aumentado ou diminuído na medida acordada.
Artigo 832.º
(Perfeição do contrato)
O contrato de reporte torna-se perfeito com a entrega real dos títulos.
Artigo 833.º
(Direitos acessórios e obrigações inerentes aos títulos)
Os direitos acessórios e as obrigações inerentes aos títulos objecto do reporte pertencem ao reportado, nos termos dos artigos seguintes.
Artigo 834.º
(Juros, dividendos e direito de voto)
1. Os juros e os dividendos exigíveis depois da celebração do contrato e antes da verificação do termo, quando cobrados pelo reportador, são creditados ao reportado.
2. Os direitos de voto, salvo convenção em contrário, pertencem ao reportador.
Artigo 835.º
(Direito de opção)
1. O direito de opção inerente aos títulos objecto do reporte pertence ao reportado.
2. O reportador, contanto que o reportado o avise atempadamente, deve praticar as diligências necessárias para que o reportado possa exercitar o seu direito de opção, ou exercitá-lo em nome do reportado, se este o tiver habilitado com os fundos necessários.
3. Na falta de instruções do reportado, o reportador deve proceder á venda dos direitos de opção por conta do reportado, por intermédio de um banco.
Artigo 836.º
(Sorteio para prémio ou reembolso)
Se os títulos objecto do reporte estão sujeitos a sorteio para a atribuição de prémios ou para efeitos de reembolso, os direitos e os encargos resultantes do sorteio pertencem ao reportado, quando a celebração do contrato seja anterior à data do início do sorteio.
Artigo 837.º
(Pagamentos de títulos não liberados)
O reportado deve entregar ao reportador, até dois dias antes do vencimento, as quantias necessárias para efectuar os pagamentos relativos aos títulos não liberados.
Artigo 838.º
(Prorrogação do prazo e renovação do reporte)
1. As partes podem prorrogar o prazo do reporte por um ou mais termos sucessivos.
2. Expirado o prazo do reporte, se as partes liquidarem as diferenças, para delas efectuarem pagamentos separados, e renovarem o reporte com respeito a títulos de quantidade ou espécies diferentes ou por diverso preço, considera-se a renovação um novo contrato.
Artigo 839.º
(Incumprimento)
Em caso de incumprimento de uma das partes, a contraparte tem direito a efectuar uma venda compensatória ou uma compra de substituição, consoante o caso, aplicando-se, com as necessárias adaptações, os artigos 576.ºe 577.º
TÍTULO XVI
Dos contratos bancários
CAPÍTULO I
Depósito bancário
Artigo 840.º
(Noção)
Depósito bancário é o contrato pelo qual uma pessoa entrega a um banco uma soma de dinheiro ou bens móveis de valor, para que este os guarde e restitua quando para tal for solicitado.
Artigo 841.º
(Depósito de dinheiro)
O depósito de uma quantia em dinheiro num banco tem por efeitos a aquisição da propriedade da respectiva quantia pelo banco e a obrigação deste de a restituir em moeda da mesma espécie, em conformidade com o estabelecido pelas partes ou pelos usos.
Artigo 842.º
(Modalidades)
1. O depósito de quantias em dinheiro num banco pode ser feito numa das seguintes modalidades:
a) Depósitos à ordem;
b) Depósitos com pré-aviso;
c) Depósitos a prazo;
d) Depósitos constituídos em regime especial.
2. Os depósitos à ordem são exigíveis a todo o tempo.
3. Os depósitos com pré-aviso são apenas exigíveis depois de prevenido o depositário, por escrito, com a antecipação fixada no contrato.
4. Os depósitos a prazo são exigíveis no fim do prazo por que foram constituídos, podendo, todavia, os bancos conceder aos seus depositantes, nas condições acordadas, a sua mobilização antecipada.
5. São considerados depósitos em regime especial todos os depósitos não enquadráveis nas alíneas a) a c) do n.º 1.
Artigo 843.º
(Depósito de títulos para administração)
1. O banco que assume o depósito de títulos para administração deve guardá-los, exigir os respectivos juros ou dividendos, verificar os sorteios para a atribuição de prémios ou para o reembolso do capital, proceder à cobrança por conta do depositante, e em geral, providenciar à tutela dos direitos inerentes aos títulos.
2. Se pelos títulos depositados devem ser pagos quaisquer impostos ou deve exercer-se um direito de opção, o banco deve requerer em tempo útil instruções ao depositante e cumpri-las, desde que tenha recebido os fundos para tal necessários; na falta de instruções, o banco age nos termos de um gestor de negócios.
3. O banco tem direito a uma retribuição calculada de acordo com o que tiver sido estipulado ou o que resulte dos usos e ao reembolso das despesas que tenha adiantado.
4. É nula a convenção pela qual o banco fique dispensado, na administração dos títulos, do dever de normal diligência.
5. O depósito de títulos não implica a transferência da sua propriedade para o banco, nem que este possa utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito.
CAPÍTULO II
Aluguer de cofre de segurança
Artigo 844.º
(Responsabilidade do banco)
No aluguer de cofre de segurança, o banco responde perante o locatário pela idoneidade e guarda dos locais e pela integridade do cofre, salvo caso de força maior.
Artigo 845.º
(Obrigações do locatário)
O locatário é obrigado, entre outras:
a) A pagar o aluguer do cofre;
b) A não introduzir no cofre substâncias ilícitas ou que, de qualquer modo, possam danificar o cofre ou representem perigo para as instalações ou para terceiros;
c) A restituir as chaves no fim do contrato;
d) A comunicar imediatamente ao banco a perda das chaves do cofre.
Artigo 846.º
(Utilização do cofre por terceiros)
1. O locatário não pode conceder a utilização do cofre a terceiro sem autorização do banco.
2. O locatário pode porém permitir a terceiro o acesso ao cofre mediante autorização escrita.
Artigo 847.º
(Acesso ao cofre)
Nos dias e horas normais de expediente o banco não pode recusar o acesso ao cofre pelo locatário, excepto:
a) Se tiver fundadas dúvidas sobre a identidade do locatário ou sobre a idoneidade da pessoa autorizada pelo locatário;
b) Se o locatário estiver em mora;
c) Por razões de segurança.
Artigo 848.º
(Abertura do cofre)
1. Se o cofre estiver em nome de várias pessoas, a sua abertura é consentida a qualquer delas, salvo convenção em contrário.
2. Em caso de morte do interessado ou de um dos interessados, o banco, que deste facto tenha sido informado, não pode permitir a abertura do cofre a não ser com o acordo dos demais interessados e do cabeça de casal ou conforme o que for determinado pelo tribunal.
Artigo 849.º
(Abertura forçada do cofre)
1. Se o contrato caducar, o banco, mediante prévia interpelação ao locatário e decorridos seis meses a contar da data da verificação da caducidade, pode proceder à abertura forçada do cofre.
2. A abertura do cofre é efectuada na presença de duas testemunhas, uma das quais deve ser um representante da entidade supervisora da actividade bancária do Território, e com as cautelas necessárias.
3. O banco tomará as providências adequadas à conservação dos objectos retirados do cofre, podendo proceder à venda da parte que se revele necessária para pagamento da retribuição em dívida e despesas incursas.
CAPÍTULO III
Abertura de crédito bancário
Artigo 850.º
(Noção)
A abertura de crédito bancário é o contrato pelo qual um banco se obriga a pôr à disposição da contraparte uma quantia em dinheiro por um certo período de tempo, ficando esta obrigada a pagar as comissões acordadas e, na medida das utilizações efectivas do crédito, a reembolsar o banco e a satisfazer os respectivos juros.
Artigo 851.º
(Utilização do crédito)
Salvo convenção em contrário, o crédito pode ser utilizado fraccionadamente e os pagamentos efectuados pelo creditado reconstituem o seu direito de saque, nos limites da quantia posta à sua disposição.
Artigo 852.º
(Garantia)
1. Se para a abertura do crédito for dada uma garantia pessoal ou real, esta não se extingue, antes do termo do prazo contratual, pelo facto de o creditado deixar de ser devedor do banco, salvo convenção em contrário.
2. Se a garantia se tornar insuficiente, o banco pode exigir um reforço da garantia.
3. Se o creditado não reforçar a garantia, o banco pode reduzir o crédito proporcionalmente à diminuição do valor da garantia ou resolver o contrato.
Artigo 853.º
(Resolução)
1. Salvo convenção em contrário, o banco só pode resolver o contrato com justa causa.
2. A resolução do contrato suspende imediatamente a utilização do crédito, mas o banco deve conceder um prazo não inferior a 30 dias para a restituição das quantias utilizadas e dos respectivos acessórios.
CAPÍTULO IV
Antecipação bancária
Artigo 854.º
(Noção)
Antecipação bancária é o contrato pelo qual o banco se obriga a manter à disposição da contraparte, por um certo período de tempo, uma quantia em dinheiro proporcional ao valor do penhor constituído a seu favor por esta ou por terceiro.
Artigo 855.º
(Disponibilidade das coisas dadas em penhor)
1. Na antecipação bancária sobre penhor de títulos ou de mercadorias, o banco não pode dispor das coisas recebidas em penhor, se emitiu um documento no qual as mesmas estão especificadas.
2. A convenção em contrário só pode ser provada por escrito.
Artigo 856.º
(Seguro de mercadorias e despesas de guarda)
1. O banco deve providenciar por conta da contraparte o seguro das mercadorias dadas em penhor se, pela sua natureza, valor ou localização, o seguro corresponder a diligência usual.
2. O banco, para além da retribuição devida, tem direito ao reembolso das despesas em que tenha incorrido para a guarda das mercadorias ou dos títulos, salvo se deles puder dispor.
Artigo 857.º
(Retirada dos títulos ou das mercadorias)
O contraente, mesmo na vigência do contrato, pode retirar parcialmente os títulos ou as mercadorias dadas em penhor, mediante o reembolso proporcional das quantias adiantadas e das demais quantias a que o banco tenha direito segundo o disposto no artigo anterior, salvo se o crédito residual ficar insuficientemente garantido.
Artigo 858.º
(Diminuição da garantia)
1. Se o valor da garantia diminuir em pelo menos um décimo, relativamente ao seu valor no momento da celebração do contrato, o banco pode requerer ao devedor um reforço da garantia nos termos gerais, com a intimação de que, na falta, se procederá à venda dos títulos ou das mercadorias dadas em penhor.
2. Se o devedor não apresentar reforço da garantia, o banco pode recorrer à venda judicial, ou extrajudicial quando assim tiver sido convencionado.
3. O banco tem direito ao reembolso imediato da parte não liquidada com o produto da venda.
Artigo 859.º
(Penhor e garantia de antecipação)
1. Se, para garantia de um ou mais créditos, estão penhorados depósitos em dinheiro, mercadorias ou títulos que não estejam individualizados ou relativamente aos quais tenha sido conferida ao banco a faculdade de deles dispor, o banco deve restituir somente a quantia ou parte das mercadorias ou dos títulos que excedam o montante dos créditos garantidos.
2. O excesso é determinado em relação ao valor das mercadorias ou dos títulos ao momento do vencimento dos créditos.
CAPÍTULO V
Operações bancárias em conta corrente
Artigo 860.º
(Disposições da parte do correntista)
Quando o depósito, a abertura de crédito ou outra operação bancária são reguladas em conta corrente, o correntista pode dispor em qualquer momento de toda ou parte das quantias a seu crédito, sem prejuízo da observância dos prazos de pré-aviso eventualmente estabelecidos.
Artigo 861.º
(Compensação entre saldos de várias relações ou contas)
Se entre o banco e o correntista existem mais do que uma relação ou contas, ainda que em moedas diferentes, os saldos activos e passivos compensam-se reciprocamente, salvo convenção em contrário.
Artigo 862.º
(Conta corrente em nome de várias pessoas)
No caso de a conta corrente estar em nome de várias pessoas, com a faculdade de efectuarem operações mesmo que individualmente, os correntistas são considerados credores ou devedores solidários dos saldos da conta.
Artigo 863.º
(Operações por tempo indeterminado)
Se a operação regulada na conta corrente for por tempo indeterminado, qualquer das partes pode denunciar o contrato, com o pré-aviso estabelecido pelas partes ou, não havendo estipulação, pelos usos ou, na falta de um e outros, no prazo de 15 dias.
Artigo 864.º
(Execução de encargos)
1. O banco responde segundo as regras do mandato, pela execução dos encargos recebidos do correntista ou doutro cliente.
2. Se o encargo tiver que ser efectuado numa praça onde não exista filial do banco, este pode encarregar da respectiva execução um outro banco ou um seu correspondente.
Artigo 865.º
(Normas aplicáveis)
Às operações reguladas pela conta corrente aplicam-se as normas dos artigos 823.º, 826.º e 829.º
CAPÍTULO VI
Desconto bancário
Artigo 866.º
(Noção)
O desconto é o contrato pelo qual o banco, mediante prévia dedução dos juros, antecipa ao cliente o montante de um crédito sobre um terceiro ainda não vencido, contra a cessão, com a ressalva de boa cobrança, do referido crédito.
Artigo 867.º
(Desconto de letras, livranças e cheques)
1. Se o desconto se efectua através do endosso de uma letra de câmbio, de uma livrança ou de um cheque, o banco, em caso de falta de pagamento, para além dos direitos inerentes ao título, tem direito à restituição da quantia descontada.
2. O desconto do saque de uma letra ainda não aceite ou com cláusula a proibir a apresentação ao aceite transfere para o banco o direito do sacador resultante da relação jurídica subjacente.
Artigo 868.º
(Desconto de letras acompanhadas de documentos)
O banco que descontou letras acompanhadas do título representativo de mercadorias e de outros documentos goza de privilégio sobre as mercadorias enquanto os referidos documentos estiverem em seu poder.
CAPÍTULO VII
Contrato de feitoria
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 869.º
(Noção)
Feitoria é o contrato pelo qual uma das partes se obriga, mediante retribuição, a efectuar a gestão e cobrança dos créditos, presentes ou futuros, resultantes do exercício da empresa da outra, e, conjuntamente, a antecipar-lhe pagamentos ou a assumir o risco, total ou parcial, do não pagamento pelos devedores.
Artigo 870.º
(Regime supletivo)
É aplicável ao contrato de feitoria, em tudo o que não contrariar o presente capítulo, o disposto no Código Civil sobre a cessão de créditos.
Artigo 871.º
(Forma)
1. O contrato de feitoria é sempre celebrado por escrito e dele deve constar o conjunto das relações do feitor com o respectivo aderente.
2. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, a cessão de créditos, ao abrigo do contrato de feitoria, deve ser sempre acompanhada pelas correspondentes facturas ou suporte documental equivalente, nomeadamente informático, ou título cambiário.
Artigo 872.º
(Cessão de créditos futuros e de créditos em bloco)
1. No âmbito de um contrato de feitoria, os créditos podem ser objecto de cessão em bloco mesmo antes da celebração dos contratos dos quais resultarão.
2. A cessão em bloco de créditos futuros apenas é permitida relativamente a créditos que respeitem a contratos a celebrar dentro de um período de tempo que não ultrapasse 24 meses.
3. A cessão de créditos em bloco é plenamente válida e eficaz, mesmo que respeite a créditos futuros, desde que, no contrato, sejam indicados os elementos necessários e suficientes à sua automática determinação, sem prejuízo do disposto no número anterior.
4. A cessão de créditos futuros opera-se no momento em que eles surjam, sem necessidade de um novo acto de transferência.
SECÇÃO II
Execução do contrato
Artigo 873.º
(Princípio geral)
Na execução do contrato de feitoria as partes devem ter um comportamento segundo as regras da boa fé, em ordem à plena realização do fim contratual.
Artigo 874.º
(Globalidade)
1. O aderente deve submeter à aceitação do feitor a totalidade dos créditos de curto prazo resultantes do exercício da sua empresa, salvo as exclusões expressamente estipuladas.
2. O feitor só pode recusar a cessão dos créditos que, no cumprimento do disposto no número anterior, lhe sejam apresentados pelo aderente, nos casos previstos no contrato ou existindo justa causa.
3. A recusa deve ser motivada e comunicada ao aderente no prazo de 48 horas, sob pena de se ter o crédito respectivo como aceite pelo feitor.
Artigo 875.º
(Garantia de solvência)
O aderente garante, nos limites da contrapartida acordada, a solvência do devedor, salvo se o feitor renunciar, no todo ou em parte, a essa garantia.
Artigo 876.º
(Dever de informação)
1. O aderente deve informar o feitor de todas as alterações que sobrevenham nos contratos subjacentes aos créditos cedidos, designadamente as devoluções, reclamações e notas de crédito.
2. O feitor deve informar o aderente de todos os riscos de crédito que venham ao seu conhecimento.
Artigo 877.º
(Comunicação ao devedor)
1. Salvo convenção em contrário, cabe ao aderente a obrigação de notificar o devedor da cessão dos créditos no âmbito do contrato de feitoria.
2. O aderente é obrigado a indicar em todos os documentos certificativos dos seus créditos que a respectiva liquidação deve ser efectuada ao feitor.
Artigo 878.º
(Transmissão de garantias e outros acessórios e do benefício da cláusula de reserva de propriedade)
1. É aplicável ao feitor o disposto no n.º 1 do artigo 576.º do Código Civil.
2. Na falta de convenção em contrário, o contrato de feitoria importa a transferência, para o feitor, do benefício da cláusula de reserva de propriedade aposta nas vendas feitas pelo aderente.
SECÇÃO III
Efeitos em relação a terceiros
Artigo 879.º
(Pacto de não cedibilidade)
O acordo entre o aderente e o seu devedor, nos termos do qual o aderente se obriga a não ceder o seu crédito a terceiro, é sempre inoponível em face do feitor, sem prejuízo da responsabilidade civil em que possa incorrer o aderente.
Artigo 880.º
(Eficácia da cessão em face de terceiros)
1. Quando o feitor tiver pago total ou parcialmente o valor do crédito cedido e o pagamento tiver data certa, a cessão é oponível:
a) A quem tenha adquirido do aderente qualquer direito sobre os créditos respectivos, cuja aquisição não se tenha tornado eficaz em face de terceiros antes da data do pagamento;
b) Aos credores do aderente, que tenham penhorado o crédito depois da data do pagamento;
c) À massa falida do aderente, quando a falência tiver ocorrido depois da data do pagamento, salvo o disposto no número seguinte.
2. A cessão não é oponível à massa falida, se o administrador da massa falida provar que o feitor conhecia o estado de insolvência do aderente quando efectuou o pagamento, bem como se o pagamento tiver sido efectuado, no ano anterior à sentença que decretou a falência, antes do vencimento do crédito cedido.
3. O disposto neste artigo não prejudica a eficácia do pagamento efectuado a terceiro, nos termos do Código Civil, pelo devedor cedido.
Artigo 881.º
(Meios de defesa oponíveis pelo devedor)
1. O devedor pode opor ao feitor todos os meios de defesa que lhe seria lícito invocar contra o cedente, nos termos do artigo 579.º do Código Civil.
2. O devedor pode invocar em face do feitor o direito à compensação existente no momento em que lhe foi feita a notificação referida no n.º 1 do artigo 877.º
Artigo 882.º
(Repetição pelo devedor)
Sem prejuízo dos seus direitos contra o aderente, o devedor não pode exigir ao feitor a repetição das quantias já pagas com base no não cumprimento, mora ou cumprimento defeituoso, por parte do aderente, dos contratos de que resultaram os créditos cedidos, salvo:
a) Se o feitor ainda não tiver entregue ao aderente as quantias em questão;
b) Se o feitor efectuou o pagamento conhecendo o incumprimento, mora ou cumprimento defeituoso do contrato do qual surge o crédito cedido.
Artigo 883.º
(Impugnação falimentar dos pagamentos efectuados pelo devedor cedido)
1. O pagamento efectuado pelo devedor cedido ao feitor não fica sujeito a impugnação em caso de falência do devedor.
2. A acção de impugnação, indicada no número anterior, pode ser intentada contra o aderente quando o administrador da massa falida demonstre que ele conhecia ou não podia ignorar o estado de insolvência em que se encontrava o devedor cedido à data do pagamento ao feitor.
3. O aderente que responder perante a massa falida nos termos do número anterior tem direito de regresso contra o feitor, se este tiver renunciado à garantia prevista no artigo 875.º
SECÇÃO IV
Cessação do contrato
Artigo 884.º
(Mútuo acordo)
O acordo pelo qual as partes decidem pôr termo à relação contratual deve constar de documento escrito.
Artigo 885.º
(Caducidade)
1. O contrato de feitoria caduca:
a) Findo o prazo estipulado;
b) Verificando-se a condição a que as partes o subordinaram ou tornando-se certo que não pode verificar-se, conforme a condição seja resolutiva ou suspensiva;
c) Em caso de falência, liquidação judicial, dissolução ou cessação de actividade de uma das partes.
2. Considera-se transformado em contrato por tempo indeterminado o contrato que continue a ser executado pelas partes após o decurso do prazo.
3. As partes podem porém estipular a prorrogação automática por períodos sucessivos; neste caso, aplicam-se os prazos de pré-aviso fixados no artigo seguinte.
Artigo 886.º
(Denúncia)
A denúncia só é permitida nos contratos de feitoria celebrados por tempo indeterminado e desde que comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedência mínima seguinte:
a) Um mês, se o contrato não durar há mais de um ano;
b) Dois meses, se o contrato não durar há mais de dois anos;
c) Três meses, nos restantes casos.
Artigo 887.º
(Resolução)
O contrato de feitoria pode ser resolvido por qualquer das partes, se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigações, quando, pela sua gravidade ou reiteração, não seja exigível a subsistência do vínculo contratual.
Artigo 888.º
(Falência do aderente)
1. O administrador da massa falida do aderente pode resolver a cessão efectuada por este relativamente aos créditos ainda não surgidos à data da sentença que decretou a falência.
2. Em caso de resolução, o administrador da massa falida fica obrigado a devolver ao feitor as quantias pagas ao aderente relativas aos créditos indicados no número anterior.
CAPÍTULO VIII
Locação financeira
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 889.º
(Noção)
Locação financeira é o contrato pelo qual uma das partes se obriga, mediante retribuição, a proporcionar à outra o gozo temporário de uma coisa adquirida ao próprio locatário ou a terceiro de acordo com as suas instruções, ou construída por indicação do mesmo locatário, e que este pode comprar, decorrido o período acordado, por um preço nele determinado ou determinável mediante simples aplicação dos critérios nele fixados.
Artigo 890.º
(Objecto)
1. A locação financeira pode ter como objecto quaisquer bens susceptíveis de serem dados em locação.
2. Quando o locador construa, em regime de direito de superfície, sobre terreno do locatário, este direito presume-se perpétuo, sem prejuízo da faculdade de aquisição pelo proprietário do solo, nos termos gerais.
SECÇÃO II
Celebração e vigência do contrato
Artigo 891.º
(Forma e publicidade)
1. A locação financeira deve respeitar a forma exigida pela natureza dos bens a que respeite, salvo se outra forma mais solene for convencionada.
2. A locação financeira de bens imóveis ou de móveis sujeitos a registo fica sujeita a inscrição na competente conservatória.
3. Nas coisas móveis não sujeitas a registo deve ser colocada placa ou aviso visível, indicativo do direito de propriedade da instituição locadora.
Artigo 892.º
(Rendas e valor residual)
1. O total das rendas previstas no contrato de locação financeira deve permitir, dentro do período de vigência do contrato, a recuperação de mais de metade do capital correspondente ao valor do bem locado e cobrir todos os encargos e a margem de lucro do locador, correspondendo o valor residual do bem ao montante não recuperado.
2. O preço de aquisição a pagar pelo locatário, no fim do contrato, deve corresponder ao valor residual do bem locado.
3. Salvo disposição legal em contrário, o valor residual do bem locado não pode ser inferior a 2% do valor do bem locado e, relativamente aos bens móveis, não pode ser superior a 25%.
4. A data de vencimento da primeira renda não pode ultrapassar o decurso de um ano sobre a data a partir da qual o contrato produz efeitos.
5. Entre o vencimento de cada renda não pode mediar mais de um ano.
6. O valor de cada renda não pode ser inferior ao valor dos juros correspondentes ao período a que a renda respeite.
Artigo 893.º
(Redução das rendas)
Se, por força de incumprimento de prazos ou de quaisquer outras cláusulas contratuais por parte do fornecedor dos bens ou do empreiteiro ou ainda de funcionamento defeituoso ou de rendimento inferior ao previsto dos equipamentos locados, se verificar, nos termos da lei civil, uma redução do preço das coisas fornecidas ou construídas, deve a renda a pagar pelo locatário ser proporcionalmente reduzida.
Artigo 894.º
(Prazo)
1. A locação financeira de coisas móveis não pode ser celebrada por prazo inferior a um ano, sendo de cinco anos o prazo mínimo da locação financeira de imóveis.
2. O prazo de locação financeira de coisas móveis não pode ultrapassar o que corresponder ao período presumível de utilização económica da coisa.
3. O contrato de locação financeira não pode ter duração superior a 20 anos, considerando-se reduzido a este limite quando superior.
4. Não havendo estipulação do prazo, aplicam-se os prazos previstos no n.º 1.
Artigo 895.º
(Destino do bem findo o contrato)
Findo o contrato por qualquer motivo e não exercendo o locatário a faculdade de compra, o locador pode dispor do bem, nomeadamente vendendo-o ou dando-o em locação ou locação financeira ao anterior locatário ou a terceiro.
Artigo 896.º
(Vigência)
1. O contrato de locação financeira produz efeitos a partir da data da sua celebração.
2. As partes podem, no entanto, condicionar o início da sua vigência à efectiva aquisição ou construção, quando disso seja caso, dos bens locados, à sua tradição a favor do locatário ou a quaisquer outros factos.
SECÇÃO III
Direitos e obrigações das partes
Artigo 897.º
(Posição jurídica do locador)
1. O locador financeiro é obrigado, entre outras:
a) A adquirir ou mandar construir o bem a locar;
b) A entregar o bem nos termos e condições acordados;
c) A proporcionar o gozo do bem para os fins a que se destina;
d) A vender, pelo valor residual, o bem ao locatário, caso este queira, findo o contrato.
2. Para além dos direitos e deveres gerais previstos no regime da locação que não se mostrem incompatíveis com o disposto neste capítulo, assistem ao locador financeiro, em especial, os seguintes direitos:
a) Defender a integridade do bem, nos termos gerais de direito;
b) Examinar o bem, sem prejuízo da actividade normal do locatário;
c) Fazer suas, sem compensações, as peças ou outros elementos acessórios incorporados no bem pelo locatário.
Artigo 898.º
(Posição jurídica do locatário)
1. O locatário é obrigado, entre outras:
a) A pagar as rendas;
b) A pagar, em caso de locação de fracção autónoma, as despesas correntes necessárias à função das partes comuns de edifício e aos serviços de interesse comum;
c) A facultar ao locador o exame do bem locado;
d) A não aplicar o bem a fim diverso daquele a que ele se destina ou movê-lo para local diferente do contratualmente previsto, salvo autorização do locador;
e) A assegurar a conservação do bem e não fazer dele uma utilização imprudente;
f) A realizar as reparações, urgentes ou necessárias, bem como quaisquer obras ordenadas pela autoridade pública;
g) A não proporcionar a outrem o gozo total ou parcial do bem por meio de cessão onerosa ou gratuita da sua posição jurídica, sublocação ou comodato, excepto se a lei o permitir ou o locador o autorizar;
h) A comunicar ao locador, dentro de 15 dias, a cedência do gozo do bem, quando permitida ou autorizada nos termos da alínea anterior;
i) A avisar imediatamente o locador, sempre que tenha conhecimento de vícios no bem ou saiba que o ameaça algum perigo ou que terceiros se arrogam direitos sobre ele, desde que o facto seja ignorado pelo locador;
j) A efectuar o seguro do bem locado, contra o risco da sua perda ou deterioração e dos danos por ele provocados;
l) A restituir o bem locado, findo o contrato, em bom estado, salvo as deteriorações inerentes a uma utilização normal, quando não opte pela sua aquisição.
2. Para além dos direitos e deveres gerais previstos no regime da locação que não se mostrem incompatíveis com as disposições do presente capítulo, assistem ao locatário financeiro, em especial, os seguintes direitos:
a) Usar e fruir o bem locado;
b) Defender a integridade do bem e o seu gozo, nos termos do seu direito;
c) Usar das acções possessórias, mesmo contra o locador;
d) Onerar, total ou parcialmente, o seu direito, mediante autorização expressa do locador;
e) Exercer, na locação de fracção autónoma, os direitos próprios do locador, com excepção dos que, pela sua natureza, só por aquele possam ser exercidos;
f) Adquirir o bem locado, findo o contrato, nos termos inicialmente estipulados.
Artigo 899.º
(Transmissão da posição de locatário)
1. Tratando-se de bens de equipamento, é permitida a transmissão entre vivos, da posição do locatário, em caso de alienação da empresa, e a transmissão por morte, a título de sucessão legal ou testamentária, quando o sucessor prossiga a actividade profissional do falecido.
2. Em qualquer dos casos, pode o locador opor-se à transmissão da posição contratual, provando não oferecer o cessionário garantias bastantes à execução do contrato.
3. Não se tratando de bens de equipamento, a posição do locatário pode ser transmitida nos termos previstos para a locação.
Artigo 900.º
(Vícios do bem locado)
O locador não responde pelos vícios do bem locado ou pela sua inadequação face aos fins do contrato, salvo o disposto no artigo 980.º do Código Civil.
Artigo 901.º
(Relações entre o locatário e o vendedor ou o empreiteiro)
O locatário pode exercer contra o vendedor ou o empreiteiro, quando disso seja caso, todos os direitos relativos ao bem locado ou resultantes do contrato de compra e venda ou de empreitada.
Artigo 902.º
(Despesas)
Salvo estipulação em contrário, as despesas de transporte e respectivo seguro, montagem, instalação e reparação do bem locado, bem como as despesas necessárias para a sua devolução ao locador, incluindo as relativas aos seguros, se indispensáveis, ficam a cargo do locatário.
Artigo 903.º
(Risco)
Salvo estipulação em contrário, o risco de perda ou deterioração do bem corre por conta do locatário.
Artigo 904.º
(Mora no pagamento das rendas)
1. A mora no pagamento de uma prestação de renda por um prazo superior a 60 dias permite ao locador resolver o contrato, salvo convenção em contrário a favor do locatário.
2. O locatário pode precludir o direito à resolução, por parte do locador, procedendo ao pagamento do montante em dívida, acrescido de uma indemnização igual ao dobro do que for devido, no prazo de oito dias contados da data em que for notificado pelo locador da resolução do contrato.
Artigo 905.º
(Resolução do contrato)
O contrato de locação financeira pode ser resolvido por qualquer das partes, nos termos gerais, com fundamento no incumprimento das obrigações da outra parte, não sendo aplicáveis as normas especiais, constantes da lei civil, relativas à locação.
Artigo 906.º
(Casos específicos de resolução do contrato)
O contrato de locação financeira pode ainda ser resolvido pelo locador nos casos seguintes:
a) Dissolução ou liquidação da sociedade locatária;
b) Verificação de qualquer dos fundamentos de declaração de falência do locatário;
c) Cessação da actividade económica ou profissional, por parte do locatário, salvo nos casos previstos no n.º 1 do artigo 899.º
Artigo 907.º
(Garantias)
Podem ser constituídas a favor do locador quaisquer garantias, pessoais ou reais, relativas aos créditos de rendas e dos outros encargos ou eventuais indemnizações devidas pelo locatário.
Artigo 908.º
(Antecipação das rendas)
A antecipação das rendas, a título de garantia, não pode ser superior a seis ou 18 meses, conforme o contrato tenha por objecto, respectivamente, bens móveis ou imóveis.
Artigo 909.º
(Providência cautelar de entrega judicial e cancelamento de registo)
1. Se, findo o contrato por resolução ou pelo decurso do prazo sem ter sido exercido o direito de compra, o locatário não proceder à restituição do bem ao locador, pode este requerer ao tribunal providência cautelar consistente na sua entrega imediata ao requerente e no cancelamento do respectivo registo de locação financeira, caso se trate de bem sujeito a registo.
2. Com o requerimento, o locador oferecerá prova sumária dos requisitos previstos no número anterior.
3. O tribunal ouvirá o requerido sempre que a audiência não puser em risco sério o fim ou a eficácia da providência.
4. O tribunal ordenará a providência requerida se a prova produzida revelar a probabilidade séria da verificação dos requisitos referidos no n.º 1, podendo, no entanto, exigir que o locador preste caução adequada.
5. A caução pode consistir em depósito bancário à ordem do tribunal ou em qualquer outro meio legalmente admissível.
6. Decretada a providência e independentemente da interposição de recurso pelo locatário, o locador pode dispor do bem nos termos previstos no artigo 895.º
7. São subsidiariamente aplicáveis a esta providência as disposições gerais sobre providências cautelares, previstas no Código de Processo Civil, em tudo o que não estiver especialmente regulado neste artigo.
8. O disposto nos números anteriores é aplicável a todos os contratos de locação financeira, qualquer que seja o seu objecto.
Artigo 910.º
(Operações anteriores ao contrato)
Quando, antes de celebrado um contrato de locação financeira, qualquer interessado tenha procedido à encomenda de bens, com vista a contrato futuro, entende-se que actua por sua conta e risco, não podendo o locador ser, de algum modo, responsabilizado por prejuízos eventuais decorrentes da não celebração do contrato, sem prejuízo do disposto no artigo 219.º do Código Civil.
TÍTULO XVII
Dos contratos de garantia
CAPÍTULO I
Penhor mercantil
Artigo 911.º
(Requisitos da comercialidade do penhor)
Para que o penhor seja mercantil é necessário que a dívida que se cauciona resulte do exercício de uma empresa comercial.
Artigo 912.º
(Modalidades de penhor mercantil)
1. O penhor mercantil pode ser constituído com ou sem desapossamento.
2. A constituição de penhor mercantil só pode ser efectuada sem desapossamento quando incida sobre bem afectado ao exercício de uma empresa.
3. A constituição de penhor mercantil será sempre sem desapossamento quando incida sobre bem cuja utilização seja imprescindível ao exercício da empresa.
Artigo 913.º
(Âmbito do penhor mercantil)
1. Pode ser constituído um único penhor mercantil sobre todos os maquinismos, móveis e utensílios instalados e destinados ao exercício de uma empresa.
2. Para os efeitos do número anterior, consideram-se como maquinismos as caldeiras, os fornos que não sejam parte integrante do imóvel, as instalações químicas e os demais elementos materiais fixos afectados ao exercício duma empresa.
Artigo 914.º
(Entrega a terceiro e entrega simbólica)
A entrega do bem objecto de penhor pode ser efectuada a terceiro ou ser efectuada simbolicamente por:
a) Declarações ou averbamento nos livros de registo das entidades públicas onde se encontrem depositados os bens objecto do penhor;
b) Tradição ou endosso ao credor pignoratício do título de crédito representativo do bem objecto do penhor;
c) Qualquer outro meio que seja idóneo a conferir ao credor pignoratício a disponibilidade exclusiva sobre os bens objecto do penhor mercantil.
Artigo 915.º
(Forma do penhor sem desapossamento)
1. A constituição de penhor mercantil sem desapossamento deve, sob pena de nulidade, ser efectuada por escrito, com reconhecimento presencial das assinaturas dos contraentes, e conter os seguintes elementos:
a) Identificação do credor e do devedor e, sendo o caso, do empenhador;
b) A indicação do bem ou bens objecto de penhor e os elementos indispensáveis à sua identificação;
c) Local onde se encontra o bem ou bens e indicação da empresa a que estão afectados;
d) O montante da dívida ou elementos que permitam a sua determinação;
e) O lugar e a data de pagamento.
2. A constituição de penhor mercantil sem desapossamento está sujeita a registo.
Artigo 916.º
(Alienação ou oneração de bens empenhados)
1. O dono de bens objecto de penhor sem desapossamento será considerado, quanto ao direito pignoratício, possuidor em nome alheio, e incorre na responsabilidade própria dos fiéis depositários se alienar, modificar, destruir ou desviar o bem sem consentimento escrito do credor pignoratício, e bem assim, se o empenhar de novo sem que no novo contrato se mencione, de modo expresso, a existência do penhor ou penhores anteriores que, em qualquer caso, preferem por ordem de datas.
2. Tratando-se de bens pertencentes a uma pessoa colectiva, o disposto no número anterior aplica-se àqueles a quem incumbir a sua administração.
CAPÍTULO II
Alienação fiduciária em garantia
Artigo 917.º
(Efeitos e limites)
1. A alienação fiduciária em garantia transfere para o credor a propriedade resolúvel e a posse da coisa móvel alienada, independentemente da tradição efectiva do bem, passando o devedor a detentor e depositário com todas as responsabilidades e encargos que lhe incumbem de acordo com a lei.
2. A alienação fiduciária em garantia apenas pode ser efectuada a favor de empresário comercial e por créditos nascidos no exercício da respectiva empresa.
Artigo 918.º
(Forma e publicidade)
1. A alienação fiduciária em garantia é válida desde que seja efectuada por escrito, com reconhecimento presencial das assinaturas dos contraentes, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens sobre que incide.
2. A alienação fiduciária em garantia deve ser inscrita no registo comercial.
3. Se a alienação fiduciária em garantia incidir sobre bens sujeitos a registo, deve ainda ser inscrita relativamente a cada um desses bens no registo competente, sob pena de ineficácia em face de terceiros.
Artigo 919.º
(Conteúdo mínimo)
O documento em que for constituída a alienação fiduciária em garantia deve conter, sob pena de nulidade, os seguintes elementos:
a) O montante da dívida ou elementos que a permitam determinar;
b) O lugar e a data de pagamento;
c) A indicação do bem objecto da alienação fiduciária em garantia e os elementos indispensáveis à sua identificação.
Artigo 920.º
(Alienação fiduciária em garantia de coisa alheia)
Se, na data da celebração do contrato de alienação fiduciária em garantia, o devedor ainda não for proprietário da coisa objecto do contrato, o domínio fiduciário desta transmitir-se-á para o credor no momento da aquisição da propriedade pelo devedor, independentemente de qualquer formalidade posterior.
Artigo 921.º
(Ónus da prova)
Se a coisa alienada em garantia não se identificar por números, marcas e sinais indicados no contrato de alienação fiduciária, cabe ao proprietário fiduciário o ónus da prova, contra terceiros, da identificação dos bens de que seja proprietário em garantia que se encontram em poder do devedor.
Artigo 922.º
(Incumprimento)
1. No caso de falta de cumprimento ou mora na obrigação garantida, o proprietário fiduciário pode vender a coisa a terceiro independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, salvo disposição expressa em contrário prevista no contrato, e aplicar o preço para pagamento do seu crédito e das despesas decorrentes da cobrança, entregando ao devedor o saldo apurado, se o houver.
2. Se o preço de venda da coisa não chegar para satisfazer o crédito do proprietário fiduciário e respectivas despesas, nos termos do número anterior, o devedor continuará pessoalmente obrigado a pagar a diferença.
3. Se não estiver estipulado prazo para o exercício do direito indicado no n.º 1, o devedor pode fixar ao proprietário fiduciário um prazo não inferior a 30 dias para o efeito; não sendo exercido o direito neste prazo, a venda só pode ser efectuada judicialmente.
4. É nula a cláusula que autoriza o proprietário fiduciário a ficar com a coisa alienada em garantia, se a dívida não for paga no vencimento.
Artigo 923.º
(Perda do benefício do prazo)
1. O credor pode recorrer aos meios que lhe são facultados pelo artigo anterior se:
a) A coisa alienada em garantia perecer ou se tornar insuficiente para segurança da dívida, e o devedor citado para substituir ou reforçar a garantia o não fizer;
b) O devedor for declarado falido ou insolvente;
c) As prestações não forem pontualmente pagas, de acordo com o estipulado no contrato; neste caso, o recebimento do pagamento atrasado da prestação em dívida importa renúncia ao direito conferido no n.º 1 do artigo anterior.
2. O reforço ou a substituição da garantia referida na alínea a) do número anterior segue, com as necessárias adaptações, os termos do processo de reforço ou substituição da caução e de outras garantias especiais.
Artigo 924.º
(Apreensão do bem)
1. O proprietário fiduciário pode requerer contra o devedor ou terceiro a apreensão do bem alienado fiduciariamente, a qual será concedida liminarmente, desde que comprovada a falta de cumprimento ou mora do devedor.
2. O réu será citado para, em cinco dias, contestar ou, se já tiver pago 40% do preço financiado, requerer a purgação da mora.
3. Requerida a purgação da mora tempestivamente, o juiz fixa um prazo não superior a 10 dias para o pagamento.
4. Contestado ou não o pedido e não purgada a mora no prazo fixado pelo tribunal, o juiz proferirá sentença no prazo de cinco dias.
Artigo 925.º
(Responsabilidade do alienante em garantia)
O devedor que alienar, ou der em garantia a terceiros, coisa que já alienara fiduciariamente em garantia, incorre na responsabilidade própria dos fiéis depositários.
Artigo 926.º
(Sub-rogação)
O avalista, fiador ou terceiro interessado que pagar a dívida do devedor, fica sub-rogado no crédito e na garantia constituída pela alienação fiduciária.
Artigo 927.º
(Falência do alienante)
Em caso de falência do alienante, o direito do proprietário fiduciário é oponível à massa falida.
CAPÍTULO III
Garantia flutuante
Artigo 928.º
(Noção)
1. A garantia flutuante é aquela que versa sobre todos ou parte dos bens, exceptuados os imóveis, que estejam ou venham a estar afectados ao exercício de uma empresa, e cujos efeitos ficam suspensos até ao momento em que, verificado o fundamento previsto na lei ou no contrato, o credor provoque a consolidação da garantia.
2. O carácter flutuante da garantia deve ser expressamente estipulado no acto de constituição.
Artigo 929.º
(Limites)
Apenas por obrigações contraídas no exercício da empresa comercial pode ser constituída uma garantia flutuante.
Artigo 930.º
(Direitos do titular da garantia flutuante)
A garantia flutuante confere ao credor o direito à satisfação do seu crédito, bem como dos juros, se os houver, pelo valor dos bens sobre os quais se consolide a garantia, com preferência sobre os demais credores que não gozem de garantia real constituída antes da inscrição da consolidação no registo.
Artigo 931.º
(Forma e publicidade)
1. A garantia flutuante só é válida se constituída por escrito, com reconhecimento presencial das assinaturas, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens que abranja.
2. A garantia flutuante só produz os seus efeitos, mesmo entre as partes, depois de inscrita no registo comercial; e, no caso de abranger bens sujeitos a registo, depois de inscrita relativamente a cada um desses bens no registo competente.
3. A garantia flutuante não é oponível a terceiros antes da inscrição no registo comercial da notificação da consolidação prevista no artigo 934.º
Artigo 932.º
(Conteúdo mínimo)
O documento em que for constituída a garantia flutuante deve, sob pena de nulidade, conter os seguintes elementos:
a) Identificação do empresário e do credor;
b) Identificação da empresa ou da parte da empresa sobre a qual incide;
c) O montante da dívida ou elementos que permitam a sua determinação;
d) O lugar e a data de pagamento.
Artigo 933.º
(Cláusula de inalienabilidade dos bens objecto da garantia flutuante)
1. A constituição da garantia flutuante não impede os actos de disposição e oneração de bens que se enquadrem dentro do exercício normal da empresa.
2. As partes só por escrito podem estabelecer restrições ao direito conferido no número anterior.
3. As restrições referidas no número anterior têm efeitos entre as partes mesmo antes da consolidação da garantia.
4. A violação do disposto nos números anteriores faz incorrer o garante na responsabilidade própria dos fiéis depositários.
Artigo 934.º
(Consolidação)
A consolidação da garantia flutuante efectua-se por notificação do credor ao devedor indicando o fundamento respectivo.
Artigo 935.º
(Fundamentos da consolidação)
Para além dos fundamentos previstos no contrato, a garantia flutuante pode, entre outras, ser consolidada nas seguintes situações, sem prejuízo de convenção em contrário:
a) Nos casos previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 923.º;
b) Dissolução ou liquidação do empresário comercial, pessoa colectiva;
c) Verificação de qualquer dos motivos de declaração de falência do empresário;
d) Cessação do exercício da empresa por parte do garante, salvo nos casos de transmissão da empresa.
Artigo 936.º
(Efeitos da consolidação)
1. A garantia flutuante, depois de consolidada, tem os efeitos de um penhor ou de uma hipoteca, consoante a natureza do bem, relativamente aos direitos que o garante tenha nesse momento sobre os bens abrangidos na garantia.
2. O disposto no número anterior é aplicável aos bens que, depois de efectuada a consolidação da garantia flutuante, venham a estar afectados ao exercício da empresa.
Artigo 937.º
(Eficácia da garantia flutuante sobre créditos)
1. A garantia flutuante, que onera vários créditos, produz os seus efeitos em face dos devedores dos créditos onerados a partir da inscrição da notificação de consolidação, desde que a notificação seja publicada.
2. A publicação referida no número anterior não é necessária, se a garantia flutuante e a notificação de consolidação forem oponíveis aos devedores dos créditos onerados da mesma maneira que uma cessão de créditos.
Artigo 938.º
(Inoponibilidade dos actos de transmissão, temporária ou definitiva, da empresa)
A transmissão temporária ou definitiva da empresa não é oponível ao titular da garantia flutuante.
Artigo 939.º
(Efeitos da consolidação sobre as demais garantias flutuantes)
Quando várias garantias flutuantes onerem os mesmos bens, a consolidação de uma delas dá direito aos demais credores de imediatamente procederem à consolidação das suas garantias flutuantes.
Artigo 940.º
(Prioridade)
A concorrência entre garantias flutuantes resolve-se pela prioridade da respectiva inscrição no registo comercial, e não pela prioridade da respectiva consolidação.
Artigo 941.º
(Cancelamento da consolidação)
1. Logo que seja sanada a situação que serviu de fundamento à consolidação, o credor deve, sob pena de responder pelos danos causados, requerer, no registo comercial, o cancelamento da consolidação da garantia flutuante.
2. Os efeitos da consolidação cessam com a inscrição no registo comercial do cancelamento da consolidação; com o cancelamento da consolidação os efeitos da garantia flutuante voltam a ficar suspensos.
CAPÍTULO IV
Garantia autónoma
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 942.º
(Noção)
Garantia autónoma é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a pagar à outra uma quantia, determinada ou determinável, logo que esta o solicite, acompanhada ou não de certos documentos relacionados com a obrigação, para o caso de se verificar um determinado risco ou evento.
Artigo 943.º
(Modalidades)
A garantia autónoma pode ter por objecto, entre outros:
a) Assegurar o respeito da proposta apresentada no âmbito de um contrato;
b) A boa execução de um contrato;
c) A recuperação das quantias adiantadas para a execução de um contrato.
Artigo 944.º
(A solicitação de quem é dada a garantia autónoma)
A garantia autónoma pode ser dada:
a) A solicitação ou por instruções do cliente do garante;
b) No cumprimento de instruções recebidas de um outro garante.
Artigo 945.º
(Modo de cumprimento)
No contrato de garantia autónoma pode estipular-se que o pagamento se efectue por qualquer meio admitido em direito, incluindo:
a) O pagamento em moeda estrangeira ou qualquer unidade de conta;
b) O aceite de uma letra de câmbio;
c) O pagamento diferido;
d) A entrega de uma coisa.
Artigo 946.º
(Garante-beneficiário)
O garante pode ser o próprio beneficiário quando actue a favor de outra pessoa.
Artigo 947.º
(Autonomia)
Uma garantia é autónoma, quando a obrigação do garante em face do beneficiário:
a) Não depende da existência ou validade do negócio subjacente, nem de qualquer outro contrato;
b) Não está sujeita a nenhuma cláusula que não transpareça da garantia, nem a nenhum acto ou facto futuro e incerto, salvo a apresentação de documentos ou outro acto ou facto análogo compreendido no curso normal da actividade do garante.
Artigo 948.º
(Forma)
A garantia autónoma só é válida se for celebrada por escrito.
Artigo 949.º
(Irrevogabilidade)
Salvo convenção em contrário, a garantia autónoma é irrevogável.
Artigo 950.º
(Modificações)
1. As modificações da garantia autónoma estão sujeitas à observância da forma imposta para esta.
2. A modificação da garantia só é oponível ao beneficiário se este nela tiver consentido.
3. A modificação da garantia autónoma só obriga a pessoa que a solicitou se esta nela tiver consentido.
Artigo 951.º
(Transmissão do direito do beneficiário)
1. O direito de o beneficiário pedir o pagamento da quantia indicada na garantia autónoma só pode ser transmitido se tal for consentido na garantia, e nos precisos termos em que nesta se preveja.
2. Quando uma garantia tenha sido considerada como transmissível sem que se especifique se para a sua transmissão é necessário o consentimento do garante ou de qualquer outro interessado, nem o garante nem essa pessoa estão obrigados a aceitar a transmissão senão nos precisos termos em que nela expressamente tenham consentido.
Artigo 952.º
(Cessão do direito à cobrança)
1. Salvo estipulação contratual ou convenção entre o garante e o beneficiário em contrário, o beneficiário pode ceder a terceiro qualquer quantia que lhe seja devida, ou que lhe venha a ser devida, ao abrigo da garantia.
2. Se o garante ou outra pessoa obrigada a efectuar o pagamento receber uma notificação do beneficiário indicando ter efectuado uma cessão irrevogável, o pagamento ao cessionário libera o devedor, no montante do pagamento efectuado, da sua obrigação derivada da garantia autónoma.
Artigo 953.º
(Extinção do direito a pedir o pagamento)
1. O direito de o beneficiário pedir o pagamento com base na garantia extingue-se quando:
a) O garante tenha recebido uma declaração do beneficiário liberando-o da sua obrigação;
b) O beneficiário e o garante tenham acordado na revogação da garantia;
c) Tenha sido paga a quantia indicada na garantia autónoma, a menos que de outro modo resulte do contrato de garantia;
d) A garantia tenha caducado por decurso do prazo, nos termos do artigo seguinte.
2. Salvo estipulação contratual ou convenção em contrário entre o garante e o beneficiário, a devolução do documento donde conste a garantia autónoma não é necessária para que se verifique a extinção do direito do beneficiário.
Artigo 954.º
(Caducidade)
1. Se o último dia do prazo da garantia autónoma não for dia útil, a garantia autónoma só caduca no primeiro dia útil seguinte.
2. Se a extinção da garantia autónoma estiver dependente da verificação de um certo facto ou evento, a caducidade dá-se quando o garante seja notificado da respectiva verificação, nos termos previstos na garantia.
3. Não sendo estipulado prazo, a garantia autónoma caduca seis anos após a sua constituição.
SECÇÃO II
Direitos, obrigações e excepções
Artigo 955.º
(Determinação dos direitos e obrigações)
O garante e o beneficiário têm os direitos e obrigações que resultem da lei e do contrato de garantia autónoma.
Artigo 956.º
(Princípio geral)
1. No cumprimento das obrigações decorrentes da garantia autónoma ou da lei, o garante deve actuar de boa fé e com a necessária diligência tendo em conta os usos em matéria de garantias autónomas.
2. É nula a cláusula que exonere o garante de responsabilidade por ter actuado contrariamente à boa fé ou com negligência grosseira.
Artigo 957.º
(Pedido)
1. O pedido do pagamento da garantia autónoma deve ser efectuado por escrito e nos termos indicados na mesma.
2. Salvo convenção em contrário, o pedido deve ser acompanhado dos documentos exigidos na garantia e apresentado no local em que esta foi emitida.
3. Considera-se que o beneficiário ao pedir o pagamento da garantia está a actuar de boa fé e que não se verifica nenhuma das circunstâncias indicadas nas alíneas a), b) e c) do n.º 1 do artigo 960.º
Artigo 958.º
(Exame do pedido e dos documentos que o acompanham)
1. O garante no exame do pedido e dos documentos que o acompanhem deve actuar conforme ao disposto no n.º 1 do artigo 956.º
2. Salvo convenção em contrário, o garante dispõe de um prazo máximo de sete dias úteis a contar do pedido para:
a) Examinar o pedido e quaisquer documentos que o acompanhem;
b) Decidir se efectua o pagamento;
c) Se decidir não pagar, notificar o beneficiário.
3. Se a decisão for de não pagar, a mesma deve ser comunicada ao beneficiário pelo meio mais expedito possível e deve indicar os respectivos fundamentos.
Artigo 959.º
(Pagamento)
1. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, o garante deve pagar todo o pedido que lhe seja apresentado em conformidade com o disposto no artigo 957.º; o pagamento deve efectuar-se o mais rapidamente possível, salvo se tiver sido estipulado um prazo para o efeito.
2. O pagamento efectuado em desconformidade com o disposto no número anterior não obriga o solicitante.
3. Salvo convenção em contrário, o garante pode efectuar o pagamento por compensação, desde que o crédito que invoque não lhe tenha sido cedido pelo solicitante ou pelo seu contra-garante.
Artigo 960.º
(Excepções)
1. O garante deve recusar o pagamento quando seja manifesto que:
a) Algum dos documentos exigidos na garantia autónoma não é original ou está falsificado;
b) O pagamento não é devido, nos termos do próprio pedido ou dos documentos apresentados;
c) Tendo em conta o tipo e finalidade da garantia autónoma, o pedido carece de qualquer fundamento.
2. Para os efeitos do disposto na alínea c) do número anterior, considera-se que o pedido carece de fundamento quando:
a) Seja indiscutível que não se verificou o evento ou o risco, que a garantia autónoma se destina a indemnizar;
b) A obrigação subjacente do solicitante tenha sido declarada inválida por um tribunal, judicial ou arbitral, a menos que na garantia se indique que a mesma se destina a valer mesmo nessa contingência;
c) Seja indiscutível que a obrigação subjacente foi integralmente cumprida em favor do beneficiário;
d) O cumprimento da obrigação subjacente tenha sido dolosamente impedido pelo beneficiário;
e) Seja apresentado ao abrigo de uma contragarantia e o beneficiário desta tenha pago de má-fé na sua qualidade de garante.
Artigo 961.º
(Providências cautelares)
1. Nas situações indicadas no artigo anterior, o solicitante ou o contragarante tem direito a intentar uma providência cautelar para evitar o pagamento da quantia garantida.
2. A providência só pode ser decretada se o solicitante apresentar provas líquidas e precisas de que o pedido, que o beneficiário apresentou ou vai apresentar, enferma de alguma das situações indicadas no artigo anterior.
3. O tribunal deve limitar o decretamento da providência cautelar apenas aos casos em que o não decretamento da providência seja de molde a causar prejuízo irreparável ao solicitante e condicioná-lo à prestação de uma caução.
4. Apenas com base em algum dos fundamentos indicados no artigo anterior pode ser decretada uma providência cautelar para impedir o pagamento da garantia autónoma.
TÍTULO XVIII
Do contrato de seguro
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 962.º
(Noção)
Contrato de seguro é aquele pelo qual a seguradora se obriga, em contrapartida do pagamento de um prémio e para o caso de se produzir o evento cuja verificação é objecto de cobertura, a indemnizar, dentro dos limites convencionados, o dano produzido ao segurado ou a satisfazer um capital, uma renda ou outras prestações nele previstas.
Artigo 963.º
(Regime)
As diversas modalidades do contrato de seguro regem-se pelas disposições legais que, em virtude da sua natureza, lhes sejam especialmente aplicáveis e pelas disposições do presente título com elas compatíveis.*
* Consulte também: Rectificação
Artigo 964.º
(Imperatividade)
Salvo disposição legal em contrário, o disposto no presente título é inderrogável a não ser em benefício do segurado.
Artigo 965.º
(Sujeitos do contrato)
1. O contrato de seguro é celebrado entre a seguradora e o tomador do seguro.
2. O segurado é a pessoa, singular ou colectiva, no interesse da qual o contrato é celebrado ou a pessoa cuja vida, saúde ou integridade física se segura.
3. O beneficiário do seguro é o destinatário da prestação da seguradora.
Artigo 966.º
(Vigência e formação do contrato)
1. O contrato de seguro produz efeitos a partir da data da sua celebração.
2. As partes podem, no entanto, condicionar o início da sua vigência ao pagamento do prémio, subscrição da apólice ou a quaisquer outros factos.
3. No caso de seguros individuais em que o tomador seja uma pessoa singular e sem prejuízo de poder ser convencionado outro prazo, o contrato considera-se celebrado, nos termos propostos, 15 dias após a recepção da proposta de seguro sem que a seguradora tenha notificado o proponente da recusa ou da necessidade de recolher esclarecimentos essenciais à avaliação do risco, nomeadamente exame médico ou apreciação local do risco ou da coisa segura.
Artigo 967.º
(Prova do contrato)
1. O contrato de seguro deve ser provado por escrito, bem como as suas alterações.
2. A seguradora é obrigada a entregar ao tomador do seguro uma apólice ou, provisoriamente, uma nota de cobertura.
Artigo 968.º
(Apólice de seguro: modalidades)
1. A apólice do seguro pode ser nominativa, à ordem ou ao portador.
2. A emissão de uma apólice à ordem ou ao portador deve ser objecto de acordo entre o tomador do seguro e a seguradora.
3. Se a apólice é emitida à ordem ou ao portador, a sua transmissão implica a transferência do crédito relativamente à seguradora com os efeitos da cessão de créditos.
4. A seguradora fica porém desobrigada se, sem dolo ou culpa grave, cumprir a sua obrigação relativamente ao endossado ou portador, mesmo que este não seja o segurado.
5. No caso de desaparecimento, furto ou destruição da apólice à ordem ou ao portador, a seguradora não fica desobrigada se cumprir a sua prestação depois de lhe ter sido participado qualquer destes factos.
Artigo 969.º
(Requisitos da apólice)
1. A apólice, datada e assinada pela seguradora, deve ser redigida de forma clara, em caracteres bem legíveis, devendo conter, pelo menos, os seguintes elementos:
a) Identificação e domicílio das partes, bem como, se for caso disso, do segurado e do beneficiário;
b) Natureza do seguro;
c) Interesse seguro;
d) Riscos cobertos;
e) Capital seguro;
f) Início e termo do contrato;
g) Prémios e adicionais aplicáveis;
h) Franquias, descobertos obrigatórios e todas as demais condições acordadas pelas partes.
2. As cláusulas da apólice que estabeleçam causas de resolução por parte da seguradora, de nulidade ou anulabilidade ou de exclusão de riscos apenas são eficazes se constarem de caracteres em destaque.
3. Se o conteúdo da apólice diferir da proposta de seguro ou das condições estipuladas pelos contraentes, o tomador do seguro pode, no prazo de um mês a contar da data da entrega da apólice, exigir que seja corrigida a divergência existente.
Artigo 970.º
(Interpretação das condições da apólice)
1. As condições gerais e especiais das apólices devem ser interpretadas segundo os princípios gerais da interpretação dos negócios jurídicos.
2. Em caso de dúvida, qualquer condição geral ou especial redigida pela seguradora deve ser interpretada no sentido mais favorável ao segurado.
3. O disposto nos números anteriores não se aplica às condições gerais ou especiais das apólices uniformes estipuladas legal ou regulamentarmente.
Artigo 971.º
(Contrato celebrado sem poderes de representação)
1. O contrato de seguro que uma pessoa, sem poderes de representação, celebre em nome de outrem, pode ser ratificado pelo interessado, mesmo depois de caducado ou de verificada a ocorrência do sinistro.
2. No contrato de seguro em nome de outrem, celebrado nos termos do número anterior, a pessoa que celebra o contrato fica obrigada a cumprir as obrigações dele resultantes, até ao momento em que a seguradora teve conhecimento da ratificação ou da recusa da mesma.
3. A pessoa que celebra o contrato deve à seguradora o prémio correspondente ao período em curso no momento em que esta teve conhecimento da recusa da ratificação.
Artigo 972.º
(Seguro por conta de outrem ou por conta de quem pertencer)
1. Se não se declarar na apólice que o seguro é por conta de outrem, considera-se contratado por conta de quem o fez.
2. No seguro por conta de outrem ou por conta de quem pertencer é o tomador quem é obrigado a cumprir as obrigações resultantes do contrato, excepto aquelas que só podem ser cumpridas pelo próprio segurado.
3. Os direitos resultantes do contrato de seguro aproveitam ao segurado e o tomador, mesmo na posse da apólice, não pode fazê-los valer sem o consentimento expresso do segurado.
4. São oponíveis ao segurado os meios de defesa que resultem do contrato de seguro ou da lei.
5. O crédito do tomador relativo aos prémios pagos e às despesas realizadas com o contrato goza de privilégio sobre as quantias devidas pela seguradora, graduado a seguir ao dos créditos da vítima de um facto que implique responsabilidade civil.
Artigo 973.º
(Declaração do risco)
1. O tomador do seguro deve, até ao momento da celebração do contrato, declarar à seguradora, de forma completa e inequívoca, todas as circunstâncias por si conhecidas ou que razoavelmente devia conhecer, susceptíveis de influírem na apreciação do risco, independentemente de estarem ou não inseridas em questionário que lhe seja enviado.
2. Sempre que a seguradora tenha remetido ao tomador do seguro um questionário a fim de ser por este preenchido, presume-se que as circunstâncias nele mencionadas têm influência na apreciação do risco.
3. Se, antes da emissão da apólice, a seguradora formular perguntas por escrito, designadamente através do questionário referido nos números anteriores, não pode invocar a imprecisão da resposta se a pergunta tiver sido feita em termos genéricos.
Artigo 974.º
(Omissões ou declarações inexactas do risco com má fé)
1. Se o tomador do seguro, de má fé, tiver omitido ou declarado inexactamente qualquer das circunstâncias a que se refere o artigo anterior, o contrato é anulável e a seguradora pode repetir as indemnizações já pagas.
2. A seguradora perde porém o direito de arguir a anulabilidade do contrato se não informar o tomador do seguro, no prazo de um mês a contar da data do conhecimento da omissão ou da declaração inexacta, dessa sua intenção.
3. A seguradora tem direito aos prémios vencidos, incluindo o do período em curso no momento em que tiver informado o tomador do seguro da sua intenção de arguir a anulabilidade do contrato.
4. Se o seguro respeitar a várias pessoas ou interesses distintos, o contrato é válido relativamente àquelas pessoas ou àqueles interesses a que se não refere a omissão ou inexactidão.
Artigo 975.º
(Omissões ou declarações inexactas do risco sem má fé)
1. Se a omissão ou declaração inexacta do risco não for de má fé, a seguradora pode, no prazo de dois meses a contar da data em que dela teve conhecimento, resolver o contrato com pré-aviso de 15 dias, ou propor ao tomador do seguro novo prémio.
2. Se, no prazo de 15 dias, o tomador não responder ou recusar o prémio proposto, a seguradora pode resolver o contrato no prazo de um mês, com pré-aviso de 15 dias.
3. Se ocorrer um sinistro antes que a omissão ou declaração inexacta seja do conhecimento da seguradora, ou antes da aceitação pelo tomador do seguro do novo prémio ou da resolução produzir efeitos, a prestação da seguradora será reduzida proporcionalmente à diferença entre o prémio acordado e o que seria devido se o risco fosse exactamente declarado.
4. Se o seguro respeitar a várias pessoas ou interesses distintos não é aplicável o disposto no número anterior àquelas pessoas ou àqueles interesses a que se não refere a omissão ou inexactidão.
Artigo 976.º
(Inexistência do risco)
1. O contrato de seguro é nulo quando, no momento da sua celebração, o risco já tiver desaparecido ou se já tiver ocorrido o sinistro.
2. O disposto no número anterior não se aplica aos contratos de seguro de transporte, a não ser que o tomador do seguro tivesse conhecimento da cessação do risco ou, este ou o segurado, da verificação do sinistro.
3. A seguradora tem direito ao reembolso das despesas realizadas quando só o tomador do seguro ou o segurado souberem da verificação do sinistro antes da celebração do contrato.
Artigo 977.º
(Cessação do risco)
1. Se o risco cessar após a celebração do contrato, este caduca.
2. A seguradora tem, porém, direito ao prémio até ao momento em que o tomador do seguro o informou da cessação do risco.
3. Se as partes tiverem condicionado o início da vigência do contrato a um determinado facto e o risco cessar antes da verificação do mesmo, a seguradora tem direito ao reembolso das despesas efectuadas.
4. Se o risco cessar pela verificação do sinistro, a seguradora tem direito ao prémio correspondente ao período em curso.
Artigo 978.º
(Diminuição do risco)
1. Se o tomador do seguro comunicar à seguradora uma diminuição do risco susceptível de influir na taxa do prémio estabelecida, o prémio deve ser reduzido conforme as tarifas aplicáveis no momento da celebração do contrato.
2. O prémio mais baixo é devido a partir do momento em que a diminuição do risco for informada à seguradora pelo tomador do seguro ou pelo segurado.
3. Se a seguradora recusar a redução do prémio nos termos previstos no n.º 1, o tomador terá direito à resolução do contrato.
4. Equivale à recusa a falta de resposta da seguradora nos 15 dias seguintes à data em que a comunicação chegou ao seu poder.
Artigo 979.º
(Agravamento do risco)
1. O tomador do seguro deve comunicar à seguradora, dentro dos oito dias imediatos ao conhecimento da sua verificação, se outro prazo não for convencionado, de forma completa e inequívoca, todas as circunstâncias que se traduzam num agravamento do risco, que tenham lugar ou venham ao seu conhecimento durante a vigência do contrato.
2. A seguradora tem o direito de propor um aumento do prémio, conforme as tarifas aplicáveis ao tempo do conhecimento do agravamento, no prazo de um mês a contar do dia em que dele soube.
3. No caso de ser acordado um novo prémio, este é devido a partir do momento em que teve lugar o agravamento do risco.
4. Se o tomador do seguro se recusar a aceitar o aumento do prémio, ou não responder dentro de um mês a contar do dia em que a proposta chegou ao seu poder, a seguradora tem o direito de resolver o contrato no prazo de 15 dias, com um pré-aviso de igual período.
5. A seguradora tem direito aos prémios vencidos, incluindo o do período em curso no momento da comunicação da resolução.
Artigo 980.º
(Omissão ou declaração inexacta do agravamento do risco)
1. Se o tomador do seguro, de má fé, omitir ou declarar inexactamente o agravamento do risco, no caso de se verificar um sinistro a seguradora é liberada da sua prestação.
2. Se a omissão ou declaração inexacta do agravamento do risco for sem má fé, no caso de se verificar um sinistro antes de se ter convencionado o novo prémio ou antes da resolução do contrato, a prestação da seguradora será reduzida proporcionalmente à diferença entre o prémio pago e o que deveria ter sido após o agravamento.
3. Ao agravamento do risco aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 974.º e no n.º 4 do artigo 975.º
Artigo 981.º
(Seguro em nome ou por conta de terceiro)
Nos seguros em nome ou por conta de terceiro, se este tiver conhecimento da omissão ou declaração inexacta do tomador do seguro, aplica-se o disposto nos artigos 974.º, 975.º, 979.º e 980.º
Artigo 982.º
(Sinistros causados dolosamente)
1. A seguradora não responde pelos danos resultantes de sinistro dolosamente causado pelo segurado ou beneficiário.
2. Excluem-se do disposto no número anterior os sinistros causados no cumprimento de um dever de ordem moral ou social ou para tutela de interesses comuns à seguradora.
Artigo 983.º
(Participação do sinistro)
1. O tomador do seguro, o segurado ou o beneficiário devem participar à seguradora o sinistro ou o evento no prazo de oito dias, a contar da data da sua verificação, se prazo superior não for estipulado, a menos que demonstrem tê-lo ignorado, caso em que o prazo começa a correr a partir do momento do seu conhecimento.
2. O prazo previsto no número anterior é de três dias em caso de seguro contra furto ou roubo.
3. Tratando-se de seguro de responsabilidade civil, o tomador deve, nas mesmas condições, participar também qualquer reclamação do lesado.
4. O incumprimento do dever de participação do sinistro ou do evento confere à seguradora o direito de reduzir a prestação devida em conformidade com os prejuízos sofridos, salvo se se provar que esta teve conhecimento do sinistro ou do evento, por outro meio, dentro dos prazos estabelecidos nos n.os 1 e 2.
5. Se a participação não for feita por escrito, incumbe ao tomador do seguro provar que a seguradora dela teve conhecimento.
Artigo 984.º
(Informações sobre circunstâncias e consequências do sinistro)
1. O tomador do seguro, o segurado, o beneficiário ou quem se mostrar com direito à quantia segura deve prestar à seguradora, a seu pedido, todas as informações sobre as circunstâncias e consequências do sinistro ou do evento que forem do seu conhecimento.
2. A omissão ou a prestação de informações inexactas ou imprecisas, devida a negligência, confere à seguradora o direito de reduzir a prestação em conformidade com o prejuízo sofrido.
3. A seguradora pode, porém, recusar o pagamento da prestação quando haja má fé por parte do tomador do seguro, do segurado, do beneficiário ou de quem se mostrar com direito ao valor do seguro.
Artigo 985.º
(Resolução do contrato em caso de sinistro)
1. Excepto nos casos de seguro obrigatório, quando previsto na apólice, a seguradora pode, em caso de sinistro, resolver o contrato, mediante carta registada com aviso de recepção a enviar ao tomador do seguro, ao segurado e ao beneficiário, conforme for o caso.
2. A resolução só produz efeitos decorridos 30 dias a contar da data da recepção das cartas registadas referidas no número anterior.
3. A seguradora deve restituir a parte do prémio correspondente ao período em que o seguro deixou de vigorar.
Artigo 986.º
(Pagamento do prémio)
1. Os prémios de seguro devem ser pagos pontualmente pelo tomador do seguro, directamente à seguradora ou a outra entidade por esta expressamente designada para o efeito.
2. O prémio ou fracção inicial são devidos na data da celebração do contrato.
3. Em caso de impossibilidade de emissão do recibo no momento referido no número anterior, os prémios ou fracções iniciais são devidos no décimo dia após a data da emissão do recibo pela seguradora.
4. Os prémios ou fracções seguintes são devidos nas datas estabelecidas na apólice, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.
5. Nos contratos de prémio variável os prémios ou fracções seguintes são devidos na data da emissão do respectivo recibo.
6. Nos contratos de seguro titulados por apólices abertas, os prémios ou fracções relativos às sucessivas aplicações são devidos na data da emissão do recibo respectivo.
7. O prémio correspondente a cada período de duração do contrato é, salvo se o contrato for anulado ou resolvido, devido por inteiro, sem prejuízo de, em conformidade com o previsto na apólice respectiva, poder ser fraccionado para efeitos de pagamento.
Artigo 987.º
(Aviso para o pagamento do prémio)
1. A seguradora está obrigada, até oito dias antes do vencimento do prémio, a avisar por escrito o tomador do seguro, indicando a data e o valor a pagar; não é necessário este aviso quando se trate do prémio ou fracção inicial e a vigência do contrato fique dependente do respectivo pagamento.
2. Do aviso a que se refere o número anterior devem obrigatoriamente constar as consequências da falta de pagamento do prémio, nomeadamente a data a partir da qual o contrato é automaticamente resolvido nos termos do artigo seguinte.
3. Em caso de dúvida, recai sobre a seguradora o ónus da prova relativa ao aviso referido no n.º 1.
Artigo 988.º
(Falta de pagamento do prémio)
1. Na falta de pagamento do prémio ou fracção na data indicada nos respectivos avisos, o tomador do seguro constitui-se em mora e, decorridos que sejam 30 dias após aquela data, o contrato considera-se automaticamente resolvido.
2. Durante o prazo referido no número anterior o contrato mantém-se plenamente em vigor.
Artigo 989.º
(Prémios ou fracções em dívida)
1. A resolução, nos termos do n.º 1 do artigo anterior, não exonera o tomador da obrigação de liquidar os prémios ou fracções em dívida correspondentes ao período em que o contrato esteve em vigor, acrescidos das penalidades contratualmente estabelecidas.
2. A seguradora deve incluir na proposta do contrato de seguro a declaração do tomador do seguro sobre se o risco que se pretende segurar já foi coberto total ou parcialmente por algum contrato relativamente ao qual existam quaisquer débitos ou prémios em dívida.
Artigo 990.º
(Exclusão)
O disposto nos artigos 986.º a 989.º não se aplica aos contratos de seguro respeitantes ao ramo vida, bem como aos seguros temporários celebrados por períodos inferiores a 90 dias.
Artigo 991.º
(Obrigação da seguradora)
1. A seguradora deve satisfazer pontualmente a prestação a quem ela seja devida nos termos do contrato de seguro.
2. Decorridos que sejam 60 dias sobre a data em que a seguradora teve conhecimento do sinistro e das suas circunstâncias e consequências sem que a prestação se ache cumprida, por motivo imputável à seguradora, será acrescido ao montante devido uma indemnização correspondente ao dobro dos juros calculados segundo a taxa legal.
3. O credor da prestação pode, no entanto, fazer a prova de que o retardamento no cumprimento da prestação da seguradora lhe provocou um dano superior ao montante referido no número anterior.
Artigo 992.º
(Duração do contrato)
1. O prazo do seguro é de um ano, se outro não for determinado por lei ou convencionado pelas partes.
2. Na falta de comunicação em sentido contrário, o contrato renova-se por períodos de um ano.
3. A comunicação a que se refere o número anterior deve ser feita com um pré-aviso de um mês, mediante carta registada ou, no que respeita ao tomador, mediante declaração apresentada à seguradora, ou por qualquer outro meio previsto na apólice.
4. Os contratos celebrados por tempo indeterminado podem ser denunciados por qualquer das partes mediante um pré-aviso de três meses em relação ao termo de cada período de um ano, contado desde o início do contrato.
5. O disposto neste artigo não se aplica aos seguros de vida.
Artigo 993.º
(Prescrição)
1. Todas as acções derivadas do contrato de seguro prescrevem no prazo de dois anos no seguro de danos e de cinco anos no seguro de pessoas, a contar do dia em que ocorreu o facto que lhes serve de fundamento, a menos que só depois seja conhecido pelo interessado.
2. Nos seguros de responsabilidade civil o prazo de prescrição da acção do tomador do seguro contra a seguradora corre desde o dia em que o terceiro solicitou ao segurado a indemnização ou contra este propôs acção.
3. A comunicação à seguradora do pedido de ressarcimento ou da propositura da acção suspende a prescrição até que o crédito do lesado se torne líquido e exigível, por decisão judicial transitada em julgado, reconhecimento de dívida ou transacção entre as partes.
4. Nos seguros de responsabilidade civil a acção do lesado contra a seguradora prescreve nos termos gerais.
Artigo 994.º
(Caducidade)
Decorridos 10 anos sobre a data da verificação do facto que lhes serve de fundamento, caducam todas as acções derivadas do contrato de seguro, salvo se já estiverem pendentes.
CAPÍTULO II
Seguro contra danos
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 995.º
(Interesse)
1. O contrato de seguro contra danos é nulo se, no momento da sua celebração, não existir um interesse do segurado na indemnização do dano.
2. Qualquer interesse económico, directo ou indirecto, que uma pessoa tiver na não realização de um risco pode ser objecto de seguro.
3. Se o interesse se limitar a uma parte da coisa segura na sua totalidade, ou do direito a ela respeitante, considera-se feito o seguro por conta de todos os interessados.
Artigo 996.º
(Vícios da coisa segura)
1. Salvo convenção em contrário, a seguradora não responde pelos danos na coisa segura resultantes de vício desta.
2. Se o vício da coisa agravou o dano, a seguradora responderá na medida em que este seria por ela suportado se o vício não existisse.
3. Se o dano tiver resultado de vício da coisa segura e de outro facto susceptível de determinar a responsabilidade da seguradora, esta indemnizará proporcionalmente à influência por tal facto exercida sobre a realização do dano.
Artigo 997.º
(Valor da coisa segura)
1. A indemnização devida pela seguradora ao segurado não pode exceder o valor da coisa ao tempo do sinistro.
2. As partes podem, ao celebrar o contrato, acordar por escrito no valor da coisa segura, presumindo-se, até prova em contrário, que esse valor corresponde ao valor real da coisa ao tempo do sinistro.
3. As partes podem convencionar que a indemnização a pagar pelo segurador corresponda ao valor da coisa segura como se fosse nova.
Artigo 998.º
(Lucro cessante)
1. A seguradora apenas responde pelo lucro cessante se isso for expressamente convencionado.
2. No seguro de lucros cessantes, a indemnização devida pela seguradora, corresponde, dentro dos limites da lei e do contrato, ao valor do rendimento económico que poderia ter sido alcançado com um acto ou uma actividade, se não se tivesse verificado o sinistro previsto no contrato.
Artigo 999.º
(Descoberto obrigatório)
1. As partes podem estipular que uma certa soma ou percentagem da quantia segura fique obrigatoriamente a descoberto, não devendo ser objecto de outro seguro.
2. Se, de má fé, não for observada a estipulação referida no número anterior o contrato deixa de produzir os seus efeitos e a seguradora pode resolvê-lo no prazo de um mês a contar da data em que teve conhecimento do outro seguro, com direito ao prémio relativo ao período em curso.
Artigo 1000.º
(Seguro de valor inferior ao valor segurável)
1. Se no momento do sinistro a quantia segura for inferior ao valor segurável, a seguradora reparará o dano na respectiva proporção.
2. A aplicação da regra proporcional prevista no número anterior pode ser excluída, por convenção expressa, na apólice ou por escrito posterior.
Artigo 1001.º
(Seguro de valor superior ao valor segurável)
1. É anulável o contrato de seguro celebrado por uma quantia que exceda o valor real do interesse seguro, havendo má fé da seguradora ou do segurado.
2. A seguradora, se estiver de boa fé, tem, porém, direito ao prémio relativo ao período em curso no momento em que se aperceber das intenções do segurado.
3. Não havendo má fé da parte do segurado, o contrato produz os seus efeitos até à concorrência do valor real da coisa segura e o tomador do seguro tem direito à redução do prémio.
Artigo 1002.º
(Seguros contraídos junto de várias seguradoras)
1. Quem se segurar pelo mesmo interesse, relativamente ao mesmo risco e pelo mesmo período de tempo, junto de várias seguradoras deve a cada uma delas comunicar a existência de todos os restantes seguros.
2. Se o segurado, de má fé, omitir a comunicação, nenhuma das seguradoras ficará obrigada ao pagamento da indemnização.
3. No caso de sinistro, o segurado pode pedir a totalidade da indemnização devida a qualquer das seguradoras, dentro dos limites da quantia segura.
4. A seguradora que tiver pago goza do direito de regresso contra as outras proporcionalmente às quantias seguras, e no caso de falência de uma delas ou de nulidade ou ineficácia de um dos seguros a sua quota será repartida entre as restantes.
5. No caso do seguro de responsabilidade civil em que uma das seguradoras responda ilimitadamente, o direito de regresso, nos termos do número anterior, far-se-á na proporção dos prémios correspondentes a cada um dos seguros.
Artigo 1003.º
(Eliminação da dupla cobertura)
1. Se o tomador celebrar um contrato de seguro com desconhecimento da dupla cobertura dele resultante, pode pedir a sua anulação ou a redução da quantia segura, com diminuição proporcional do prémio à parte do valor segurável não coberto.
2. No caso de diminuição do valor segurável após a celebração dos vários contratos, o tomador pode resolver o mais recente ou pedir a redução da quantia segura, nos termos do número anterior.
3. Se, porém, as seguradoras dividirem o risco, por quota ou quantia determinada, com ou sem acordo entre si, o tomador só poderá pedir a redução proporcional das quantias seguras e dos prémios.
4. A anulação, resolução ou redução só produzem efeitos findo o período de seguro em curso.
5. O direito de anulação, resolução ou redução extingue-se se o tomador do seguro o não fizer valer imediatamente após o conhecimento da dupla cobertura.
Artigo 1004.º
(Co-seguro)
1. Quando, mediante um acordo prévio entre todas as partes intervenientes no contrato, várias seguradoras assumam conjuntamente um determinado risco, cada seguradora responde, salvo convenção em contrário, apenas pela quota parte do risco garantido ou pela parte percentual do capital seguro assumido.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, no contrato de co-seguro deve ser sempre designada uma das seguradoras como líder, que, nos limites da lei e do contrato, representa as demais perante o tomador do seguro e o segurado.
Artigo 1005.º
(Exclusão de determinados riscos)
Salvo convenção em contrário, a seguradora não é responsável pelos danos causados por movimentos telúricos, guerra, terrorismo, insurreição ou tumultos populares.
Artigo 1006.º
(Obrigação de salvamento)
1. Verificado o sinistro, o segurado deve tomar as providências que, de acordo com as circunstâncias, se revelem adequadas a evitar o agravamento do dano.
2. As despesas de salvamento são da responsabilidade da seguradora, na proporção da quantia segura com o valor segurável, ainda que, conjuntamente com o montante do dano, ultrapassem aquela e que o seu objectivo não tenha sido alcançado, salvo quando a seguradora provar que tais despesas foram feitas imponderadamente.
3. A seguradora responde pelos danos materiais directamente causados às coisas seguras pelos meios utilizados pelo segurado para evitar ou diminuir os danos do sinistro, salvo quando se prove que tais meios foram utilizados imponderadamente.
4. A intervenção da seguradora no salvamento das coisas seguras e na respectiva conservação não prejudica os seus direitos.
5. A seguradora que intervém no salvamento deve, se solicitada pelo segurado, antecipar as despesas ou concorrer para elas na proporção do valor segurado.
Artigo 1007.º
(Falta de salvamento)
1. O segurado que dolosamente não cumprir o disposto no n.º 1 do artigo anterior perde o direito à indemnização.
2. Se a omissão for negligente, a seguradora deduzirá da indemnização o valor correspondente aos prejuízos sofridos.
Artigo 1008.º
(Arbitragem)
1. Se o segurado e a seguradora não chegarem a acordo na determinação dos prejuízos, poderão recorrer a arbitragem nos termos gerais, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2. A decisão dos árbitros pode ser impugnada judicialmente no prazo de 30 dias para a seguradora e de 60 dias para o segurado, contados a partir da data da notificação da decisão.
Artigo 1009.º
(Sub-rogação da seguradora)
1. A seguradora que tiver pago a indemnização fica sub-rogada nos direitos do segurado contra terceiros responsáveis, até à concorrência do seu montante, obrigando-se o segurado a abster-se de praticar quaisquer actos ou omissões que possam prejudicar a sub-rogação, sob pena de responder pelos danos causados.
2. Salvo em caso de dolo, não há lugar à sub-rogação relativamente a danos causados por descendentes, ascendentes, adoptados, afins em linha recta e serviçais domésticos do segurado, ou por quaisquer outras pessoas que vivam com ele em economia comum.
3. A sub-rogação não pode, em qualquer caso, prejudicar o segurado parcialmente ressarcido.
4. Quando, nos termos do disposto no n.º 2 ou por força do contrato, o direito de regresso da seguradora seja excluído relativamente a certas pessoas, o segurado, dentro dos limites da indemnização recebida, não pode demandá-las.
Artigo 1010.º
(Direito de regresso contra o tomador do seguro)
No caso de seguro de responsabilidade civil a seguradora dispõe de direito de regresso contra o tomador do seguro que dolosamente tenha causado o sinistro.
Artigo 1011.º
(Falência ou insolvência do tomador do seguro ou do segurado)
1. No caso de falência ou insolvência do tomador do seguro ou do segurado, os direitos e obrigações resultantes do contrato passam para a massa falida.
2. A seguradora e o administrador da massa falida podem resolver o contrato no prazo de três meses a partir da data em que foi proferida a sentença de declaração de falência, quer tenha havido ou não recurso, ou da data em que a seguradora dela tenha tido conhecimento.
3. Resolvido o contrato pela seguradora, o administrador da massa falida tem direito a repetir a parte do prémio correspondente ao tempo por que o risco deixou de ser coberto.
Artigo 1012.º
(Transmissão do contrato por alienação da coisa segura)
1. Salvo no seguro de responsabilidade civil, alienada a coisa segura, os direitos e obrigações resultantes do contrato passam para o adquirente.
2. O prémio vencido, correspondente ao período em curso, fica a cargo do alienante, o qual responde solidariamente com o adquirente pelo pagamento dos prémios que se vierem a vencer enquanto não comunicar à seguradora a alienação e o nome do adquirente.
Artigo 1013.º
(Resolução do contrato em caso de alienação)
1. A seguradora, no prazo de um mês a contar do momento em que soube da alienação, pode resolver o contrato mediante um pré-aviso de 15 dias por carta registada.
2. Exercido que seja o direito de resolução pela seguradora, cabe-lhe restituir a parte do prémio correspondente ao período em que, por isso, tenha deixado de suportar o risco.
3. O adquirente tem o direito de resolver o contrato até ao termo do período em curso.
4. Se a apólice for à ordem ou ao portador, a alienação não tem de ser comunicada à seguradora e nem esta nem o adquirente podem resolver o contrato.
5. Sendo vários os adquirentes, todos respondem solidariamente pelo pagamento dos prémios.
Artigo 1014.º
(Pagamento liberatório)
Se for nulo o contrato de alienação ou no caso de falta de comunicação à seguradora, é liberatório o pagamento por esta efectuado ao adquirente ou ao alienante, se desconhecia o vício do contrato ou a alienação.
Artigo 1015.º
(Representação do segurado)
Enquanto não for comunicada a alienação à seguradora, o alienante é considerado para todos os efeitos como representante do segurado.
Artigo 1016.º
(Transmissão por morte)
1. Os direitos e obrigações resultantes do contrato de seguro, à excepção dos directamente ligados à pessoa do segurado, transmitem-se por morte deste aos respectivos herdeiros.
2. À transmissão por morte é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 1013.º, mas o prazo de resolução da seguradora conta-se a partir do momento em que esta soube qual o herdeiro a quem veio a ser atribuída a coisa segura.
Artigo 1017.º
(Extinção do seguro e certas categorias de credores)
1. A extinção do contrato de seguro não é oponível aos credores com garantia real constante da apólice ou, por qualquer outro meio idóneo, conhecida da seguradora, até que decorra um mês desde que a seguradora lhes tenha comunicado essa extinção.
2. Os credores referidos no número anterior podem pagar o prémio em dívida pelo tomador do seguro ou pelo segurado, mesmo que estes a tal se oponham.
3. Para efeitos do número anterior, a seguradora deve comunicar aos credores a falta do pagamento do prémio pelo segurado.
SECÇÃO II
Seguro contra fogo
Artigo 1018.º
(Âmbito do seguro)
O seguro contra fogo compreende:
a) Os danos causados por incêndio, mesmo quando este tenha sido originado por caso fortuito, dolo de terceiro ou negligência do segurado ou de pessoa por quem seja civilmente responsável;
b) Os danos resultantes imediatamente do incêndio, como os causados pelo calor, fumo ou vapor, pelos meios empregues para extinguir ou combater o incêndio, pelas remoções dos móveis e pelas demolições executadas em virtude de ordem de autoridade competente;
c) Os danos causados por raio, explosão ou outros acidentes semelhantes, quer sejam ou não acompanhados de incêndio.
Artigo 1019.º
(Objecto seguro)
1. O seguro cobre os objectos descritos na apólice.
2. Tratando-se de seguro sobre mobiliário, a cobertura inclui os danos provocados pelo incêndio em coisas de uso comum do segurado, dos seus familiares ou outras pessoas que vivam com ele em economia comum.
3. Salvo convenção expressa em contrário, a cobertura do seguro não inclui os danos causados pelo incêndio em dinheiro, títulos de crédito, documentos, metais preciosos, jóias, obras de arte ou outros objectos de valor que se encontrem no objecto seguro.
SECÇÃO III
Seguro de crédito
Artigo 1020.º
(Seguro de crédito)
No seguro de crédito a seguradora obriga-se, dentro dos limites estabelecidos na lei e no contrato, a indemnizar o segurado dos prejuízos resultantes da falta de pagamento, incluindo a falência ou insolvência dos seus devedores.
Artigo 1021.º
(Factos geradores do sinistro)
Constituem factos geradores de sinistro:
a) Insolvência verificada por sentença judicial declaratória da falência do devedor ou outro acto judicial com o mesmo alcance e bem assim por concordata judicial ou extrajudicial, desde que celebrada com todos os credores e oponível a cada um deles;
b) Insuficiência de meios, manifestada em acção executiva ou através de prova concludente, apresentada pelo segurado, relativamente à situação financeira e patrimonial do devedor;
c) Mora do devedor;
d) Acto ou decisão do Governo ou entidade pública do país ou região do devedor ou de um terceiro país ou região que obste ao cumprimento do contrato;
e) Disposições legais do Território visando, especificamente, o comércio externo, que impossibilitem a execução do contrato, a entrega de bens ou a prestação de serviços contratada;
f) Moratória geral decretada pelo país ou região do devedor ou pelo país ou região interveniente no pagamento;
g) Disposições legais do país ou região do devedor declarando liberatórios os pagamentos efectuados por aquele, quando, em resultado de flutuações cambiais, tais pagamentos, convertidos na moeda do contrato, não atinjam, no momento da transferência, o montante do crédito em dívida;
h) Suspensão ou dificuldades de transferência decorrentes de factos não imputáveis ao devedor que conduzam a atrasos na cobrança dos montantes devidos ao credor;
i) Ocorrência, fora de Macau, de guerras, ainda que não declaradas, revoluções, motins, anexações ou factos e feitos análogos;
j) Eventos catastróficos, tais como terramotos, maremotos, erupções vulcânicas, tufões, ciclones ou inundações, verificados fora de Macau;
l) Incumprimento não imputável ao credor quando o devedor seja um Estado ou outra pessoa colectiva de direito público ou quando, tratando-se de pessoa de direito privado, o respectivo pagamento tenha sido por aqueles garantido;
m) O acordo pelo qual o segurado e a seguradora considerem que o crédito é incobrável.
Artigo 1022.º
(Limites de cobertura)
1. A cobertura é limitada a uma percentagem do crédito seguro, estabelecida no contrato.
2. O valor da indemnização é calculado com aplicação aos prejuízos apurados, dentro dos limites do crédito seguro e da percentagem da cobertura estabelecida.
3. Podem ser estabelecidos na apólice limites para os montantes indemnizáveis.
Artigo 1023.º
(Análise do risco)
O segurado e o tomador do seguro estão obrigados a fornecer à seguradora todos os elementos de informação relativos à operação a segurar e a autorizarem o acesso desta à escrituração e demais elementos contabilísticos conexos com a referida operação.
SECÇÃO IV
Seguro de responsabilidade civil
Artigo 1024.º
(Seguro de responsabilidade civil)
1. Pelo seguro de responsabilidade civil a seguradora obriga-se, dentro dos limites da lei e do contrato, a cobrir o risco de surgir para o segurado a obrigação de indemnizar um terceiro pelos prejuízos causados por um evento previsto no contrato.
2. São excluídos os prejuízos decorrentes de um comportamento doloso do segurado.
3. Se existirem vários lesados com direito a indemnizações que, na sua globalidade, excedam o valor do seguro, os direitos dos lesados contra a seguradora reduzem-se proporcionalmente até à concorrência daquele montante.
4. A seguradora que, de boa fé e por desconhecimento da existência de outras pretensões, pagar a um lesado uma indemnização de valor superior à que lhe competiria nos termos do número anterior, não fica obrigada para com os outros lesados senão até à concorrência da parte restante do capital seguro.
5. A obrigação da seguradora mantém-se mesmo após a cessação do contrato desde que o dano se tenha verificado durante a sua vigência.
Artigo 1025.º
(Acção judicial)
1. Salvo convenção em contrário, a seguradora pode assumir a orientação jurídica em face da pretensão do lesado, sendo de sua conta os encargos daí derivados, incluindo os judiciais.
2. O segurado deve prestar a colaboração que a seguradora razoavelmente lhe solicitar.
3. Não obstante o disposto nos números anteriores, quando o lesado tenha contratado um seguro com a mesma seguradora ou exista qualquer outro possível conflito de interesses, a seguradora deve comunicar ao segurado tais circunstâncias, sem prejuízo de efectuar as diligências que assumam carácter de urgência.
4. No caso previsto no número anterior, o segurado é livre de confiar a sua defesa a quem entender, ficando a seguradora obrigada a suportar os encargos daí decorrentes até ao limite estabelecido no contrato.
Artigo 1026.º
(Legitimidade do lesado ou dos seus herdeiros)
1. O lesado ou os seus herdeiros podem accionar directamente a seguradora para lhe exigir o cumprimento da obrigação de indemnizar.
2. A seguradora pode opor ao lesado ou aos seus herdeiros as excepções oponíveis ao tomador do seguro ou ao segurado, no momento da verificação do sinistro.
Artigo 1027.º
(Franquia)
Mediante introdução da correspondente cláusula no contrato de seguro, pode ficar a cargo do tomador do seguro uma parte da indemnização devida a terceiro por danos materiais, não sendo, porém, esta limitação de garantia, em qualquer caso, oponível ao lesado ou aos seus herdeiros.
CAPÍTULO III
Seguro de pessoas
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 1028.º
(Riscos)
1. O seguro de pessoas compreende todos os riscos susceptíveis de afectar a vida, integridade física e saúde do segurado.
2. O contrato pode ser celebrado com referência a riscos relativos a uma pessoa ou a um grupo de pessoas.
Artigo 1029.º
(Capital seguro)
1. O capital seguro nos casos de seguro de vida e de acidentes pessoais é o fixado no contrato.
2. A prestação devida pela seguradora nos casos previstos no número anterior é autónoma em face de quaisquer outras derivadas de outros contratos de seguro.
Artigo 1030.º
(Sub-rogação)
1. No seguro de pessoas a seguradora, depois de pagar a prestação devida, não pode sub-rogar-se nos direitos do segurado contra terceiro, derivados do sinistro.
2. Exceptuam-se do disposto no número anterior as despesas médicas e hospitalares suportadas pela seguradora em caso de acidente causado por terceiro.
SECÇÃO II
Seguro de vida
Artigo 1031.º
(Modalidades)
1. O seguro pode ser contratado para o caso de morte, para o caso de vida ou em forma mista.
2. Podem ainda ser contratados seguros complementares, acessórios do seguro de vida.
Artigo 1032.º
(Quem pode contratar o seguro)
1. A vida de uma pessoa pode ser segura por ela própria ou por um terceiro.
2. Se o tomador do seguro não for o segurado, este tem que dar o seu consentimento por escrito.
3. Se o segurado for menor, o consentimento previsto no número anterior é dado pelos seus representantes legais nos termos gerais de direito, devendo esse consentimento ser ratificado pelo menor.
4. Não pode ser celebrado um contrato de seguro para o caso de morte se o segurado tiver menos de 14 anos de idade ou tiver sido declarado incapaz por sentença transitada em julgado.
Artigo 1033.º
(Seguro recíproco)
Diversas pessoas podem estipular no mesmo contrato um seguro recíproco em caso de morte de qualquer delas.
Artigo 1034.º
(Seguro a favor de terceiro)
1. No caso de seguro a favor de terceiro, a designação do beneficiário pode ser feita no contrato, ou ulteriormente, mediante declaração escrita comunicada à seguradora, ou em testamento.
2. É válida a designação do beneficiário mesmo por forma genérica ou indirecta, desde que suficientemente inteligível e objectiva.
3. Considera-se designação, para todos os efeitos, a atribuição feita em testamento do capital seguro.
4. O tomador pode designar o beneficiário, ou modificar a designação feita sem autorização da seguradora.
5. Não tendo sido designado beneficiário, presume-se que o tomador reservou a faculdade de em qualquer momento efectuar a sua designação e se à data da morte ainda não o tiver feito e na falta de critérios objectivos para a sua determinação, o capital seguro passa a fazer parte do património do tomador do seguro.
Artigo 1035.º
(Revogação da designação do beneficiário)
1. É revogável a designação do beneficiário, independentemente de aceitação, podendo a revogação ser efectuada por qualquer das formas previstas no n.º 1 do artigo anterior.
2. A revogação não pode ser efectuada pelos herdeiros do tomador do seguro, antes ou depois da sua morte, nem depois de vencida a prestação, se já se tiver verificado a aceitação do beneficiário.
Artigo 1036.º
(Renúncia à revogação)
1. Mesmo que o tomador do seguro tenha renunciado, por escrito, ao direito de revogação da designação do beneficiário, este direito pode sempre ser exercido até ao momento da aceitação do beneficiário.
2. A renúncia à revogação e a aceitação devem ser comunicadas à seguradora sob pena de inoponibilidade a outros beneficiários, ulteriormente designados.
Artigo 1037.º
(Interpretação da cláusula de designação do beneficiário)
1. Se a designação for feita em benefício dos herdeiros do segurado, entende-se que estes são os herdeiros legítimos ou testamentários, nos termos gerais de direito.
2. Se a designação for feita em benefício do cônjuge entende-se que este é aquele com quem o segurado é casado no momento da sua morte.
3. Se a designação for feita a favor de vários beneficiários a prestação da seguradora reparte-se em partes iguais, salvo declaração em contrário feita pelo tomador do seguro.
Artigo 1038.º
(Indisponibilidade do benefício)
1. É nula a disposição do benefício, excepto havendo consentimento expresso ou tácito do tomador do seguro.
2. O disposto no número anterior aplica-se mesmo no caso de designação irrevogável do beneficiário, se esta tiver origem no espírito de previdência do tomador do seguro.
Artigo 1039.º
(Caducidade da designação de beneficiário)
1. Cessam os efeitos da designação de beneficiário, ainda que irrevogável, quando este atente contra a vida do segurado.
2. No caso de seguro sobre a vida de terceiro não pode voltar a ser designado o mesmo beneficiário sem autorização do segurado.
Artigo 1040.º
(Extinção do direito do beneficiário)
O beneficiário perde o direito à prestação da seguradora quando, notificado depois de vencida esta para a aceitar, o não tenha feito no prazo de seis meses.
Artigo 1041.º
(Declarações do tomador do seguro)
1. As omissões ou declarações inexactas do tomador do seguro que influenciem a avaliação do risco, implicam as consequências previstas nos artigos 974.º e 975.º
2. A seguradora, porém, só pode valer-se dos direitos que para ela advêm dessas omissões ou declarações inexactas durante o prazo de um ano a contar da celebração do contrato, ou pelo prazo estipulado no contrato, se este for mais curto.
3. Não se aplica o disposto no número anterior se o tomador do seguro tiver actuado com dolo.
Artigo 1042.º
(Declaração inexacta da idade do segurado)
1. A indicação inexacta da idade do segurado apenas é invocável pela seguradora se a sua verdadeira idade exceder os limites fixados na apólice.
2. Se, porém, a indicação inexacta da idade tiver como consequência o pagamento de um prémio inferior ao que corresponderia à idade verdadeira, a prestação da seguradora é reduzida na proporção da parcela do prémio não efectivamente paga.
3. Se a indicação inexacta da idade do segurado tiver como consequência o pagamento de um prémio superior ao que corresponderia à idade verdadeira, e o tomador não tiver agido com dolo, a seguradora fica obrigada a restituir a parcela do prémio pago em excesso.
Artigo 1043.º
(Exame médico do segurado)
1. Para além da declaração de riscos pelo tomador do seguro ou pelo segurado, e das respostas ao questionário contido na proposta, o segurado pode ter de se sujeitar a um exame médico, por conta da seguradora.
2. O relatório e as conclusões desse exame médico estão sujeitas a segredo profissional de todas as partes envolvidas.
Artigo 1044.º
(Agravamento do risco)
1. No seguro de vida a seguradora cobre todos os agravamentos do risco que sobrevenham, designadamente, os respeitantes à saúde, viagens ou mudanças de actividade do segurado.
2. O disposto no número anterior não obsta a que na apólice se exclua a cobertura de determinados riscos.
Artigo 1045.º
(Pagamento do prémio)
1. O contrato de seguro apenas tem o seu início com o pagamento do primeiro prémio anual, ou com a primeira fracção dele, se for o caso.
2. A falta de pagamento das fracções seguintes ao primeiro prémio anual implica a suspensão dos efeitos do seguro, 30 dias após a notificação feita pela seguradora ao tomador do seguro, por carta registada com aviso de recepção.
3. A falta de pagamento dos prémios relativos aos ulteriores períodos anuais produz a resolução do contrato, 30 dias após a notificação feita pela seguradora ao tomador do seguro, por carta registada com aviso de recepção.
4. No caso previsto no número anterior, a resolução do contrato é substituída pela redução do capital seguro, nos termos em que essa faculdade esteja contratualmente prevista.
5. Qualquer pessoa que nisso tenha um interesse legítimo pode substituir-se ao tomador do seguro no pagamento dos prémios.
Artigo 1046.º
(Perda do direito à prestação da seguradora)
1. Perde o direito à prestação da seguradora o beneficiário que dolosamente, como autor ou participante, provocar a morte do segurado.
2. No caso referido no número anterior, a prestação devida reverte para o património do segurado se não existirem outros beneficiários designados subsidiariamente ou em conjunto.
3. Tratando-se de seguro sobre a vida de terceiro, a morte do segurado dolosamente provocada pelo tomador do seguro desobriga a seguradora, quer perante este, quer perante o beneficiário, não sendo mesmo devido o valor de resgate.
Artigo 1047.º
(Suicídio)
1. A seguradora fica liberada da sua prestação no caso de suicídio do segurado no primeiro ano de vigência do contrato.
2. São nulas as cláusulas do contrato pelas quais a seguradora se obriga a pagar a sua prestação no caso previsto no número anterior.
Artigo 1048.º
(Ausência, sem notícias, do segurado)
Salvo convenção em contrário, a ausência do segurado do lugar do seu domicílio ou residência, sem que se conheça o paradeiro, só constitui a seguradora na obrigação de pagar a prestação devida com a declaração da morte presumida.
Artigo 1049.º
(Reembolso de quantias)
Sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 1046.º, em caso de resolução do contrato, ou de suicídio do segurado e em quaisquer outros casos de exclusão da obrigação da seguradora previstos na lei ou, validamente, na apólice, a seguradora deve reembolsar ao tomador do seguro ou ao beneficiário, se já tiver ocorrido a morte do segurado, uma quantia correspondente ao valor de resgate.
Artigo 1050.º
(Redução e resgate)
1. Na apólice devem estar indicados com clareza os direitos de redução e de resgate, por forma a que o tomador do seguro possa conhecer o respectivo valor e exercer os seus direitos.
2. A solicitação do tomador do seguro, a seguradora deve entregar-lhe o valor do resgate no prazo de dois meses.
3. Se houver designação irrevogável de beneficiário, o tomador carece do seu consentimento, dado por escrito, para exercer o direito de resgate.
4. O disposto no número anterior aplica-se ao segurado, se ele não for o tomador do seguro.
Artigo 1051.º
(Exclusão dos direitos de redução e de resgate)
1. No seguro temporário em caso de morte ou nos de renda vitalícia imediata ou de renda periódica não diferida não existe direito de redução e de resgate.
2. No seguro de capitais de sobrevivência ou de renda de sobrevivência não existe o direito de resgate.
3. O direito de resgate não existe no seguro em caso de vida sem contra-seguro, nem no de renda vitalícia diferida sem contra-seguro.
Artigo 1052.º
(Adiantamentos sobre as prestações da seguradora)
Nas condições previstas na apólice, a seguradora pode conceder ao tomador do seguro adiantamentos sobre as prestações a que está vinculada, dentro dos limites do valor de resgate, e quando este direito puder ser exercido.
Artigo 1053.º
(Entrega da apólice em penhor)
1. A apólice pode ser dada em penhor, quer através de uma acta adicional, quer por endosso a título de garantia, se ela for à ordem, quer nos termos gerais de direito.
2. O penhor da apólice carece do consentimento por escrito do beneficiário, se houver designação irrevogável deste.
3. Quando a apólice tenha sido dada em penhor, o credor pignoratício pode exercer o direito de resgate na falta de cumprimento da obrigação garantida.
4. O direito de resgate não pode ser exercido sem que tenham decorrido 10 dias sobre o aviso ao devedor das consequências da falta de pagamento.
Artigo 1054.º
(Quantias devidas pela seguradora)
1. Não são penhoráveis e não podem ser sujeitas a procedimento cautelar, nem apreendidas para a massa falida, as quantias devidas pela seguradora ao tomador do seguro ou ao beneficiário.
2. Os credores ou administradores da massa falida podem, porém, exercer o direito de resgate quando não exista beneficiário designado.
SECÇÃO III
Seguro contra acidentes pessoais e contra doença
Artigo 1055.º
(Remissão)
1. Ao seguro contra acidentes pessoais e contra doença é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 1006.º, 1007.º, 1032.º a 1040.º e 1046.º
2. Na falta de autorização presume-se que o seguro realizado sobre a pessoa de terceiro é um seguro por conta.
Artigo 1056.º
(Acidente)
Entende-se por acidente pessoal qualquer lesão corporal, provocada por uma causa súbita, externa e violenta, independente da vontade do segurado ou do beneficiário, que produza a invalidez temporária ou permanente, ou a morte.
Artigo 1057.º
(Exclusão da cobertura do seguro)
1. A cobertura do seguro não abrange as consequências decorrentes do agravamento das lesões cobertas, resultantes de situação patológicas anteriores ao sinistro.
2. Cabe à seguradora provar a situação patológica anterior e a sua incidência no agravamento das consequências do acidente.
3. Por convenção dos contraentes podem ser excluídas quaisquer outras situações anormais ou a prática de certas actividades perigosas.
4. São excluídos da cobertura os acidentes causados pelo segurado sob a influência do álcool, estupefacientes ou outras drogas ou produtos tóxicos administrados sem prescrição médica, desde que se prove a existência de um nexo de causalidade entre o estado do segurado e o acidente.
Artigo 1058.º
(Obrigações do segurado)
Mesmo no seguro por conta, é ao segurado que cabe a declaração dos riscos.
Artigo 1059.º
(Seguro de doença)
1. Entende-se por doença qualquer alteração involuntária do estado de saúde, clinicamente comprovada.
2. Ao seguro de doença aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 1057.º e 1058.º
3. A extensão e o âmbito das garantias e dos riscos excluídos são objecto de convenção dos contraentes.
CAPÍTULO IV
Seguro de grupo
Artigo 1060.º
(Definição)
1. O seguro de grupo é o contrato celebrado por uma pessoa colectiva ou por um empresário em nome individual tendo em vista a adesão de um conjunto de pessoas que preencham as condições previstas no contrato, designadamente para a cobertura de riscos dependentes da duração da vida humana, dos riscos que afectem a integridade física da pessoa ou ligados à maternidade e dos riscos de incapacidade de trabalho, de invalidez e desemprego.
2. Os aderentes devem ter um relação jurídica da mesma natureza com o tomador.
Artigo 1061.º
(Quotização dos aderentes)
As quotizações de seguro devidas pelo aderente ao tomador devem ser pagas separadamente de quaisquer outras que ele lhe possa dever por outro título ou com base num contrato diverso.
Artigo 1062.º
(Exclusão de um aderente)
1. O tomador não pode excluir um aderente do contrato de seguro de grupo a não ser que cesse a relação jurídica referida no n.º 2 do artigo 1060.º, ou o aderente deixar de pagar a quotização de grupo.
2. A exclusão só produz efeitos decorridos 30 dias a contar da recepção pelo aderente da notificação que o tomador lhe deve fazer por carta registada com aviso de recepção.
Artigo 1063.º
(Informação do aderente)
1. O tomador deve entregar a cada aderente um documento onde, com clareza, a seguradora enumere as garantias do contrato, a sua entrada em vigor e as formalidades que o aderente deve cumprir em caso de sinistro.
2. O tomador deve ainda informar os aderentes das alterações verificadas no contrato e dos direitos e obrigações que para o aderente daí resultam.
3. Informado que seja das alterações contratuais verificadas, o aderente pode denunciar a sua adesão, se ela não for obrigatória em razão da relação jurídica que o liga ao tomador.
LIVRO IV
DOS TÍTULOS DE CRÉDITO
TÍTULO I
Dos títulos de crédito em geral
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1064.º
(Liberdade de emissão)
Podem emitir-se títulos de crédito não especialmente regulados por lei, desde que deles conste claramente a vontade de emitir títulos dessa natureza e a lei os não proíba.
Artigo 1065.º
(Títulos ao portador, à ordem e nominativos)
1. São títulos ao portador aqueles como tais declarados pela lei ou em que pelo texto ou pela forma do título, se depreende sem dúvida que a prestação é devida ao portador deles.
2. São títulos à ordem aqueles em que a pessoa do credor é indicada no título e contêm a cláusula à ordem ou que como tais são declarados pela lei.
3. São títulos nominativos aqueles em que a pessoa do credor é indicada no título e no registo do emitente e que não são emitidos à ordem nem declarados como tais pela lei.
Artigo 1066.º
(Subscrição do título pelo emitente)
1. Os títulos de crédito devem ser subscritos pelo emitente, a não ser que a lei o dispense; basta uma reprodução mecânica da assinatura, se se tratar de títulos emitidos em grande número e ela for considerada suficiente pelos usos.
2. Pode subordinar-se a validade da substituição à observância de formalidades mencionadas no título.
3. Por subscrição, entende-se qualquer sinal material que sirva, segundo os usos de Macau, para identificar, num papel ou título, a personalidade daquele que o apõe.
Artigo 1067.º
(Assinatura por representante e a rogo)
Os títulos de crédito, incluindo as letras, podem ser assinados por alguém como representante ou a rogo de outrem.
Artigo 1068.º
(Indicação do objecto da prestação. Divergência na indicação do montante)
1. Os títulos de crédito devem conter a indicação do objecto da prestação.
2. Se no título a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por extenso e em algarismos, e houver divergência entre uma e outra, prevalece a que estiver feita por extenso.
3. Se no título a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por mais de uma vez, quer por extenso, quer em algarismos, e houver divergência entre as diversas indicações, prevalece aquela das indicadas por extenso que se achar feita pela quantia inferior.
4. Quando do título resulte de modo evidente o erro da indicação, prevalece a indicação não errada.
Artigo 1069.º
(Montante designado em prestações)
1. O montante dos títulos de crédito, quando a lei o não exclua, pode ser designado em prestações.
2. No caso previsto no número anterior, bem como no de se emitirem tantos títulos quantas as prestações, é aplicável o artigo 770.º do Código Civil, desde que no título se indique claramente tratar-se de montante em prestações ou de título representativo de uma das prestações.
3. O disposto no número anterior apenas se aplica no domínio das relações mediatas; nas relações imediatas aplicam-se as regras gerais.
Artigo 1070.º
(Estipulação de juros)
1. Podem estipular-se juros nos títulos de crédito, quando a lei o não proibir.
2. A taxa de juro deve ser indicada no título; na falta de indicação, os juros contam-se pela taxa legal.
3. Os juros são devidos a partir da data indicada para isso no título; na falta desta indicação, da data do próprio título.
Artigo 1071.º
(Aquisição do crédito pelo tomador ou pelos portadores subsequentes)
1. O tomador do título só adquire o crédito nos termos do acto de negociação com o emitente.
2. Os portadores posteriores adquirem a titularidade do crédito mediante a aquisição de boa fé e sem culpa grave, mesmo que o título tenha sido posto em circulação sem a vontade do subscritor.
Artigo 1072.º
(Excepções oponíveis ao portador)
1. O devedor apenas pode opor ao portador do título as excepções de falta de capacidade ou de representação na data da emissão, de falsidade da sua assinatura, de coacção física, de falta de forma, as que resultem do conteúdo literal do título, as que são pessoais ao portador ou as de falta das condições necessárias para o exercício da acção.
2. O devedor só pode opor ao portador do título as excepções fundadas nas suas relações pessoais com os anteriores portadores, quando o portador, ao adquirir o título, tenha conhecido as excepções e procedido conscientemente em seu detrimento; a boa fé de um portador torna estas excepções inoponíveis aos posteriores adquirentes do título.
3. O devedor pode opor ao portador do título a excepção de que este não tem o poder de disposição, porque adquiriu o título de má fé ou, ao adquiri-lo, procedeu com culpa grave, ou por outra causa legítima.
Artigo 1073.º
(Títulos causais)
1. As obrigações emergentes de títulos de crédito não são necessariamente independentes da respectiva causa.
2. Se a causa for mencionada no título, não é permitido opor a terceiro de boa fé que ela não é verdadeira, mas podem opor-se a esse terceiro excepções fundadas na causa mencionada, se a menção dela significar que o emitente quis ficar com a dita faculdade.
3. Se a causa não for mencionada no título, ou o for apenas acidentalmente ou para maior clareza, não podem opor-se a terceiro de boa fé as excepções fundadas na causa.
4. Ficam ressalvadas as situações em que a lei determine o contrário do que se prescreve nos números anteriores.
Artigo 1074.º
(Aquisição de boa fé)
1. Aquele que adquiriu um título de crédito, de acordo com as regras da sua circulação, não é obrigado a restitui-lo a quem dele tenha sido, por qualquer motivo, desapossado, a não ser que tenha adquirido o título de má fé ou, ao adquiri-lo, tenha procedido com culpa grave.
2. A má fé consiste em saber que o alienante não é proprietário do título ou não tem o poder de disposição dele ou não possui capacidade ou poder de representação, ou em que o acto de aquisição do título enferma de qualquer outro vício.
3. Se um portador tiver adquirido o título sem má fé ou culpa grave, a excepção de desapossamento não pode ser oposta ao portador posterior, mesmo que conheça os vícios da transmissão anterior.
4. Existindo direito à restituição do título, a acção compete mesmo a quem, não sendo titular do direito emergente do mesmo, adquiriu o crédito de acordo com o direito comum ou detinha o título por uma causa que o autoriza a exigir a entrega.
Artigo 1075.º
(Resolução da alienação)
1. Se a alienação de um título de crédito, efectuada nos termos do artigo anterior, se resolver, a propriedade do título cabe ao verdadeiro proprietário anterior, e não àquele que, sem direito, o alienara.
2. Acontece o mesmo, se o alienante sem direito alienou o título a terceiro de boa fé, para depois o readquirir.
Artigo 1076.º
(Cumprimento pelo devedor de boa fé)
1. O devedor que, sem fraude ou culpa grave, paga, numa altura em que está obrigado a pagar, àquele a quem o título confere formalmente a qualidade de credor, fica validamente desobrigado, mesmo que a pessoa, a quem paga, não seja o verdadeiro titular do direito ou não tenha capacidade ou poder de disposição.
2. A fraude só existe quando o devedor tenha provas líquidas e precisas da não titularidade ou da incapacidade ou da falta de poder de disposição.
3. Se o título é à ordem, o devedor é obrigado a verificar a regularidade da sucessão dos endossos, mas não a autenticidade das assinaturas dos endossantes ou as demais circunstâncias que resultam do disposto no n.º 1.
Artigo 1077.º
(Prestação contra entrega ou menção e quitação)
1. O devedor de um título de crédito só é obrigado à prestação contra a entrega do título com quitação nele escrita ou na folha anexa, se a houver.
2. O direito de exigir a entrega do título com quitação nele escrita ou na folha anexa, ou só a entrega ou só a quitação, pode ser exercido depois do pagamento.
3. Se a prestação for parcial, pode o devedor exigir que no título se faça menção dessa prestação e que dela lhe seja dada quitação.
4. A menção e as quitações devem ser subscritas e datadas pelo que recebe a prestação e, no caso de prestação parcial, indicar o montante da mesma.
5. Na hipótese de execução, é aplicável, com as necessárias adaptações resultantes da lei de processo, o disposto nos números antecedentes.
6. Entregue o título ao devedor, que pode exonerar-se pelo pagamento, adquire este a propriedade dele, mesmo que o portador não queira transmitir-lha ou não tenha o direito de dispor do título.
Artigo 1078.º
(Título com obrigação de pagar uma quantia em dinheiro)
1. O título de crédito com a obrigação de pagar uma quantia em dinheiro não pode ser emitido ao portador, nem, quando faça parte de uma emissão em série, à ordem, a não ser nos casos autorizados por lei.
2. O título, que for posto em circulação sem autorização legal ou sem observância das condições de que essa autorização depende, é nulo e o emitente, que o tenha posto em circulação, é obrigado a indemnizar os terceiros portadores de boa fé dos danos que não teriam sofrido, se a emissão não tivesse sido feita.
Artigo 1079.º
(Transmissão de direitos acessórios)
A transmissão de um título de crédito abrange os direitos acessórios que lhe são inerentes.
Artigo 1080.º
(Títulos representativos de mercadorias)
Os títulos representativos de mercadorias conferem ao portador o direito à entrega das mercadorias, que neles são especificadas, a posse das mesmas e a faculdade de dispor delas mediante transferência do título.
Artigo 1081.º
(Ónus ou encargos sobre o direito)
O penhor, o arresto, a penhora e qualquer outro ónus ou encargo sobre o direito mencionado num título de crédito ou sobre as mercadorias que ele representa não são eficazes se não se realizarem sobre o título.
Artigo 1082.º
(Limites do usufruto e do penhor sobre títulos com direito a utilidades aleatórias)
1. O usufrutuário de um título de crédito tem apenas direito à fruição dos prémios ou outras utilidades aleatórias produzidas pelo título, devendo as mesmas utilidades ser aplicadas nos termos gerais respeitantes à aplicação de capitais onerados com usufruto e cobrados durante ele.
2. O penhor de um título de crédito não abrange os referidos prémios ou utilidades, e só se estende aos cupões de juros, rendas ou dividendos pertencentes ao mesmo título se entregues ao credor pignoratício.
Artigo 1083.º
(Garantias da relação fundamental)
As garantias da relação fundamental asseguram a obrigação resultante de um título de crédito, mesmo em proveito de terceiros, a não ser que haja novação, caso em que se aplicam as respectivas disposições.
Artigo 1084.º
(Conversão)
1. Um título de crédito ao portador pode ser convertido em título nominativo ou à ordem, a pedido e à custa do portador.
2. Um título nominativo, se a conversão não estiver expressamente excluída pelo emitente, pode ser convertido em título ao portador, a pedido e à custa daquele em cujo nome está inscrito, provando este a sua identidade e capacidade nos termos exigidos no artigo 1127.º
3. Um título à ordem pode ser convertido em título ao portador, a pedido e à custa do interessado nela, se todos aqueles, a quem confere direitos, e todos os obrigados derem o seu assentimento.
4. O assentimento do emitente de um título ao portador ou à ordem pode ser dado mediante declaração, no título, de que consente na conversão a qualquer portador.
5. Os assentimentos previstos neste artigo são mencionados no título.
Artigo 1085.º
(Renovação)
O portador de um título de crédito que, por se ter deteriorado, não seja já apto para a circulação, mas seja identificável com segurança, no seu conteúdo essencial e sinais diferenciadores, tem o direito de exigir do emitente, pagando e antecipando as despesas, um título equivalente contra a restituição do deteriorado.
Artigo 1086.º
(Reunião e divisão)
1. Os títulos de crédito emitidos em série podem ser reunidos num título único, e os que compreenderem vários títulos podem ser divididos em títulos de menor valor.
2. A reunião e a divisão, a que se refere o número anterior, são efectuadas a pedido e à custa do portador.
Artigo 1087.º
(Duplicados)
Quando a lei o não proibir, podem emitir-se duplicados de títulos de crédito, a que são extensivas, na parte aplicável, as disposições relativas à emissão de vias de letras de câmbio.
Artigo 1088.º
(Suspensão da prescrição)
1. A prescrição de um título de crédito suspende-se com a proibição de pagamento, em benefício do requerente da dita proibição e em benefício do requerente da anulação, depois de notificada ao devedor a decisão de anulação.
2. A suspensão começa com o requerimento para a proibição ou com a notificação da decisão de anulação e acaba com o termo do processo de anulação ou, sendo caso disso, com algum dos factos referidos nos n.os 2 e 3 do artigo 1097.º
Artigo 1089.º
(Destruição do título)
Se o documento representativo de um título de crédito é destruído materialmente ou não consente já a individualização do direito nele mencionado, não se extingue este direito, que não pode, porém, ser exercido ou ser objecto de disposição; é válido o cumprimento voluntário ao titular não legitimado pelo título.
Artigo 1090.º
(Extinção do direito)
1. Se o direito mencionado no título se extinguiu com o cumprimento e constar do título que este se deu, tem o mesmo cumprimento eficácia em relação às partes e a terceiros.
2. Se não constar do título, o cumprimento só pode ser oposto nas relações imediatas ou a terceiro que tenha adquirido o título conscientemente em prejuízo do devedor.
Artigo 1091.º
(Documentos de legitimação e títulos impróprios)
Os preceitos deste título não se aplicam aos documentos que apenas servem para identificar a pessoa com direito à prestação, ou para permitir a transferência do direito sem observância das formalidades próprias da cessão.
Artigo 1092.º
(Preceitos especiais)
1. Os preceitos deste título aplicam-se em tudo aquilo que não esteja diversamente previsto por outros preceitos deste Código ou de leis especiais.
2. Os títulos de dívida pública, as notas de banco e demais títulos equivalentes são regulados por lei especial.
CAPÍTULO II
Títulos ao portador
Artigo 1093.º
(Transmissão)
1. A transmissão de um título ao portador dá-se mediante acordo, a seu respeito, entre o alienante e o adquirente, e entrega do título ao adquirente; a entrega pode ser feita pelo alienante, ou por outrem em execução de instruções do alienante; considera-se efectuada ao adquirente a entrega efectuada ao terceiro por ele designado.
2. A entrega é dispensada se o adquirente tiver já a detenção do título e no caso de constituto possessório.
3. A propriedade de um título ao portador pode também adquirir-se, uma vez constituído o direito de crédito, pelos outros meios por que se adquire a propriedade das coisas móveis, na parte aplicável, e pode perder-se por abandono, como as ditas coisas.
4. O crédito emergente de um título ao portador pode ser cedido, mas não se transmite sem a entrega do título ao cessionário.
Artigo 1094.º
(Cupões de juros, ou análogos, ao portador)
1. Se para um título são emitidos cupões de juros ao portador, o devedor não pode opor ao pedido fundado nestes cupões, a extinção da obrigação principal ou o cancelamento ou a alteração da obrigação de pagar juros, a não ser que neles se declare o contrário.
2. Se, no momento do pagamento do capital, os cupões, que se vencem depois do reembolso do capital, não são entregues, o devedor tem o direito de reter o montante deles, até se completar a prescrição dos mesmos cupões, excepto se lhes for prestada caução ou se os cupões tiverem sido anulados.
3. O disposto no artigo 1078.º não se aplica aos cupões de juros, ou análogos, emitidos para títulos diferentes dos aí previstos; se forem emitidos para títulos previstos no referido artigo, a determinação, que autorizar a emissão destes títulos, autoriza implicitamente a dos cupões.
Artigo 1095.º
(Anulação)
1. Os títulos ao portador total ou parcialmente destruídos, extraviados ou subtraídos, podem ser anulados a requerimento de quem tiver direito a eles.
2. À destruição é equiparada uma deterioração tão grave que impeça a renovação, de que trata o artigo 1085.º
3. O emitente deve dar ao portador as informações e os documentos e outros meios de prova necessários para o processo de anulação; as despesas com estes documentos e outros meios de prova devem ser pagas e antecipadas pelo portador.
4. A anulação é inadmissível quando se trate de cupões isolados ou outros títulos ao portador sem juro, emitidos em grande número, pagáveis à vista e destinados a substituir o numerário.
Artigo 1096.º
(Proibição de pagamento)
1. No caso de títulos destruídos, extraviados ou subtraídos e tendo sido intentada acção de anulação do título, o tribunal pode, a requerimento do portador, proibir ao emitente e aos indicados no título ou referidos pelo requerente para o pagamento que paguem ao detentor do título, sob a cominação de se sujeitarem a pagar de novo, e autorizá-los a consignar em depósito o montante do título, quando se vencer, indicando o lugar do depósito.
2. A proibição abrange a emissão de novos cupões de juros, rendas ou dividendos ou de renovação.
3. A proibição de pagamento deve ser notificada ao emitente e aos outros mencionados no n.º 1, e deve, além disso, ser publicada.
4. A proibição feita ao emitente produz efeitos também em relação aos pagadores não indicados no título.
Artigo 1097.º
(Revogação da proibição de pagamento)
1. Se, por qualquer motivo, o processo de anulação terminar sem se anular o título, a proibição de pagamento deve ser oficiosamente revogada.
2. A proibição é também levantada, quando se verifiquem os pressupostos de que depende a caducidade dos procedimentos cautelares, por negligência do requerente, nos termos da lei de processo.
3. Se o detentor do título for conhecido, deve o portador intentar contra ele, no prazo fixado pelo tribunal, acção de restituição, levantando-se a proibição de pagamento caso a acção não seja intentada dentro desse prazo ou o requerente seja negligente em promover os seus trâmites, nos termos do número anterior.
4. A revogação deve ser notificada e publicada como a proibição.
Artigo 1098.º
(Pagamento de boa fé)
Apesar de o portador do título avisar o devedor do facto da destruição, extravio ou subtracção do título, o pagamento feito depois pelo devedor ao detentor do título libera o mesmo devedor, quando não tenha havido da sua parte dolo ou culpa grave.
Artigo 1099.º
(Direito do portador antes ou depois da prescrição)
1. O legítimo portador de um título ao portador destruído, extraviado ou subtraído que comunique estes factos ao emitente e lhos prove, pode exigir deste o pagamento uma vez concluído o prazo da prescrição.
2. Se o devedor paga ao detentor do título antes de findo o prazo da prescrição, libera-se, a não ser que se prove que procedeu com dolo ou culpa grave.
3. Mesmo que não exista acção de anulação, o legítimo portador de acções ao portador destruídas, extraviadas ou subtraídas pode ser autorizado pelo tribunal, prestando caução, se for caso disso, a exercer os direitos resultantes das mesmas acções, ainda antes de findo o prazo da prescrição, se os títulos não forem apresentados por outro.
4. Ficam ressalvados os direitos do autor da comunicação contra o detentor do título.
Artigo 1100.º
(Cupões isolados)
1. Nos casos de destruição, extravio ou subtracção de cupões isolados, deve o juiz ordenar, a requerimento de quem tiver direito a eles, que o seu montante seja consignado em depósito, no prazo fixado pelo mesmo juiz, depois do vencimento ou, se já está vencido, depois da decisão judicial.
2. O montante será, por decisão judicial, mandado entregar ao requerente, depois de decorrido o prazo da prescrição, se entretanto não tiver aparecido nenhuma pessoa com direito ao mesmo montante.
CAPÍTULO III
Títulos à ordem
Artigo 1101.º
(Subscrição por vários devedores)
1. O título à ordem pode ser subscrito por mais de um devedor.
2. Os vários devedores respondem, na falta de cláusula em contrário constante do título, solidariamente para com o credor, que os pode demandar individual ou colectivamente, sem estar adstrito a observar a ordem por que se obrigaram.
3. O facto de o credor fazer valer o seu direito contra um dos co-obrigados não impede que faça valer o seu direito contra os outros, mesmo que posteriores àquele.
Artigo 1102.º
(Designação do credor)
1. A pessoa do credor deve ser designada pelo seu nome ou pela referência a um cargo, se ficar suficientemente identificada.
2. No caso de designação do beneficiário pela referência a um cargo, a assinatura dele, como endossante, deve ser acompanhada da indicação da sua qualidade.
Artigo 1103.º
(Formas de transmissão)
1. A transmissão dos títulos à ordem faz-se por meio de endosso e depende de entrega do título ao endossado; a entrega efectua-se nos termos previstos para os títulos ao portador.
2. Os títulos à ordem podem também ser transmitidos por cessão ordinária, caso em que se produzem os efeitos próprios da mesma cessão.
3. A transferência do crédito, no caso de cessão, supõe a entrega do título, nos termos referidos no n.º 1.
Artigo 1104.º
(Forma do endosso)
1. O endosso deve ser escrito no título ou numa folha a ele ligada (anexo), na qual o mesmo título esteja transcrito na íntegra ou por outro meio suficientemente individualizado, e deve ser assinado pelo endossante.
2. É válido o endosso mesmo que não designe o endossado ou consista apenas na assinatura do endossante, mas, neste último caso, deve ser escrito no verso do título ou em qualquer das faces da folha anexa.
3. O endosso ao portador vale como endosso em branco.
4. O endosso a uma determinada pessoa, mas que contenha a menção «ou ao portador» ou outra equivalente, é considerado como endosso ao portador; e o endosso só pode então ser transformado pelo portador em endosso nominal, mediante radiação da cláusula «ao portador» ou equivalente, quando esse portador for a pessoa indicada ao lado da dita cláusula.
Artigo 1105.º
(Endosso condicional ou parcial)
1. A condição aposta ao endosso considera-se não escrita.
2. O endosso parcial é nulo; é proibida a menção de vários tomadores ou endossados de modo que cada um deles esteja autorizado a exigir uma parte do crédito; mas pode haver vários credores, desde que exerçam em conjunto os direitos emergentes do título ou que um deles, tendo a posse do título, exija a prestação de todos.
Artigo 1106.º
(Efeitos do endosso)
1. O endosso transmite todos os direitos emergentes do título, incluindo, se outra coisa se não determinar, as garantias, pessoais ou reais, que não constem do mesmo título.
2. A fiança, mesmo tratando-se de títulos à ordem para que a lei admita o aval, rege-se pelas respectivas disposições.
Artigo 1107.º
(Exigibilidade da prestação pelo portador não formalmente legitimado)
1. Se um título à ordem é transmitido, por endosso, pelo verdadeiro titular não legitimado formalmente, o endosso não é nulo, embora o adquirente careça de obter a sua legitimação formal para os efeitos que a lei faz depender dela.
2. O portador que não esteja formalmente legitimado pode, salvo se da lei resultar o contrário, exigir do devedor o pagamento, provando que a falta da legitimação formal não implica a falta do direito material emergente do título.
Artigo 1108.º
(Endosso em branco)
1. O endosso em branco legitima formalmente o portador do título, desde que esse endosso se encontre no lugar próprio da cadeia de endossos.
2. Aquele que adquire um título à ordem por endosso em branco tem a posição jurídica que teria o adquirente por endosso completo.
3. O portador do título endossado em branco pode:
a) Preencher o espaço em branco no último endosso, donde tira a sua legitimidade, quer com o seu nome, quer com o de outra pessoa, e com as demais menções regulares do endosso, só podendo acrescentar, a estas, outras declarações, se diminuírem a obrigação do endossante;
b) Endossar de novo o título, em branco ou a favor de outra pessoa, sem preencher a seu favor o endosso anterior;
c) Remeter o título a um terceiro, sem o endossar e sem preencher o espaço em branco, enquanto esse espaço não for preenchido ou não for feito um endosso pleno; neste caso, a transmissão do título depende dos requisitos, a que está subordinado o endosso, com excepção da declaração de endosso no título.
4. O portador de um título à ordem endossado em branco pode ceder o crédito emergente do título, nos termos gerais da cessão de créditos derivados de títulos à ordem.
Artigo 1109.º
(Responsabilidade do endossante)
O endossante, se da lei ou de uma cláusula constante do título não resultar o contrário, não responde no caso de não cumprimento da obrigação do emitente do mesmo título.
Artigo 1110.º
(Legitimação do portador)
1. O portador de um título à ordem tem legitimidade para o exercício do direito nele indicado, se, não sendo o próprio tomador do título, justificar o seu direito por uma série ininterrupta de endossos, mesmo que o último seja em branco.
2. Os endossos riscados consideram-se, para este efeito, como não escritos.
3. Quando um endosso em branco é seguido de outro endosso, presume-se que o signatário deste adquiriu o título pelo endosso em branco.
4. Só aquele que tiver materialmente o direito pode riscar os endossos que seja necessário riscar para obter a sua legitimação formal, nos termos deste artigo, na medida em que não prejudique, com isso, os direitos de terceiro, e salvas as disposições legais em contrário.
5. A série dos endossos deve resultar do próprio título, combinados embora os dizeres deste com os usos gerais do tráfico.
6. A cadeia de legitimação não é interrompida por nomes fictícios ou por subscrições falsificadas.
7. O adquirente de um título à ordem por meio diferente de endosso pode, mediante sentença a declarar a sua titularidade, obter a legitimação resultante do mesmo endosso.
Artigo 1111.º
(Cessão)
1. O cessionário de um título à ordem não pode aproveitar-se da protecção concedida ao endossado de boa fé quanto à aquisição pela boa fé e à inoponibilidade das excepções válidas contra os portadores anteriores.
2. O cessionário pode endossar o título; o endossado pode valer-se da protecção, a que se refere o número anterior, desde que o cessionário tenha adquirido o direito que transmitiu e se verifiquem os restantes pressupostos legais; o devedor libera-se, pagando ao endossado nos termos do artigo 1076.º, caso o cessionário tenha adquirido o direito que transmitiu e se verifiquem os restantes pressupostos legais.
3. Se, no caso previsto no número anterior, um dos endossos é materialmente nulo, em especial, se é falsificado, a legitimação dos portadores posteriores do título não é afectada por tal facto; essa legitimação depende dos artigos 1074.º a 1076.º, consoante o efeito de que se trate.
Artigo 1112.º
(Cessão ao endossado)
Se o crédito emergente de um título à ordem ou o derivado da relação jurídica fundamental for cedido àquele a quem o título é ou foi endossado, pode o endossado valer-se da mais forte protecção, que o endosso lhe assegura, no que respeita à inoponibilidade das excepções, a não ser que seja de concluir ter-se querido excluir essa protecção.
Artigo 1113.º
(Cessão parcial)
A cessão parcial do crédito emergente de um título à ordem é nula, sendo aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 1105.º
Artigo 1114.º
(Endosso para cobrança ou por procuração)
1. Quando o endosso contém a menção «valor a cobrar», «para cobrança», «por procuração», ou qualquer outra que implique uma simples procuração para cobrança, pode o endossado exercer todos os direitos emergentes do título, mas só pode endossá-lo na qualidade de procurador.
2. O emitente só pode opor ao endossado por procuração as excepções oponíveis ao endossante; o endossante não responde para com os endossados, mesmo que se trate de título em que exista essa responsabilidade no caso de endosso pleno.
3. A eficácia do endosso por procuração não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade do endossante.
4. Ao endosso por procuração são aplicáveis as regras do mandato, na medida em que não forem excluídas por lei ou por outra determinação em contrário.
5. Se o endossante revogar o mandato para cobrança, e o devedor, conhecendo embora esse facto, pagar ao endossado, libera-se, sem prejuízo, porém, da obrigação de indemnização ao endossante, nos termos gerais.
Artigo 1115.º
(Penhor)
1. Quando o endosso contém a menção «valor em garantia», «valor em penhor» ou qualquer outra que implique constituição de penhor, o endossado pode exercer todos os direitos emergentes do título, mas um endosso feito por ele vale só como endosso por procuração.
2. A indicação do penhor deve estar reconhecivelmente conexa com o endosso e subscrita pelo endossante; o direito de penhor supõe a entrega do título e um acordo acerca do penhor.
3. O emitente não pode opor ao endossado as excepções fundadas sobre as suas relações pessoais com o endossante, salvo se o endossado, ao receber o título, procedeu conscientemente em prejuízo do emitente.
4. O endossante responde pelo pagamento do título, na medida da dívida pignoratícia, se o título for daqueles em que exista a responsabilidade do endossante.
5. A relação interna entre endossante e endossado regula-se pelas normas gerais do penhor de créditos.
Artigo 1116.º
(Títulos em branco)
1. Pode alguém subscrever um título à ordem deixando em branco algum ou alguns dos seus elementos essenciais.
2. Se o título for depois preenchido contrariamente ao acordo de preenchimento, não pode a inobservância deste ser oposta ao portador, salvo se este tiver adquirido o título de má fé ou com culpa grave.
3. Do mesmo modo, também ao portador, que adquiriu e preencheu de boa fé e sem culpa grave um título ainda em branco, não pode o subscritor opor a inobservância do acordo de preenchimento.
Artigo 1117.º
(Responsabilidade do devedor)
1. Se o título for abusivamente preenchido, perante o primeiro adquirente, o subscritor responde cartularmente nos limites do acordo de preenchimento, desde que se trate de reduzir o que no título se escreveu ao preenchê-lo, e não de substituir o que dele consta por coisa diversa; caso se tenha indicado um vencimento posterior ao convencionado, pode o subscritor cumprir na data indicada, se a indicação representar uma facilidade a ele concedida.
2. O devedor responde para com qualquer adquirente posterior do título abusivamente preenchido, mesmo que de má fé, pelo menos como para com o primeiro adquirente, salvo se tiver alguma excepção pessoal contra esse adquirente, nos termos gerais.
Artigo 1118.º
(Direito de acrescentar cláusulas)
1. Quando ao tomador do título se deixar livre acrescentar cláusulas admissíveis, quer se trate de cláusulas relativas a elementos essenciais, cuja falta é suprida por lei, quer de cláusulas sobre elementos facultativos, haverá título em branco, a que é aplicável o n.º 2 do artigo 1116.º
2. Se a indicação foi deixada em aberto sem o fim de ser ulteriormente preenchida, o preenchimento é eficaz em relação a terceiros, salvo se se verificar o pressuposto do n.º 2 do artigo 1116.º
Artigo 1119.º
(Nulidade)
1. Se falta ao título um elemento essencial, cuja falta a lei não supre, e o subscritor não quis conferir ao tomador o direito de preenchimento, o título é nulo.
2. Se o tomador o preencher, o preenchimento é tratado como falsificação; mas, em relação a terceiros de boa fé, vale o título assim preenchido, nos termos do n.º 2 do artigo 1116.º
Artigo 1120.º
(Preenchimento parcial)
O título pode ser preenchido em parte e transmitir-se, quanto ao resto, o direito de preenchimento.
Artigo 1121.º
(Transmissão do direito de preenchimento)
1. O direito de preenchimento transmite-se mediante transmissão dos direitos sobre o título incompleto e, assim, por meio de endosso ou, se no título se não indica ainda o nome do tomador, também por meio de acordo e entrega do título.
2. O direito de preenchimento não pode ser transmitido em separado.
3. O adquirente, em execução, de um título em branco deve conformar-se com o acordo de preenchimento.
Artigo 1122.º
(Obrigatoriedade do preenchimento)
1. O portador de um título em branco, se lhe faltar um requisito essencial, que não seja suprível pela lei, tem de o preencher antes de fazer valer o crédito.
2. O título pode ser preenchido mesmo que, na data do preenchimento, o subscritor tenha falecido ou perdido a capacidade ou caído em falência ou insolvência, ou que o representante, que o subscreveu, não tenha já o poder de representação.
Artigo 1123.º
(Proibição de pagamento)
1. Nos casos de total ou parcial destruição, extravio ou subtracção de um título à ordem, pode o portador requerer ao tribunal que proíba ao devedor o pagamento e o autorize a consignar em depósito o montante do título, quando se vencer, indicando o lugar do depósito.
2. À proibição de pagamento é extensivo, na parte aplicável, o que se dispõe acerca de idêntica proibição na hipótese de títulos ao portador.
3. Apesar de o portador do título avisar o devedor do facto da destruição, extravio ou subtracção do título, o pagamento feito depois pelo devedor ao detentor do título libera o mesmo devedor, quando não tenha havido da sua parte dolo ou culpa grave.
Artigo 1124.º
(Anulação)
1. Nas hipóteses previstas no n.º 1 do artigo anterior, pode o título ser anulado.
2. A acção de anulação pode ser exercida mesmo que seja conhecido o detentor do título, prescindindo-se então das fases e formalidades do processo que não tenham razão de ser.
3. A acção de anulação cabe a quem tiver a legitimação para exercício do direito contido no título, seja ou não titular desse direito.
4. O depositário, o mandatário e semelhantes podem intentar a acção de anulação, provando o seu interesse nesta e a legitimação da pessoa por conta de quem se intenta a acção.
Artigo 1125.º
(Deterioração)
No caso de deterioração, é aplicável o disposto, para esse caso, em relação aos títulos ao portador.
CAPÍTULO IV
Títulos nominativos
Artigo 1126.º
(Legitimação do portador)
O portador de um título nominativo legitima-se para o exercício do direito mencionado no título pela inscrição a seu favor contida no mesmo título e no registo do emitente.
Artigo 1127.º
(Transmissão)
1. Para que a transmissão de títulos nominativos produza efeitos em relação ao emitente e a outros terceiros, deve o nome do adquirente ser averbado no título e no registo do emitente ou deve entregar-se ao adquirente um novo título em seu nome, averbando-se no registo a entrega.
2. Os averbamentos no título e no registo devem ser feitos pelo emitente e sob sua responsabilidade.
3. Se o averbamento ou a entrega de novo título são requeridos pelo transmitente, deve este provar a sua identidade e capacidade de disposição através de documento notarial.
4. Se o averbamento ou a entrega de novo título são requeridos pelo adquirente, deve este apresentar o título e provar o seu direito.
5. O emitente, se praticar os actos necessários para a transmissão nos termos previstos neste artigo, não incorre em responsabilidade, salvo se procedeu com culpa.
Artigo 1128.º
(Endosso)
1. Se a lei o não proibir, os títulos nominativos podem ser transmitidos por endosso.
2. O endosso deve indicar o endossado e ser datado e assinado pelo endossante; quando o título não estiver completamente liberado, deve o endosso ser também assinado pelo endossado.
3. A transmissão do título por endosso só produz efeitos, em relação ao emitente, com o averbamento no registo deste.
4. O endossado, que mostre ser portador do título em consequência de uma sucessão contínua de endossos, pode exigir o mencionado averbamento.
Artigo 1129.º
(Aplicabilidade do n.º 1 do artigo 1103.º)
À transmissão dos títulos nominativos é aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 1103.º
Artigo 1130.º
(Ónus e encargos sobre o crédito)
1. Os ónus ou encargos sobre o crédito só produzem efeitos em relação ao emitente e a terceiros se forem anotados no título e no registo.
2. À anotação é aplicável o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 1127.º
Artigo 1131.º
(Usufruto)
O usufrutuário do crédito mencionado num título nominativo pode exigir um título distinto do do proprietário.
Artigo 1132.º
(Penhor)
É extensivo ao penhor de títulos nominativos, na parte aplicável, o disposto quanto ao penhor de títulos à ordem.
Artigo 1133.º
(Destruição, extravio ou subtracção)
1. Aos casos de destruição, extravio ou subtracção de um título nominativo são extensivas, na parte aplicável, as disposições do capítulo precedente, relativas à destruição, extravio ou subtracção de títulos à ordem; a anulação pode ser pedida por aquele em nome de quem o título está inscrito ou pelo endossado.
2. No caso de acções, pode o requerente da anulação, durante o prazo da oposição, exercer os direitos resultantes das acções, prestando, se for caso disso, uma caução.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015
TÍTULO II
Dos títulos de crédito em especial
CAPÍTULO I
Letra de câmbio
SECÇÃO I
Emissão e forma da letra
Artigo 1134.º
(Requisitos da letra)
A letra contém:
a) A palavra «letra» inserta no próprio texto do título e expressa na língua empregada para a redacção desse título;
b) O mandato puro e simples de pagar uma quantia determinada;
c) O nome daquele que deve pagar (sacado);
d) A época do pagamento;
e) A indicação do lugar em que se deve efectuar o pagamento;
f) O nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser paga;
g) A indicação da data em que, e do lugar onde a letra é passada;
h) A assinatura de quem passa a letra (sacador).
Artigo 1135.º
(Falta de alguns dos requisitos)
1. O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior não produzirá efeito como letra, salvo nos casos determinados nos números seguintes.
2. A letra em que se não indique a época do pagamento entende-se pagável à vista.
3. Na falta de indicação especial, o lugar designado ao lado do nome do sacado considera-se como sendo o lugar do pagamento, e, ao mesmo tempo, o lugar do domicílio do sacado.
4. A letra sem indicação do lugar onde foi passada, considera-se como tendo-o sido no lugar designado ao lado do nome do sacador.
Artigo 1136.º
(Modalidades do saque)
A letra pode ser:
a) À ordem do próprio sacador;
b) Sacada sobre o próprio sacador;
c) Sacada por ordem e conta de terceiro.
Artigo 1137.º
(Pagamento no domicílio de terceiro)
A letra pode ser pagável no domicílio de terceiro, quer na localidade onde o sacado tem o seu domicílio, quer noutra localidade.
Artigo 1138.º
(Estipulação de juros)
1. Numa letra pagável à vista ou a um certo termo de vista, pode o sacador estipular que a sua importância vencerá juros. Em qualquer outra espécie de letra a estipulação de juros será considerada como não escrita.
2. A taxa de juro deve ser indicada na letra; na falta de indicação, a cláusula de juros é considerada como não escrita.
3. Os juros contam-se da data da letra, se outra data não for indicada.
Artigo 1139.º
(Divergência na indicação do montante)
1. Se na letra a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por extenso e em algarismos, e houver divergência entre uma e outra, prevalece a que estiver feita em extenso.
2. Se na letra a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por mais de uma vez, quer por extenso, quer em algarismos, e houver divergências entre as diversas indicações, prevalece a que se achar feita pela quantia inferior.
Artigo 1140.º
(Independência das assinaturas válidas)
Se a letra contém assinaturas de pessoas incapazes de se obrigarem por letras, assinaturas falsas, assinaturas de pessoas fictícias, ou assinaturas que por qualquer outra razão não poderiam obrigar as pessoas que assinaram a letra, ou em nome das quais ela foi assinada, as obrigações dos outros signatários nem por isso deixam de ser válidas.
Artigo 1141.º
(Representação sem poderes ou com excesso de poder)
Todo aquele que apuser a sua assinatura numa letra, como representante duma pessoa, para representar a qual não tinha de facto poderes, fica obrigado em virtude da letra e, se a pagar, tem os mesmos direitos que o pretendido representado. A mesma regra se aplica ao representante que tenha excedido os seus poderes.
Artigo 1142.º
(Responsabilidade do sacador)
1. O sacador é garante tanto da aceitação como do pagamento da letra.
2. O sacador pode exonerar-se da garantia da aceitação; toda e qualquer cláusula pela qual ele se exonere da garantia do pagamento considera-se como não escrita.
Artigo 1143.º
(Violação do pacto de preenchimento)
Se uma letra incompleta no momento de ser passada tiver sido completada contrariamente aos acordos realizados, não pode a inobservância desses acordos ser motivo de oposição ao portador, salvo se este tiver adquirido a letra de má fé ou, adquirindo-a, tenha cometido uma falta grave.
SECÇÃO II
Endosso
Artigo 1144.º
(Formas de transmissão)
1. Toda a letra de câmbio, mesmo que não envolva expressamente a cláusula à ordem, é transmissível por via de endosso.
2. Quando o sacador tiver inserido na letra as palavras «não à ordem», ou uma expressão equivalente, a letra só é transmissível pela forma e com os efeitos de uma cessão ordinária de créditos.
3. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacado, aceitante ou não, do sacador, ou de qualquer outro co-obrigado. Estas pessoas podem endossar novamente a letra.
Artigo 1145.º
(Modalidades do endosso)
1. O endosso deve ser puro e simples. Qualquer condição a que ele seja subordinado considera-se como não escrita.
2. O endosso parcial é nulo.
3. O endosso ao portador vale como endosso em branco.
Artigo 1146.º
(Forma do endosso)
1. O endosso deve ser escrito na letra ou numa folha ligada a esta (anexo). Deve ser assinado pelo endossante.
2. O endosso pode não designar o beneficiário, ou consistir simplesmente na assinatura do endossante (endosso em branco). Neste último caso, o endosso para ser válido deve ser escrito no verso da letra ou na folha anexa.
Artigo 1147.º
(Efeitos do endosso. Endosso em branco)
1. O endosso transmite todos os direitos emergentes da letra.
2. Se o endosso for em branco, o portador pode:
a) Preencher o espaço em branco, quer com o seu nome, quer com o nome de outra pessoa;
b) Endossar de novo a letra em branco ou a favor de outra pessoa;
c) Remeter a letra a um terceiro, sem preencher o espaço em branco e sem a endossar.
Artigo 1148.º
(Responsabilidade do endossante)
1. O endossante, salvo cláusula em contrário, é garante tanto da aceitação como do pagamento da letra.
2. O endossante pode proibir um novo endosso, e, neste caso, não garante o pagamento às pessoas a quem a letra for ulteriormente endossada.
Artigo 1149.º
(Requisitos da legitimidade do portador)
1. O detentor de uma letra é considerado portador legítimo se justifica o seu direito por uma série ininterrupta de endossos, mesmo se o último for em branco. Os endossos riscados consideram-se, para este efeito, como não escritos. Quando um endosso em branco é seguido de um outro endosso, presume-se que o signatário deste adquiriu a letra pelo endosso em branco.
2. Se uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de uma letra, o portador dela, desde que justifique o seu direito pela maneira indicada no número precedente, não é obrigado a restituí-la, salvo se a adquiriu de má fé ou se, adquirindo-a, cometeu uma falta grave.
Artigo 1150.º
(Excepções inoponíveis ao portador)
As pessoas accionadas em virtude de uma letra não podem opor ao portador as excepções fundadas sobre as relações pessoais delas com o sacador ou com os portadores anteriores, a menos que o portador ao adquirir a letra tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor.
Artigo 1151.º
(Endosso por procuração)
1. Quando o endosso contém a menção «valor a cobrar», «para cobrança», «por procuração», ou qualquer outra menção que implique um simples mandato, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra, mas só pode endossá-la na qualidade de procurador.
2. Os co-obrigados, neste caso, só podem invocar contra o portador as excepções que eram oponíveis ao endossante.
3. O mandato que resulta de um endosso por procuração não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do mandatário.
Artigo 1152.º
(Endosso em garantia)
1. Quando o endosso contém a menção «valor em garantia», «valor em penhor» ou qualquer outra menção que implique uma caução, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra, mas um endosso feito por ele só vale como endosso a título de procuração.
2. Os co-obrigados não podem invocar contra o portador as excepções fundadas sobre as relações pessoais deles com o endossante, a menos que o portador, ao receber a letra, tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor.
Artigo 1153.º
(Endosso posterior ao vencimento)
1. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos que o endosso anterior. Todavia, o endosso posterior ao protesto por falta de pagamento, ou feito depois de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto, produz apenas os efeitos de uma cessão ordinária de créditos.
2. Salvo prova em contrário, presume-se que um endosso sem data foi feito antes de expirado o prazo fixado para se fazer protesto.
SECÇÃO III
Aceite
Artigo 1154.º
(Apresentação ao aceite)
A letra pode ser apresentada, até ao vencimento, ao aceite do sacado, no seu domicílio, pelo portador ou até por um simples detentor.
Artigo 1155.º
(Estipulações relativas ao aceite)
1. O sacador pode, em qualquer letra, estipular que ela será apresentada ao aceite, com ou sem fixação de prazo.
2. Pode proibir na própria letra a sua apresentação ao aceite, salvo se se tratar de uma letra pagável em domicílio de terceiro ou de uma letra pagável em localidade diferente da do domicílio do sacado, ou de uma letra sacada a certo termo de vista.
3. O sacador pode também estipular que a apresentação ao aceite não poderá efectuar-se antes de determinada data.
4. Todo o endossante pode estipular que a letra deve ser apresentada ao aceite, com ou sem fixação de prazo, salvo se ela tiver sido declarada não aceitável pelo sacador.
Artigo 1156.º
(Prazo para a apresentação ao aceite)
1. As letras a certo termo de vista devem ser apresentadas ao aceite dentro do prazo de um ano a contar das suas datas.
2. O sacador pode reduzir este prazo ou estipular um prazo maior.
3. Esses prazos podem ser reduzidos pelos endossantes.
Artigo 1157.º
(Segunda apresentação ao aceite)
1. O sacado pode pedir que a letra lhe seja apresentada uma segunda vez no dia seguinte ao da primeira apresentação; os interessados somente podem ser admitidos a pretender que não foi dada satisfação a este pedido no caso de ele figurar no protesto.
2. O portador não é obrigado a deixar nas mãos do aceitante a letra apresentada ao aceite.
Artigo 1158.º
(Como se exprime o aceite)
1. O aceite é escrito na própria letra. Exprime-se pela palavra «aceite» ou qualquer equivalente; o aceite é assinado pelo sacado. Vale como aceite a simples assinatura do sacado aposta na parte anterior da letra.
2. Quando se trate de uma letra pagável a certo termo de vista, ou que deva ser apresentada ao aceite dentro de um prazo determinado por estipulação especial, o aceite deve ser datado do dia em que foi dado, salvo se o portador exigir que a data seja a da apresentação. À falta de data, o portador, para conservar os seus direitos de recurso contra os endossantes e contra o sacador, deve fazer constar essa omissão por um protesto, feito em tempo útil.
Artigo 1159.º
(Modalidades do aceite)
1. O aceite é puro e simples, mas o sacado pode limitá-lo a uma parte da importância sacada.
2. Qualquer outra modificação introduzida pelo aceite no enunciado da letra equivale a uma recusa de aceite. O aceitante fica, todavia, obrigado nos termos do seu aceite.
Artigo 1160.º
(Lugar de pagamento)
1. Quando o sacador tiver indicado na letra um lugar de pagamento diverso do domicílio do sacado, sem designar um terceiro em cujo domicílio o pagamento se deva efectuar, o sacado pode designar no acto do aceite a pessoa que deve pagar a letra. Na falta desta indicação, considera-se que o aceitante se obriga, ele próprio, a efectuar o pagamento no lugar indicado na letra.
2. Se a letra é pagável no domicílio do sacado, este pode, no acto de aceite, indicar, para ser efectuado o pagamento, um outro domicílio no mesmo lugar.
Artigo 1161.º
(Obrigações do aceitante)
1. O sacado obriga-se pelo aceite a pagar a letra à data do vencimento.
2. Na falta de pagamento, o portador, mesmo no caso de ser ele o sacador, tem contra o aceitante um direito de acção resultante da letra, em relação a tudo que pode ser exigido nos termos dos artigos 1181.º e 1182.º
Artigo 1162.º
(Anulação do aceite já dado)
1. Se o sacado, antes da restituição da letra, riscar o aceite que tiver dado, tal aceite é considerado como recusado; salvo prova em contrário, a anulação do aceite considera-se feita antes da restituição da letra.
2. Se, porém, o sacado tiver informado por escrito o portador ou qualquer outro signatário da letra de que a aceita, fica obrigado para com estes, nos termos do seu aceite.
SECÇÃO IV
Aval
Artigo 1163.º
(Função do aval)
1. O pagamento de uma letra pode ser no todo ou em parte garantido por aval.
2. Esta garantia é dada por um terceiro ou mesmo por um signatário da letra.
Artigo 1164.º
(Forma do aval)
1. O aval é escrito na própria letra ou numa folha anexa.
2. Exprime-se pelas palavras «bom para aval» ou por qualquer fórmula equivalente; é assinado pelo dador do aval.
3. O aval considera-se como resultando da simples assinatura do dador aposta na face anterior da letra, salvo se se trata das assinaturas do sacado ou do sacador.
4. O aval deve indicar a pessoa por quem se dá. Na falta de indicação, entende-se ser pelo sacador.
Artigo 1165.º
(Responsabilidade do dador de aval)
1. O dador do aval é responsável da mesma maneira que a pessoa por ele afiançada.
2. A sua obrigação mantém-se, mesmo no caso de a obrigação que ele garantiu ser nula por qualquer razão que não seja um vício de forma.
3. Se o dador de aval paga a letra, fica sub-rogado nos direitos emergentes da letra contra a pessoa a favor de quem foi dado o aval e contra os obrigados para com esta em virtude da letra.
SECÇÃO V
Vencimento
Artigo 1166.º
(Modalidades do vencimento)
1. Uma letra pode ser sacada:
a) À vista;
b) A um certo termo de vista;
c) A um certo termo de data;
d) Pagável num dia fixado.
2. As letras, quer com vencimentos diferentes, quer com vencimentos sucessivos, são nulas.
Artigo 1167.º
(Vencimento da letra à vista)
1. A letra à vista é pagável à apresentação. Deve ser apresentada a pagamento dentro do prazo de um ano, a contar da sua data. O sacador pode reduzir este prazo ou estipular um outro mais longo. Estes prazos podem ser encurtados pelos endossantes.
2. O sacador pode estipular que uma letra pagável à vista não deverá ser apresentada a pagamento antes de uma certa data. Nesse caso, o prazo para a apresentação conta-se dessa data.
Artigo 1168.º
(Vencimento de letra a certo termo de vista)
1. O vencimento de uma letra a certo termo de vista determina-se, quer pela data do aceite, quer pela do protesto.
2. Na falta do protesto, o aceite não datado entende-se, no que respeita ao aceitante, como tendo sido dado no último dia do prazo para a apresentação ao aceite.
Artigo 1169.º
(Vencimento noutros casos especiais)
1. O vencimento de uma letra sacada a um ou mais meses de data ou de vista será na data correspondente do mês em que o pagamento se deve efectuar. Na falta de data correspondente, o vencimento será no último dia desse mês.
2. Quando a letra é sacada a um ou mais meses e meio de data ou de vista, contam-se primeiro os meses inteiros.
3. Se o vencimento for fixado para o princípio, meado ou fim do mês, entende-se que a letra será vencível no primeiro, no dia 15, ou no último dia desse mês.
4. As expressões «oito dias» ou «quinze dias» entendem-se não como uma ou duas semanas, mas como um prazo de oito ou quinze dias efectivos.
5. A expressão «meio mês» indica um prazo de quinze dias.
Artigo 1170.º
(Vencimento no caso de divergência de calendários)
1. Quando uma letra é pagável num dia fixo num lugar em que o calendário é diferente do lugar de emissão, a data do vencimento é considerada como fixada segundo o calendário do lugar de pagamento.
2. Quando uma letra sacada entre duas praças que têm calendários diferentes é pagável a certo termo de vista, o dia da emissão é referido ao dia correspondente do calendário da data do vencimento.
3. Os prazos de apresentação das letras são calculados segundo as regras do número precedente.
4. Estas regras não se aplicam se uma cláusula da letra, ou até o simples enunciado do título, indicar que houve intenção de adoptar regras diferentes.
SECÇÃO VI
Pagamento
Artigo 1171.º
(Prazo para a apresentação a pagamento)
1. O portador de uma letra pagável em dia fixo ou a certo termo de data ou de vista deve apresentá-la a pagamento no dia em que ela é pagável ou num dos dois úteis seguintes.
2. A apresentação da letra a uma câmara de compensação equivale a apresentação a pagamento.
Artigo 1172.º
(Direito do sacado que paga. Pagamento parcial)
1. O sacado que paga uma letra pode exigir que ela lhe seja entregue com a respectiva quitação.
2. O portador não pode recusar qualquer pagamento parcial.
3. No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse pagamento se faça menção na letra e que dele lhe seja dada quitação.
Artigo 1173.º
(Pagamento antes do vencimento e no vencimento)
1. O portador de uma letra não pode ser obrigado a receber o pagamento dela antes do vencimento.
2. O sacado que paga uma letra antes do vencimento fá-lo sob sua responsabilidade.
3. Aquele que paga uma letra no vencimento fica validamente desobrigado, salvo se da sua parte tiver havido fraude ou falta grave. É obrigado a verificar a regularidade da sucessão dos endossos, mas não a assinatura dos endossantes.
Artigo 1174.º
(Moeda em que deve ser feito o pagamento)
1. Se numa letra se estipular o pagamento em moeda que não tenha curso legal no lugar do pagamento, pode a sua importância ser paga na moeda do país, segundo o seu valor no dia do vencimento. Se o devedor está em atraso, o portador pode, à sua escolha, pedir que o pagamento da importância da letra seja feito na moeda do país ao câmbio do dia do vencimento ou ao câmbio do dia do pagamento.
2. A determinação do valor da moeda estrangeira será feita segundo os usos do lugar do pagamento. O sacador pode, todavia, estipular que a soma a pagar seja calculada segundo um câmbio fixado na letra.
3. As regras acima indicadas não se aplicam ao caso em que o sacador tenha estipulado que o pagamento deverá ser efectuado numa certa moeda especificada (cláusula de pagamento efectivo numa moeda estrangeira).
4. Se a importância da letra for indicada numa moeda que tenha a mesma denominação mas valor diferente no país de emissão e no de pagamento, presume-se que se fez referência à moeda do lugar de pagamento.
Artigo 1175.º
(Consignação em depósito)
Se a letra não for apresentada a pagamento dentro do prazo fixado no artigo 1171.º, qualquer devedor tem a faculdade de depositar a sua importância junto da autoridade competente, à custa do portador e sob a responsabilidade deste.
SECÇÃO VII
Acção por falta de aceite e falta de pagamento
Artigo 1176.º
(Contra quem pode ser proposta a acção de pagamento)
1. O portador de uma letra pode exercer os seus direitos de acção contra os endossantes, sacador e outros co-obrigados no vencimento, se o pagamento não foi efectuado.
2. Mesmo antes do vencimento:
a) Se houve recusa total ou parcial de aceite;
b) Nos casos de falência do sacado, quer ele tenha aceite, quer não, de suspensão de pagamentos do mesmo, ainda que não constatada por sentença, ou de ter sido promovida, sem resultado, execução dos seus bens;
c) Nos casos de falência do sacador de uma letra não aceitável.
Artigo 1177.º
(Protesto por falta de aceite ou de pagamento)
1. A recusa de aceite ou de pagamento deve ser comprovada por um acto formal (protesto por falta de aceite ou falta de pagamento).
2. O protesto por falta de aceite deve ser feito nos prazos fixados para a apresentação ao aceite. Se, no caso previsto no n.º 1 do artigo 1157.º, a primeira apresentação da letra tiver sido feita no último dia do prazo, pode fazer-se ainda o protesto no dia seguinte.
3. O protesto por falta de pagamento de uma letra pagável em dia fixo ou a certo termo de data ou de vista deve ser feito num dos dois dias úteis seguintes àqueles em que a letra é pagável. Se se trata de uma letra pagável à vista, o protesto deve ser feito nas condições indicadas no número precedente para o protesto por falta de aceite.
4. O protesto por falta de aceite dispensa a apresentação a pagamento e o protesto por falta de pagamento.
5. No caso de suspensão de pagamento do sacado, quer seja aceitante, quer não, ou no caso de lhe ter sido promovida, sem resultado, execução de bens, o portador da letra só pode exercer o seu direito de acção após a apresentação da mesma ao sacado para pagamento e depois de feito o protesto.
6. No caso de falência declarada do sacado, quer seja aceitante, quer não, bem como no caso de falência declarada do sacador de uma letra não aceitável, a apresentação da sentença de declaração de falência é suficiente para que o portador da letra possa exercer o seu direito de acção.
Artigo 1178.º
(Aviso da falta de aceite ou de pagamento)
1. O portador deve avisar da falta de aceite ou de pagamento o seu endossante e o sacador dentro dos quatro dias úteis que se seguirem ao dia do protesto ou da apresentação, no caso de a letra conter a cláusula «sem despesas». Cada um dos endossantes deve, por sua vez, dentro dos dois dias úteis que se seguirem ao da recepção do aviso, informar o seu endossante do aviso que recebeu, indicando os nomes e endereços dos que enviaram os avisos precedentes, e assim sucessivamente até se chegar ao sacador. Os prazos acima indicados contam-se a partir da recepção do aviso precedente.
2. Quando, em conformidade com o disposto no número anterior, se avisou um signatário da letra, deve avisar-se também o seu avalista dentro do mesmo prazo.
3. No caso de um endossante não ter indicado o seu endereço, ou de o ter feito de maneira ilegível, basta que o aviso seja enviado ao endossante que o precede.
4. A pessoa que tenha de enviar um aviso pode fazê-lo por qualquer forma, mesmo pela simples devolução da letra.
5. Essa pessoa deverá provar que o aviso foi enviado dentro do prazo prescrito. O prazo considera-se como tendo sido observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no correio dentro dele.
6. A pessoa que não der o aviso dentro do prazo acima indicado não perde os seus direitos; será responsável pelo prejuízo, se o houver, motivado pela sua negligência, sem que a responsabilidade possa exceder a importância da letra.
Artigo 1179.º
(Cláusula que dispensa o protesto)
1. O sacador, um endossante ou um avalista pode, pela cláusula «sem despesas», «sem protesto», ou outra cláusula equivalente, dispensar o portador de fazer um protesto por falta de aceite ou falta de pagamento, para poder exercer os seus direitos de acção.
2. Essa cláusula não dispensa o portador da apresentação da letra dentro do prazo prescrito nem tão-pouco dos avisos a dar. A prova da inobservância do prazo incumbe àquele que dela se prevaleça contra o portador.
3. Se a cláusula foi escrita pelo sacador produz os seus efeitos em relação a todos os signatários da letra; se for inserida por um endossante ou por um avalista, só produz efeito em relação a esse endossante ou avalista. Se, apesar da cláusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto, as respectivas despesas serão de conta dele. Quando a cláusula emanar de um endossante ou de um avalista, as despesas do protesto, se for feito, podem ser cobradas de todos os signatários da letra.
Artigo 1180.º
(Responsabilidade solidária dos signatários)
1. Os sacadores, aceitantes, endossantes ou avalistas de uma letra são todos solidariamente responsáveis para com o portador.
2. O portador tem o direito de accionar todas estas pessoas, individualmente ou colectivamente, sem estar adstrito a observar a ordem por que elas se obrigaram.
3. O mesmo direito possui qualquer dos signatários de uma letra quando a tenha pago.
4. A acção intentada contra um dos co-obrigados não impede de accionar os outros, mesmo os posteriores àquele que foi accionado em primeiro lugar.
Artigo 1181.º
(Direitos do portador contra o demandado)
1. O portador pode reclamar daquele contra quem exerce o seu direito de acção:
a) O pagamento da letra não aceite ou não paga, com juros se assim foi estipulado;
b) Os juros à taxa de 6%, desde a data de vencimento; *
c) As despesas do protesto, as dos avisos dados e as outras despesas.
2. Se a acção for interposta antes do vencimento da letra, a sua importância será reduzida de um desconto. Esse desconto será calculado de acordo com a taxa oficial de desconto (taxa do Banco) em vigor no lugar do domicílio do portador à data da acção.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 1182.º
(Direitos de quem pagou)
A pessoa que pagou uma letra pode reclamar dos seus garantes:
a) A soma integral que pagou;
b) Os juros da dita soma, calculados à taxa de 6%, desde a data em que pagou; *
c) As despesas que tiver feito.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 1183.º
(Entrega da letra e eliminação de endossos)
1. Qualquer dos co-obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada uma acção, pode exigir, desde que pague a letra, que ela lhe seja entregue com o protesto e um recibo.
2. Qualquer dos endossantes que tenha pago uma letra pode riscar o seu endosso e os dos endossantes subsequentes.
Artigo 1184.º
(Pagamento total no caso de aceite parcial)
No caso de acção intentada depois de um aceite parcial, a pessoa que pagar a importância pela qual a letra não foi aceite pode exigir que esse pagamento seja mencionado na letra e que dele lhe seja dada quitação. O portador deve, além disso, entregar a essa pessoa uma cópia autêntica da letra e o protesto, de maneira a permitir o exercício de posteriores direitos de acção.
Artigo 1185.º
(Direito de ressaque)
1. Qualquer pessoa que goze do direito de acção pode, salvo estipulação em contrário, embolsar-se por meio de uma nova letra (ressaque) à vista, sacada sobre um dos co-obrigados e pagável no domicílio deste.
2. O ressaque inclui, além das importâncias indicadas nos artigos 1181.º e 1182.º, um direito de corretagem e a importância do selo do ressaque.
3. Se o ressaque é sacado pelo portador, a sua importância é fixada segundo a taxa para uma letra à vista, sacada do lugar onde a primitiva letra era pagável sobre o lugar do domicílio do co-obrigado. Se o ressaque é sacado por um endossante, a sua importância é fixada segundo a taxa para uma letra à vista, sacada do lugar onde o sacador do ressaque tem o seu domicílio sobre o lugar do domicílio do co-obrigado.
Artigo 1186.º
(Extinção do direito de acção contra signatários diversos do aceitante)
1. Depois de expirados os prazos fixados:
a) Para a apresentação de uma letra à vista ou a certo termo de vista;
b) Para se fazer o protesto por falta de aceite ou por falta de pagamento;
c) Para a apresentação a pagamento no caso da cláusula «sem despesas»;
o portador perdeu os seus direitos de acção contra os endossantes, contra o sacador e contra os outros co-obrigados, à excepção do aceitante.
2. Na falta de apresentação ao aceite no prazo estipulado pelo sacador, o portador perdeu os seus direitos de acção, tanto por falta de pagamento como por falta de aceite, a não ser que dos termos da estipulação se conclua que o sacador apenas teve em vista exonerar-se da garantia do aceite.
3. Se a estipulação de um prazo para a apresentação constar de um endosso, somente aproveita ao respectivo endossante.
Artigo 1187.º
(Prorrogação dos prazos por motivo de força maior)
1. Quando a apresentação da letra ou o seu protesto não puder fazer-se dentro dos prazos indicados por motivo insuperável (prescrição legal declarada por um Estado qualquer ou outro caso de força maior), esses prazos serão prorrogados.
2. O portador deverá avisar imediatamente o seu endossante do caso de força maior e fazer menção desse aviso, datada e assinada, na letra ou numa folha anexa; para o demais são aplicáveis as disposições do artigo 1178.º
3. Desde que tenha cessado o caso de força maior, o portador deve apresentar sem demora a letra ao aceite ou a pagamento, e, caso haja motivo para tal, fazer o protesto.
4. Se o caso de força maior se prolongar além de 30 dias a contar da data do vencimento, podem promover-se acções sem que haja necessidade de apresentação ou protesto.
5. Para as letras à vista ou a certo termo de vista, o prazo de 30 dias conta-se da data em que o portador, mesmo antes de expirado o prazo para a apresentação, deu o aviso do caso de força maior ao seu endossante; para as letras a certo termo de vista, o prazo de 30 dias fica acrescido do prazo de vista indicado na letra.
6. Não são considerados casos de força maior os factos que sejam de interesse puramente pessoal do portador ou da pessoa por ele encarregada da apresentação da letra ou de fazer o protesto.
SECÇÃO VIII
Intervenção
SUBSECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 1188.º
(Modalidades da intervenção)
1. O sacador, um endossante ou um avalista podem indicar uma pessoa para em caso de necessidade aceitar ou pagar.
2. A letra pode, nas condições a seguir indicadas, ser aceita ou paga por uma pessoa intervindo por um devedor qualquer contra quem existe direito de acção.
3. O interveniente pode ser um terceiro, ou mesmo o sacado, ou uma pessoa já obrigada em virtude da letra, excepto o aceitante.
4. O interveniente é obrigado a participar, no prazo de dois dias úteis, a sua intervenção à pessoa por quem interveio. Em caso de inobservância deste prazo, o interveniente é responsável pelo prejuízo, se o houver, resultante da sua negligência, sem que as perdas e danos possam exceder a importância da letra.
SUBSECÇÃO II
Aceite por intervenção
Artigo 1189.º
(Casos de aceite por intervenção. Consequência da indicação de interveniente)
1. O aceite por intervenção pode realizar-se em todos os casos em que o portador de uma letra aceitável tem direito de acção antes do vencimento.
2. Quando na letra se indica uma pessoa para em caso de necessidade a aceitar ou a pagar no lugar do pagamento, o portador não pode exercer o seu direito de acção antes do vencimento contra aquele que indicou essa pessoa e contra os signatários subsequentes a não ser que tenha apresentado a letra à pessoa designada e que, tendo esta recusado o aceite, se tenha feito o protesto.
3. Nos outros casos de intervenção, o portador pode recusar o aceite por intervenção. Se, porém, o admitir, perde o direito de acção antes do vencimento contra aquele por quem a aceitação foi dada e contra os signatários subsequentes.
Artigo 1190.º
(Como se faz o aceite por intervenção)
O aceite por intervenção será mencionado na letra e assinado pelo interveniente. Deverá indicar por honra de quem se fez a intervenção; na falta desta indicação, presume-se que interveio pelo sacador.
Artigo 1191.º
(Posição do aceitante por intervenção)
1. O aceitante por intervenção fica obrigado para com o portador e para com os endossantes posteriores àquele por honra de quem interveio da mesma forma que este.
2. Não obstante o aceite por intervenção, aquele por honra de quem ele foi feito e os seus garantes podem exigir do portador, contra o pagamento da importância indicada no artigo 1181.º, a entrega da letra, do instrumento do protesto e, havendo lugar, de uma conta com a respectiva quitação.
SUBSECÇÃO III
Pagamento por intervenção
Artigo 1192.º
(Casos de pagamento por intervenção)
1. O pagamento por intervenção pode realizar-se em todos os casos em que o portador de uma letra tem direito de acção à data do vencimento ou antes dessa data.
2. O pagamento deve abranger a totalidade da importância que teria a pagar aquele por honra de quem a intervenção se realizou.
3. O pagamento deve ser feito o mais tardar no dia seguinte ao último em que é permitido fazer o protesto por falta de pagamento.
Artigo 1193.º
(Apresentação aos intervenientes e protesto)
1. Se a letra foi aceita por interveniente tendo o seu domicílio no lugar do pagamento, ou se foram indicadas pessoas tendo o seu domicílio no mesmo lugar para, em caso de necessidade, pagarem a letra, o portador deve apresentá-la a todas essas pessoas e, se houver lugar, fazer o protesto por falta de pagamento o mais tardar no dia seguinte ao último em que era permitido fazer o protesto.
2. Na falta de protesto dentro deste prazo, aquele que tiver indicado pessoas para pagarem em caso de necessidade, ou por conta de quem a letra tiver sido aceita, bem como os endossantes posteriores, ficam desonerados.
Artigo 1194.º
(Efeito da recusa do pagamento por intervenção)
O portador que recusar o pagamento por intervenção perde o seu direito de acção contra aqueles que teriam ficado desonerados.
Artigo 1195.º
(Prova do pagamento por intervenção)
1. O pagamento por intervenção deve ficar constatado por um recibo passado na letra, contendo a indicação da pessoa por honra de quem foi feito. Na falta desta indicação, presume-se que o pagamento foi feito por honra do sacador.
2. A letra e o instrumento do protesto, se o houve, devem ser entregues à pessoa que pagou por intervenção.
Artigo 1196.º
(Direito do interveniente que paga. Preferência entre os intervenientes)
1. O que paga por intervenção fica sub-rogado nos direitos emergentes da letra contra aquele por honra de quem pagou e contra os que são obrigados para com este em virtude da letra. Não pode, todavia, endossar de novo a letra.
2. Os endossantes posteriores ao signatário por honra de quem foi feito o pagamento ficam desonerados.
3. Quando se apresentarem várias pessoas para pagar uma letra por intervenção, será preferida aquela que desonerar maior número de obrigados. Aquele que, com conhecimento de causa, intervier contrariamente a esta regra, perde os seus direitos de acção contra os que teriam sido desonerados.
SECÇÃO IX
Pluralidade de exemplares e cópias
SUBSECÇÃO I
Pluralidade de exemplares
Artigo 1197.º
(Saque por várias vias)
1. A letra pode ser sacada por várias vias.
2. Essas vias devem ser numeradas no próprio texto, na falta do que, cada via será considerada como uma letra distinta.
3. O portador de uma letra que não contenha a indicação de ter sido sacada numa única via pode exigir à sua custa a entrega de várias vias. Para este efeito o portador deve dirigir-se ao seu endossante imediato, para que este o auxilie a proceder contra o seu próprio endossante e assim sucessivamente até se chegar ao sacador. Os endossantes são obrigados a reproduzir os endossos nas novas vias.
Artigo 1198.º
(Efeito do pagamento de uma das vias)
1. O pagamento de uma das vias é liberatório, mesmo que não esteja estipulado que esse pagamento anula o efeito das outras. O sacado fica, porém, responsável por cada uma das vias que tenha o seu aceite e lhe não hajam sido restituídas.
2. O endossante que transferiu vias da mesma letra a várias pessoas e os endossantes subsequentes são responsáveis por todas as vias que contenham as suas assinaturas e que não hajam sido restituídas.
Artigo 1199.º
(Consequência do facto de se enviar ao aceite uma das vias)
1. Aquele que enviar ao aceite uma das vias da letra deve indicar nas outras o nome da pessoa em cujas mãos aquela se encontra. Essa pessoa é obrigada a entregar essa via ao portador legítimo doutro exemplar.
2. Se se recusar a fazê-lo, o portador só pode exercer o seu direito de acção depois de ter feito constatar por um protesto:
a) Que a via enviada ao aceite lhe não foi restituída a seu pedido;
b) Que não foi possível conseguir o aceite ou o pagamento de uma outra via.
SUBSECÇÃO II
Cópias
Artigo 1200.º
(Direito de extrair cópias)
1. O portador de uma letra tem o direito de tirar cópias dela.
2. A cópia deve reproduzir exactamente o original, com os endossos e todas as outras menções que nela figurem. Deve mencionar onde acaba a cópia.
3. A cópia pode ser endossada e avalizada da mesma maneira e produzindo os mesmos efeitos que o original.
Artigo 1201.º
(Regime jurídico da cópia)
1. A cópia deve indicar a pessoa em cuja posse se encontra o título original. Esta é obrigada a remeter o dito título ao portador legítimo da cópia.
2. Se se recusar a fazê-lo, o portador só pode exercer o seu direito de acção contra as pessoas que tenham endossado ou avalizado a cópia, depois de ter feito constatar por um protesto que o original lhe não foi entregue a seu pedido.
3. Se o título original, em seguida ao último endosso feito antes de tirada a cópia, contiver a cláusula: «daqui em diante só é válido o endosso na cópia» ou qualquer outra fórmula equivalente, é nulo qualquer endosso assinado ulteriormente no original.
SECÇÃO X
Alterações
Artigo 1202.º
(Consequências da alteração do texto de uma letra)
No caso de alteração do texto de uma letra, os signatários posteriores a essa alteração ficam obrigados nos termos do texto alterado; os signatários anteriores são obrigados nos termos do texto original.
SECÇÃO XI
Prescrição
Artigo 1203.º
(Prazos de prescrição)
1. Todas as acções contra o aceitante relativas a letras prescrevem em três anos a contar do seu vencimento.
2. As acções do portador contra os endossantes e contra o sacador prescrevem num ano, a contar da data do protesto feito em tempo útil, ou da data do vencimento, se se trata de letra contendo a cláusula «sem despesas».
3. As acções dos endossantes uns contra os outros e contra o sacador prescrevem em seis meses a contar do dia em que o endossante pagou a letra ou em que ele próprio foi accionado.
Artigo 1204.º
(Efeitos da interrupção da prescrição)
A interrupção da prescrição só produz efeitos em relação à pessoa para quem a interrupção foi feita.
SECÇÃO XII
Disposições gerais
Artigo 1205.º
(Prorrogação dos prazos que findam em dia feriado)
1. O pagamento de uma letra cujo vencimento recai em dia feriado legal só pode ser exigido no seguinte primeiro dia útil. Da mesma maneira, todos os actos respeitantes a letras, especialmente a apresentação ao aceite e o protesto, somente podem ser feitos em dia útil.
2. Quando um desses actos tem de ser realizado num determinado prazo, e o último dia desse prazo é feriado legal, fica o dito prazo prorrogado até ao primeiro dia útil que se seguir ao seu termo.
Artigo 1206.º
(Contagem do prazo)
Os prazos legais ou convencionais não compreendem o dia que marca o seu início.
Artigo 1207.º
(Inadmissibilidade de dias de perdão)
Não são admitidos dias de perdão, quer legal, quer judicial.
CAPÍTULO II
Livrança
Artigo 1208.º
(Requisitos da livrança)
A livrança contém:
a) A palavra «livrança» inserta no próprio texto do título e expressa na língua empregada para a redacção desse título;
b) A promessa pura e simples de pagar uma quantia determinada;
c) A época do pagamento;
d) A indicação do lugar em que se deve efectuar o pagamento;
e) O nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser paga;
f) A indicação da data em que e do lugar onde a livrança é passada;
g) A assinatura de quem passa a livrança (subscritor).
Artigo 1209.º
(Falta de alguns dos requisitos)
1. O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior não produzirá efeito como livrança, salvo nos casos determinados nos números seguintes.
2. A livrança em que se não indique a época do pagamento será considerada pagável à vista.
3. Na falta de indicação especial, o lugar onde o escrito foi passado considera-se como sendo o lugar do pagamento e, ao mesmo tempo, o lugar do domicílio do subscritor da livrança.
4. A livrança que não contenha indicação do lugar onde foi passada, considera-se como tendo-o sido no lugar designado ao lado do nome do subscritor.
Artigo 1210.º
(Aplicação das disposições relativas à letra)
1. São aplicáveis às livranças, na parte em que não sejam contrárias à natureza deste escrito, as disposições relativas às letras e respeitantes a:
a) Endosso (artigos 1144.º a 1153.º);
b) Vencimento (artigos 1166.º a 1170.º);
c) Pagamento (artigos 1171.º a 1175.º);
d) Direito de acção por falta de pagamento (artigos 1176.º a 1183.º e 1185.º a 1187.º);
e) Pagamento por intervenção (artigos 1188.º e 1192.º a 1196.º);
f) Cópias (artigos 1200.º e 1201.º);
g) Alterações (artigo 1202.º);
h) Prescrição (artigos 1203.º e 1204.º);
i) Dias feriados, contagem de prazos e interdição de dias de perdão (artigos 1205.º a 1207.º).
2. São igualmente aplicáveis às livranças as disposições relativas às letras pagáveis no domicílio de terceiro ou numa localidade diversa da do domicílio do sacado (artigos 1137.º e 1160.º), à estipulação de juros (artigo 1138.º), as divergências nas indicações da quantia a pagar (artigo 1139.º), às consequências da aposição de uma assinatura nas condições indicadas no artigo 1140.º, à assinatura de uma pessoa que age sem poderes ou excedendo os seus poderes (artigo 1141.º) e à letra em branco (artigo 1143.º).
3. São também aplicáveis às livranças as disposições relativas ao aval (artigos 1163.º a 1165.º); no caso previsto no n.º 4 do artigo 1164.º, se o aval não indicar a pessoa por quem é dado, entende-se ser pelo subscritor da livrança.
Artigo 1211.º
(Responsabilidade do subscritor. Livranças a termo de vista)
1. O subscritor de uma livrança é responsável da mesma forma que o aceitante de uma letra.
2. As livranças pagáveis a certo termo de vista devem ser presentes ao visto dos subscritores nos prazos fixados no artigo 1156.º O termo de vista conta-se da data do visto dado pelo subscritor. A recusa do subscritor a dar o seu visto é comprovada por um protesto (artigo 1158.º), cuja data serve de início ao termo de vista.
CAPÍTULO III
Cheque
SECÇÃO I
Emissão e forma do cheque
Artigo 1212.º
(Requisitos do cheque)
O cheque contém:
a) A palavra «cheque» inserta no próprio texto do título e expressa na língua empregada para a redacção desse título;
b) O mandato puro e simples de pagar uma quantia determinada;
c) O nome de quem deve pagar (sacado);
d) A indicação do lugar em que o pagamento se deve efectuar;
e) A indicação da data em que e do lugar onde o cheque é passado;
f) A assinatura de quem passa o cheque (sacador).
Artigo 1213.º
(Falta de algum dos requisitos)
1. O título a que faltar qualquer dos requisitos enumerados no artigo precedente não produz efeito como cheque, salvo nos casos determinados nos números seguintes.
2. Na falta de indicação especial, o lugar designado ao lado do nome do sacado considera-se como sendo o lugar de pagamento. Se forem indicados vários lugares ao lado do nome do sacado, o cheque é pagável no lugar primeiro indicado.
3. Na ausência destas indicações ou de qualquer outra indicação, o cheque é pagável no lugar em que o sacado tem o seu estabelecimento principal.
4. O cheque sem indicação do lugar da sua emissão considera-se passado no lugar designado ao lado do nome do sacador.
Artigo 1214.º
(Provisão)
O cheque é sacado sobre um banqueiro que tenha fundos à disposição do sacador e em harmonia com uma convenção expressa ou tácita, segundo a qual o sacador tem o direito de dispor desses fundos por meio de cheque. A validade do título como cheque não fica, todavia, prejudicada no caso de inobservância destas prescrições.
Artigo 1215.º
(Proibição de aceite)
O cheque não pode ser aceito. A menção de aceite lançada no cheque considera-se como não escrita.
Artigo 1216.º
(Modalidades quanto ao beneficiário)
1. O cheque pode ser pagável:
a) A uma determinada pessoa, com ou sem cláusula expressa «à ordem»;
b) A uma determinada pessoa, com a cláusula «não à ordem», ou outra equivalente;
c) Ao portador.
2. O cheque passado a favor duma determinada pessoa, mas que contenha a menção «ou ao portador», ou outra equivalente, é considerado como cheque ao portador.
3. O cheque sem indicação do beneficiário é considerado como cheque ao portador.
Artigo 1217.º
(Modalidades de saque)
1. O cheque pode ser passado:
a) À ordem do próprio sacador;
b) Por conta de terceiro.
2. O cheque não pode ser passado sobre o próprio sacado, salvo no caso em que se trate dum cheque sacado por um estabelecimento sobre outro estabelecimento, ambos pertencentes ao mesmo sacador.
Artigo 1218.º
(Nulidade da estipulação de juros)
Considera-se como não escrita qualquer estipulação de juros inserta no cheque.
Artigo 1219.º
(Cheque a pagar no domicílio de terceiro)
O cheque pode ser pago no domicílio de terceiro, quer na localidade onde o sacado tem o seu domicílio, quer numa outra localidade, sob a condição no entanto de que o terceiro seja banqueiro.
Artigo 1220.º
(Divergência sobre o montante)
1. O cheque cuja importância for expressa por extenso e em algarismos vale, em caso de divergência, pela quantia designada por extenso.
2. O cheque cuja importância for expressa várias vezes, quer por extenso, quer em algarismos, vale, em caso de divergência, pela menor quantia indicada.
Artigo 1221.º
(Independência das assinaturas válidas)
Se o cheque contém assinaturas de pessoas incapazes de se obrigarem por cheque, assinaturas falsas, assinaturas de pessoas fictícias, ou assinaturas que por qualquer outra razão não poderiam obrigar as pessoas que assinaram o cheque, ou em nome das quais ele foi assinado, as obrigações dos outros signatários não deixam por esse facto de ser válidas.
Artigo 1222.º
(Representação sem poderes ou com excesso de poder)
Todo aquele que apuser a sua assinatura num cheque, como representante duma pessoa, para representar a qual não tinha de facto poderes, fica obrigado em virtude do cheque e, se o pagar, tem os mesmos direitos que o pretendido representado. A mesma regra se aplica ao representante que tenha excedido os seus poderes.
Artigo 1223.º
(Responsabilidade do sacador)
O sacador garante o pagamento. Considera-se como não escrita qualquer declaração pela qual o sacador se exima a esta garantia.
Artigo 1224.º
(Violação do pacto de preenchimento)
Se um cheque incompleto no momento de ser passado tiver sido completado contrariamente aos acordos realizados, não pode a inobservância desses acordos ser motivo de oposição ao portador, salvo se este tiver adquirido o cheque de má fé, ou, adquirindo-o, tenha cometido uma falta grave.
SECÇÃO II
Transmissão
Artigo 1225.º
(Formas de transmissão)
1. O cheque estipulado pagável a favor duma determinada pessoa, com ou sem cláusula expressa «à ordem» é transmissível por via de endosso.
2. O cheque estipulado pagável a favor duma determinada pessoa, com a cláusula «não à ordem» ou equivalente, só é transmissível pela forma e com os efeitos duma cessão ordinária de créditos.
3. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacador ou de qualquer outro co-obrigado. Essas pessoas podem endossar novamente o cheque.
Artigo 1226.º
(Modalidades do endosso)
1. O endosso deve ser puro e simples. Considera-se como não escrita qualquer condição a que ele esteja subordinado.
2. É nulo o endosso parcial.
3. É nulo igualmente o endosso feito pelo sacado.
4. O endosso ao portador vale como endosso em branco.
5. O endosso ao sacado só vale como quitação, salvo no caso de o sacado ter vários estabelecimentos e de o endosso ser feito em benefício de um estabelecimento diferente daquele sobre o qual o cheque foi sacado.
Artigo 1227.º
(Forma do endosso)
1. O endosso deve ser escrito no cheque ou numa folha ligada a este (anexo). Deve ser assinado pelo endossante.
2. O endosso pode não designar o beneficiário ou consistir simplesmente na assinatura do endossante (endosso em branco). Neste último caso o endosso, para ser válido, deve ser escrito no verso do cheque ou na folha anexa.
Artigo 1228.º
(Efeitos do endosso. Endosso em branco)
1. O endosso transmite todos os direitos resultante do cheque.
2. Se o endosso é em branco, o portador pode:
a) Preencher o espaço em branco, quer com o seu nome, quer com o nome de outra pessoa;
b) Endossar o cheque de novo em branco ou a outra pessoa;
c) Transferir o cheque a um terceiro sem preencher o espaço em branco nem o endossar.
Artigo 1229.º
(Responsabilidade do endossante)
1. Salvo estipulação em contrário, o endossante garante o pagamento.
2. O endossante pode proibir um novo endosso, e neste caso não garante o pagamento às pessoas a quem o cheque for ulteriormente endossado.
Artigo 1230.º
(Requisitos de legitimidade do portador)
O detentor de um cheque endossável é considerado portador legítimo se justifica o seu direito por uma série ininterrupta de endossos, mesmo se o último for em branco. Os endossos riscados são, para este efeito, considerados como não escritos. Quando o endosso em branco é seguido de um outro endosso, presume-se que o signatário deste adquiriu o cheque pelo endosso em branco.
Artigo 1231.º
(Endosso ao portador)
Um endosso num cheque passado ao portador torna o endossante responsável nos termos das disposições que regulam o direito de acção, mas nem por isso converte o título num cheque à ordem.
Artigo 1232.º
(Inoponibilidade ao portador legítimo do desapossamento)
Quando uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de um cheque, o detentor a cujas mãos ele foi parar - quer se trate de um cheque ao portador, quer se trate de um cheque endossável em relação ao qual o detentor justifique o seu direito pela forma indicada no artigo 1230.º － não é obrigado a restituí-lo, a não ser que o tenha adquirido de má fé, ou que, adquirindo-o, tenha cometido uma falta grave.
Artigo 1233.º
(Excepções inoponíveis ao portador)
As pessoas accionadas em virtude de um cheque não podem opor ao portador as excepções fundadas sobre as relações pessoais delas com o sacador, ou com os portadores anteriores, salvo se o portador ao adquirir o cheque tiver procedido conscientemente em detrimento do devedor.
Artigo 1234.º
(Endosso por procuração)
1. Quando um endosso contém a menção «valor a cobrar», «para cobrança», «por procuração», ou qualquer outra menção que implique um simples mandato, o portador pode exercer todos os direitos resultantes do cheque, mas só pode endossá-lo na qualidade de procurador.
2. Os co-obrigados, neste caso, só podem invocar contra o portador as excepções que eram oponíveis ao endossante.
3. O mandato que resulta de um endosso por procuração não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do mandatário.
Artigo 1235.º
(Endosso tardio)
1. O endosso feito depois de protesto ou duma declaração equivalente, ou depois de terminado o prazo para apresentação, produz apenas os efeitos de uma cessão ordinária de créditos.
2. Salvo prova em contrário, presume-se que um endosso sem data haja sido feito antes do protesto ou das declarações equivalentes, ou antes de findo o prazo indicado no número precedente.
SECÇÃO III
Aval
Artigo 1236.º
(Função do aval)
1. O pagamento dum cheque pode ser garantido no todo ou em parte do seu valor por um aval.
2. Esta garantia pode ser dada por um terceiro, exceptuado o sacado, ou mesmo por um signatário do cheque.
Artigo 1237.º
(Forma do aval)
1. O aval é dado sobre o cheque ou sobre a folha anexa.
2. O aval exprime-se pelas palavras «bom para aval», ou por qualquer outra forma equivalente; é assinado pelo avalista.
3. O aval considera-se como resultando da simples aposição da assinatura do avalista na face do cheque, excepto quando se trate da assinatura do sacador.
4. O aval deve indicar a quem é prestado. Na falta desta indicação considera-se prestado ao sacador.
Artigo 1238.º
(Responsabilidade do dador de aval)
1. O avalista é obrigado da mesma forma que a pessoa que ele garante.
2. A sua responsabilidade subsiste ainda mesmo que a obrigação que ele garantiu fosse nula por qualquer razão que não seja um vício de forma.
3. Pagando o cheque, o avalista adquire os direitos resultantes dele contra o garantido e contra os obrigados para com este em virtude do cheque.
SECÇÃO IV
Apresentação e pagamento
Artigo 1239.º
(Pagamento à vista)
1. O cheque é pagável à vista. Considera-se como não escrita qualquer menção em contrário.
2. O cheque apresentado a pagamento antes do dia indicado como a data da emissão é pagável no dia da apresentação.
Artigo 1240.º
(Prazo para a apresentação a pagamento)
1. O cheque emitido e pagável em Macau deve ser apresentado a pagamento no prazo de oito dias.
2. O cheque emitido no exterior e pagável em Macau deve ser apresentado respectivamente num prazo de 20 dias ou de 70 dias, conforme o lugar de emissão e o lugar de pagamento se encontram situados nesta ou em diferente parte do mundo.
3. Os prazos acima indicados começam a contar-se do dia indicado no cheque como data da emissão.
Artigo 1241.º
(Data da emissão no caso de divergência de calendários)
Quando o cheque for passado num lugar e pagável noutro em que se adopte um calendário diferente, a data da emissão será o dia correspondente no calendário do lugar do pagamento.
Artigo 1242.º
(Apresentação à câmara de compensação)
A apresentação do cheque a uma câmara de compensação equivale à apresentação a pagamento.
Artigo 1243.º
(Revogação do cheque)
1. A revogação do cheque só produz efeito depois de findo o prazo de apresentação.
2. Se o cheque não tiver sido revogado, o sacado pode pagá-lo mesmo depois de findo o prazo.
Artigo 1244.º
(Morte ou incapacidade do sacador)
A morte do sacador ou a sua incapacidade posterior à emissão do cheque não invalidam os efeitos deste.
Artigo 1245.º
(Direito à entrega no caso de pagamento)
1. O sacado pode exigir, ao pagar o cheque, que este lhe seja entregue munido de recibo passado pelo portador.
2. O portador não pode recusar um pagamento parcial.
3. No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse pagamento se faça menção no cheque e que lhe seja entregue o respectivo recibo.
Artigo 1246.º
(Obrigação de verificar a regularidade da sucessão dos endossos)
O sacado que paga um cheque endossável é obrigado a verificar a regularidade da sucessão dos endossos, mas não a assinatura dos endossantes.
Artigo 1247.º
(Moeda em que deve ser feito o pagamento)
1. Quando um cheque é pagável numa moeda que não tem curso no lugar do pagamento, a sua importância pode ser paga, dentro do prazo da apresentação do cheque, na moeda do país em que é apresentado, segundo o seu valor no dia do pagamento. Se o pagamento não foi efectuado à apresentação, o portador pode, à sua escolha, pedir que o pagamento da importância do cheque na moeda do país em que é apresentado seja efectuado ao câmbio, quer do dia da apresentação, quer do dia do pagamento.
2. A determinação do valor da moeda estrangeira será feita segundo os usos do lugar de pagamento. O sacador pode, todavia, estipular que a soma a pagar seja calculada segundo uma taxa indicada no cheque.
3. As regras acima indicadas não se aplicam ao caso em que o sacador tenha estipulado que o pagamento deverá ser efectuado numa certa moeda especificada (cláusula de pagamento efectivo numa moeda estrangeiro).
4. Se a importância do cheque for indicada numa moeda que tenha a mesma denominação mas valor diferente no país de emissão e no de pagamento, presume-se que se fez referência à moeda do lugar de pagamento.
SECÇÃO V
Cheques cruzados e cheques a levar em conta
Artigo 1248.º
(Cheque cruzado. Modalidades do cruzamento)
1. O sacador ou o portador dum cheque podem cruzá-lo, produzindo assim os efeitos indicados no artigo seguinte.
2. O cruzamento efectua-se por meio de duas linhas paralelas traçadas na face do cheque e pode ser geral ou especial.
3. O cruzamento é geral quando consiste apenas nos dois traços paralelos, ou se entre eles está escrita a palavra «banqueiro» ou outra equivalente; é especial quando tem escrito entre os dois traços o nome dum banqueiro.
4. O cruzamento geral pode ser convertido em cruzamento especial, mas este não pode ser convertido em cruzamento geral.
5. A inutilização do cruzamento ou do nome do banqueiro indicado considera-se como não feita.
Artigo 1249.º
(Pagamento do cheque cruzado)
1. Um cheque com cruzamento geral só pode ser pago pelo sacado a um banqueiro ou a um cliente do sacado.
2. Um cheque com cruzamento especial só pode ser pago pelo sacado ao banqueiro designado, ou, se este é o sacado, ao seu cliente. O banqueiro designado pode, contudo, recorrer a outro banqueiro para cobrar o cheque.
3. Um banqueiro só pode adquirir um cheque cruzado a um dos seus clientes ou a outro banqueiro. Não pode cobrá-lo por conta doutras pessoas que não sejam as acima indicadas.
4. Um cheque que contenha vários cruzamentos especiais só pode ser pago pelo sacado no caso de se tratar de dois cruzamentos, dos quais um para liquidação por uma câmara de compensação.
5. O sacado ou o banqueiro que deixar de observar as disposições acima referidas é responsável pelo prejuízo que daí possa resultar até uma importância igual ao valor do cheque.
Artigo 1250.º
(Regime do cheque a levar em conta)
1. O sacador ou o portador dum cheque podem proibir o seu pagamento em numerário, inserindo na face do cheque transversalmente a menção «para levar em conta» ou outra equivalente.
2. Neste caso, o sacado só pode fazer a liquidação do cheque por lançamento de escrita (crédito em conta, transferência duma conta para outra ou compensação). A liquidação por lançamento de escrita vale como pagamento.
3. A inutilização da menção «para levar em conta» considera-se como não feita.
4. O sacado que deixar de observar as disposições acima referidas é responsável pelo prejuízo que daí possa resultar até uma importância igual ao valor do cheque.
SECÇÃO VI
Acção por falta de pagamento
Artigo 1251.º
(Recusa de pagamento. Acção por falta de pagamento)
O portador pode exercer os seus direitos de acção contra os endossantes, sacador e outros co-obrigados, se o cheque, apresentado em tempo útil, não for pago e se a recusa de pagamento for verificada:
a) Quer por um acto formal (protesto);
b) Quer por uma declaração do sacado, datada e escrita sobre o cheque, com a indicação do dia em que este foi apresentado;
c) Quer por uma declaração datada duma câmara de compensação, constatando que o cheque foi apresentado em tempo útil e não foi pago.
Artigo 1252.º
(Protesto por falta de pagamento)
1. O protesto ou a declaração equivalente deve ser feito antes de expirar o prazo para a apresentação.
2. Se o cheque for apresentado no último dia do prazo, o protesto ou a declaração equivalente pode ser feito no primeiro dia útil seguinte.
Artigo 1253.º
(Aviso da falta de pagamento)
1. O portador deve avisar da falta de pagamento o seu endossante e o sacador, dentro dos quatro dias úteis que se seguirem ao dia do protesto, ou da declaração equivalente, ou ao dia da apresentação se o cheque contiver a cláusula «sem despesas». Cada um dos endossantes deve por sua vez, dentro dos dois dias úteis que se seguirem ao da recepção do aviso, informar o seu endossante do aviso que recebeu, indicando os nomes e endereços dos que enviaram os avisos precedentes, e assim sucessivamente até se chegar ao sacador. Os prazos acima indicados contam-se a partir da recepção do aviso precedente.
2. Quando, em conformidade com o disposto no número anterior se avisou um signatário do cheque, deve avisar-se igualmente o seu avalista dentro do mesmo prazo.
3. No caso de um endossante não ter indicado o seu endereço ou de o ter feito de maneira ilegível, basta que o aviso seja enviado ao endossante que o precede.
4. A pessoa que tenha de enviar um aviso pode fazê-lo por qualquer forma, mesmo pela simples devolução do cheque.
5. Essa pessoa deverá provar que o aviso foi enviado dentro do prazo prescrito. O prazo considera-se como tendo sido observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no correio dentro dele.
6. A pessoa que não der o aviso dentro do prazo acima indicado não perde os seus direitos. Será responsável pelo prejuízo, se o houver, motivado pela sua negligência, sem que a responsabilidade possa exceder o valor do cheque.
Artigo 1254.º
(Cláusula que dispensa o protesto)
1. O sacador, um endossante ou um avalista pode, pela cláusula «sem despesas», «sem protesto», ou outra cláusula equivalente, dispensar o portador de estabelecer um protesto ou outra declaração equivalente para exercer os seus direitos de acção.
2. Essa cláusula não dispensa o portador da apresentação do cheque dentro do prazo prescrito nem tão-pouco dos avisos a dar. A prova da inobservância do prazo incumbe àquele que dela se prevaleça contra o portador.
3. Se a cláusula foi escrita pelo sacador, produz os seus efeitos em relação a todos os signatários do cheque; se for inserida por um endossante ou por um avalista, só produz efeito em relação a esse endossante ou avalista. Se, apesar da cláusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto ou a declaração equivalente, as respectivas despesas serão de conta dele. Quando a cláusula emanar de um endossante ou de um avalista, as despesas do protesto, ou da declaração equivalente, se for feito, podem ser cobradas de todos os signatários do cheque.
Artigo 1255.º
(Responsabilidade solidária dos signatários)
1. Todas as pessoas obrigadas em virtude de um cheque são solidariamente responsáveis para com o portador.
2. O portador tem o direito de proceder contra essas pessoas, individual ou colectivamente, sem necessidade de observar a ordem segundo a qual elas se obrigaram.
3. O mesmo direito tem todo o signatário dum cheque que o tenha pago.
4. A acção intentada contra um dos co-obrigados não obsta ao procedimento contra os outros, embora esses se tivessem obrigado ulteriormente àquele que foi accionado em primeiro lugar.
Artigo 1256.º
(Direitos do portador contra o demandado)
O portador pode reclamar daquele contra o qual exerceu o seu direito de acção:
a) A importância do cheque não pago;
b) Os juros à taxa de 6% desde o dia da apresentação; *
c) As despesas do protesto ou da declaração equivalente, as dos avisos feitos e as outras despesas.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 1257.º *
(Direitos de quem pagou)
A pessoa que tenha pago o cheque pode reclamar daqueles que são responsáveis para com ele:
a) A importância integral que pagou;
b) Os juros da mesma importância, à taxa de 6%, desde o dia em que pagou;
c) As despesas por ele feitas.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Artigo 1258.º
(Direito à entrega do cheque pago)
1. Qualquer dos co-obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada uma acção, pode exigir, desde que reembolse o cheque, a sua entrega com o protesto ou declaração equivalente e um recibo.
2. Qualquer endossante que tenha pago o cheque pode inutilizar o seu endosso e os endossos dos endossantes subsequentes.
Artigo 1259.º
(Prorrogação dos prazos em caso de força maior)
1. Quando a apresentação do cheque, o seu protesto ou a declaração equivalente não puder efectuar-se dentro dos prazos indicados por motivo insuperável (prescrição legal declarada por um Estado qualquer ou outro caso de força maior), esses prazos serão prorrogados.
2. O portador deverá avisar imediatamente do caso de força maior o seu endossante e fazer menção datada e assinada desse aviso no cheque ou na folha anexa; para o demais aplicar-se-ão as disposições do artigo 1253.º
3. Desde que tenha cessado o caso de força maior, o portador deve apresentar imediatamente o cheque a pagamento e, caso haja motivo para tal, fazer o protesto ou uma declaração equivalente.
4. Se o caso de força maior se prolongar além de 15 dias a contar da data em que o portador, mesmo antes de expirado o prazo para a apresentação, avisou o endossante do dito caso de força maior, podem promover-se acções sem que haja necessidade de apresentação, de protesto ou de declaração equivalente.
5. Não são considerados casos de força maior os factos que sejam de interesse puramente pessoal do portador ou da pessoa por ele encarregada da apresentação do cheque ou de efectivar o protesto ou a declaração equivalente.
SECÇÃO VII
Pluralidade de exemplares
Artigo 1260.º
(Admissibilidade de vários exemplares)
1. Exceptuando o cheque ao portador, qualquer outro cheque emitido num país e pagável noutro país pode ser passado em vários exemplares idênticos.
2. Quando um cheque é passado em vários exemplares, esses exemplares devem ser numerados no texto do próprio título, pois de contrário cada um será considerado como sendo um cheque distinto.
Artigo 1261.º
(Efeito do pagamento de um dos exemplares)
1. O pagamento efectuado contra um dos exemplares é liberatório, mesmo quando não esteja estipulado que este pagamento anula o efeito dos outros.
2. O endossante que transmitiu os exemplares do cheque a várias pessoas, bem como os endossantes subsequentes, são responsáveis por todos os exemplares por eles assinados que não forem restituídos.
SECÇÃO VIII
Alterações
Artigo 1262.º
(Consequências da alteração do texto)
No caso de alteração do texto dum cheque, os signatários posteriores a essa alteração ficam obrigados nos termos do texto alterado; os signatários anteriores são obrigados nos termos do texto original.
SECÇÃO IX
Prescrição
Artigo 1263.º
(Prazo de prescrição)
1. Toda a acção do portador contra os endossantes, contra o sacador ou contra os demais co-obrigados prescreve decorridos que sejam seis meses, contados do termo do prazo de apresentação.
2. Toda a acção de um dos co-obrigados no pagamento de um cheque contra os demais prescreve no prazo de seis meses, contados do dia em que ele tenha pago o cheque ou do dia em que ele próprio foi accionado.
Artigo 1264.º
(Efeitos da interrupção da prescrição)
A interrupção da prescrição só produz efeitos em relação à pessoa para a qual a interrupção foi feita.
SECÇÃO X
Disposições gerais
Artigo 1265.º
(Significação da palavra banqueiro)
Na presente lei a palavra «banqueiro» compreende também as pessoas ou instituições assimiladas por lei aos banqueiros.
Artigo 1266.º
(Prorrogação do prazo que termine em dia feriado)
1. A apresentação e o protesto dum cheque só podem efectuar-se em dia útil.
2. Quando o último dia do prazo prescrito na lei para a realização dos actos relativos ao cheque, e principalmente para a sua apresentação ou estabelecimento do protesto ou dum acto equivalente, for feriado legal, esse prazo é prorrogado até ao primeiro dia útil que se seguir ao termo do mesmo. Os dias feriados intermédios são compreendidos na contagem do prazo.
Artigo 1267.º
(Contagem do prazo)
Os prazos previstos no presente capítulo não compreendem o dia que marca o seu início.
Artigo 1268.º
(Inadmissibilidade de dias de perdão)
Não são admitidos dias de perdão, quer legal quer judicial.
[ ^ ] [ Código Comercial - Índice ] [ Código Comercial - Índice por Artigo ] [ Decreto-Lei n.º 40/99/M ] [ Código Comercial ] [ Código Comercial - Índice Analítico ]
[ ^ ] [ Código Comercial - Índice ] [ Código Comercial - Índice por Artigo ] [ Decreto-Lei n.º 40/99/M ] [ Código Comercial - Índice Analítico ]