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Código Comercial

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CÓDIGO COMERCIAL

LIVRO I

DO EXERCÍCIO DA EMPRESA COMERCIAL EM GERAL

TÍTULO I

Dos empresários comerciais, das empresas comerciais e dos actos de comércio

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

(Empresários comerciais)

São empresários comerciais:

a) As pessoas singulares ou colectivas que, em seu nome, por si ou por intermédio de terceiros, exercem uma empresa comercial;

b) As sociedades comerciais.

1. Considera-se empresa comercial toda a organização de factores produtivos para o exercício de uma actividade económica destinada à produção para a troca sistemática e vantajosa, designadamente:

a) Da actividade industrial dirigida à produção de bens ou de serviços;

b) Da actividade de intermediação na circulação dos bens;

c) Da actividade de transporte;

d) Da actividade bancária e seguradora;

e) Das actividades auxiliares das precedentes.

2. Não é considerada empresa comercial a organização de factores de produção para o exercício de uma actividade económica que não seja autonomizável do sujeito que a exerce.

1. São considerados actos de comércio:

a) Os actos especialmente regulados na lei em atenção às necessidades da empresa comercial, designadamente os previstos neste Código, e os actos análogos;

b) Os actos praticados no exercício de uma empresa comercial.

2. Os actos praticados por um empresário comercial consideram-se tê-lo sido no exercício da respectiva empresa, se deles e das circunstâncias que rodearam a sua prática não resultar o contrário.

Os casos que o presente Código não preveja são regulados segundo as normas desta lei aplicáveis aos casos análogos e, na sua falta, pelas normas do Código Civil que não forem contrárias aos princípios do direito comercial.

Artigo 4.º-A*

(Forma escrita)

A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feitas nos Livros I e II deste Código em relação a qualquer acto, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por documento electrónico e assinatura electrónica, nos termos do disposto em legislação própria.

* Aditado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Pode ser empresário comercial toda a pessoa singular, residente ou não residente, ou pessoa colectiva, com sede estatutária no Território ou não, que tiver capacidade civil, sem prejuízo do disposto em disposições especiais.

O incapaz, por si, mesmo que exclusivamente com bens de que tenha a livre disposição, não pode exercer uma empresa comercial.

Quando, nos termos da lei civil, o representante legal obtiver autorização do tribunal para adquirir para o incapaz uma empresa comercial ou para continuar a exploração da que este tenha adquirido por sucessão ou doação, o incapaz é considerado empresário comercial.

1. Na situação prevista no artigo anterior, sendo o incapaz menor ou interdito, o exercício da sua empresa comercial, na falta de pessoa especialmente habilitada indicada pelo tribunal, compete ao representante legal.

2. Tratando-se de inabilitado, o exercício da sua empresa comercial, na falta de previsão especial do tribunal, compete ao próprio incapaz; quanto aos actos que possam afectar a existência ou consistência da empresa, o inabilitado é assistido por um curador.

Não podem ser empresários comerciais:

a) As pessoas colectivas que não tenham por objecto interesses materiais;

b) Os que por lei estão proibidos de exercer uma profissão ligada ao exercício de uma empresa comercial.

1. A Região Administrativa Especial de Macau, quando exerça uma empresa comercial, não adquire a qualidade de empresário comercial; fica, contudo, no que ao exercício daquela diz respeito, sujeita às disposições deste Código.*

2. O disposto no número anterior aplica-se às entidades indicadas na alínea a) do artigo anterior.

* Alterado - Consulte também: Rectificação, Lei n.º 16/2009

O empresário comercial, casado num regime de comunhão, não carece do consentimento do seu cônjuge para:

a) No curso normal da sua actividade, alienar e onerar os bens que compõem a empresa comercial;

b) Praticar actos de oneração ou disposição relativamente aos bens, independentemente da respectiva natureza, que representam o resultado da actividade da empresa comercial.

O empresário comercial está especialmente obrigado a:

a) Adoptar uma firma;

b) Ter escrituração mercantil;

c) Fazer inscrever no registo comercial os actos a ele sujeitos;

d) Prestar contas.

1. Os pequenos empresários não estão sujeitos às obrigações indicadas nas alíneas a) a c) do artigo anterior, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2. Por portaria do Governador, podem os pequenos empresários ser sujeitos, no todo ou em parte, à observância de alguma das obrigações referidas no número anterior.

3. A qualificação de pequeno empresário efectuar-se-á com base em critérios fixados por portaria do Governador.

1. O empresário comercial é designado, no exercício da sua empresa, sob um nome comercial, que constitui a sua firma, e com ele deve assinar os documentos àquela respectivos.

2. O empresário comercial pode accionar e ser accionado judicialmente sob a sua firma.

1. Os elementos utilizados na composição da firma devem ser verdadeiros e não induzir em erro sobre a identificação, natureza, dimensão ou actividades do seu titular.

2. Não podem ser utilizados na composição da firma:

a) Elementos característicos, ainda que constituídos por designações de fantasia, siglas ou composições, que sugiram actividades diferentes da que o seu titular exerce ou se propõe exercer;

b) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica do empresário, designadamente o uso, por pessoas singulares, de designações que sugiram a existência de uma pessoa colectiva, ou, por pessoas colectivas com fim lucrativo, de expressões correntemente usadas para designação de organismos públicos ou de associações sem finalidades lucrativas.

1. A firma deve ser distinta e insusceptível de confusão ou erro com qualquer outra já registada.

2. No juízo sobre a distinção e a insusceptibilidade de confusão ou erro, devem ser considerados o tipo de empresário e a afinidade ou proximidade das actividades exercidas.*

3. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo.

4. A incorporação na firma de sinais distintivos registados está sujeita à prova do seu uso legítimo.

5. Para efeitos de registo de firmas pertencentes ao mesmo ramo de actividade é permitida a incorporação de sinais distintivos já registados, desde que haja autorização do titular do respectivo registo.*

6. No juízo a que se refere o n.º 2 deve ainda ser considerada a existência de nomes de estabelecimentos, insígnias ou marcas de tal forma semelhantes que possam induzir em erro sobre a titularidade desses sinais distintivos.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. A firma deve obrigatoriamente ser redigida numa ou em ambas as línguas oficiais, podendo ainda, no segundo caso, conter uma versão em inglês.

2. Quando a firma seja redigida em mais do que uma língua e seja composta por expressões alusivas à actividade comercial desenvolvida deve existir um mínimo de correspondência entre as várias versões na parte relativa a tal actividade.*

3. Do disposto no n.º 1 exceptua-se a utilização de palavras que não pertençam às línguas oficiais quando:

a) Entrem na composição de firmas já registadas;

b) Correspondam a vocábulos comuns sem tradução adequada nas línguas oficiais ou de uso generalizado;

c) Correspondam, total ou parcialmente, a nomes ou firmas de sócios;

d) Constituam marca cujo uso seja legítimo, nos termos das respectivas disposições legais;

e) Resultem da fusão de palavras ou partes de palavras que pertençam a línguas admissíveis nos termos do presente artigo, directamente relacionadas com as actividades exercidas ou a exercer ou, ainda, retiradas dos restantes elementos da firma ou dos nomes dos sócios;

f) Visem uma maior facilidade de penetração no mercado a que se dirijam as actividades exercidas ou a exercer.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. As firmas não podem ser ofensivas da moral pública ou dos bons costumes.

2. As firmas não podem desrespeitar símbolos do Território, personalidades, épocas ou instituições cujo nome ou significado seja de salvaguardar por razões históricas, científicas, institucionais, culturais ou outras atendíveis.

3. Nas firmas não podem ser utilizadas expressões a que correspondam qualidades ou excelências em detrimento de outrem.

A admissibilidade de firmas registadas fora do Território está sujeita à prova desse registo no local de origem e à insusceptibilidade de confusão com firmas já registadas em Macau.

1. O direito à exclusividade do uso da firma só se constitui após o registo pelo respectivo titular na conservatória competente.

2. O disposto no número anterior não prejudica a possibilidade de declaração de nulidade, anulação ou caducidade da firma, nos termos deste Código.

O uso ilegal de uma firma confere aos interessados o direito de exigir a sua proibição, bem como uma indemnização pelos danos daí emergentes, sem prejuízo da correspondente acção criminal, se a ela houver lugar.

1. A firma dos empresários comerciais pode ser composta:

a) Pelo seu nome civil, completo ou abreviado, consoante se torne necessário para a perfeita identificação da sua pessoa, podendo aditar-lhe alcunha;

b) Pelo nome ou firma de um, alguns ou todos os sócios ou associados;

c) Por designações de fantasia;

d) Por expressões alusivas à actividade comercial desenvolvida ou a desenvolver;

e) Pela conjugação dos elementos referidos nas alíneas anteriores.

2. No caso de a firma do empresário comercial, pessoa singular, ser exclusivamente composta nos termos da alínea a) do número anterior, verificando-se homonímia entre a firma a registar e outra já registada, deve o empresário, que pretende registar a firma nova, alternativa ou conjuntamente:

a) Se a firma corresponde ao seu nome completo, usar o seu nome abreviado;

b) Se a firma corresponde ao seu nome abreviado, acrescer-lhe ou retirar-lhe um dos seus nomes, próprio ou de família;

c) Aditar-lhe designação de fantasia ou expressão alusiva à actividade mercantil desenvolvida ou a desenvolver.

A firma do empresário comercial, pessoa singular, pode conter o aditamento «Empresário Individual» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «E.I.».

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. A firma das sociedades em nome colectivo deve conter o aditamento «Sociedade em Nome Colectivo» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.N.C.».

2. Aquele que, não sendo sócio, consentir que o seu nome ou firma figure na firma de sociedade em nome colectivo responde solidariamente com os sócios pelas obrigações sociais.

1. A firma das sociedades em comandita simples deve conter o aditamento «Sociedade em Comandita» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.C.»; a firma das sociedades em comandita por acções deve conter o aditamento «Sociedade em Comandita por Acções» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.C.A.».

2. Aquele que, não sendo sócio comanditado, consentir que o seu nome ou firma seja utilizado na composição da firma de sociedade em comandita responde solidariamente com os sócios comanditados pelas obrigações sociais.

A firma das sociedades por quotas deve conter o aditamento «Limitada» ou, quando redigida em língua portuguesa, a abreviatura «Lda.».

A firma das sociedades por quotas unipessoais deve conter o aditamento «Sociedade Unipessoal Limitada» ou, quando redigida em língua portuguesa, «Sociedade Unipessoal Lda.».

A firma das sociedades anónimas deve conter o aditamento «Sociedade Anónima» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.A.».

A firma dos agrupamentos de interesse económico deve conter o aditamento «Agrupamento de Interesse Económico» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «A.I.E.».

A firma dos empresários comerciais pessoas colectivas, que não sejam sociedades nem agrupamentos de interesse económico, deve conter um aditamento identificativo do tipo de pessoa colectiva de que se trata.

1. O adquirente, quer entre vivos, quer mortis causa, duma empresa comercial pode continuar a geri-la sob a mesma firma, quando para tal seja autorizado, aditando-lhe ou não a declaração de haver nela sucedido.

2. A autorização a que se refere o número anterior compete ao alienante; no caso de transmissão por morte, e não tendo o de cujus disposto, por escrito, sobre o assunto, a autorização será dada pela maioria dos herdeiros, independentemente de se tratar de transmissão a terceiro ou a quem seja herdeiro.

3. Figurando, na firma do empresário comercial, pessoa colectiva, nome ou firma de sócio ou associado, não é necessário o seu consentimento para a transmissão da firma, salvo se de outro modo se tiver convencionado no acto constitutivo.

4. No caso previsto no número anterior, o sócio ou o associado deixa de ser responsável pelas obrigações, contraídas na exploração da empresa transmitida, a partir do registo e publicação do acto de transmissão.

5. Quem adquira o direito de temporariamente explorar a empresa comercial de outrem pode utilizar a firma do proprietário independentemente de autorização.

6. A transmissão da firma só é possível conjuntamente com a empresa comercial a que se achar ligada e está sujeita a registo.

1. A saída ou falecimento de sócio ou associado cujo nome ou firma figure na firma de empresário comercial, pessoa colectiva, não determina a necessidade da alteração desta, salvo se outra coisa tiver sido convencionada no acto constitutivo.

2. À situação prevista no número anterior aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo anterior.

1. A firma é nula quando na sua composição tiver sido violado o disposto nos artigos 15.º, 17.º e 18.º

2. A nulidade da firma só pode ser decretada por sentença judicial.

3. A declaração de nulidade da firma deve ser registada e publicada.

1. A firma é anulável quando na respectiva composição se tenham violado direitos de terceiros.

2. A anulação da firma deve ser feita em acção judicial intentada pelo interessado no prazo de três anos a contar da data da concessão do registo.

3. O direito de pedir a anulação de firma registada de má fé não prescreve.

4. À anulação da firma aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo anterior.

O direito à firma caduca:

a) Por motivo de encerramento e liquidação da empresa;

b) Por dissolução e liquidação da pessoa colectiva;

c) Por não uso durante três anos.

1. A caducidade da firma é declarada pela conservatória competente a requerimento dos interessados.

2. Do pedido de caducidade é notificado o titular do registo para responder, no prazo de um mês.

3. Decorrido esse prazo, a conservatória decide, no prazo de 15 dias.

4. Da declaração de caducidade cabe recurso para o tribunal.

5. A declaração de caducidade do direito à firma é registada oficiosamente e deve ser publicada.

1. O titular pode renunciar à firma, desde que o declare expressamente à conservatória competente.

2. A declaração de renúncia é feita por escrito, com a assinatura do titular reconhecida presencialmente.

O empresário comercial é obrigado a ter escrituração mercantil efectuada de acordo com a lei e adequada à sua empresa, que permita o conhecimento de todas as suas operações, bem como informações acerca da sua posição financeira e desempenho.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. O empresário comercial é obrigado a ter livro de balanços e os demais livros previstos na lei.**

2. Os empresários comerciais, pessoas colectivas, devem ainda ter livros de actas.**

3. Os livros podem ser constituídos por folhas soltas.

4. As folhas soltas devem ser numeradas sequencialmente e rubricadas por qualquer membro da gerência ou administração, devidamente autorizado, ou pelo secretário, que também lavra os termos de abertura e encerramento.

5. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores e em disposições especiais, o número e espécies de livros de qualquer empresário comercial e a forma da sua arrumação ficam inteiramente ao seu critério.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. É obrigatória a legalização dos livros obrigatórios dos empresários comerciais.

2. É permitida a legalização de livros escriturados mediante menção do facto no termo de abertura.

3. A legalização dos livros já escriturados, bem como das folhas soltas, deve ser feita no prazo de três meses a contar do encerramento do exercício.

1. A legalização dos livros dos empresários comerciais deve ser realizada por qualquer membro da gerência ou da administração, devidamente autorizado, ou pelo secretário ou ainda por notário ou pela conservatória competente.

2. A legalização consiste na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na colocação, na última folha de cada um, do número de folhas do livro e, em todas as folhas de cada livro, do respectivo número e rubrica.

3. A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.

4. Tratando-se de legalização por notário ou pela conservatória competente, as assinaturas e rubricas referidas nos números anteriores podem ser feitas pelos funcionários competentes para assinar certidões.

5. Os notários e a conservatória competente devem ter um livro de legalizações.

6. A legalização dos livros em suporte electrónico dos empresários comerciais está sujeita à adopção de procedimentos, que garantam a inalterabilidade da informação neles contida, a serem fixados em diploma complementar.**

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

O livro de balanço abrirá com o balanço inicial e detalhado da empresa e nele serão lançados os balanços a que o empresário comercial está obrigado por lei.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. O livro do diário regista dia a dia todas as operações relativas à actividade da empresa.

2. É válida a anotação conjunta dos totais das operações por períodos não superiores ao mês, desde que a sua descrição apareça noutros livros ou registos auxiliares, de acordo com a natureza da empresa de que se trate.

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Os livros ou folhas das actas dos empresários comerciais, pessoas colectivas, servem para neles se lavrarem as actas das reuniões de sócios ou associados, de administradores e do órgão de fiscalização, devendo cada uma delas expressar, sem prejuízo do disposto em disposições especiais:

a) A data em que foi celebrada;

b) Os nomes dos participantes ou referência à lista de presenças autenticada pela mesa;

c) Os votos emitidos;

d) As deliberações tomadas e tudo o mais que possa servir para as conhecer e fundamentar;

e) A assinatura pela mesa, quando a houver ou, não a havendo, pelos participantes.

1. A escrituração mercantil será efectuada directamente pelo empresário ou por qualquer outra pessoa por ele devidamente autorizada.

2. Se o empresário comercial não efectuar directamente a sua escrituração, presumir-se-á que concedeu a autorização prevista no número anterior ao terceiro que a fizer.

1. Todos os livros de escrituração devem ser lavrados, qualquer que seja o procedimento utilizado, com clareza, por ordem cronológica, sem espaços em branco, interpolações, emendas ou rasuras; os erros ou omissões dos assentos contabilísticos deverão ser corrigidos, logo que sejam detectados; se for necessário qualquer cancelamento, este deve ser efectuado por forma a que as palavras canceladas fiquem legíveis; não poderão utilizar-se abreviaturas ou símbolos cujo significado não seja preciso com referência à lei, a regulamento ou a prática mercantil de aplicação geral.

2. A escrituração mercantil pode ser efectuada numa língua diversa das línguas oficiais do Território, quando nisso haja um interesse sério; os valores podem ser indicados em qualquer moeda, desde que sejam também indicados em patacas.

3. Os livros, correspondência e demais documentação a que se refere o n.º 1 do artigo 49.º podem ser conservados sob a forma de suporte informático, desde que esta forma de manutenção da escrituração mercantil, incluindo os procedimentos utilizados, se conforme com os princípios de uma contabilidade ordenada.*

4. Para que a manutenção em suporte informático dos livros e demais documentação seja admissível, é necessário assegurar que a informação arquivada fica acessível durante o período de conservação obrigatória indicado no n.º 1 do artigo 49.º e que possa a todo o tempo ser lida ou reproduzida com meios postos à disposição pelo empresário.*

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Os empresários comerciais podem proceder à microfilmagem e à transferência para suporte electrónico dos documentos de suporte da sua escrituração mercantil.

2. Esses microfilmes e documentos conservados em suporte electrónico substituem, para todos os efeitos, os originais.

3. As operações de microfilmagem e transferência para suporte electrónico devem ser executadas com o rigor técnico necessário a garantir a fiel reprodução dos documentos sobre que recaiam.

4. A regulamentação das operações referidas no número anterior é feita através de diploma complementar.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

As fotocópias e ampliações obtidas a partir de microfilme têm a força probatória do original, em juízo ou fora dele, desde que contenham a assinatura do responsável pela microfilmagem devidamente autenticada.

1. Todo o empresário comercial deve conservar os livros de escrituração e contabilidade, correspondência, documentação e justificativos referentes ao exercício da sua empresa, devidamente ordenados, durante 5 anos, a partir do último assento realizado nos livros, salvo disposição legal em contrário.*

2. A cessação do exercício da empresa pelo empresário não o exonera do dever a que se refere o número anterior e, se tiver falecido, tal dever recairá sobre os seus herdeiros; no caso de dissolução de sociedade, ou de outro empresário comercial, pessoa colectiva, incumbe aos liquidatários o cumprimento do disposto no número anterior.

3. Os documentos referidos no n.º 1 podem ser conservados em suporte electrónico, desde que esta forma de manutenção, incluindo os procedimentos utilizados, se conforme com os princípios de uma contabilidade ordenada, sendo necessário assegurar que a informação arquivada fique acessível durante o período de conservação obrigatória e que possa a todo o tempo ser lida ou reproduzida pelo uso de meios disponibilizados pelo empresário.*

4. A regulamentação dos procedimentos referidos no presente artigo é feita por diploma complementar.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Decorrido o prazo indicado no n.º 1 do artigo anterior, os documentos podem ser inutilizados.

2. A inutilização dos documentos é efectuada por forma a não possibilitar a sua ulterior leitura ou reconstituição.

1. Os assentos lançados nos livros de escrituração mercantil fazem prova entre empresários comerciais por factos relativos às suas empresas, nos seguintes termos:

a) Os assentos lançados nos livros de escrituração mercantil, ainda que não regularmente arrumados, fazem prova contra o empresário comercial a quem pertençam; mas aquele que deles se pretende prevalecer é obrigado a aceitar os assentos que lhe sejam desfavoráveis;

b) Os assentos lançados em livros de escrituração mercantil, regularmente arrumados, fazem prova a favor dos empresários a quem pertençam, não apresentando a contraparte assentos opostos em livros arrumados nos mesmos termos ou prova em contrário;

c) Se entre os assentos constantes dos livros de um e outro empresário existir discrepância, achando-se os de um regularmente arrumados e os do outro não, farão prova os daquele que estiverem devidamente arrumados, sem prejuízo de prova em contrário.

2. Se um empresário comercial não tiver livros de escrituração, estando obrigado a tê-los, ou recusar apresentá-los, farão prova contra ele os do outro empresário, regularmente arrumados, excepto sendo a falta dos livros devida a caso de força maior, e ficando sempre salva a possibilidade de prova em contrário dos assentos exibidos pelos meios de prova admissíveis em direito.

1. A escrituração mercantil dos empresários é secreta, sem prejuízo do disposto nos números seguintes e em disposições especiais.

2. A exibição ou exame geral dos livros, correspondência e demais documentos dos empresários só pode decretar-se, oficiosamente ou a requerimento de parte, nos casos de sucessão universal, suspensão de pagamentos, falência, liquidação de sociedades ou de outros empresários comerciais, pessoas colectivas, e quando os sócios tenham direito ao seu exame directo.

3. Fora dos casos previstos no número anterior, pode ser ordenada a exibição de escrituração mercantil, a requerimento de parte ou oficiosamente, quando o empresário a quem pertença tenha interesse ou responsabilidade no assunto que justifica a exibição; o exame restringir-se-á exclusivamente aos aspectos que tenham directa relação com a questão de que se trate.

1. O exame a que se refere o artigo anterior, seja geral ou particular, efectuar-se-á na empresa do empresário, na sua presença ou na de pessoa por ele indicada, devendo ser adoptadas as medidas que se revelem adequadas para a devida conservação e custódia dos livros e documentos.

2. Em qualquer caso, a pessoa a cuja solicitação se decrete o exame poderá servir-se de técnicos auxiliares na forma e número que o tribunal considere necessários.

1. No prazo de três meses a contar do encerramento de cada exercício, o empresário comercial está obrigado a elaborar as contas anuais ou de exercício da sua empresa, que compreenderão o balanço, a conta de ganhos e perdas e o anexo.

2. As contas anuais devem ser redigidas com clareza e mostrar a representação fidedigna do património, da situação financeira e dos resultados da empresa, em conformidade com as disposições legais.*

3. Quando a aplicação das disposições legais não seja suficiente para mostrar a representação fidedigna do património, da situação financeira e dos resultados da empresa, devem indicar-se as informações complementares necessárias para alcançar esse resultado.*

4. Em casos excepcionais, se a aplicação de uma disposição legal em matéria de contabilidade for incompatível com a representação fidedigna que devem proporcionar as contas anuais, tal disposição não é aplicável; nestes casos, no anexo deve assinalar-se essa falta de aplicação, fundamentando-a devidamente, e explicar-se a sua influência sobre o património, a situação financeira e os resultados da empresa.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. O balanço compreende, com a devida separação, os bens e direitos que constituem o activo da empresa e as obrigações que formam o passivo da mesma, especificando o capital próprio; o balanço de abertura de um exercício deve corresponder ao balanço de encerramento do exercício anterior.*

2. A conta de ganhos e perdas compreende, também com a devida separação, os proveitos e os custos do exercício e, por diferenças, o resultado do mesmo; distingue os resultados ordinários próprios da exploração dos que o não sejam ou dos que resultarem de circunstâncias de carácter extraordinário.

3. O anexo completa, amplia e explica a informação contida no balanço e na conta de ganhos e perdas; quando o imponha uma disposição legal, o anexo inclui a rubrica de financiamento, na qual se inscreverão os recursos obtidos no exercício e suas diferentes origens, bem como a aplicação ou emprego dos mesmos em activo imobilizado ou activo circulante.

4. Em cada uma das partidas do balanço e da conta de ganhos e perdas e na rubrica do financiamento devem figurar, para além das cifras do exercício que se encerra, as correspondentes ao exercício imediatamente anterior; quando estas cifras não sejam comparáveis, deverá adaptar-se o transportado do exercício anterior; em qualquer caso, a impossibilidade de comparação e a eventual adaptação dos transportes devem indicar-se no anexo e ser devidamente comentadas.

5. No balanço ou na conta de ganhos e perdas não podem figurar as contas às quais não corresponda nenhuma entrada, salvo se o tiverem sido no exercício antecedente.

6. É proibida a compensação entre as contas do activo e do passivo, ou entre as contas de custos e de proveitos.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

A estrutura do balanço e da conta de ganhos e perdas não pode modificar-se de um exercício para o outro; contudo, em casos excepcionais, pode não aplicar-se o disposto neste artigo, devendo tal facto constar do anexo, com a devida justificação.

1. As contas anuais ou de exercício devem ser assinadas:

a) Pelo próprio empresário, se se tratar de pessoa singular;

b) Por todos os administradores, no caso de empresários comerciais, pessoas colectivas.

2. Na situação a que se refere a alínea b) do número anterior, se faltar a assinatura de algum dos administradores, de tal facto se fará menção nos documentos em que falte, com expressa indicação da respectiva causa.

3. O balanço e a conta de ganhos e perdas devem ser datados antes da assinatura dos responsáveis.

1. A valorimetria dos elementos integrantes das diversas rubricas que figuram nas contas anuais deve realizar-se conforme aos princípios de contabilidade geralmente aceites; em particular, observar-se-ão as seguintes regras:

a) Presumir-se-á que a empresa continua em funcionamento;

b) Não se alterarão os critérios de valorimetria de um exercício para outro;

c) Seguir-se-á o princípio de prudência valorativa;

d) Imputar-se-ão no exercício a que as contas anuais se refiram os custos e os proveitos que afectem o mesmo, independentemente da data do pagamento ou da cobrança;

e) Valorizar-se-ão separadamente os elementos integrantes das diversas rubricas do activo e do passivo;

f) Os elementos do activo imobilizado e do activo circulante contabilizar-se-ão pelo preço de aquisição ou pelo custo de produção.*

2. O princípio referido na alínea c) do número anterior, que em caso de conflito prevalece sobre qualquer outro, obriga a indicar no balanço apenas os lucros já realizados na data do seu encerramento, a ter em conta os riscos previsíveis e as perdas eventuais com origem no exercício ou em exercício anterior, distinguindo-se as realizadas ou irreversíveis das potenciais ou reversíveis, inclusive se apenas se conhecerem entre a data do encerramento do balanço e a data em que este se formule, caso em que se dará informação suficiente no anexo, e a ter em conta as depreciações, tanto se o exercício termina com resultados positivos como negativos.

3. Em casos excepcionais pode admitir-se que os princípios referidos no n.º 1 não sejam aplicados; em tais casos, deve no anexo assinalar-se essa falta de aplicação, fundamentando-a devidamente, e explicar-se a sua influência sobre o património, a situação financeira e os resultados da empresa.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Ficam excluídos da aplicação dos artigos 55.º, 56.º e 58.º os empresários comerciais que optem ou estejam sujeitos a regimes contabilísticos específicos e previstos em diploma próprio.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Sem prejuízo do estabelecido noutras leis que obriguem a submeter as contas anuais à auditoria de uma pessoa que tenha a condição legal de auditor de contas, e do disposto nos artigos 52.º e 53.º o empresário comercial é obrigado, quando determinado pelo tribunal, a submeter a auditoria as contas anuais da sua empresa, a pedido de quem demonstre ter nisso um interesse sério.

2. Neste caso, o tribunal exigirá ao requerente caução adequada para responder pelas custas processuais e pelos gastos de auditoria, que ficarão a seu cargo quando não se encontrem vícios ou irregularidades essenciais nas contas anuais revistas; para o efeito o auditor apresentará ao tribunal um exemplar da informação realizada.

O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos empresários e das empresas comerciais, tendo por finalidade a segurança do comércio jurídico.

1. Os actos relativos aos empresários e às empresas comerciais estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei.

2. Os actos que nos termos deste Código devam ser publicados podem sê-lo em qualquer uma das línguas oficiais, mas quando existam interessados que se expressem apenas na outra devem ser acompanhados de tradução.

3. A publicação a que se refere o número anterior deve ser efectuada num jornal de Macau, de entre os mais lidos do Território, de língua portuguesa ou chinesa, consoante seja efectuada numa ou noutra língua; o disposto neste número aplica-se à tradução.

4. Quando o acto a publicar deva ser acompanhado de tradução, a publicação desta deve ser efectuada num jornal publicado no prazo de sete dias.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

O empresário comercial está obrigado a prestar contas:

a) Nas operações singulares, no final de cada uma;

b) Nas operações de execução sucessiva, no final de cada ano.

1. É gerente aquele que, sob qualquer designação, consoante os usos comerciais, é proposto pelo empresário comercial para o exercício da empresa.

2. A proposição pode ser limitada ao exercício de uma sucursal ou de um ramo particular da empresa.

3. No caso de serem propostos vários gerentes, estes podem agir disjuntivamente, salvo se outra coisa tiver sido estipulada no negócio jurídico de proposição de gerência.

1. O gerente pode praticar todos os actos respeitantes ao exercício da empresa para que se acha proposto, salvas as limitações contidas na proposição de gerência, não podendo, todavia, onerar nem alienar os bens imóveis afectados ao exercício da empresa se para tal não estiver expressamente autorizado.

2. O gerente pode accionar e ser accionado judicialmente em representação do proponente em tudo o que diga respeito aos actos praticados no exercício da empresa para que se acha proposto.

Relativamente à empresa ou parte da mesma para que se acha proposto, o gerente é obrigado, conjuntamente com o empresário, à observância das disposições relativas à inscrição no registo comercial dos actos a ele sujeitos e à manutenção da escrituração mercantil.

1. A proposição de gerência está sujeita a registo.

2. Enquanto não for registada, a proposição de gerência reputa-se geral e compreensiva de todo e qualquer acto necessário ou conveniente ao exercício da empresa e as respectivas limitações não são oponíveis a terceiros, salvo se estes as conheciam no momento da celebração do negócio.

*Revogado: Lei n.º 6/2000

1. Os actos que importem modificação ou revogação da proposição de gerência devem ser registados, mesmo que a proposição não tenha sido registada.

2. Na falta de registo, as modificações ou a revogação não são oponíveis a terceiros, salvo se estes as conheciam no momento da celebração do negócio.

*Revogado: Lei n.º 6/2000

Nos documentos relativos aos actos praticados no exercício da empresa para que se acha proposto, o gerente é obrigado a utilizar a firma do proponente e a apor a sua assinatura com expressa menção da qualidade em que intervém.

1. O gerente responde pessoalmente pelos actos que pratica em representação do proponente, se omitir à contraparte a qualidade em que intervém no acto.

2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o terceiro pode actuar também contra o proponente pelos actos praticados pelo gerente, respeitantes ao exercício da empresa para que este se acha proposto.

1. O gerente não pode, sem consentimento expresso do proponente, exercer por si, através ou por conta de terceiro, empresa comercial da espécie daquela para que se acha proposto.

2. O consentimento do proponente presume-se se as situações indicadas no número anterior já existiam ao tempo da proposição e isso era do conhecimento do proponente.

3. A violação da proibição de concorrência, a que se referem os números anteriores, faz incorrer o gerente na obrigação de indemnizar o proponente pelos prejuízos causados.

4. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o proponente tem direito a fazer seus os negócios efectuados em violação do disposto no n.º 1.

As disposições precedentes são aplicáveis àqueles que se achem propostos para exercer em Macau a representação da empresa de um empresário do exterior de Macau.

Quer o proponente quer o gerente podem a todo o tempo pôr termo à proposição de gerência; mas, não existindo justa causa ou pré-aviso adequado, a contraparte tem direito a ser indemnizada dos prejuízos sofridos.

O gerente não pode fazer substituir-se por terceiro no exercício da empresa, salvo expresso consentimento do proponente.

Salvo convenção em contrário, a proposição de gerência não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do proponente.

As disposições dos artigos 71.º e 73.º a 75.º aplicam-se também àqueles que, não se achando propostos para exercer a empresa, tenham, com base numa relação estável, poderes para celebrar negócios respeitantes ao exercício da empresa em nome do proponente.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Os auxiliares do empresário, salvas as limitações decorrentes dos usos, podem praticar todos os actos que ordinariamente comporta a espécie de operações de que estão encarregados.

2. Não podem todavia exigir o preço das mercadorias que não tenham vendido, nem conceder dilações de pagamento ou descontos que não estejam de acordo com os usos, salvo se para tal estiverem expressamente autorizados.

Os auxiliares, ainda que estejam autorizados a celebrar contratos em nome do empresário, não têm o poder de derrogar as cláusulas contratuais gerais da empresa, se para tal não tiverem uma especial autorização escrita.

1. Pelos negócios por eles celebrados, os auxiliares estão autorizados a receber em nome do empresário as declarações que digam respeito à execução do contrato e as reclamações relativas ao incumprimento contratual.

2. Estão também legitimados para requererem providências cautelares no interesse do empresário.

1. Os auxiliares que se achem propostos para efectuarem vendas no local de exercício da empresa podem exigir o preço das mercadorias por eles vendidas, salvo se para a cobrança existir uma caixa especial.

2. Fora das instalações da empresa não podem exigir o preço, se para tal não estiverem autorizados ou se não entregarem recibo assinado pelo empresário.

As dívidas comerciais do empresário comercial presumem-se contraídas no exercício da sua empresa.

1. Pelas dívidas do empresário comercial, pessoa singular, contraídas no exercício da sua empresa, respondem os bens que a compõem e, na sua falta ou insuficiência, os seus bens particulares.

2. Enquanto não se liquidar a empresa comercial, o credor particular apenas pode executar os bens afectados à empresa comercial na falta ou insuficiência de outros bens do empresário.

1. Os bens afectados à representação da sua empresa em Macau por empresário comercial do exterior apenas respondem pelas obrigações assumidas no exterior depois de satisfeitas todas as obrigações contraídas no exercício da mesma em Macau.

2. A decisão de autoridade do exterior que decretar a falência do empresário comercial do exterior só se aplicará aos bens indicados no número anterior depois de cumprido o que nele se dispõe.

No caso de o empresário comercial ser casado num regime de comunhão de bens, pelas obrigações resultantes do exercício da sua empresa, que sobrepassem os bens afectados à mesma, respondem os bens comuns e subsidiariamente os bens próprios de cada um dos cônjuges.

1. O empresário comercial produtor é responsável, independentemente de culpa, pelos danos causados a terceiros por defeitos dos produtos que põe em circulação.

2. Produtor é o fabricante do produto acabado, de uma parte componente ou de matéria prima, e ainda quem se apresente como tal pela aposição no produto do seu nome, marca ou outro sinal distintivo.

3. Considera-se também produtor:

a) Aquele que, no exercício da sua empresa, importe produtos para venda, aluguer, locação financeira ou outra forma de distribuição;

b) O distribuidor de produtos cujo produtor de Macau ou importador não esteja identificado, salvo se, notificado por escrito, comunicar ao lesado, também por escrito, a identidade de um ou outro, ou a de algum distribuidor precedente.

1. Entende-se por produto qualquer coisa móvel, ainda que incorporada noutra coisa móvel ou imóvel.

2. Exceptuam-se os produtos do solo, da pecuária, da pesca e da caça, quando não tenham sofrido qualquer transformação.

1. Um produto é defeituoso quando, no momento da sua entrada em circulação, não oferece a segurança com que legitimamente se pode contar, tendo em atenção todas as circunstâncias, designadamente a sua apresentação, características e a utilização que dele razoavelmente possa ser feita.

2. Não se considera defeituoso um produto pelo simples facto de ulteriormente ser posto em circulação outro mais aperfeiçoado.

O empresário comercial não é responsável se provar:

a) Que não pôs o produto em circulação;

b) Que, tendo em conta as circunstâncias, se pode razoavelmente admitir a inexistência do defeito no momento da entrada do produto em circulação;

c) Que não o produziu para venda ou qualquer outra forma de distribuição com um objectivo económico, nem o produziu ou distribuiu no exercício da sua empresa;

d) Que o defeito é devido à conformidade do produto com normas imperativas estabelecidas pelas autoridades públicas;

e) Que o estado dos conhecimentos científicos e técnicos, no momento em que pôs o produto em circulação, não permitia detectar a existência do defeito;

f) Que, no caso de parte componente, o defeito é imputável à concepção do produto em que foi incorporada ou às instruções dadas pelo produtor do mesmo.

1. Se vários empresários forem responsáveis pelos danos, é solidária a sua responsabilidade.

2. Nas relações internas, deve atender-se às circunstâncias, em especial ao risco criado por cada responsável, à gravidade da culpa com que eventualmente tenha agido e à sua contribuição para o dano.

3. Em caso de dúvida, a repartição de responsabilidades faz-se em partes iguais.

1. Quando um facto culposo do lesado tiver concorrido para o dano, pode o tribunal, tendo em conta todas as circunstâncias, reduzir ou excluir a indemnização.

2. Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior, a responsabilidade do empresário não é reduzida quando a intervenção de um terceiro tiver concorrido para o dano.

São ressarcíveis os danos resultantes de morte ou lesão pessoal e os danos em coisa diversa do produto defeituoso, desde que seja normalmente destinada ao uso ou ao consumo privado e o lesado lhe tenha dado principalmente este destino.

Não pode ser excluída ou limitada a responsabilidade perante o lesado, tendo-se por não escritas as estipulações em contrário.

O direito ao ressarcimento prescreve no prazo de três anos a contar da data em que o lesado teve ou deveria ter tido conhecimento do dano, do defeito e da identidade do empresário.

Decorridos 10 anos sobre a data em que o empresário pôs em circulação o produto causador do dano, caduca o direito ao ressarcimento, salvo se estiver pendente acção intentada pelo lesado.

Para além dos direitos que lhe atribuem a disponibilidade sobre cada um dos bens que a compõem, o empresário tem um direito de propriedade sobre a própria empresa.

O empresário, para além da específica tutela conferida por lei a cada um dos bens que compõem a sua empresa, goza ainda, quanto a esta, da tutela conferida por lei ao direito de propriedade em geral.

O empresário pode defender a sua posse sobre a empresa pelos meios comuns de direito.

1. O empresário pode exigir judicialmente de qualquer possuidor ou detentor da empresa o reconhecimento do seu direito de propriedade e a sua consequente restituição.

2. À reivindicação de empresa aplicam-se, com as necessárias adaptações, as pertinentes disposições do Código Civil.

O empresário pode defender o seu direito de propriedade sobre a empresa por meio de acção directa, nos termos do Código Civil.

O direito de propriedade sobre a empresa adquire-se por qualquer um dos modos admitidos em direito, compatíveis com a sua natureza.

Artigo 101.º

(Usucapião)

Os prazos para a usucapião de empresa são os prescritos no Código Civil para a usucapião de imóveis.

Para efeitos de negociação, considera-se existir empresa comercial quando, independentemente da sua entrada em funcionamento, estão coordenados factores de produção susceptíveis de significar aos olhos do público uma nova empresa comercial daquele tipo.

1. Os contratos que tenham por objecto a transmissão da propriedade ou o gozo da empresa comercial, bem como a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela, são válidos desde que sejam celebrados por escrito, com reconhecimento das assinaturas dos contratantes, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens que compõem a empresa.

2. Um exemplar dos contratos referidos no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.**

3. Os contratos de transmissão do gozo da empresa comercial e os de constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela estão sujeitos a registo, sendo este meramente facultativo para os restantes casos.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

** Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

À alienação da empresa comercial, em tudo quanto não esteja especialmente previsto nesta secção, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições do Código Civil que regulam o contrato de compra e venda ou o contrato de doação, consoante a alienação seja a título oneroso ou a título gratuito.

1. A alienação da empresa comercial engloba a de todos os bens, corpóreos ou incorpóreos, que a compõem e são utilizados para os fins da empresa, salvo aqueles cuja transmissão está sujeita, por força de lei, a declaração expressa.

2. As partes podem excluir da alienação os bens que entenderem, contanto que da exclusão não resulte prejudicada a existência da empresa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

3. O disposto no número anterior não impede as partes de excluírem da transmissão algum bem imprescindível à existência da empresa, mas nesse caso o adquirente terá direito a manter a respectiva disponibilidade durante o prazo necessário à consolidação da empresa na sua titularidade.

4. O contrato de alienação da empresa é documento bastante para efeitos do registo, a favor do adquirente, dos bens sujeitos a registo que, nos termos dos números anteriores, sejam abrangidos pela alienação.

1. O alienante está obrigado a praticar todos os actos que, de acordo com os usos e o tipo de empresa alienada, se imponham, segundo a boa fé, para a emissão do adquirente na mesma.

2. O alienante está nomeadamente obrigado:

a) A entregar as listas nominativas de clientes;

b) A entregar as listas de fornecedores e financiadores;

c) A entregar as listas de colaboradores;

d) A disponibilizar, para consulta e cópia, a escrituração e demais correspondência relativa à empresa, pelo prazo de cinco anos;

e) A entregar os segredos de comércio e fabrico não patenteados;

f) A apresentar o adquirente à clientela, aos fornecedores e financiadores da empresa.

O disposto nos artigos 105.º e 106.º aplica-se, com as necessárias adaptações, no caso de usufruto e locação da empresa, pelo tempo por que durar a situação.

1. Quem aliena uma empresa comercial fica obrigado, por um período máximo de cinco anos a contar da data da alienação, a não explorar, por si, através ou por conta de terceiro, uma outra empresa comercial que, pelo objecto, localização ou quaisquer outras circunstâncias, seja idónea a desviar a clientela da empresa transmitida.

2. À mesma obrigação ficam sujeitos aqueles que, por força das suas relações pessoais com o alienante, possam desviar a clientela da empresa transmitida.

3. Fica sujeito à obrigação estabelecida no n.º 1 o sócio dominante quando transmita a sua participação social.

4. Não se considera abrangida pelo disposto no n.º 1 a exploração de empresa comercial, por si, através ou por conta de terceiro, que o alienante já exercesse à data da alienação.

5. É válido o pacto de não concorrência que estabeleça limites mais amplos do que os impostos no n.º 1, desde que não ultrapasse o limite temporal máximo ali fixado, nem se traduza na impossibilidade de o alienante exercer qualquer actividade profissional, empresarial ou não.

6. A obrigação imposta no n.º 1 pode ser afastada por vontade das partes, contanto que não inviabilize a transmissão da empresa comercial.

7. A obrigação de não concorrência cessa automaticamente com o encerramento e liquidação da empresa.

1. No caso de o alienante violar a sua obrigação de não concorrência, o credor, além do direito à indemnização que ao caso couber, tem direito a exigir a cessação imediata da situação lesiva do seu direito, bem como, se a violação decorre da criação de uma nova empresa comercial pelo obrigado, a exigir o seu encerramento imediato, salvo se o encerramento se revelar prejudicial para a economia do Território.

2. O direito a pedir o encerramento imediato, referido no número anterior, caduca se o lesado não reagir judicialmente dentro do prazo de três meses a contar da data em que conheceu ou podia ter conhecido a situação.

Artigo 110.º

(Sucessão nos contratos)

1. Salvo convenção em contrário e sem prejuízo do disposto em disposições especiais, o adquirente sucede nos direitos e obrigações resultantes dos contratos celebrados para a exploração da empresa que não tenham carácter pessoal.

2. A contraparte desses contratos pode resolver o contrato dentro de três meses a contar do conhecimento da transmissão, se existir justa causa, e sem prejuízo da responsabilidade do alienante.

3. O disposto nos números anteriores aplica-se ao usufrutuário e ao locatário pelo tempo por que durar o usufruto e a locação da empresa.

1. O adquirente sucede nos direitos e obrigações resultantes dos contratos de trabalho celebrados pelo transmitente com os trabalhadores da empresa, salvo se, antes da transmissão, tiver havido acordo entre o transmitente e o adquirente, no sentido de os trabalhadores continuarem ao serviço daquele noutra empresa.

2. O adquirente é solidariamente responsável com o transmitente por todos os créditos laborais vencidos à data da transmissão, ainda que respeitem a trabalhadores cujos contratos de trabalho já tenham cessado, desde que, neste caso, tenham sido reclamados pelos interessados até ao momento da transmissão.

3. Tratando-se de alienação, o trabalhador pode liberar o alienante das obrigações resultantes da relação laboral.

4. O disposto nos números anteriores aplica-se em caso de usufruto e de locação da empresa.

1. Salvo convenção em contrário, a alienação da empresa envolve a cessão automática dos créditos relativos à empresa.

2. A cessão dos créditos referidos no número anterior, mesmo na falta de notificação ao devedor ou da aceitação deste, surte efeitos, perante terceiros, a partir da data do registo da transmissão.

3. O pagamento, efectuado de boa fé, pelo devedor cedido ao transmitente é liberatório.

4. O disposto nos números anteriores só se aplica em caso de usufruto ou locação da empresa se tal for expressamente convencionado.

1. O adquirente da empresa responde pelos débitos resultantes da exploração da mesma anteriores à alienação, desde que os mesmos constem dos livros de escrituração obrigatórios.

2. O alienante não fica liberado dos débitos resultantes da exploração da empresa anteriores à alienação, salvo se os credores nisso expressamente consentirem.

3. Se o adquirente responder, nos termos do n.º 1, pela satisfação de algum débito anterior à alienação, terá direito de regresso contra o alienante, salvo convenção em contrário.

4. O disposto nos n.os 1 e 3 aplica-se em caso de usufruto da empresa; em caso de locação de empresa só se for expressamente convencionado.

Locação de empresa comercial é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a conceder à outra, temporariamente e mediante retribuição, o gozo, no todo ou em parte, duma empresa comercial.

O prazo da locação de empresa é de cinco anos, se outro não for convencionado pelas partes.

Sem prejuízo do disposto em disposições especiais, em tudo quanto não esteja especialmente previsto nesta secção aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições gerais do Código Civil respeitantes ao contrato de locação.

1. O locatário é obrigado a exercer a empresa comercial, observando as regras de um gestor criterioso e ordenado, sem lhe modificar o destino e por forma a conservar a eficiência da organização.

2. O locatário não pode, salvo caso de força maior, interromper ou cessar a exploração da empresa.

O locatário goza da discricionaridade técnica e económica inerentes ao exercício do tipo de empresa comercial em causa.

1. O locatário só pode onerar, alienar e substituir os bens que compõem a empresa comercial quando esses actos se revelem necessários ou convenientes à conservação da eficiência da organização, e sempre mediante consentimento do locador.

2. A falta de comunicação da recusa de consentimento, no prazo de oito dias a contar do momento em que o locatário comunicou ao locador a intenção de praticar algum dos actos mencionados no número anterior, equivale a consentimento.

3. O consentimento do locador pode ser judicialmente suprido, quando a recusa seja injustificada.

1. O locatário de empresa comercial não pode, sem consentimento do locador e pelo prazo da locação, por si, através ou por conta de terceiro, explorar empresa idêntica à que constitui objecto da locação.

2. Entende-se que existe o consentimento referido no número anterior quando, à data da locação da empresa, o locatário, com conhecimento do locador, já explorava empresa comercial idêntica.

3. A violação do disposto no n.º 1 torna o locatário responsável pelos danos causados, sem prejuízo do direito do locador a pedir a resolução do contrato.

Findo o prazo do contrato, o locatário está obrigado a restituir ao locador a empresa comercial a funcionar.

O locador está obrigado, não só a entregar a empresa comercial locada, mas também a garantir a efectividade dessa entrega pelo tempo por que durar o contrato, nomeadamente:

a) A não perturbar o gozo da empresa pelo locatário;

b) A efectuar as reparações extraordinárias que se afigurem necessárias ao gozo da empresa;

c) A cumprir as formalidades necessárias a manter a disponibilidade sobre os bens incorpóreos que fazem parte da empresa.

1. O locador fica sujeito à obrigação de não concorrência, imposta no artigo 108.º, durante todo o tempo por que durar a locação da empresa.

2. O disposto no número anterior pode ser afastado por cláusula expressa, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 108.º

À violação da obrigação de não concorrência por parte do locador de empresa comercial aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 109.º

1. Se a empresa for locada, os credores do locador podem pedir o imediato vencimento dos créditos relacionados com a exploração da empresa, quando demonstrem que a locação da empresa é susceptível de pôr em risco a satisfação dos mesmos.

2. A acção destinada a exigir o imediato vencimento dos créditos deve ser intentada no prazo de três meses a contar da data do acto de registo previsto no n.º 3 do artigo 103.º*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. O locador é solidariamente responsável com o locatário pelas dívidas contraídas na exploração da empresa desde a data da celebração do contrato de locação até ao cumprimento do disposto no n.º 3 do artigo 103.º*

2. No caso de responder perante terceiros pelas dívidas referidas no número anterior, o locador terá direito de regresso contra o locatário.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

O disposto no artigo anterior não se aplica ao contrato de locação de empresa celebrado por administrador judicial, desde que tenha sido cumprido o disposto no n.º 3 do artigo 103.º

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Salvo convenção em contrário, o locatário não pode, sem autorização do locador, sublocar a empresa nem ceder a sua posição contratual ou, por qualquer outra forma, permitir o gozo total ou parcial da empresa a terceiro.

1. O adquirente do direito com base no qual foi celebrado o contrato de locação da empresa sucede nos direitos e obrigações do locador, sem prejuízo das regras do registo.

2. O disposto no número anterior aplica-se ao adquirente em venda judicial da empresa.

A cessação da locação de empresa torna imediatamente exigíveis as dívidas contraídas pelo locatário na exploração da empresa.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

A cessação da locação de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

O proprietário da empresa comercial pode constituir um usufruto a favor de terceiro sobre a empresa.

Sem prejuízo do disposto em disposições especiais, em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste capítulo aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no Código Civil sobre o usufruto.

1. O usufrutuário é obrigado a exercer a empresa sob a firma do proprietário de raiz.

2. É aplicável ao usufrutuário, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 1 do artigo 117.º

3. Caso o usufrutuário não cumpra o disposto no número anterior ou cesse arbitrariamente a exploração da empresa, aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 138.º

O usufrutuário goza de discricionaridade técnica e económica inerentes ao exercício do tipo de empresa comercial em causa.

1. O usufrutuário pode onerar, alienar e substituir os bens da empresa, quando esses actos se revelem necessários ou convenientes à manutenção da eficiência da organização.

2. O proprietário de raiz tem sempre a possibilidade de contestar judicialmente a prática dos actos a que se refere o número anterior.

3. Se os actos referidos no n.º 1 forem praticados em desconformidade com os critérios aí enunciados, o proprietário de raiz pode requerer a aplicação do disposto no n.º 2 do artigo 138.º

1. Enquanto durar o usufruto, o usufrutuário não pode, sem consentimento do proprietário de raiz, por si, através ou por conta de terceiro, explorar empresa idêntica à que constitui objecto do usufruto.

2. Entende-se que existe o consentimento referido no número anterior quando, à data da constituição do usufruto, o usufrutuário, com conhecimento do proprietário de raiz, já explorava a empresa comercial idêntica.

3. A violação do disposto no n.º 1 torna o usufrutuário responsável pelos danos causados, sem prejuízo do direito do proprietário de raiz a pedir a extinção do usufruto.

1. O usufrutuário está obrigado a prestar caução.

2. Se o usufrutuário não prestar caução, o proprietário de raiz tem direito a exigir que a empresa comercial seja locada ou que a sua exploração seja entregue a um administrador, cabendo a renda ou os lucros ao usufrutuário.

1. O proprietário de raiz está sujeito à obrigação de não concorrência nos termos do disposto no artigo 108.º

2. O disposto no número anterior pode ser afastado por cláusula expressa, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 108.º

À violação da obrigação de não concorrência aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 109.º

A diferença para menos entre o inventário inicial e o de termo do usufruto é saldada em dinheiro, com base no valor de mercado ao tempo da cessação do usufruto.

O usufrutuário tem direito a uma compensação, calculada segundo a equidade, quando, por facto seu, a empresa tenha aumentado substancialmente de valor.

A cessação do usufruto de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. A empresa comercial, ou uma sua sucursal, pode constituir objecto de penhor.

2. O penhor sobre a empresa produz efeitos independentemente de entrega ao credor.

3. A empresa comercial pode ser objecto de mais do que um penhor.

A constituição de penhor sobre a empresa comercial só produz efeitos, mesmo entre as partes, depois de registada na conservatória competente.

O documento em que for constituído o penhor sobre a empresa deve conter, sob pena de nulidade, os seguintes elementos:

a) Identificação do empresário e do credor;

b) Identificação da empresa ou da sucursal sobre a qual incide;

c) O montante da dívida ou elementos que permitam a sua determinação;

d) O lugar e a data de pagamento.

1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o penhor sobre a empresa comercial abrange todos os bens, corpóreos ou incorpóreos, que a compõem ao momento da constituição, independentemente de constarem ou não dos registos contabilísticos do empresário; neste caso, é ao credor que incumbe a prova de que certo bem pertence à empresa para efeitos da garantia o abranger.

2. Para que o penhor sobre a empresa comercial produza efeitos sobre os bens sujeitos a registo, que estão afectados à mesma, é necessário que seja averbado no registo de cada um desses bens.

3. O penhor abrange também os bens que ulteriormente forem incluídos na empresa, a partir dessa inclusão; libertando-se dele os bens que, de acordo com as regras de uma administração criteriosa e ordenada, sejam alienados pelo devedor e retirados da empresa antes de o credor fazer valer judicialmente o seu direito de penhor.

4. A retirada de quaisquer bens que façam parte da empresa, em condições diferentes do disposto no número anterior, não é oponível a terceiros adquirentes de boa fé, mas faz incorrer o empenhador na responsabilidade própria dos fiéis depositários.

1. Sendo constituído penhor sobre a empresa, o empresário deve exercê-la por forma a que o valor da garantia não sofra diminuição.

2. Se da exploração da empresa resultar uma diminuição do valor da garantia que ponha em risco o direito do credor pignoratício, pode este exigir, nos termos da lei civil, o reforço da garantia ou, se isso não for possível, a entrega da administração da empresa a um terceiro administrador, nos termos do n.º 2 do artigo 138.º

3. Sendo a administração da empresa entregue a terceiro, os lucros resultantes da exploração serão destinados à satisfação dos débitos garantidos pelo penhor da empresa.

4. Se a administração da empresa empenhada for entregue a um terceiro, nos termos do disposto no n.º 2, o devedor, quando não tenha outras fontes de rendimento, pode exigir a atribuição de uma quantia para a satisfação das suas necessidades.

O devedor deve avisar, com 15 dias de antecedência, os credores pignoratícios da empresa, da sua intenção de mudar a empresa para outro local dentro do Território, sob pena de imediato vencimento dos respectivos créditos.

1. Tendo-lhe sido comunicada a constituição do penhor sobre a empresa, o senhorio que pretenda pôr termo ao arrendamento do prédio onde esteja instalada empresa comercial empenhada deve avisar os credores pignoratícios inscritos; quer o devedor quer o credor podem efectuar a comunicação prevista neste número.

2. Em caso de inobservância do disposto no número anterior, o senhorio fica obrigado a indemnizar os referidos credores pelos prejuízos causados.

1. O penhor sobre empresa confere ao credor o direito à satisfação do seu crédito, bem como dos juros, se os houver, pelo valor da empresa com preferência sobre os demais credores que não gozem de privilégio especial.

2. A concorrência entre penhores sobre empresa é resolvida com base na prioridade de registo.

3. O penhor sobre a empresa não prejudica as garantias reais que onerem os bens que compõem a empresa existentes à data da sua constituição; mas as garantias reais constituídas sobre bens da empresa ulteriormente à criação do penhor da empresa são ineficazes relativamente ao credor pignoratício e sujeitam o devedor à responsabilidade dos fiéis depositários.

1. O credor pignoratício, não sendo pago o seu crédito, tem direito a exigir a venda judicial da empresa.

2. A venda judicial será organizada por forma a que a empresa não seja destruída.

3. Se a venda da empresa em globo não for possível, proceder-se-á à venda por unidades autónomas, e só se esta não for possível se poderá liquidar a empresa; neste caso, o credor pignoratício passa a ter, sobre cada um dos bens que compõem a empresa nesse momento, um direito de penhor ou de hipoteca, consoante a natureza do bem respectivo.

1. A concorrência entre empresários deve desenvolver-se por forma a não lesar os interesses da economia do Território e nos limites estabelecidos na lei.

2. São proibidos todos os acordos e práticas que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir a concorrência, sem prejuízo do disposto em disposições especiais.

1. A convenção que limita a concorrência entre empresários deve, sob pena de nulidade, respeitar os limites indicados no artigo anterior e ser reduzida a escrito.

2. Para a convenção ser válida, é necessário que seja limitada a certa zona ou a uma determinada actividade.

3. Se a duração da convenção não tiver sido fixada ou tiver sido fixada por prazo superior, só é válida pelo prazo de cinco anos.

Quem exerce uma empresa em condições de monopólio legal tem a obrigação de contratar com quem lhe requeira as prestações que constituem o objecto da empresa, observando o princípio da igualdade de tratamento.

1. Os comportamentos previstos neste capítulo consideram-se desleais quando sejam praticados no mercado com fins concorrenciais.

2. Presume-se que o acto é praticado com fins concorrenciais quando, pelas circunstâncias em que se realize, se revele objectivamente idóneo para promover ou assegurar a distribuição no mercado dos produtos ou serviços do próprio ou de terceiro.

1. As normas sobre concorrência desleal aplicam-se aos empresários e a todos aqueles que participam no mercado.

2. A aplicação das regras sobre concorrência desleal é independente do facto de os sujeitos actuarem no mesmo ramo de actividade.

Constitui concorrência desleal todo o acto de concorrência que objectivamente se revele contrário às normas e aos usos honestos da actividade económica.

1. Considera-se desleal todo o acto que seja idóneo a criar confusão com a empresa, os produtos, os serviços ou o crédito dos concorrentes.

2. O risco de associação por parte dos consumidores relativo à origem do produto ou do serviço é suficiente para fundamentar a deslealdade de uma prática.

Considera-se desleal a utilização ou difusão de indicações incorrectas ou falsas, a omissão das verdadeiras e todo e qualquer acto que, pelas circunstâncias em que tenha lugar, seja susceptível de induzir em erro as pessoas às quais se dirige ou alcança, sobre a natureza, aptidões, qualidades e quantidades dos produtos ou serviços e, em geral, sobre as vantagens realmente oferecidas.

1. A entrega de ofertas com fins publicitários e as práticas comerciais análogas consideram-se desleais quando, pelas circunstâncias em que se realizem, coloquem o consumidor em situação de ter de contratar a prestação principal.

2. A oferta de qualquer tipo de vantagem ou prémio para o caso de se adquirir a prestação principal considerar-se-á desleal quando induza ou possa induzir o consumidor em erro acerca do nível de preços de outros produtos ou serviços do mesmo empresário, ou quando dificulte sobremaneira a apreciação do valor efectivo da oferta ou a sua comparação com ofertas alternativas.

1. Considera-se desleal a realização ou difusão de afirmações sobre a empresa, os produtos, os serviços ou as relações comerciais dos concorrentes que sejam aptas a diminuir o seu crédito no mercado, salvo se forem exactas, verdadeiras e pertinentes.

2. Não se consideram pertinentes as considerações que tenham por objecto a nacionalidade, as convicções religiosas ou ideológicas, a vida privada ou quaisquer outras circunstâncias exclusivamente pessoais do visado.

1. Considera-se desleal a comparação pública da empresa, dos produtos ou serviços próprios ou alheios com os de um concorrente quando aquela se refira a realidades que não sejam análogas, relevantes ou comprováveis.

2. Reputar-se-á também desleal a comparação, quando seja efectuada nos termos indicados nos artigos 160.º e 162.º

1. A imitação dos produtos, serviços e iniciativas empresariais alheios é livre, a não ser que os mesmos estejam protegidas por um direito exclusivo reconhecido por lei.

2. A imitação dos produtos ou serviços de um terceiro reputar-se-á desleal quando seja idónea a criar a associação por parte dos consumidores relativamente ao produto ou serviço ou possibilite um aproveitamento indevido da reputação ou esforço alheios.

3. A inevitabilidade dos riscos de associação ou de aproveitamento da reputação alheia exclui a deslealdade da respectiva prática.

4. Não obstante o disposto no número anterior, considerar-se-á desleal a imitação sistemática dos produtos, serviços e iniciativas empresariais de um concorrente quando a dita estratégia seja destinada directamente a impedir ou obstar à sua afirmação no mercado e exceda o que, segundo as circunstâncias, possa considerar-se uma resposta natural do mercado.

Considera-se desleal o aproveitamento indevido em benefício próprio ou alheio da reputação empresarial de outrem.

1. Considera-se desleal a divulgação ou exploração, sem autorização do titular, de segredos industriais ou quaisquer outros segredos empresariais a que se tenha tido acesso legitimamente, mas com dever de sigilo, ou ilegitimamente, nomeadamente em consequência de alguma das condutas previstas no artigo seguinte.

2. Para os efeitos deste artigo, considera-se como segredo empresarial toda e qualquer informação técnica ou comercial que tenha utilização prática e proporcione benefícios económicos ao titular, que não seja do conhecimento público, e relativamente à qual o titular tomou as medidas de segurança apropriadas a garantir a respectiva confidencialidade.

1. Considera-se desleal a indução de trabalhadores, fornecedores, clientes e demais obrigados à violação das obrigações contratuais que tenham assumido para com os concorrentes.

2. A promoção da cessação regular de um contrato ou o aproveitamento de uma infracção contratual alheia, desde que conhecida, em benefício próprio ou de terceiro, reputam-se desleais quando tenham por objecto a difusão ou exploração de um segredo empresarial ou sejam acompanhadas de circunstâncias tais como o engano, a intenção de eliminar um concorrente do mercado ou outras análogas.

Considera-se desleal a exploração indevida por um empresário da situação de dependência, que tenha repercussões económicas, em que se encontrem os empresários que sejam seus clientes ou fornecedores, que não disponham de alternativa equivalente para o exercício da sua actividade.

A venda realizada abaixo do preço de custo ou de aquisição considera-se desleal quando faça parte de uma estratégia dirigida à eliminação de um concorrente ou grupo de concorrentes do mercado.

A acção por concorrência desleal deve ser intentada no prazo de um ano a contar da data em que o lesado teve ou podia ter conhecimento da pessoa que praticou os factos que lhe servem de fundamento, mas não depois de decorridos três anos sobre a verificação dos mesmos.

A sentença que declare a existência de prática de actos de concorrência desleal determinará a proibição da continuação da referida prática e indicará os meios oportunos para eliminar os respectivos efeitos.

1. Se os actos de concorrência desleal são praticados dolosa ou culposamente, o autor é obrigado a indemnizar os danos causados.

2. No caso previsto no número anterior pode ser ordenada a publicação da sentença.

3. Provada a existência de actos de concorrência desleal, a culpa presume-se.

Quando os actos de concorrência desleal prejudiquem os interesses de uma categoria de interessados, a acção por concorrência desleal pode ser intentada também pelas entidades que representem a referida categoria.

1. São sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades em nome colectivo, em comandita, por quotas e anónimas.

2. As sociedades que tenham por objecto o exercício de uma empresa comercial só podem constituir-se segundo um dos tipos previstos no número anterior.

1. As sociedades que tenham no Território a sua administração principal ficam sujeitas à disciplina constante do presente Código.

2. As sociedades que tenham no Território a sua sede estatutária não podem opor a terceiros, para afastar a aplicação da disciplina constante do presente Código, o facto de aqui não terem a sua administração principal.

As sociedades comerciais adquirem personalidade jurídica com o registo do seu acto constitutivo.

1. A capacidade das sociedades comerciais compreende os direitos e obrigações necessários, úteis ou convenientes à prossecução do seu fim, salvo as excepções previstas na lei e as que decorrem da natureza das pessoas colectivas.

2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade comercial, não são havidas como contrárias ao fim desta.

3. É vedado às sociedades prestar garantias pessoais ou reais a obrigações alheias, salvo se houver interesse próprio da sociedade fundamentadamente declarado por escrito pelo órgão de administração.

(Sociedades com actividade permanente na RAEM)

1. As sociedades que exerçam actividade permanente na RAEM, embora não tenham na RAEM sede estatutária nem administração principal, ficam sujeitas ao disposto na lei sobre registo.

2. A actividade permanente compreende uma instalação fixa, nomeadamente por via de um local de direcção, de uma sucursal ou de um escritório, através da qual a sociedade exerça toda ou parte da sua actividade na RAEM.

3. Sem prejuízo de período inferior previsto noutra disposição legal, presume-se permanente a actividade exercida pela sociedade na RAEM por um período superior a um ano ou, de forma interpolada, por períodos superiores a três meses por ano, durante cinco anos seguidos.

4. As sociedades referidas no n.º 1 devem designar um representante com residência habitual na RAEM e afectar um capital à sua actividade na RAEM, devendo registar as respectivas deliberações.

5. O representante na RAEM tem sempre poderes para receber quaisquer comunicações, citações e notificações que sejam dirigidas à sociedade.

6. As sociedades que não cumpram o disposto nos n.^os 1 e 4 ficam, apesar disso, obrigadas pelos actos praticados em seu nome na RAEM e por eles respondem também as pessoas que os tenham praticado bem como os administradores das sociedades.

7. O tribunal, a requerimento do Ministério Público ou de qualquer interessado, deve ordenar a cessação da actividade e a liquidação do património na RAEM das sociedades que não cumpram o disposto nos n.^os 1 e 4, podendo conceder-lhes um prazo, não superior a 30 dias, para regularizarem a situação.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

1. A constituição da sociedade deve constar de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos sócios ou de documento autenticado, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que estes entram para a sociedade.**

2. Quando o acto constitutivo conste de documento autenticado, a sua conformidade com a lei deve constar do respectivo termo.**

3. O acto constitutivo deve conter:

a) A data da sua celebração;

b) A identificação dos sócios e dos que em sua representação outorguem no acto;

c) A declaração de vontade dos sócios de constituir sociedade de um dos tipos previstos na lei;

d) As participações de capital subscritas por cada sócio;

e) Os estatutos que devem regular o funcionamento da sociedade;

f) A designação dos administradores e, quando existam, do fiscal único ou dos membros do conselho fiscal e do secretário da sociedade;

g) Quando conste de documento particular, uma declaração emitida por advogado de que, tendo acompanhado todo o processo constitutivo, verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo.***

4. Quando o acto constitutivo conste de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos sócios, deve conter ainda uma declaração emitida por advogado de que, tendo acompanhado todo o processo constitutivo, verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo.**

5. Dos estatutos devem obrigatoriamente constar:**

a) O tipo e a firma da sociedade;

b) O objecto social;

c) A sede da sociedade;

d) O capital social, com indicação do modo e do prazo da sua realização;

e) A composição da administração e, nos casos em que deva existir, a da fiscalização da sociedade.

6. O acto constitutivo deve ser celebrado por um número de sócios igual, pelo menos, ao mínimo legalmente exigido para cada tipo de sociedade.**

7. O acto constitutivo deve ser redigido numa das línguas oficiais.**

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

*** Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. O objecto social deve ser indicado de modo que dê a conhecer as actividades que a sociedade se propõe exercer e que constituem aquele.

2. É proibida, na menção do objecto da sociedade, a utilização de expressões que possam fazer crer a terceiros que ela se dedica a actividades que por ela não podem ser exercidas, nomeadamente por só o poderem ser por sociedades abrangidas por regimes especiais ou subordinadas a autorizações administrativas.

1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em local determinado.

2. A administração da sociedade pode livremente deslocar a sede dentro do Território.

3. A sede da sociedade não impede a estipulação de domicílio particular para determinados negócios.

O montante do capital social deve ser sempre expresso em patacas.

1. A duração da sociedade é por tempo indeterminado, se não tiver sido fixada nos estatutos.

2. A duração da sociedade fixada nos estatutos só pode ser prorrogada por deliberação tomada, nos termos do disposto para a alteração dos estatutos, antes de esse prazo ter terminado; depois desse facto, a prorrogação da sociedade só pode ser deliberada nos termos do disposto no artigo 323.º-A, aplicando-se aos sócios que se exonerem, as regras previstas para a amortização da respectiva parte social.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Só por estipulação nos estatutos da sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.

2. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou modificados sem o consentimento do respectivo titular, salvo estipulação expressa em contrário nos estatutos.

1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.

2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.

3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obrigue a votar:

a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;

b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;

c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.

1. O registo depende da produção de prova, perante o conservador do registo comercial, da realização do montante do capital social que, nos termos do acto constitutivo, deva encontrar-se realizado.

2. Relativamente às participações de capital em dinheiro, tal prova consiste em comprovativo de que as mesmas se encontram depositadas em instituição de crédito à ordem da administração da sociedade ou em declarações de realização do capital pelos sócios e respectivas quitações pela administração.

3. O depósito a que refere o número anterior só pode ser levantado após o registo e por quem obrigue a sociedade.

4. Decorridos três meses sobre a data do depósito sem que a sociedade esteja registada, pode aquele ser levantado por quem o tenha efectuado.

5. Relativamente às participações de capital a realizar em espécie, tal prova consiste em declaração assinada pelos administradores da sociedade e certificada pelo secretário, quando exista, que ateste ter a sociedade entrado na titularidade dos bens e terem estes sido já entregues à sociedade, salvo o disposto no n.º 3 do artigo 203.º

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. O registo da sociedade deve ser requerido no prazo de 15 dias a contar da data do acto constitutivo.

2. Os membros do órgão de administração e o secretário da sociedade, quando exista, têm o dever de promover o registo.

3. Qualquer sócio tem legitimidade para requerer o registo.

4. O Ministério Público deve promover a liquidação das sociedades não registadas que exerçam actividade há mais de três meses.

1. Com o registo, a sociedade assume a obrigação de reembolso, a quem as tiver suportado, das despesas registrais, fiscais, e emolumentares inerentes ao processo constitutivo.

2. Todas as demais despesas, incluindo honorários por serviços, derivadas do processo constitutivo da sociedade, mas anteriores ao registo desta, podem ser por ela assumidas, por acto da administração, que deve ser comunicado à contraparte no prazo de 30 dias após o registo.

3. Com o registo, a sociedade assume os direitos e obrigações decorrentes dos actos anteriormente praticados em nome dela, desde que não seja excedido o prazo a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e que tais actos tenham sido praticados por quem após tal registo obrigue a sociedade.

4. A assunção pela sociedade dos direitos e obrigações referidos nos números anteriores libera de responsabilidade os que seriam pessoalmente responsáveis pelos actos de que eles decorram.

1. Às relações entre os sócios anteriores ao registo aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições dos estatutos e as disposições relativas ao tipo de sociedade em causa, salvo aquelas que pressuponham esse registo.

2. Antes do registo, as transmissões entre vivos das partes sociais e as alterações dos estatutos requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.

1. Sem prejuízo do disposto no artigo 188.º, se antes do registo for dado início à actividade social, os que agirem em representação da sociedade, bem como os sócios que os autorizem a agir, são pessoalmente responsáveis pelos actos praticados.

2. A responsabilidade a que se refere o número anterior, é solidária e ilimitada e não depende da excussão do património afectado à actividade social.

1. Ao acto constitutivo da sociedade aplicam-se as regras gerais sobre negócios jurídicos, com as modificações constantes dos números seguintes.

2. Se a sociedade já estiver registada ou já tiver iniciado a actividade, o efeito da declaração de nulidade ou da anulação do acto constitutivo é a entrada da sociedade em liquidação, não sendo prejudicados os actos celebrados com terceiros de boa fé.

3. Registada a sociedade, a declaração de nulidade ou a anulação de apenas parte do acto constitutivo, ou apenas em relação a algum ou alguns dos contraentes, não determina a entrada da sociedade em liquidação, salvo quando o acto constitutivo não pudesse ser concluído sem a parte declarada nula ou anulada.

4. A nulidade resultante da violação do disposto quanto ao conteúdo mínimo dos estatutos deve ser sanada por deliberação dos sócios, tomada nos termos previstos para a alteração dos estatutos, no prazo de 30 dias a contar do conhecimento do vício.

5. A nulidade prevista no número anterior pode ser sanada, quando os sócios o não façam, pelo tribunal, a requerimento de qualquer interessado.

1. Os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, que participem no processo constitutivo, bem como o advogado que emita a declaração de que tendo acompanhado todo o processo constitutivo verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactidão ou deficiência, sem prejuízo da responsabilidade penal que ao facto caiba.*

2. Nas relações entre si, o direito de regresso entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas dos responsáveis.

3. Não respondem, porém, dos mencionados no n.º 1, aqueles que desconhecessem a falsidade, inexactidão ou deficiência e, bem assim, os que agindo com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, as não devessem conhecer.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Após o registo da sociedade, os sócios podem deliberar, por unanimidade, suspender a actividade por período certo.

2. Os sócios, e todos os que em nome da sociedade agirem, respondem pessoal, solidária e ilimitadamente pelos actos praticados após o registo da suspensão e enquanto esta durar, sem dependência da excussão do património afectado à actividade social.

3. A suspensão de actividade terá uma duração máxima de três anos, renovável uma única vez por igual período, devendo a deliberação de reinício de actividade ou de renovação da suspensão ser tomada pelos sócios antes do termo do período em curso, sob pena de a sociedade se dissolver.

4. A suspensão não prejudica a necessidade de estarem preenchidos os órgãos sociais e de, no fim de cada exercício, ser sujeito a aprovação dos sócios um balanço da sociedade e a possibilidade de estes deliberarem, a todo o tempo, reiniciar a actividade.

Sendo idênticas as situações relevantes, todos os sócios devem ser igualmente tratados pela sociedade.

1. Todo o sócio tem direito, nos termos e com as limitações previstas na lei e sem prejuízo de outros direitos especialmente consagrados, a:

a) Quinhoar nos lucros;

b) Eleger os órgãos de administração e fiscalização, tomar-lhes contas e exercer as acções de responsabilidade;

c) Obter informações sobre a vida da sociedade;

d) Participar nas deliberações sociais.

2. É proibida toda a estipulação pela qual algum sócio deva receber retribuição certa do seu capital ou indústria.

3. É ainda proibida toda a estipulação que conceda a algum sócio um direito especial à obtenção de informações sobre a vida da sociedade.

1. Todo o sócio é obrigado:

a) A contribuir para a sociedade com capital ou, nos tipos de sociedade em que tal seja expressamente permitido, com indústria;

b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

2. O capital deve consistir em quaisquer bens susceptíveis de penhora e a indústria em quaisquer serviços.

1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, os sócios quinhoam nos lucros e perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.

2. É nula a cláusula que prive um sócio de quinhoar nos lucros ou que o isente de quinhoar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria; a nulidade da cláusula determina a aplicação do disposto no n.º 1.

1. Salvo disposição legal que o permita, não podem ser distribuídos aos sócios quaisquer bens da sociedade senão a título de lucro.

2. É lucro da sociedade o valor apurado nas contas do exercício, segundo as regras legais de elaboração e aprovação das mesmas, que exceda a soma do capital social e dos montantes já integrados ou a integrar nesse exercício a título de reservas que a lei ou os estatutos não permitam distribuir aos sócios.

3. No caso de haver prejuízos transitados, o lucro do exercício não pode ser distribuído sem que se tenha procedido primeiro à cobertura daqueles e, depois, à formação ou reconstituição das reservas legal ou estatutariamente obrigatórias.

1. Nenhuma distribuição de lucros pode ser feita sem precedência de deliberação dos sócios nesse sentido.

2. A deliberação deve discriminar, de entre as quantias a distribuir, os lucros do exercício e as reservas livres.

3. O órgão de administração tem o dever de não executar qualquer deliberação de distribuição de lucros, sempre que a mesma ou a sua execução, atento o momento desta, viole o disposto no artigo anterior.

4. Em caso de não execução da deliberação nos termos do número anterior, o órgão de administração deverá comunicar ao conselho fiscal ou ao fiscal único, quando existam, as razões que a justificam e convocar uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre a situação.

1. Os sócios devem restituir à sociedade o que dela tenham recebido a título de lucros com violação do disposto na lei, salvo se não conheciam a irregularidade e, atentas as circunstâncias, não tinham obrigação de a conhecer.*

2. Os credores sociais podem propor acção para a restituição à sociedade das importâncias referidas no número anterior, desde que a não restituição afecte significativamente a garantia dos seus créditos.

* Consulte também: Rectificação

SUBSECÇÃO III

Realização do capital

Artigo 201.º

(Forma de realização das participações de capital)

1. O valor nominal das participações de capital, realizadas em dinheiro ou em espécie, deve ser múltiplo de 100 patacas.*

2. Quando em dinheiro, a sua realização consiste na entrega de uma quantia em patacas pelo menos igual ao valor nominal da participação; quando em espécie, na transferência para a sociedade de bens susceptíveis de penhora, de valor pelo menos igual ao valor nominal da participação.

3. Quando a participação de capital seja realizada pela transferência para a sociedade de um direito de crédito sobre terceiro e este não for pontualmente satisfeito pelo devedor, o sócio deve realizar em dinheiro o crédito ou a parte não recebida pela sociedade no prazo de oito dias após o vencimento.

4. Se por qualquer motivo houver desconformidade para menos entre o valor dos bens à data da realização e o valor resultante da avaliação, o sócio é responsável pela diferença, que deve realizar em dinheiro até ao valor nominal da sua participação.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Os bens com que devam ser realizadas em espécie as participações de capital devem ser objecto de identificação, descrição e avaliação por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas, que será apensado ao acto constitutivo.

2. O relatório deve ser elaborado em data não anterior em mais de 60 dias à do acto constitutivo e dele devem constar os critérios usados na avaliação.

1. As participações de capital devem ser integralmente realizadas no momento do acto constitutivo, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

2. A realização das participações em dinheiro pode ser diferida nos termos fixados para cada tipo de sociedade.

3. A entrega dos bens, em realização de uma participação de capital em espécie, só pode ser diferida se nisso tiver interesse a sociedade e sempre para data certa que deve ser mencionada no acto constitutivo.

4. Caso o diferimento da realização de uma participação de capital em espécie seja superior a um ano, deve ser objecto de novo relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas e, sendo o seu valor inferior ao resultante da avaliação anterior, aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 201.º

5. Sendo a sociedade privada, por acto legítimo de terceiro, de bem já prestado pelo sócio ou tornando-se, quando diferida nos termos do n.º 3, impossível a entrega, o sócio deve realizar em dinheiro o valor nominal da sua participação, no prazo de oito dias após a verificação de qualquer daqueles factos.

1. Os direitos da sociedade à realização das participações de capital são irrenunciáveis e insusceptíveis de compensação.

2. O sócio que não realizar pontualmente a participação a que está obrigado, responde, para além do capital vencido, pelos respectivos juros moratórios e ainda pelos demais prejuízos que do seu incumprimento resultarem para a sociedade.

3. Enquanto se verificar o incumprimento, o sócio não poderá exercer os direitos sociais correspondentes à parte em mora, nomeadamente o direito aos lucros.

1. Os credores de qualquer sociedade podem:

a) Exercer os direitos da sociedade relativos às participações de capital não realizadas e exigíveis;

b) Promover judicialmente a realização das participações de capital antes de exigíveis, desde que isso seja necessário para a conservação da adequada garantia dos seus créditos.

2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo os seus créditos, quando vencidos, ou, quando por vencer, garantindo adequadamente tais créditos ou satisfazendo-os com o desconto correspondente à antecipação.

1. O órgão de administração que, pelas contas de exercício, verifique que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social deve propor, nos termos previstos no número seguinte, que a sociedade seja dissolvida ou o capital seja reduzido, a não ser que os sócios realizem, nos 60 dias seguintes à deliberação que da proposta resultar, quantias em dinheiro que reintegrem o património em medida igual ao valor do capital social.

2. A proposta deve ser apresentada e votada, ainda que não conste da ordem de trabalhos, na própria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia a convocar nos oito dias seguintes à sua aprovação judicial nos termos previstos no artigo 259.º

3. Não tendo os membros da administração cumprido o disposto nos números anteriores ou não tendo sido tomadas as deliberações ali previstas, pode qualquer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas referidas no n.º 1 até 90 dias após a citação da sociedade, ficando a instância suspensa por este prazo.

1. A constituição de usufruto e o penhor de participações sociais estão sujeitos à forma exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão de tais participações.

2. Salvo estipulação expressa em contrário pelas partes, os direitos inerentes à participação social objecto de penhor cabem ao titular da participação, mas o saldo de liquidação da sociedade deve ser entregue ao credor pignoratício e imputado a juros e capital da dívida garantida, devendo o excesso ser restituído ao titular da participação.

3. O usufrutuário de participações sociais tem direito:

a) Aos lucros distribuídos correspondentes ao tempo de duração do usufruto;

b) A votar nas assembleias gerais, salvo quando se trate de deliberações que importem alteração dos estatutos ou dissolução da sociedade;

c) A usufruir os valores que, no acto de liquidação da sociedade ou de amortização da quota, caibam à participação social sobre que incide o usufruto.

4. Nas deliberações que importem alteração dos estatutos ou fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, o voto pertence conjuntamente ao usufrutuário e ao titular da raiz.

5. O usufruto de participações sociais rege-se pelo disposto no Código Civil, em tudo o que não estiver previsto no presente Código.

1. Exceptuando as que tenham por objecto bens de consumo e se integram na normal actividade da sociedade, as aquisições e alienações de bens sociais aos sócios, titulares de uma participação superior a 1% do capital social, só podem ser feitas a título oneroso e depois de previamente aprovadas por deliberação dos sócios em que não vote o sócio a quem os bens hajam de ser adquiridos ou alienados.

2. A deliberação dos sócios deve ser sempre precedida da verificação do valor dos bens nos termos do artigo 202.º e registada antes da aquisição ou alienação.

3. Os contratos de que procedam as alienações e aquisições aos sócios referidos no n.º 1 devem, sob pena de nulidade, constar de documento escrito, que pode ser meramente particular se outra forma não for exigida pela natureza dos bens.

1. Sem prejuízo do disposto para cada tipo de sociedade, todo o sócio tem direito a:

a) Consultar os livros de actas da assembleia geral e do órgão de fiscalização, quando este exista;*

b) Consultar o livro de registo de ónus, encargos e garantias;

c) Consultar o livro de registo de acções;

d) Consultar os registos de presenças, quando existam;

e) Consultar todos os demais documentos que, legal ou estatutariamente, devam ser patentes aos sócios antes das assembleias gerais;

f) Solicitar aos administradores e, quando existam, ao fiscal único ou aos membros do conselho fiscal e ao secretário da sociedade quaisquer informações pertinentes aos assuntos constantes da ordem de trabalhos da assembleia geral antes de se proceder à votação, desde que razoavelmente necessárias ao esclarecido exercício do direito de voto;

g) Requerer, por escrito, à administração, informação escrita sobre a gestão da sociedade, nomeadamente sobre qualquer operação social em particular;

h) Requerer cópia de deliberações ou lançamentos nos livros referidos nas alíneas a) a d).

2. O direito consignado na alínea g) do número anterior pode ser limitado nos estatutos e, no que aos sócios de responsabilidade limitada se refere, subordinado à titularidade de uma certa percentagem do capital social, que não pode, em caso algum, ser superior a 5%.

3. O sócio que utilize, em prejuízo da sociedade, informação assim obtida responde pelos danos a esta causados.

4. Em caso de recusa da informação solicitada, o sócio pode requerer ao tribunal que ordene que esta lhe seja prestada, fundamentando o pedido. Ouvida a sociedade o juiz decide sem mais provas no prazo máximo de 10 dias. Se o pedido for deferido, os administradores responsáveis pela recusa devem indemnizar o sócio pelos prejuízos causados e reembolsá-lo das despesas que fundadamente tenha realizado.

5. O sócio a quem seja prestada informação falsa, incompleta ou manifestamente não elucidativa, pode requerer ao tribunal exame judicial à sociedade nos termos do artigo 211.º

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Todos os actos da sociedade, de que aos sócios deva ser dado conhecimento pessoal, devem ser-lhes comunicados por carta registada endereçada para os domicílios dos sócios que constem dos registos da sociedade.

2. Salvo disposições estatutárias em contrário, a comunicação feita por via postal, regulada no presente livro, pode ser substituída por documento electrónico enviado para os endereços dos sócios que constem dos registos da sociedade, caso tenham consentido na utilização desse meio de comunicação, sendo a sociedade responsável pela segurança das comunicações.*

3. Quando não seja possível a comunicação a todos os sócios conforme previsto nos números anteriores, devem ser publicados anúncios nos termos do artigo 326.º*

4. Todas as comunicações por via postal feitas pelo sócio à sociedade podem ser substituídas por documento electrónico enviado para o endereço da sociedade, quando exista.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Se algum sócio tiver fundadas suspeitas de graves irregularidades na vida da sociedade pode, indicando os factos em que se fundamentam as suspeitas e quais as irregularidades, requerer ao tribunal a realização de exame à sociedade para apuramento destas.

2. O tribunal, ouvida a administração, pode ordenar a realização do exame, nomeando para o efeito um auditor de contas.

3. O auditor de contas deve ser indicado pela entidade com a devida competência.

4. O tribunal pode, se assim entender conveniente, condicionar a realização do exame à prestação de caução pelo requerente.

5. Apurada a existência de irregularidades, o tribunal pode, atenta a gravidade das mesmas, ordenar:

a) A regularização das situações ilegais apuradas, para tanto fixando prazo;

b) A destituição dos titulares de órgãos sociais responsáveis pelas irregularidades apuradas;

c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de dissolução.

6. Apurada a exstência de irregularidades, as custas do processo, a remuneração do auditor referido no n.º 2 e as despesas que o requerente fundadamente tenha realizado, serão suportadas pela sociedade que terá direito de regresso contra os titulares de órgãos sociais responsáveis pelas irregularidades.

7. Idêntico exame judicial à sociedade pode ser requerido pelo conservador do registo comercial sempre que a omissão de actos de registo ou o teor de documentos levados a registo indiciem a existência de irregularidades que, após notificação à administração, não sejam sanadas.

1. Sócio dominante é a pessoa singular ou colectiva que, por si só ou conjuntamente com outras sociedades de que seja também sócio dominante ou com outros sócios a quem esteja ligado por acordos parassociais, detém uma participação maioritária no capital social, dispõe de mais de metade dos votos ou do poder de fazer eleger a maioria dos membros da administração.

2. O sócio dominante que, por si só ou por intermédio das pessoas mencionadas no número anterior, use o poder de domínio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros sócios, responde pelos danos causados àquela ou a estes.

3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar:

a) Fazer eleger administrador ou membro do conselho fiscal ou fiscal único que sabe ser inapto, moral ou tecnicamente;

b) Induzir administrador, gerente, procurador, membro do conselho fiscal ou fiscal único ou secretário da sociedade a praticar acto ilícito;

c) Celebrar, directamente ou por interposta pessoa, contrato com a sociedade de que seja sócio dominante, em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;

d) Induzir a administração da sociedade ou qualquer gerente ou procurador desta a celebrar com terceiro contrato em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;

e) Fazer aprovar deliberações com o consciente propósito de obter, para si ou para terceiro, vantagem indevida em prejuízo da sociedade, de outros sócios ou de credores daquela.

4. O administrador, gerente, procurador, membro do conselho fiscal ou fiscal único ou secretário da sociedade que pratique ou celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d) do número anterior, responde solidariamente com o sócio dominante pelos danos causados à sociedade ou directamente aos outros sócios.

5. Os sócios que dolosamente concorram com os seus votos para a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3, assim como os administradores que a ela dolosamente dêem execução, respondem solidariamente com o sócio dominante pelos prejuízos causados.

6. Se, em consequência da prática, celebração ou execução de qualquer acto ou contrato ou tomada de deliberação previstos nas alíneas b), c), d) ou e) do n.º 3, o património social se tornar insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos, pode qualquer credor exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.

1. Se for declarada a falência de uma sociedade com um único sócio, quer a sociedade seja titular de partes do seu próprio capital, quer não, o sócio único responde pessoal, solidária e ilimitadamente por todas as dívidas da sociedade, se se provar que o património social não foi exclusivamente afectado ao cumprimento das respectivas obrigações.

2. Presume-se a não afectação exclusiva prevista na parte final do número anterior, quando os livros contabilísticos da sociedade não forem mantidos nos termos previstos nas alíneas b) e g) do n.º 1 do artigo 242.º ou quando tiverem sido celebrados negócios jurídicos entre a sociedade e o sócio sem revestirem a forma escrita.

1. São órgãos das sociedades comerciais:

a) A assembleia geral;

b) A administração;

c) O secretário da sociedade;

d) O conselho fiscal ou o fiscal único.

2. A existência do secretário da sociedade e do conselho fiscal ou do fiscal único é obrigatória nas sociedades que se encontrem numa das seguintes situações:

a) Tenham 10 ou mais sócios;

b) Emitam obrigações;

c) Revistam a forma de sociedade anónima;

d) Ultrapassem em montante de capital social, valor de balanço ou volume de receitas os limites fixados por diploma complementar.*

3. Todos os titulares dos órgãos sociais devem declarar por escrito se aceitam exercer os cargos para que foram eleitos ou designados.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Se a pessoa eleita ou nomeada para um cargo social for impedida de o exercer, pode requerer a investidura judicial, nos termos do Código de Processo Civil.

Além das matérias que lhes são especialmente atribuídas por lei, compete aos sócios deliberar sobre as seguintes matérias:

a) Eleição e destituição da administração e do órgão de fiscalização;

b) O balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da administração referentes ao exercício;

c) O relatório e o parecer do conselho fiscal ou do fiscal único;

d) Aplicação dos resultados do exercício;

e) Alteração dos estatutos;

f) Aumento e redução do capital social;

g) Cisão, fusão e transformação da sociedade;

h) Dissolução da sociedade;

i) As que não estejam, por disposição legal ou estatutária, compreendidas na competência de outros órgãos da sociedade.

1. Os sócios deliberam reunindo em assembleia geral, nos termos prescritos para cada tipo societário.

2. A reunião em assembleia geral deve ser precedida de convocação e das demais formalidades, nos termos e prazos fixados para cada tipo de sociedade, mas a comparência de todos os sócios, pessoalmente ou através de representante com poderes especiais para o efeito, sana quaisquer irregularidades, incluindo a falta de convocação, desde que nenhum se oponha à constituição da assembleia geral, na qual, porém, só podem ser tomadas deliberações sobre as matérias expressamente consentidas por todos.

3. Os sócios podem deliberar sem recurso a assembleia geral, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade, considerando-se a deliberação tomada na data em que seja recebido na sociedade o último documento.*

4. Sempre que admitido nos estatutos, a deliberação pode ainda ser tomada por voto escrito nos termos dos números seguintes.*

5. Para efeitos do número anterior, o presidente da mesa ou quem o substitua envia a todos os sócios carta registada contendo a proposta concreta de deliberação, acompanhada dos elementos necessários para a esclarecer, fixando para o exercício do voto um prazo não inferior a sete dias.*

6. O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou não aprovação desta, considerando-se que qualquer modificação da proposta ou condicionamento do voto implica a não aprovação da proposta.*

7. A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.*

8. Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie.*

9. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.os 3 e 7, o secretário da sociedade ou, quando não exista, o presidente da mesa da assembleia geral ou quem o substitua, deve dar conhecimento daquela, por carta registada, a todos os sócios.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Salvo disposição legal em contrário, todos os sócios têm direito a participar nas reuniões da assembleia geral e aí discutir e votar.

2. Salvo disposição dos estatutos em contrário, o sócio apenas pode fazer-se representar na assembleia geral por outro sócio, pelo cônjuge, por descendente ou ascendente, bastando, como instrumento de representação voluntária, uma carta por aquele assinada dirigida ao presidente da mesa.

3. Salvo disposição dos estatutos em contrário, o sócio pode ainda fazer-se representar na assembleia geral por outra pessoa para além das previstas no número anterior, desde que para o efeito lhe atribua poderes representativos nos termos gerais.*

4. As pessoas que integrem os órgãos sociais devem comparecer às reuniões da assembleia geral, quando convocadas pelo presidente da mesa.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

O sócio não pode votar, nem pessoalmente nem por meio de representante, nem representar outro sócio numa votação, sempre que, em relação à matéria objecto da deliberação, se encontre em conflito de interesses com a sociedade.

1. A assembleia geral deve reunir ordinariamente nos três meses imediatos ao termo de cada exercício, para:

a) Deliberar sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da administração referentes ao exercício;

b) Deliberar sobre a aplicação de resultados;

c) Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal ou o fiscal único para as vagas que nesses órgãos se verifiquem.

2. A assembleia geral ordinária pode deliberar sobre a propositura de acções de responsabilidade contra administradores e sobre a destituição daqueles que a assembleia geral considere responsáveis, mesmo quando esta matéria não conste da ordem de trabalhos.

3. A assembleia geral reúne extraordinariamente sempre que devidamente convocada, por iniciativa do presidente da mesa ou a requerimento da administração, do conselho fiscal ou do fiscal único ou de sócios que representem, pelo menos, 10% do capital social.

1. As reuniões da assembleia geral são convocadas pelo presidente da mesa, nos termos e nos prazos fixados para cada tipo de sociedade, com excepção da convocatória para a primeira assembleia geral que cabe aos sócios.

2. Se o presidente da mesa não convocar uma reunião da assembleia geral, quando deva legalmente fazê-lo, podem a administração, o conselho fiscal ou o fiscal único ou os sócios que a tenham requerido convocá-la directamente, sendo as despesas documentadas que aqueles fundadamente tenham realizado suportadas pela sociedade.

1. O aviso convocatório deve, no mínimo, conter:

a) A firma, a sede e número de registo da sociedade;

b) O local, dia e hora da reunião;

c) A espécie da reunião;

d) A ordem de trabalhos da reunião, com menção especificada dos assuntos a submeter a deliberação dos sócios.

2. O aviso convocatório deve ainda conter a indicação dos documentos que se encontrem na sede social ou quando permitido nos estatutos no sítio da sociedade na Internet para consulta dos sócios.*

3. Sem prejuízo do disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 217.º, as reuniões podem ser efectuadas:*

a) Na sede da sociedade ou, quando a mesa da assembleia geral entenda conveniente, em qualquer outro local da RAEM, desde que devidamente identificado no aviso convocatório;*

b) Em local fora da RAEM fixado por acordo unânime dos sócios;*

c) Através de meios telemáticos, se os estatutos da sociedade o permitirem e regularem e se a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações.*

4. Quando a lei ou os estatutos exigirem um quorum para que a assembleia geral possa reunir para deliberar sobre determinada matéria, pode no aviso convocatório ser fixada uma segunda data para nova reunião, para o caso de não estar presente o quorum necessário na primeira reunião convocada, desde que entre as duas datas medeiem, pelo menos, sete dias; a reunião que se realize na segunda data considera-se, para todos os efeitos, uma reunião da assembleia geral em segunda convocação.*

5. O aviso convocatório deve ser assinado pelo presidente da mesa, ou quando este não exista, ou ainda, nos casos previstos no n.º 2 do artigo anterior, por qualquer um dos administradores, pelo presidente do conselho fiscal ou pelo fiscal único ou pelos sócios que convocarem a assembleia.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. As reuniões da assembleia geral são conduzidas por uma mesa, composta por um presidente e por, pelo menos, um secretário.

2. O presidente da mesa é eleito em assembleia geral, de entre os sócios ou outras pessoas, devendo as funções de secretário da mesa ser desempenhadas pelo secretário da sociedade, quando exista.

3. Na falta de eleição do presidente, nos termos do número anterior, e no caso de não existir secretário da sociedade ou, ainda, de não comparência destes, servirá de presidente da mesa qualquer administrador e de secretário um sócio escolhido por aquele.

1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos não possam ser esgotados no dia para que a reunião foi convocada, deve esta mesma continuar à mesma hora e no mesmo local no primeiro dia útil seguinte.

2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a suspensão dos trabalhos e marcada nova sessão para data que não diste mais de 30 dias.

3. Uma mesma reunião da assembleia só pode ser suspensa duas vezes.

1. Em nenhum caso se considera tomada uma deliberação que não tenha sido aprovada pelo número de votos exigido na lei ou nos estatutos.

2. Os votos que cabem aos sócios impedidos de votar nos termos do artigo 219.º, não são tidos em conta para a determinação da maioria exigida na lei ou nos estatutos.

3. A atribuição dos votos, o quorum de reunião das assembleias gerais e a formação das maiorias necessárias às deliberações, consoante as matérias, obedecem às regras fixadas na lei para cada tipo societário.

1. Os votos a que cada sócio tenha direito não podem ser emitidos em sentidos diversos numa mesma votação, nem ser apenas parcialmente exercidos.

2. A violação do disposto no número anterior importa que todos os votos emitidos pelo sócio nessa votação sejam computados como abstenções.

3. Um sócio que represente outros pode votar em sentido diverso dos seus representados e bem assim deixar de exercer o seu direito de voto ou o dos seus representados.

Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, as deliberações dos sócios que tenham por objecto direitos especiais de algum ou alguns sócios ou categorias de sócios não produzem quaisquer efeitos enquanto os titulares de tais direitos não tiverem dado o seu assentimento, expressa ou tacitamente.

1. São nulas as deliberações dos sócios:

a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 217.º;

b) Tomadas por escrito quando algum sócio não tenha exercido por escrito o seu direito de voto, ou sem que todos os sócios tenham sido chamados a exercer o seu direito de voto por escrito, nos termos dos n.os 3 e 5 do artigo 217.º, respectivamente;*

c) Que sejam contrárias aos bons costumes;

d) Sobre matéria que não esteja, por lei ou por natureza, sujeita a deliberação dos sócios ou não conste da ordem de trabalhos;

e) Que violem normas legais destinadas principal ou exclusivamente à tutela de credores da sociedade ou do interesse público.

2. Não se considera convocada, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a assembleia geral cujo aviso convocatório não seja assinado por quem tenha competência para o efeito, ou não contenha a data, hora, local e ordem de trabalhos da reunião.

3. A nulidade de uma deliberação não pode ser arguida se já tiverem decorrido mais de cinco anos sobre a data do seu registo, salvo pelo Ministério Público se a deliberação constituir facto criminalmente punível para que a lei estabeleça prazo prescricional superior.

4. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 pode ser substituída por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. São anuláveis as deliberações dos sócios:

a) Que violem qualquer disposição da lei, de que não decorra a nulidade nos termos do n.º 1 do artigo anterior, ou dos estatutos da sociedade;

b) Que não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio dos elementos de informação que tenha solicitado e a que legal ou estatutariamente tenha direito;

c) Que tenham sido tomadas em assembleia geral cujo processo de convocação contenha alguma irregularidade diversa das mencionadas no n.º 2 do artigo anterior.

2. Para a anulação de uma deliberação com base no disposto na alínea b) do número anterior, é irrelevante que a assembleia geral ou outros sócios declarem ou tenham declarado que a recusa de informação não influenciou a tomada da deliberação.

3. A anulabilidade de uma deliberação cuja anulação tenha sido requerida no prazo legal cessa desde que os sócios confirmem a deliberação anulável por outra deliberação; porém, o sócio que nisso tiver interesse pode fazer prosseguir a acção com vista à anulação da deliberação relativamente ao período anterior à deliberação que a tenha confirmado.

1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberação:

a) Qualquer sócio que nela tenha participado, a menos que tenha votado no sentido que obteve vencimento;

b) Qualquer sócio que tenha sido irregularmente impedido de participar na assembleia, ou que nesta não tenha comparecido tendo ela sido irregularmente convocada;

c) O órgão de fiscalização;

d) Qualquer administrador ou membro do órgão de fiscalização, se a execução da deliberação puder fazer incorrer qualquer deles em responsabilidade penal ou civil.

2. O prazo para a propositura da acção de anulação é de 20 dias contados a partir:

a) Da data em que a deliberação foi tomada;

b) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se foi irregularmente impedido de participar na assembleia ou se esta foi irregularmente convocada.

c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, sempre que a mesma foi tomada por voto escrito, nos termos do n.º 9 do artigo 217.º*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação devem ser propostas apenas contra a sociedade.

2. A sociedade suporta todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização, ainda que estas sejam julgadas improcedentes.

3. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.

4. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação.

5. Não há boa fé se os terceiros conheciam ou deviam conhecer a causa da nulidade ou da anulabilidade.

6. O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para substituir a deliberação por outra, em assembleia geral convocada para o efeito.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declaração de nulidade ou a anulação de uma deliberação dos sócios pode requerer ao tribunal que seja decretada, cautelarmente, a suspensão da execução de uma deliberação ou a da sua eficácia caso já tenha sido executada ou esteja em vias de execução.

2. O prazo para requerer a providência cautelar é de 10 dias, contados a partir das datas referidas nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo 230.º ou a partir do conhecimento da deliberação se o requerente não for sócio, membro da administração ou do conselho fiscal ou fiscal único.*

3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providência e os danos que da execução, da continuação da execução ou da sua eficácia podem resultar.

4. Em tudo o que não contrarie o estabelecido nos números precedentes aplica-se o disposto no Código de Processo Civil.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.

2. As actas devem conter:

a) O local, dia, hora, e ordem de trabalhos da reunião;

b) O nome de quem presidiu à reunião;

c) O nome de quem secretariou a reunião;

d) A referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;

e) O exacto teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;

f) A expressa menção do sentido do voto de algum sócio que assim o requeira;

g) As assinaturas de quem presidiu à reunião da assembleia geral ou de quem presida à reunião seguinte e a de quem tiver secretariado a reunião.

3. No livro de actas ou nas folhas soltas deve ser inscrita menção das deliberações tomadas por escrito, nos termos dos n.os 3 e 7 do artigo 217.º, e das deliberações que constem de instrumento público, sendo arquivadas cópias desses documentos na sociedade.**

4. As actas também podem ser lavradas em documento avulso, devendo a assinatura dos sócios ser reconhecida notarialmente.

5. Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Os administradores podem ser pessoas colectivas e pessoas singulares com plena capacidade jurídica.

2. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.

3. A composição, designação, destituição e funcionamento da administração devem obedecer às regras fixadas para cada tipo de sociedade, devendo a primeira administração ser designada pelos sócios no acto constitutivo nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º

4. O disposto no n.º 3 do artigo 222.º aplica-se, com as necessárias adaptações, às reuniões da administração.**

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. À administração das sociedades compete gerir e representar a sociedade, nos termos fixados para cada tipo de sociedade.

2. Os administradores da sociedade devem agir sempre no interesse da mesma e empregar nessa actuação a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

3. Independentemente de autorização expressa nos estatutos, a sociedade pode, mediante autorização da assembleia geral ou do conselho de administração, caso exista, propor gerentes para o desempenho de algum ramo de negócio que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares para a representar em determinados actos ou contratos ou, por instrumento notarial, constituir procuradores para prática de determinados actos ou categoria de actos.

4. A sociedade responde civilmente pelos actos e omissões das pessoas referidas nos n.os 2 e 3 nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos e omissões dos comissários.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações dos poderes de representação constantes dos estatutos ou resultantes de deliberações dos sócios, mesmo que tais deliberações estejam publicadas.

2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros essas mesmas limitações, assim como as resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios.

3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada aos estatutos da sociedade.

4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicação dessa qualidade.

1. Pode ser designado um secretário da sociedade, ainda que esta a tal não esteja obrigada nos termos do n.º 2 do artigo 214.º

2. Com a excepção do primeiro, que deve ser logo designado pelos sócios no acto constitutivo nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º, o secretário da sociedade é designado e destituído pela administração, em acta, de entre os administradores ou quaisquer empregados da sociedade; as funções de secretário podem também ser exercidas por advogado, para o efeito contratado pela sociedade.

3. O secretário da sociedade, que seja também procurador ou administrador desta, não pode intervir num mesmo acto nessa dupla qualidade.

4. Em caso de falta ou impedimento do secretário, a administração deve designar uma pessoa, de entre as mencionadas no n.º 2, para o substituir.

1. Para além de outras funções que por lei ou pelos estatutos lhe sejam cometidas, compete ao secretário da sociedade:

a) Certificar a declaração do autor das traduções legalmente exigidas de que o textos foram fielmente traduzidos;

b) Secretariar as reuniões da assembleia geral e da administração e assinar as respectivas actas;

c) Certificar, sempre que devido, que as assinaturas dos sócios ou dos administradores foram apostas nos documentos pelos próprios e na sua presença;

d) Assegurar o preenchimento e assinatura da lista de presenças das assembleias gerais, quando exista;

e) Promover o registo e a publicação dos actos a ele sujeitos;

f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade são verdadeiras, completas e actuais;

g) Certificar o conteúdo, total ou parcial, dos estatutos em vigor, bem como a identidade dos membros dos vários órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;

h) Requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem dos livros da sociedade;

i) Assegurar que todos os livros que devam ser patentes para consulta de sócios ou de terceiros, o sejam durante pelo menos duas horas em cada dia útil, às horas de serviço e no local de conservação destes indicado no registo;

j) Assegurar que sejam entregues ou enviadas, no prazo máximo de oito dias, a quem tendo direito as tenha requerido, cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração, bem como dos lançamentos em vigor no livro de registo de ónus, encargos e garantias.

2. As certificações feitas pelo secretário, referidas nas alíneas c), f) e g) do número anterior, substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.

1. A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto no mínimo por três membros efectivos, ou a um fiscal único, conforme for determinado nos estatutos.*

2. Um membro do conselho fiscal ou o fiscal único deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

3. A sociedade de auditores de contas que integre o órgão de fiscalização deve designar um sócio ou um empregado seu, em qualquer caso um auditor de contas, para o exercício das funções que lhe são conferidas junto da sociedade.

4. Os restantes membros do conselho fiscal devem ser pessoas singulares com plena capacidade jurídica.

5. Os estatutos podem autorizar a designação de suplentes.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Não podem ser membros do conselho fiscal ou fiscal único:

a) Os administradores e o secretário da sociedade;

b) Qualquer empregado da sociedade ou qualquer pessoa que receba da sociedade qualquer remuneração que não seja pelo exercício das funções de membro do conselho fiscal ou fiscal único;

c) Os cônjuges, parentes ou afins, até ao terceiro grau, inclusive, das pessoas referidas nas alíneas anteriores.

2. O auditor de contas ou sociedade de auditores de contas que seja fiscal único ou membro do conselho fiscal não pode ser sócio da sociedade.

3. A superveniência de algum dos impedimentos referidos nos números anteriores importa a caducidade automática da designação.

1. Os membros do conselho fiscal e o fiscal único, com excepção do disposto na alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º, são eleitos na assembleia geral ordinária, mantendo-se em funções até à assembleia geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o presidente.

2. Os membros do conselho fiscal e o fiscal único podem ser reeleitos.

3. Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, devendo o membro que seja auditor de contas ou sociedade de auditores ser substituído por um suplente que tenha a mesma qualificação.*

4. Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia geral, que procederá ao preenchimento das vagas.*

5. Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por não existirem suplentes ou, tendo estes sido eleitos, se encontrem temporariamente impedidos ou tenham cessado funções, os cargos vagos são preenchidos por nova eleição, no prazo de 30 dias.*

6. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal único podem ser destituídos por deliberação dos sócios tomada em assembleia geral, desde que ocorra justa causa para a destituição, mas só depois de lhes ser dada oportunidade, para, nessa assembleia, exporem as razões das suas acções e omissões.*

7. Compete à assembleia geral estabelecer, em montante fixo, as remunerações dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Compete ao conselho fiscal ou ao fiscal único:

a) Fiscalizar a administração da sociedade;

b) Verificar a regularidade e a actualidade dos livros da sociedade e dos documentos que aos respectivos lançamentos servem de suporte;

c) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou a outro título;

d) Verificar a exactidão das contas anuais;

e) Verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;

f) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicação dos resultados e o relatório da administração;

g) Exigir que os livros e registos contabilísticos dêem a conhecer, fácil, clara e precisamente, as operações da sociedade e a sua situação patrimonial;

h) Cumprir as demais obrigações constantes da lei e dos estatutos.

2. O auditor de contas tem, sem prejuízo dos deveres dos outros membros do órgão de fiscalização, o especial dever de proceder a todas as verificações e exames necessários à correcta e completa auditoria e relatório sobre as contas, nos termos previstos em lei especial.

1. Para o cumprimento das obrigações do órgão de fiscalização, os membros do conselho fiscal, conjunta ou separadamente, ou o fiscal único podem:

a) Obter da administração ou do secretário da sociedade, quando exista, para exame e verificação, a apresentação dos livros, registos e documentos da sociedade;

b) Obter da administração ou do secretário da sociedade, quando exista, quaisquer informações ou esclarecimentos sobre qualquer assunto que caiba nas competências respectivas ou em que qualquer um tenha intervindo ou de que tenha tomado conhecimento;

c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações;

d) Assistir às reuniões da administração.

2. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal único têm o dever de:

a) Comparecer nas reuniões da assembleia geral;

b) Comparecer nas reuniões da administração em que se apreciem as contas do exercício;

c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento, sem prejuízo do dever de participação ao Ministério Público de todos os actos ilícitos sancionados pela lei penal;

d) Informar a administração das irregularidades e inexactidões verificadas e, se as mesmas não forem corrigidas, informar a primeira assembleia geral que se realize após o decurso do prazo razoável necessário à sua correcção.

3. No exercício das suas funções, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único devem agir no interesse da sociedade, dos credores e do público em geral, e empregar a diligência de um fiscal rigoroso e imparcial.

1. Ao presidente do conselho fiscal cabe convocar e presidir às reuniões.

2. O conselho fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.

3. As deliberações são tomadas por maioria, só podendo o conselho reunir com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções; quando o conselho seja composto por um número par de membros, o presidente tem voto de qualidade.*

4. Das reuniões é elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes, da qual devem constar as deliberações tomadas e um relatório sucinto de todas as verificações, fiscalizações e demais diligências dos seus membros desde a reunião anterior, e dos seus resultados.

5. Se houver fiscal único em vez de conselho fiscal, deve, pelo menos uma vez por trimestre, ser exarado no livro ou nele colado ou por outra forma incorporado o relatório a que se faz menção no número anterior, devidamente assinado.

6. O disposto no n.º 3 do artigo 222.º aplica-se, com as necessárias adaptações, às reuniões do conselho fiscal, quando exista.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Os administradores respondem para com a sociedade pelos danos que lhe causarem por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou estatutários, salvo se provarem que agiram sem culpa.

2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação da administração os administradores que nela não tenham participado ou tenham votado vencidos e não tenham participado na respectiva execução; os administradores devem fazer constar da acta o sentido do seu voto, sob pena de se presumir que votaram a favor.

3. Os administradores não são responsáveis para com a sociedade, se o acto ou omissão assentar em deliberação dos sócios, ainda que anulável, salvo o disposto na parte final do n.º 5 do artigo 212.º ou se a deliberação tiver sido tomada por proposta deles.

4. A responsabilidade dos administradores é solidária, aplicando-se o disposto no n.º 2 do artigo 192.º às relações entre eles.

1. É nula a cláusula que exclua ou limite a responsabilidade dos administradores.

2. A deliberação pela qual os sócios aprovem o balanço e as contas não implica renúncia da sociedade ao direito à indemnização contra os administradores.

3. A sociedade só pode renunciar ao direito à indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos sócios sem o voto contrário de uma minoria que represente, pelo menos, 10% do capital social e só se o dano não constituir diminuição relevante da garantia dos credores.

4. O prazo de prescrição só começa a correr a partir do conhecimento do facto pela maioria dos sócios.

1. A acção de responsabilidade a propor pela sociedade depende de deliberação dos sócios tomada por maioria simples, e deve ser proposta no prazo de três meses a contar da data em que a deliberação tiver sido tomada.

2. A deliberação de propor a acção de responsabilidade implica a destituição dos administradores visados, devendo os sócios designar, de imediato e se necessário, representantes especiais da sociedade para o exercício do direito à indemnização.

1. A acção de responsabilidade a favor da sociedade pode ser proposta por sócio ou sócios de responsabilidade ilimitada ou que detenham uma participação no capital não inferior a 10%, se a sociedade não tiver já intentado a respectiva acção.

2. No caso previsto no número anterior, deve ser provocada a intervenção da sociedade na acção, nos termos da lei de processo.

1. Os administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância de uma disposição legal ou estatutária, principal ou exclusivamente destinada à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.

2. Sempre que a sociedade ou os sócios o não tenham feito, os credores da sociedade podem, desde que haja justo receio de diminuição relevante da garantia patrimonial, exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.

3. À responsabilidade prevista no n.º 1 aplica-se o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 245.º

Os administradores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros, pelos danos que a estes directamente causem no exercício das suas funções.

1. As disposições constantes dos artigos 245.º a 250.º aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos gerentes e procuradores da sociedade.

2. Os membros do conselho fiscal, o fiscal único e o secretário da sociedade, quando existam, respondem nos termos previstos nos artigos 245.º a 250.º, mas respondem também solidariamente com os administradores pelos actos ou omissões destes, quando o dano se não teria produzido se tivessem cumprido com a diligência devida as suas obrigações.

1. Além dos livros de escrituração e contabilidade que a lei declara obrigatórios, as sociedades devem ter:

a) Livro de actas da assembleia geral;

b) Livro de actas da administração;

c) Livro de actas do órgão de fiscalização, quando este existir;

d) Livro de registo de ónus, encargos e garantias;

e) Livro de registo de acções;

f) Livro de registo de emissões de obrigações.

2. Do livro de registo referido na alínea d) do número anterior, devem constar todas as garantias pessoais e reais que a sociedade preste, bem como todos os ónus e encargos que incidam sobre bens da sociedade e ainda as limitações à plena titularidade ou disponibilidade de bens da sociedade; em anexo ao livro devem ser arquivadas cópias dos actos ou contratos de que as referidas situações decorram.

3. Os livros devem estar na sede da sociedade ou noutro local da RAEM, desde que para o efeito comunicado aos sócios.*

4. Os livros referidos nas alíneas a), d) e e) do n.º 1 devem estar patentes para consulta dos sócios durante pelo menos duas horas por dia às horas de serviço.

5. O livro referido na alínea d) do n.º 1 deve estar patente para consulta de qualquer interessado durante o período referido no número anterior.

6. Todos os lançamentos nos livros referidos nas alíneas d) a f) do n.º 1 que deixem de ser actuais devem ser inutilizados pelo secretário da sociedade, quando exista, ou pela administração, por forma bem visível mas que não impeça a leitura do lançamento, devendo o responsável assinar e apor à margem a data da inutilização.

7. Qualquer interessado pode requerer o lançamento nos livros de acto relativo à sociedade que neles deva constar.

8. A qualquer sócio ou interessado que o requeira deverá ser fornecida, no mais curto espaço de tempo e em prazo não superior a oito dias, cópia de qualquer acta ou lançamento em livro, a cuja consulta tenha direito, a um preço não superior a 1 pataca por cada 100 palavras.

9. O sócio tem direito a consultar e a obter cópia de qualquer acta de reunião ou deliberação da administração, desde que tenham decorrido três meses sobre a data da mesma ou, antes desse prazo ter decorrido, se tal for autorizado pelo secretário, quando exista, ou pela administração, por entender não haver risco de dano para a sociedade por essa divulgação.

10. Os estatutos da sociedade podem prever que os livros possam estar disponíveis para consulta dos sócios no sítio da sociedade na Internet, quando o mesmo exista, cabendo à sociedade regular os termos em que se processa o respectivo acesso.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. O exercício das sociedades deve ser anual, podendo iniciar-se em 1 de Abril, 1 de Julho, 1 de Outubro ou 1 de Janeiro e terminar, respectivamente, em 31 de Março, 30 de Junho, 30 de Setembro e 31 de Dezembro, consoante o que for determinado nos estatutos.

2. No silêncio dos estatutos, o exercício da sociedade inicia-se a 1 de Janeiro e termina a 31 de Dezembro.

No fim de cada exercício, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e, salvo se todos os sócios forem administradores e a sociedade não tiver conselho fiscal ou fiscal único, elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação de resultados.

1. O relatório da administração deve descrever, com referência às contas anuais, o estado e a evolução da gestão da sociedade nos diferentes sectores em que a sociedade actuar, fazendo especial menção a custos, condições do mercado e investimentos, de forma a permitir uma fácil e clara compreensão da situação económica e da rentabilidade alcançada pela sociedade.

2. O relatório deve ser assinado por todos os administradores, salvo recusa de algum, que deve ser justificada por escrito em documento anexo.

3. As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de resultados devem ser assinados pelos administradores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos administradores devem prestar todas as informações que lhes sejam pedidas relativas ao seu mandato.

1. As contas anuais, o relatório da administração e a proposta de aplicação de resultados devem ser entregues ao conselho fiscal ou fiscal único, instruídos com os inventários que lhes sirvam de suporte, até 30 dias antes da data prevista para a assembleia geral ordinária.

2. O conselho fiscal ou o fiscal único, deve elaborar o relatório e parecer referidos na alínea f) do n.º 1 do artigo 242.º até à data da expedição ou publicação dos avisos convocatórios da assembleia geral ordinária.

3. Deve ser indicado no relatório:

a) Se as contas anuais e o relatório da administração são exactos e completos, se dão a conhecer fácil e claramente a situação patrimonial da sociedade, se satisfazem as disposições legais e estatutárias, e se o órgão de fiscalização concorda ou não com a proposta de aplicação de resultados;

b) As diligências e verificações a que se procedeu e o resultado delas;

c) Os critérios valorimétricos adoptados pela administração, e a sua adequação;

d) Quaisquer irregularidades ou actos ilícitos;

e) Quaisquer alterações que se entenda deverem ser feitas aos documentos referidos no n.º 1 e a respectiva fundamentação.

4. Aplica-se ao relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior.

1. Nas sociedades que emitam obrigações ou recorram a subscrição pública, as contas devem ainda ser objecto de parecer a emitir por auditor ou sociedade de auditores de contas sem relação com a sociedade ou com o fiscal único ou com qualquer dos membros do conselho fiscal.

2. O disposto no número anterior é aplicável às sociedades que exerçam actividade permanente no Território, embora neste não tenham a sua sede estatutária nem administração principal.

As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de resultados, juntamente com o relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único, quando estes existam, devem estar patentes aos sócios na sede da sociedade, às horas de serviço, a partir da data de expedição ou publicação dos avisos convocatórios da assembleia geral ordinária.

1. Se as contas anuais e o relatório da administração não forem apresentados aos sócios até três meses após o termo do exercício a que respeitem, pode qualquer sócio requerer ao tribunal a fixação de um prazo, não superior a 60 dias, para a sua apresentação.

2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do número anterior, a apresentação não tiver tido lugar, o tribunal pode determinar a cessação de funções de um ou mais administradores e ordenar exame judicial nos termos do artigo 211.º, nomeando um administrador judicial encarregado de elaborar as contas anuais e o relatório da administração referentes a todo o prazo decorrido desde a última aprovação de contas.

3. Elaborados o balanço, as contas e o relatório, são sujeitos à aprovação dos sócios, em assembleia geral para o efeito convocada pelo administrador judicial.

4. Se os sócios não aprovarem as contas, o administrador judicial requer ao tribunal, no âmbito do exame, que elas sejam aprovadas judicialmente, fazendo-as acompanhar de parecer de auditor de contas sem relação com a sociedade.

1. Compete aos sócios deliberar sobre as alterações dos estatutos da sociedade, salvo quando a lei disponha em sentido diverso.

2. Se a alteração tiver como consequência o aumento das prestações impostas pelos estatutos aos sócios, essa imposição só vincula os sócios que expressamente consentirem nesse aumento.

3. As alterações aos estatutos da sociedade devem ser redigidas numa das línguas oficiais do Território.

1. O capital de uma sociedade pode ser aumentado por recurso a novas entradas ou por incorporação de reservas disponíveis.

2. Não pode ser deliberado aumento de capital enquanto não se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.

A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:

a) A modalidade e o montante do aumento de capital;

b) O valor nominal das novas participações sociais;

c) Os prazos para a realização das participações de capital decorrentes do aumento;

d) As reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de reservas;

e) Se no aumento apenas participam os sócios e em que termos, ou se aquele será aberto a terceiros, nomeadamente com recurso a subscrição pública;

f) Se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes.

A deliberação de aumento de capital por recurso a novas entradas só pode permitir o diferimento da realização das participações, nos limites estabelecidos na lei.

1. O aumento de capital por incorporação de reservas, se não for deliberado na assembleia geral que aprove as contas do exercício, nem nos 60 dias subsequentes, só pode ter lugar acompanhado da aprovação de um balanço especial, organizado, aprovado e registado nos termos prescritos para o balanço anual.

2. As quotas ou acções próprias da sociedade participam do aumento, salvo deliberação em contrário dos sócios.

3. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incide nos mesmos termos sobre as novas participações decorrentes do aumento por incorporação de reservas.

1. A deliberação que determine a redução do capital deve explicar a finalidade desta e bem assim a respectiva modalidade, mencionando se é reduzido o valor nominal ou se há extinção de participações e, neste caso, quais as partes atingidas pela redução.

2. A redução não motivada por perdas só pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade ficar a exceder a soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias em, pelo menos, 20%, comprovada por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas, que será apensado à deliberação.

A deliberação que aprovar a redução do capital social deve ser registada e publicada.

O capital social fica reduzido com o registo da deliberação sobre a redução do capital.

1. Aos credores cujos créditos se tenham constituído antes de ter sido publicada a deliberação de redução e não possam exigir o pagamento, deve ser prestada garantia, se a exigirem no prazo de 30 dias a contar da publicação; os credores devem ser informados do direito referido neste número na publicação da deliberação.

2. Os credores cujos créditos já se encontrem garantidos não podem exercer o direito que lhes é concedido no número anterior.

3. Os pagamentos aos sócios com base na redução do capital não podem ser efectuados antes de decorridos 60 dias sobre a data de publicação da deliberação de redução e só depois de ter sido dada satisfação ou garantia aos credores que a tenham exigido.

1. O disposto no artigo anterior não se aplica:

a) Se a redução for motivada por perdas;

b) Se a redução tiver por finalidade a constituição ou reforço da reserva legal.

2. Nos casos previstos no número anterior, os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de liberação do capital.

1. É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido na lei para o respectivo tipo de sociedade, se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.

2. O disposto quanto ao capital mínimo de cada tipo de sociedade não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

Se a alteração dos estatutos tiver por efeito uma modificação essencial do objecto, ou dela decorrer uma mudança total de actividade, pode qualquer credor social, no prazo de 30 dias após o registo da deliberação, exigir o vencimento antecipado dos seus créditos, salvo acordo prévio em contrário.

1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se numa só.

2. A fusão pode realizar-se:

a) Por meio da transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;

b) Por meio da constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

1. As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número do registo de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;

f) O projecto de alteração a introduzir nos estatutos da sociedade incorporante ou o projecto de estatutos da nova sociedade;

g) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

h) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios que sejam titulares de direitos especiais;

i) Nas fusões em que a sociedade incorporante ou a nova sociedade seja uma sociedade anónima, as categorias de acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções são entregues e dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.

2. O projecto ou um anexo a este deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca referida na alínea e) do número anterior.

1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve comunicar o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles emita parecer, ao respectivo conselho fiscal ou fiscal único ou, na falta destes, a um auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

2. O conselho fiscal ou o fiscal único, o auditor de contas ou sociedade de auditores de contas, podem exigir a todas as sociedades participantes as informações e os documentos de que careça e proceder às verificações necessárias.

1. O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade; as assembleias são convocadas, depois de efectuado o registo do projecto de fusão, para se reunirem decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da expedição ou da publicação da convocatória, nos termos do n.º 2, conforme o que ocorrer mais tarde.

2. Pela forma determinada no artigo 326.º, deve ser publicada notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão, de que este e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.

1. A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:

a) Projecto de fusão;

b) Relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização ou por auditores de contas.

2. Podem ainda consultar as contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

1. Reunida a assembleia, a administração começa por declarar expressamente se, desde a elaboração do projecto de fusão, houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.

2. Tendo havido mudança relevante nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser recomeçado ou se prossegue na apreciação da proposta.

3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.

4. Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.

1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração dos estatutos da sociedade.

2. A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:

a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;

b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;

c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.

3. Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.

1. No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.

2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades, dominadas por aquela nos termos do artigo 212.º, bem como os votos de pessoas que actuam em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.

3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

1. Se a lei ou norma estatutária atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação prescrita no n.º 1 do artigo 282.º, que a sociedade adquira ou faça adquirir por terceiro a sua participação social.

2. Salvo estipulação diversa dos estatutos ou acordo das partes, o valor da participação deve ser fixado por auditor de contas sem relação com as sociedades que pretendam fundir-se.

3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de 90 dias, sob pena de o sócio poder requerer a sua dissolução.

4. O direito do sócio a alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores, nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelos estatutos da sociedade.

1. Aprovada a fusão por deliberação da assembleia geral de cada uma das sociedades participantes, compete às respectivas administrações outorgar o respectivo documento de fusão.

2. Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.

1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o registo da deliberação que aprovar o projecto de fusão, bem como a sua publicação.

2. Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no número anterior, os credores das sociedades participantes, cujos créditos sejam anteriores a essa publicação, podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus créditos.

3. Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de oposição na publicação prevista no n.º 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta registada.

1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da fusão até que se verifique algum dos seguintes factos:

a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo de 30 dias;

b) Ter havido desistência do opoente;

c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;

d) Haverem os opoentes consentido na inscrição;

e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes.

2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.

3. O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com outra.

1. O disposto nos artigos 282.º e 283.º é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações constantes dos números seguintes.

2. Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade, a convocar pelo representante comum de cada emissão, para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores; as deliberações devem ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes ou representados.

3. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através do representante comum.

4. Os portadores de obrigações, convertíveis ou não em acções, gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo.

Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

a) For deliberado, em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos, que os referidos direitos podem ser alterados;

b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou nos estatutos, a existência de assembleia especial;

c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.

Decorrido o prazo previsto no n.º 2 do artigo 282.º, sem que tenha sido deduzida oposição ou se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 283.º, deve a administração de qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade proceder ao registo comercial da fusão.

Com o registo da fusão:

a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas a sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorrerem, antes da verificação destes, alterações relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida ao tribunal a resolução ou a modificação da fusão, ficando a eficácia desta diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.

1. Os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único e o secretário de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, se não tiverem observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão.

2. Nas relações entre si, os co-obrigados respondem nos termos do n.º 2 do artigo 192.º

3. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no n.º 1 e, bem assim, dos direitos e obrigações que resultem da fusão para elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.

1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 3, são exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade.

2. O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita para os anúncios sociais, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, não inferior a 30 dias.

3. A indemnização atribuída à sociedade deve ser afectada à satisfação dos respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do saldo de liquidação.

4. Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.

5. O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que fundadamente tenha realizado e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixa o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.

1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra, de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular, directamente ou por conta dela mas em nome próprio.

2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais da sociedade incorporada e à responsabilidade desses órgãos.

3. O documento de fusão pode ser lavrado sem prévia deliberação de assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) No projecto de fusão seja indicado que o documento será outorgado sem prévia deliberação das assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d);

b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo artigo 275.º com a antecedência mínima de dois meses relativamente à data do documento;

c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 276.º, a partir, pelo menos, do oitavo dia seguinte à publicação do projecto de fusão, e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;

d) Até 15 dias antes da data marcada para a elaboração do documento, não tenha sido requerida por sócios detentores de 5% do capital social a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

1. A nulidade da fusão só pode ser declarada com fundamento na falta de documento ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.

2. A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.

3. O tribunal não declara a nulidade da fusão se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.

4. A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.

5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante, depois da inscrição da fusão no registo e antes da decisão declarativa da nulidade, não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula.

1. É permitido a uma sociedade:

a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;

b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;

c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

2. A cisão pode ter lugar ainda que a sociedade se encontre em liquidação.

3. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.

1. A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem, em conjunto, elaborar um projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de registo de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade, e os valores que lhes são atribuídos;

e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 273.º;

f) As partes, as quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que são atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;

g) As categorias de acções das sociedades resultantes da cisão, quando estas sejam anónimas, e as datas a partir das quais estas acções são entregues;

h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;

i) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;

j) O projecto de alterações a introduzir nos estatutos da sociedade incorporante ou o projecto de estatutos da nova sociedade;

l) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

m) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

n) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.

2. O projecto ou um anexo a este deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca a que se refere a alínea f) do número anterior.

É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.

A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação.

1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

2. As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores ao registo da cisão.

3. A sociedade que, por motivo da solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas, tem direito de regresso contra a devedora principal.

1. A cisão prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 293.º, não é possível:

a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias, e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;

b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver integralmente realizado.

2. Nas sociedades por quotas adiciona-se, para efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.

3. A verificação das condições exigidas nos números precedentes deve constar expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

1. Na cisão simples, só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:

a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade, quer parte das de que a sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formação de nova sociedade cujo objecto exclusivo consista na gestão de participações sociais;

b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam coordenados, de modo a formarem uma unidade autónoma.

2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.

A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

SUBSECÇÃO III

Cisão-dissolução

Artigo 301.º

(Cisão-dissolução. Extensão)

1. A cisão-dissolução prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 293.º deve abranger todo o património da sociedade a cindir.

2. Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens são repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas respondem solidariamente as novas sociedades, tendo aquela que satisfaça dívidas em montante superior à proporção que resulta do projecto de cisão, direito de regresso contra as novas sociedades.

Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participam em cada uma das novas sociedades na proporção em que participavam naquela.

É especialmente aplicável à cisão-dissolução, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 287.º

Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.

1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, apenas podem intervir estas.

2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.

1. À cisão-fusão é especialmente aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 279.º e nos artigos 288.º e 289.º

2. É ainda aplicável à cisão-fusão, se a sociedade cindida mantiver a personalidade jurídica, o disposto nos artigos 299.º e 300.º e, na hipótese contrária, o disposto nos artigos 287.º, 290.º, 301.º e 302.º

1. Qualquer sociedade pode, após a sua constituição e registo, adoptar outro tipo societário, salvo proibição da lei.

2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades comerciais, desde que adoptem um dos tipos previstos no n.º 1 do artigo 174.º, aplicando-se-lhes, com as necessárias adaptações, as regras sobre a constituição e registo de sociedades.

3. A transformação de uma sociedade não importa a sua dissolução.

Uma sociedade não pode transformar-se:

a) Se não estiverem totalmente realizadas as participações de capital previstas nos estatutos e já vencidas;

b) Se o balanço de transformação mostrar que o valor do património líquido da sociedade é inferior ao seu capital;

c) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

1. A administração da sociedade deve organizar um relatório justificativo da transformação, que será instruído com:

a) Um balanço da sociedade elaborado especialmente para o efeito;

b) Um projecto dos estatutos que passam a reger a sociedade.

2. Se a assembleia geral que deliberar a transformação se realizar nos 60 dias seguintes à aprovação do balanço do último exercício, é dispensada a apresentação de um balanço especial, instruindo-se o relatório com aquele.

3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, tudo o que neste Código se dispõe quanto à fiscalização do projecto e à consulta de documentos no caso de fusão de sociedades.

1. Devem ser objecto de deliberações diferentes:

a) A aprovação do balanço;

b) A aprovação da transformação e dos estatutos que passam a reger a sociedade.

2. As deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada, ou que impliquem a eliminação de direitos especiais, só produzem efeitos se merecerem a aprovação dos sócios que devam assumir aquela responsabilidade e dos titulares dos direitos especiais afectados.

3. Os novos estatutos não podem fixar prazos mais longos para a realização de participações de capital ainda não vencidas, nem podem conter disposições que ponham em causa ou, de algum modo, limitem os direitos de obrigacionistas anteriormente existentes.

Aplica-se à transformação de sociedades, em tudo o que não estiver especialmente disposto nesta Secção, o disposto sobre alteração dos estatutos.

1. Salvo acordo de todos os sócios, a proporção de cada participação em relação ao capital não pode ser alterada.

2. Se a transformação tiver como consequência a impossibilidade de manutenção de sócios de indústria, a estes deve ser atribuída a participação no capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente as participações dos restantes.

1. Os sócios que não votem favoravelmente a deliberação de transformação podem exonerar-se da sociedade, manifestando essa vontade por escrito nos 30 dias subsequentes ao registo da transformação.

2. Aos sócios que se exonerem da sociedade ao abrigo do número anterior será pago o valor da sua participação, nos termos previstos no artigo 343.º

3. Se o pagamento do valor das participações de sócios que se exonerem afectar o capital social, todos os sócios serão chamados a deliberar sobre a revogação da transformação ou a redução do capital.

4. A exoneração torna-se efectiva a partir da data do seu registo.

1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.

2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, que resulte da transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.

3. Os direitos de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos, passando a ter por objecto as novas participações correspondentes.

1. As sociedades dissolvem-se nos casos previstos na lei, nos estatutos e ainda:

a) Por deliberação dos sócios;

b) Pelo decurso do prazo de duração;

c) Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;

d) Pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a 12 meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos do artigo 193.º;

e) Pela extinção do seu objecto;

f) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de 45 dias, não for deliberada a alteração deste, nos termos previstos para a alteração dos estatutos;

g) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social, salvo o disposto no artigo 206.º;

h) Pela falência;

i) Por sentença judicial que determine a dissolução.

2. Em caso de dúvida sobre a ocorrência de uma causa de dissolução e no caso previsto na alínea e) do número anterior, deve a assembleia geral ser convocada para deliberar sobre o reconhecimento ou não da dissolução ou sobre a prorrogação da sociedade ou alteração do seu objecto.

3. Qualquer credor ou o Ministério Público tem legitimidade para requerer ao tribunal que declare a dissolução da sociedade pela verificação de qualquer facto dela determinante, ainda que tenha havido deliberação dos sócios a não reconhecer a dissolução nos termos do número anterior.

1. A dissolução tem como efeito a entrada da sociedade em liquidação.

2. A dissolução produz efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto às partes, na data do trânsito em julgado da sentença que a declare ou determine.

1. Dissolvida a sociedade, os administradores devem submeter à aprovação dos sócios, no prazo de 60 dias, o inventário, o balanço e a conta de ganhos e perdas reportados à data do registo da dissolução.

2. Aprovadas as contas pelos sócios, os administradores que não passem a ser liquidatários devem entregar a estes todos os documentos, livros, papéis, registos, dinheiro ou bens da sociedade.

3. Os administradores devem ainda fornecer toda a informação e esclarecimentos sobre a vida e situação da sociedade que os liquidatários solicitem.

1. A sociedade em liquidação continua a ter personalidade jurídica, sendo-lhe aplicáveis, salvo disposição expressa em contrário, os preceitos por que até à dissolução se regia.

2. A sociedade em liquidação mantém a mesma firma acrescida da expressão «em liquidação».

1. A liquidação extrajudicial não pode durar mais de dois anos desde a data do registo da dissolução até ao registo do encerramento da liquidação.

2. Não estando encerrada a liquidação naquele prazo, esta continua judicialmente; os liquidatários devem requerer o prosseguimento judicial da liquidação no prazo de oito dias após o termo do prazo referido no número anterior.

1. Os administradores da sociedade passam a ser liquidatários desta, salvo cláusula dos estatutos ou deliberação em contrário.

2. Não podem ser nomeadas liquidatários pessoas colectivas, exceptuadas as sociedades de advogados ou de auditores de contas.

3. Ocorrendo justa causa qualquer interessado pode requerer a destituição judicial dos liquidatários.

4. Os liquidatários iniciam funções na data da aprovação das contas referidas no n.º 1 do artigo 317.º

1. Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos administradores da sociedade.

2. Só mediante prévia deliberação dos sócios podem os liquidatários iniciar novas operações no âmbito do objecto da sociedade e contrair empréstimos.

3. Os liquidatários devem especialmente concluir os negócios e operações já iniciados à data da dissolução, cobrar os créditos e cumprir as obrigações da sociedade e, salvo deliberação unânime dos sócios, reduzir a dinheiro o património residual.

4. Os liquidatários devem exigir dos sócios as entradas não realizadas na medida em que sejam necessárias ao cumprimento das obrigações da sociedade ou aos encargos da liquidação.

1. Além das contas, que no fim de cada exercício devem apresentar aos sócios sobre a situação patrimonial da sociedade e o andamento da liquidação, os liquidatários devem apresentar contas finais ou de encerramento, acompanhadas de relatório completo sobre a liquidação, e uma proposta de partilha do activo restante.

2. Aprovadas as contas finais e a proposta de partilha, os sócios devem designar o depositário dos livros e documentação da sociedade, que devem ser conservados por cinco anos.

3. As contas finais só podem ser apresentadas aos sócios estando satisfeitos ou acautelados todos os créditos de terceiros conhecidos dos liquidatários.

4. Os liquidatários respondem directamente perante os credores pelos danos que lhes causem por efeito do incumprimento do disposto no número anterior.

5. Se o activo social for insuficiente para o cumprimento de todas as dívidas da sociedade, os liquidatários devem, logo que disso se apercebam, requerer a falência da sociedade, salvo se os sócios de responsabilidade ilimitada satisfizerem essas dívidas.

1. Aprovadas as contas finais, o activo, líquido dos encargos da liquidação e das dívidas de natureza fiscal ou registral ainda não exigíveis, é partilhado entre os sócios nos termos fixados nos estatutos ou, na sua falta, nos termos dos números seguintes.

2. O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas de capital efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal.

3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios.

4. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.

5. Os saldos de liquidação que não possam ser entregues ao respectivo sócio, são depositados em seu nome num banco estabelecido no Território.

Artigo 323.º-A*

(Regresso à actividade)

1. Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que cesse a liquidação da sociedade e esta regresse à sua actividade.

2. A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou os estatutos da sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos.

3. A deliberação não pode ser tomada:

a) Antes do passivo ter sido liquidado, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos titulares;

b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;

c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste.

4. Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha, o sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, pode exonerar-se da sociedade recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.

5. O regresso à actividade produz efeitos a partir do registo.

* Aditado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Os liquidatários devem requerer o registo da deliberação de encerramento da liquidação no prazo de 15 dias, devendo fazê-la acompanhar dos documentos referidos no n.º 1 do artigo 322.º

2. A sociedade considera-se extinta na data do registo do encerramento da liquidação.

1. Registado o encerramento da liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem solidariamente pelo passivo da sociedade que não tenha sido considerado na liquidação até ao montante que tenham recebido em partilha do saldo de liquidação, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.

2. As acções em que a sociedade seja parte continuam após a sua extinção, considerando-se substituída pelos sócios à data da dissolução, não se suspendendo a instância nem sendo necessária a habilitação.

3. Verificando-se, depois de registado o encerramento da liquidação, a existência de bens da sociedade que não foram partilhados, compete a qualquer um dos sócios referidos no número anterior propor aos restantes a partilha adicional, que será feita nos termos por todos acordados.

1. A publicação dos actos sociais, prevista na lei ou nos estatutos, deve ser efectuada nos termos do artigo 62.º

2. Quando as publicações tiverem que ser efectuadas nas duas línguas oficiais, a tradução de uma língua para a outra deve conter declaração, feita perante o secretário da sociedade ou, se este não existir, perante um administrador, e por eles atestada, de que o texto foi fielmente traduzido.

1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a sócios ou terceiros pelas divergências entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações; respondem solidariamente com a sociedade os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, salvo se provarem que agiram sem culpa.

2. Os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, devem tomar as providências necessárias à remoção das divergências, no mais breve prazo, a partir da data em que delas tenham conhecimento.

3. No caso de divergência entre o teor de qualquer publicação e o do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.

Sem prejuízo do disposto em lei especial, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios, sítio da sociedade na Internet, caso exista, e de um modo geral em todos os documentos dirigidos pela sociedade a terceiros, devem ser sempre mencionadas as respectivas firma e sede.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. O Ministério Público deve requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial de sociedade que:

a) Não estando registada, exerça actividade há mais de três meses;

b) Não se constitua ou não funcione nos termos prescritos na lei; ou

c) Tenha um objecto ilícito ou contrário à ordem pública.

2. O tribunal deve ordenar a notificação do requerimento à sociedade e aos sócios e, sendo a regularização possível, fixar um prazo razoável para mesma.

1. Os direitos da sociedade contra os sócios, os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único, o secretário da sociedade e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos contados a partir:

a) Do início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;

b) Do termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua revelação se aquela houver sido ocultada, e da produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;

c) Do vencimento, relativamente a qualquer outra obrigação.

2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido na alínea b) do número anterior, os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de outros sócios, administradores, membros do conselho fiscal ou fiscal único, secretário da sociedade e liquidatários.

3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos do artigo 325.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.

4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 289.º

5. Se o facto de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, é este o prazo aplicável.

1. Na sociedade em nome colectivo o sócio responde subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios pelas obrigações sociais, ainda que estas tenham sido contraídas anteriormente à data do seu ingresso.

2. O sócio que satisfaça obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os restantes sócios, na proporção em que cada um deva quinhoar nas perdas da sociedade.

3. Verificando-se a desconformidade prevista no n.º 4 do artigo 201.º, os restantes sócios respondem subsidiariamente em relação ao sócio ali visado e solidariamente entre si pela realização da diferença em dinheiro.

4. Quem não sendo sócio da sociedade se comporte perante terceiros, por qualquer forma, como se o fosse, responde solidariamente com os sócios perante quem tenha negociado com a sociedade na convicção de ele ser sócio.

1. As sociedades em nome colectivo só podem ser constituídas por, pelo menos, dois sócios, que podem contribuir com capital ou com indústria.

2. O prazo de diferimento para a realização das participações de capital não pode exceder cinco anos.

1. Nos estatutos da sociedade em nome colectivo deve especialmente constar:

a) O nome completo de cada um dos sócios;

b) O valor atribuído às contribuições de indústria, para efeito da determinação da repartição dos lucros.

2. Os sócios de indústria devem, em declaração anexa, descrever de forma sumária as actividades que se obrigam a exercer.

1. O valor das contribuições em indústria não é computado no capital social.

2. O sócio de indústria, nas relações internas, não quinhoa nas perdas, salvo cláusula estatutária em contrário.

1. Só com expresso consentimento de todos os outros pode um sócio exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto social, ser sócio de responsabilidade ilimitada de outra sociedade, ou ser sócio com participação superior a 20% no capital ou nos lucros de sociedade cujo objecto seja, no todo ou em parte, coincidente com aquele.

2. A sociedade pode exigir que o sócio lhe ceda o direito aos proventos obtidos ou a obter com violação do disposto no número anterior, devendo fazê-lo nos 30 dias subsequentes ao conhecimento do facto proibido e, em qualquer caso, até seis meses após a produção deste.

3. O consentimento previsto no n.º 1 presume-se no caso de o exercício da actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses factos.

1. Todo o sócio que não seja administrador tem, além do direito à informação consignado neste Código, o direito a ser informado do estado dos negócios e da situação patrimonial da sociedade, devendo os administradores facultar-lhe a inspecção dos bens sociais e a consulta na sede social da respectiva escrituração, livros e documentos.

2. Na consulta da escrituração, livros ou documentos e na inspecção de bens sociais pode o sócio fazer-se acompanhar de perito, bem como usar da faculdade prevista no Código Civil no que respeita à reprodução de documentos.

1. Para que um sócio possa transmitir, por acto entre vivos, a sua parte na sociedade é necessário o consentimento de todos os outros.

2. Os direitos especiais não se transmitem com a parte social.

1. A parte de um sócio deve ser amortizada nos seguintes casos:

a) Por falecimento do sócio, salvo se se verificarem algumas das situações previstas no artigo seguinte;

b) Por execução da parte, nos termos previstos na lei;

c) Por exoneração ou exclusão do sócio.

2. Se a amortização de uma parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital, as partes dos outros sócios serão proporcionalmente aumentadas, devendo tal facto ser levado ao registo.

3. Podem, porém, os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal seja igual ao da que foi extinta, para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.

4. A amortização da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 343.º

5. Após o registo da amortização da parte, a responsabilidade do sócio, ou dos seus sucessores no caso de morte, mantém-se por dois anos, relativamente aos negócios celebrados antes daquele momento.

6. Não pode proceder-se à amortização da parte social se no momento da sua efectivação a situação líquida da sociedade, depois de satisfeita a contrapartida da amortização, se tornar inferior ao montante do capital social.

7. Quando haja lugar à amortização da parte social por falecimento de sócio ou por exoneração de sócio com fundamento no n.º 2 do artigo 341.º e esta não possa efectivar-se pelos motivos previstos no número anterior, não são distribuídos lucros até que, sem infracção ao disposto no número anterior, seja satisfeita a contrapartida da amortização.

8. Quando por exclusão de sócio não possa efectivar-se a amortização pelos motivos previstos nos números anteriores, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.

1. Falecendo um sócio, se os estatutos nada estipularem em contrário, devem os restantes amortizar a respectiva parte, podendo, contudo, continuar a sociedade com os herdeiros se estes, no prazo de 90 dias, nisso acordarem, ou optar por dissolver a sociedade, devendo neste caso informar os herdeiros no prazo de 60 dias a contar do momento em que algum sócio tenha tomado conhecimento do falecimento.

2. Sendo os herdeiros chamados à sociedade podem livremente dividir a parte do falecido ou encabeçá-la em algum ou alguns deles.

1. Enquanto forem suficientes outros bens do sócio, o credor particular deste apenas pode executar o direito aos lucros e à quota de liquidação.

2. Quando os bens do sócio se tornarem insuficientes, o credor pode exigir a amortização da parte daquele.

1. Para além dos casos previstos na lei ou nos estatutos, quando a duração da sociedade for por tempo indeterminado ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos, qualquer sócio que tenha essa qualidade há, pelo menos, 10 anos tem o direito de se exonerar.

2. O mesmo direito é reconhecido a qualquer sócio quando a sociedade, contra o seu voto expresso e apesar de haver justa causa, tenha deliberado não destituir um administrador ou excluir um sócio, se exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar da data em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.

3. A exoneração só se efectiva no fim do exercício em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos 90 dias sobre esta.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e nos estatutos e ainda:

a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a sociedade, designadamente a de não concorrência, ou quando for destituído da administração com fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade;

b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência do sócio;

c) Quando, sendo sócio de indústria, se verificar a impossibilidade de serem prestados à sociedade os serviços a que ficou obrigado.

2. A deliberação de exclusão deve colher os votos de todos os outros sócios e tem de ser aprovada nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos administradores tomou conhecimento do facto que permite a exclusão.

3. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal.

4. O cálculo do valor da parte do sócio excluído é feito com referência ao momento da deliberação de exclusão ou do trânsito em julgado se a exclusão resultar de decisão judicial.

1. Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua parte social é fixado por um auditor de contas com base no estado da sociedade à data em que ocorreu ou produziu efeitos o facto determinante da amortização; se houver negócios em curso, o sócio ou os herdeiros participarão nos lucros e perdas deles resultantes.

2. Na avaliação da parte social observar-se-á, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 323.º, na parte em que for aplicável.

3. Sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 338.º, o pagamento do valor da amortização deve ser feito, salvo acordo em contrário, dentro do prazo de seis meses a contar do dia em que tiver ocorrido ou produzido efeitos o facto determinante da amortização.

1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, consideram-se tomadas as deliberações que mereçam voto favorável da maioria dos sócios.

2. As alterações aos estatutos, a fusão, a cisão, a transformação, a dissolução e a designação de administradores estranhos à sociedade, só por unanimidade podem ser deliberadas.

3. A cada sócio pertence um voto.

4. Aplica-se à convocação das assembleias gerais o disposto no n.º 1 do artigo 379.º

1. Todos os sócios são administradores, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo estipulação estatutária em contrário.

2. Por deliberação unânime dos sócios podem ser eleitos administradores pessoas que não sejam sócios.

3. Salvo estipulação estatutária em contrário, o administrador sócio só pode ser destituído se houver justa causa, por deliberação tomada pela maioria dos restantes sócios ou por decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.

4. A destituição de um administrador sócio, quando a sociedade tenha apenas dois sócios, ou quando aquele tenha sido designado por cláusula especial dos estatutos, só pode ser decidida pelo tribunal.

5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo para isso concorrer os votos de todos os sócios, ou da maioria se houver justa causa.

6. A fiscalização da sociedade cabe, na falta de conselho fiscal ou fiscal único, a todos os sócios.

1. A gestão e representação da sociedade competem aos administradores e todos têm, salvo estipulação estatutária em contrário, poderes iguais e independentes.

2. O administrador obriga a sociedade com a sua assinatura acompanhada da menção da qualidade em que intervém, podendo esta ser indicada através da aposição de carimbo da administração ou selo da sociedade.

3. Qualquer dos administradores pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo à maioria dos administradores decidir sobre o mérito da oposição.

1. Além dos casos previstos na lei, a sociedade dissolve-se se o número de sócios ficar reduzido à unidade sem que, no prazo de três meses, seja reconstituída a pluralidade de sócios ou a sociedade se transforme em sociedade por quotas unipessoal.

2. A sociedade pode ainda ser dissolvida judicialmente a requerimento do sucessor do sócio falecido ou a requerimento do sócio que se tenha exonerado com fundamento no n.º 2 do artigo 341.º, se a situação prevista no n.º 6 do artigo 338.º se mantiver por três anos.

3. Para satisfação das dívidas sociais, os liquidatários devem reclamar dos sócios, além das participações de capital não realizadas, as quantias necessárias, na proporção da parte de cada um nas perdas, sendo a parte do sócio que se encontre insolvente dividida pelos demais, na mesma proporção.

4. Quando tenha lugar a dissolução pelo decurso do prazo fixado nos estatutos, pode verificar-se a prorrogação desde que nisso acorde a maioria dos sócios, aplicando-se aos que se exonerem as regras previstas para a amortização da parte social.

A sociedade em comandita pode ser constituída em comandita simples, ou em comandita por acções quando as participações dos sócios comanditários são representadas por acções.

1. Na sociedade em comandita são elementos distintos a sociedade em nome colectivo, que compreende os sócios comanditados, e a comandita de fundos.

2. Cada um dos sócios comanditários responde apenas pela realização da sua participação de capital, não podendo contribuir com indústria, e os sócios comanditados respondem pelas obrigações sociais nos termos previstos para os sócios da sociedade em nome colectivo.

3. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados.

1. Nos estatutos da sociedade em comandita devem ser indicados distintamente os sócios comanditários e os sócios comanditados.

2. Os estatutos devem especificar se a sociedade é constituída como comandita simples ou como comandita por acções.

1. Às sociedades em comandita aplicam-se as disposições relativas às sociedades em nome colectivo, na medida em que forem compatíveis com as normas deste capítulo.

2. Nas sociedades em comandita por acções aplicam-se à comandita de fundos as disposições relativas às sociedades anónimas, em tudo o que não se ache especialmente preceituado neste capítulo.

1. Os sócios comanditários e os comanditados votam em separado; cada sócio comanditado tem um voto e cada sócio comanditário tem um voto por cada 100 patacas de capital de que seja titular.

2. Consideram-se tomadas as deliberações aprovadas pela maioria absoluta dos votos dos sócios comanditados e pela maioria absoluta dos votos dos sócios comanditários, sem prejuízo de disposição diversa da lei ou dos estatutos.

3. As deliberações sobre dissolução, fusão, cisão ou transformação da sociedade e as que tenham por efeito alterar os estatutos só se consideram aprovadas se merecerem o voto unânime dos sócios comanditados e dois terços dos votos dos sócios comanditários.

1. Todos os sócios comanditados são administradores, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo disposição em contrário dos estatutos.

2. Por deliberação unânime dos sócios comanditados e de dois terços dos sócios comanditários, podem ser eleitos administradores pessoas que não sejam sócios comanditados.

3. Salvo disposição estatutária em contrário, o administrador sócio comanditado só pode ser destituído ocorrendo justa causa e por deliberação tomada com os votos favoráveis da maioria dos restantes sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários, ou por decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.

4. Se a sociedade tiver apenas um ou dois sócios comanditados e qualquer deles ou ambos forem os únicos administradores, a sua destituição só pode ser decretada por decisão judicial e ocorrendo justa causa, a requerimento de qualquer sócio.

5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo para isso concorrer os mesmos votos necessários à sua eleição salvo se houver justa causa, caso em que basta o concurso dos votos da maioria dos sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários.

1. A transmissão entre vivos e por morte da parte de um sócio comanditado depende do consentimento unânime dos restantes sócios comanditados e de deliberação aprovada pela maioria dos votos dos sócios comanditários.

2. A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditário de uma sociedade em comandita simples depende de deliberação maioritária quer dos sócios comanditados quer dos sócios comanditários.

3. No caso de a transmissão da parte de um sócio comanditário não ser autorizada, aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto a respeito da amortização de quotas.

1. A sociedade dissolve-se com o desaparecimento de todos os sócios comanditados se, no prazo de 45 dias, não for admitido novo sócio ou não for deliberada a transformação em sociedade por quotas ou anónima.

2. Se faltarem todos os sócios comanditários a sociedade dissolve-se, se, no prazo de 90 dias, não for admitido sócio comanditário ou transformada a sociedade em sociedade em nome colectivo ou, tendo a sociedade um único sócio comanditado, em sociedade por quotas unipessoal.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. A sociedade por quotas tem o capital dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis pela realização das quotas de todos nos termos do artigo 362.º

2. As quotas não podem ser incorporadas em títulos negociáveis nem denominar-se acções.

3. Os estatutos da sociedade devem especificar, além do disposto no n.º 5 do artigo 179.º, a quota de capital de cada sócio.

1. Pode estipular-se no acto constitutivo que um ou mais sócios determinados, além de responderem para com a sociedade nos termos do n.º 1 do artigo anterior, respondam também perante os credores sociais até determinado montante.

2. O acto constitutivo tanto pode determinar que a responsabilidade seja solidária com a sociedade como subsidiária em relação a ela, mas, para todos os sócios que assim devam responder, deve ser igual o regime.

3. A responsabilidade regulada nos números anteriores, abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte do sócio, sem prejuízo da transmissão das obrigações a que anteriormente estava vinculado.

4. O sócio que pagar dívidas da sociedade nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros sócios.

1. Uma sociedade por quotas não pode ter mais de 30 sócios.

2. Nenhum acto que tenha por efeito fazer com que uma sociedade por quotas tenha mais de 30 sócios produz quaisquer efeitos em relação à sociedade enquanto esta não tiver sido transformada, por deliberação dos sócios, em sociedade anónima.

3. Se o facto determinante de o número de sócios passar o limite fixado no n.º 1 for mortis causa, os sucessores podem requerer ao tribunal que fixe um prazo razoável, sob pena de dissolução, para ser deliberada a transformação em sociedade anónima.

4. Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a várias pessoas, contar-se-á apenas um sócio para os efeitos deste artigo.

1. O capital social deve sempre corresponder à soma dos valores nominais das quotas.

2. A sociedade por quotas não pode ter um capital inferior a 25 000 patacas.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. O valor nominal de cada quota deve ser expresso em patacas, ser igual ou superior a 1 000 patacas e constituir um múltiplo de 100.

2. O disposto no número anterior aplica-se às quotas que resultem de divisão; porém, é permitida a divisão de quotas de que resulte uma ou várias quotas com um valor nominal inferior a 1000 patacas, desde que as quotas assim divididas sejam, no mesmo acto, unificadas a outra ou outras quotas, por forma a satisfazer o valor nominal mínimo exigido no número anterior.*

3. A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são independentes, mas o titular pode unificá-las, desde que estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo os estatutos de sociedades, direitos e obrigações diversos.*

4. São sempre independentes e indivisíveis as quotas a que correspondam direitos especiais.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Pode ser diferida a realização, até metade do seu valor nominal, das quotas que devam ser realizadas em dinheiro, desde que o montante assim realizado em dinheiro e o valor nominal das quotas realizadas em espécie perfaçam valor igual ou superior ao capital mínimo fixado no n.º 2 do artigo 359.º

2. A realização das quotas só pode ser diferida, por prazo não superior a três anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administração.

3. Se a data houver de ser determinada pela administração e esta o não fizer, o dever de realizar vence-se no termo do prazo de três anos a contar da data de registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento do capital.

1. Se o sócio não realizar pontualmente a sua quota, os outros sócios são obrigados, proporcionalmente às suas quotas mas solidariamente para com a sociedade, a realizar a parte em mora.

2. Antes de interpelar os outros sócios para a realização da parte em dívida nos termos do número anterior, a administração da sociedade deve avisar o sócio em mora, por carta registada, de que lhe é concedido o prazo suplementar de 60 dias, a partir da data de expedição da carta, para realizar a quota, sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 204.º

3. Se o sócio em mora não realizar a quota no prazo fixado nos termos do número anterior, a sociedade interpela os outros sócios para que realizem a parte em mora.

4. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer aos sócios que realizem a parte em falta, na proporção em que o façam, sendo para o efeito dividida e acrescida às respectivas quotas.

5. O sócio que perca a quota nos termos dos números anteriores não tem direito a reaver as quantias já pagas por conta da realização da quota.

6. Destes efeitos deve também o sócio em mora ser avisado na carta referida no n.º 2.

7. O secretário da sociedade ou, quando este não exista, um administrador deve inscrever nos livros da sociedade e fazer registar as alterações correspondentes.

1. Os sócios gozam do direito de preferência na subscrição dos aumentos de capital social.

2. À limitação ou supressão do direito de preferência referido no número anterior aplica-se o disposto na alínea a) do artigo 382.º*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Uma quota só pode ser dividida por efeito de amortização parcial, transmissão parcial ou parcelada, partilha ou divisão entre contitulares, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 360.º

2. Todos os actos que importem divisão de quotas devem constar de documento escrito, que pode ser meramente particular, salvo disposição diversa da lei.

3. A divisão de quota não tem de ser consentida pelos sócios, sem prejuízo do disposto na lei ou nos estatutos sobre transmissão de quotas e de a quota se não considerar dividida, para quaisquer efeitos, sem que a divisão tenha sido inscrita nos livros da sociedade e registada.

1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir as obrigações a ela inerentes através de um representante comum.

2. Os actos da sociedade que devam ser notificados pessoalmente aos sócios devem sê-lo na pessoa do representante comum ou, na falta deste, na pessoa de qualquer dos contitulares.

3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações inerentes à quota.

4. A nomeação e destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade, sob pena de ineficácia.

5. Cabe ao representante comum exercer, perante a sociedade, todos os direitos e cumprir todas as obrigações inerentes à quota indivisa, não sendo oponível à sociedade qualquer limitação aos poderes de representação para tanto necessários.

6. O regime constante deste artigo é aplicável à quota integrada em património autónomo que deva ser partilhado, salvo disposição legal em contrário.

1. A transmissão de quota entre vivos deve constar de documento escrito, com reconhecimento notarial da assinatura dos contratantes, salvo disposição diversa da lei, e é sujeita a registo.

2. Um exemplar do documento referido no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.**

3. A transmissão de quota é ineficaz em relação à sociedade enquanto não lhe for comunicada por escrito.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

** Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Salvo disposição em contrário dos estatutos, é livre a transmissão de quota entre vivos.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. A amortização de quotas só pode ter lugar nos casos de exclusão ou exoneração de sócio.

2. A amortização da quota tem por efeito a sua extinção, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 338.º

3. Não pode ser deliberada a amortização de uma quota que não esteja integralmente realizada.

4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou por terceiro, aplicando-se, no primeiro caso, o disposto no n.º 3 do artigo 373.º

5. Os sócios só podem deliberar amortizar uma quota nos termos do n.º 2 do artigo 373.º

1. A amortização efectua-se por deliberação dos sócios nos casos de exclusão de sócio, ou por vontade de um sócio, no caso de exoneração deste.

2. Verificado o facto legal ou estatutariamente permissivo da exclusão de um sócio, os restantes sócios podem, no prazo de 90 dias, a contar do conhecimento daquele facto pela administração, deliberar amortizar as quotas de que aquele seja titular.

3. A deliberação de amortização torna-se eficaz pelo registo e notificação ao sócio excluído.

4. Verificado o facto permissivo da exoneração de um sócio, este pode declarar à sociedade, por carta registada e no prazo de 30 dias após o conhecimento daquele facto, a sua vontade de amortizar as respectivas quotas.

5. A amortização torna-se eficaz, desde que registada, decorridos 30 dias sobre a recepção da notificação pela sociedade, mas, se não se verificarem os pressupostos do n.º 2 do artigo 373.º, só após a sua verificação é paga a contrapartida da amortização.

1. A contrapartida da amortização consiste no pagamento ao sócio de uma quantia igual ao valor da quota que resultar da avaliação, para o efeito expressamente realizada, por auditor de contas sem relação com a sociedade.

2. A contrapartida é paga em duas prestações iguais, que se vencem, respectivamente, seis meses e um ano após a data em que a amortização se torna eficaz ou em que se verifiquem os pressupostos referidos no n.º 2 do artigo 373.º

1. Um sócio pode ser excluído nos casos especialmente previstos nos estatutos e ainda, por decisão judicial, quando pelo seu comportamento cause prejuízos relevantes à sociedade.

2. A exclusão do sócio não preclude o dever deste de indemnizar a sociedade pelos prejuízos que lhe tenha causado.

3. Só por unanimidade é permitida a alteração de estatutos em matéria de exclusão de sócios.

1. Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos nos estatutos e ainda quando, contra o seu voto, os sócios deliberem:

a) Um aumento do capital a subscrever, total ou parcialmente, por terceiros;

b) Uma modificação do objecto com o alcance previsto no artigo 271.º;

c) A transferência da sede da sociedade para fora do Território.

2. O sócio só pode exonerar-se se as suas quotas estiverem integralmente realizadas.

1. A sociedade pode, mediante deliberação dos sócios, adquirir quotas próprias a título oneroso e, por mera deliberação da administração, a título gratuito.

2. A sociedade só pode adquirir quotas próprias integralmente realizadas se a sua situação líquida não se tornar, por efeito da aquisição, inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.

3. Com excepção do direito de receber novas quotas ou aumentos de valor nominal das participações nos aumentos de capital por incorporação de reservas, todos os direitos inerentes às quotas de que a sociedade seja titular se consideram suspensos.

1. Os estatutos podem prever a existência de prestações suplementares a realizar em dinheiro.

2. Os estatutos devem fixar o montante global máximo das prestações suplementares, sob pena de estas não serem exigíveis.

3. As prestações suplementares não integram o capital social da sociedade, não vencem juros nem conferem direito a participar nos lucros.

4. Os sócios são obrigados a realizar as prestações suplementares na proporção das suas quotas.

1. A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre da deliberação dos sócios que fixe o montante, dentro do limite referido no n.º 2 do artigo anterior, e o prazo de realização, o qual não poderá ser inferior a 60 dias.

2. A deliberação deve ser tomada pela maioria exigida para alterar os estatutos.

3. Os sócios não podem deliberar exigir prestações suplementares sem que o capital subscrito se encontre totalmente realizado, nem depois de a sociedade ter sido dissolvida por qualquer causa.

4. Os credores da sociedade não se podem sub-rogar aos sócios no exercício do direito a exigir prestações suplementares.

5. É aplicável à obrigação de realizar as prestações suplementares o disposto no artigo 204.º

1. As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que a situação líquida da sociedade não se torne, por efeito dessa restituição, inferior à soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.

2. O capital social não pode ser aumentado enquanto não forem restituídas aos sócios as prestações suplementares que estes tiverem realizado, salvo por conversão, total ou parcial, destas.

3. A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios.

1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios.

2. Os estatutos podem impor que uma percentagem, não inferior a 25% e não superior a 75%, dos lucros distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.

3. O crédito dos sócios aos lucros vence-se 30 dias após o registo da deliberação que aprovou as contas do exercício e da que dispôs sobre a aplicação dos resultados.

4. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 25%, deve ficar retida na sociedade a título de reserva legal, até que esta atinja um montante igual a metade do capital social.

5. Aplica-se às sociedades por quotas, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 432.º

Os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a respectiva quota, salvo se do acto constitutivo ou dos estatutos resultar que foram estabelecidos intuitu personae; estes e os direitos especiais não patrimoniais não se transmitem com a quota.

1. A convocação das assembleias gerais deve ser feita por carta, dirigida aos sócios, que contenha o aviso convocatório e seja expedida com a antecedência mínima de 15 dias em relação à data marcada para a reunião da assembleia, a menos que os estatutos determinem que o aviso convocatório deva ser publicado ou estabeleçam um prazo diferente que não seja inferior a 7 dias.*

2. Nenhum sócio pode ser privado do direito a assistir às reuniões das assembleias gerais, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. A cada 100 patacas de capital corresponde um voto.

2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria de votos, no sentido da sua aprovação ou da sua rejeição, não são contadas as abstenções.

Sem prejuízo de outras matérias que a lei ou os estatutos façam depender de deliberação dos sócios, compete a estes deliberar sobre:

a) Alteração dos estatutos, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 181.º;

b) O exercício do direito de preferência na transmissão de quotas entre vivos;

c) A exclusão não judicial de sócio e a amortização das respectivas quotas;

d) A aquisição de quotas próprias pela sociedade;

e) A exigência e a restituição de prestações suplementares;

f) A aprovação das contas anuais da sociedade e do relatório da administração;

g) A distribuição de lucros;

h) A designação e destituição de administradores;

i) A designação e destituição do fiscal único ou de membros do conselho fiscal;

j) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade;

l) A aprovação das contas finais dos liquidatários;

m) A aquisição de participações em sociedades de responsabilidade ilimitada ou de objecto diferente do da sociedade ou em sociedades reguladas por lei especial.

Sem prejuízo dos casos em que a lei ou os estatutos exigem percentagem mais elevada de votos, consideram-se tomadas:

a) As deliberações sobre as matérias previstas nas alíneas a) e j) do artigo anterior, se merecerem votos favoráveis correspondentes a, pelo menos, dois terços do capital social;

b) As deliberações sobre as restantes matérias, se merecerem votos favoráveis correspondentes à maioria absoluta do capital social, em primeira convocatória, e à maioria absoluta do capital presente ou representado, em segunda convocatória.

1. A sociedade por quotas é gerida e representada por um ou mais administradores que podem ser ou não sócios.

2. Os estatutos podem prever designações próprias, tais como gerentes, directores ou outras, para o cargo de administrador.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. Os administradores são designados no acto constitutivo ou eleitos por deliberação dos sócios.

2. O mandato dos administradores é por tempo indeterminado, se os estatutos não determinarem o contrário.

3. Os administradores podem fazer-se representar no exercício das suas funções, havendo autorização expressa nos estatutos.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Se faltarem definitiva ou temporariamente todos os administradores, qualquer sócio pode praticar os actos urgentes que não possam esperar pela eleição de novos administradores ou pela cessação da falta.

1. Existindo um só administrador, considera-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por esse administrador, dentro dos limites dos seus poderes.

2. Sendo a administração composta por dois administradores, ambos têm iguais poderes de administração, considerando-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por qualquer um deles, dentro dos limites dos seus poderes, ou pelos dois conjuntamente se os estatutos assim dispuserem.

3. Os estatutos podem criar o conselho de administração, constituído por, pelo menos, três membros, e consideram-se, salvo estipulação estatutária em contrário, tomadas as deliberações que reúnam os votos favoráveis da maioria dos administradores.

4. Salvo disposição estatutária em contrário, a sociedade fica vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou pela maioria ratificados.

5. O disposto nos números anteriores não prejudica, nas relações da sociedade com terceiros, a aplicação da regra constante do artigo 236.º

6. O conselho de administração pode delegar, salvo disposição diversa dos estatutos, em algum ou alguns dos administradores competência para, isolada ou conjuntamente, se ocuparem de especificadas matérias de gestão da sociedade ou praticarem determinados actos ou categorias de actos.

7. A delegação de competência prevista no número anterior deve constar da acta da reunião do órgão em que foi deliberada ou em documento particular assinado pela maioria dos administradores, com reconhecimento das respectivas assinaturas.

8. O conselho de administração reúne informalmente ou sempre que convocado por qualquer administrador e de qualquer reunião deve ser elaborada a acta respectiva que, na ausência ou inexistência do secretário, é assinada pelos administradores presentes no livro de actas ou em folha solta ou em documento avulso devendo, neste último caso, a assinatura dos administradores presentes ser reconhecida notarialmente.

9. No exercício das suas competências os administradores devem agir com respeito pelas deliberações dos sócios, regularmente tomadas, sobre matérias de gestão da sociedade.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. Os administradores têm direito a remuneração fixada por deliberação dos sócios.

2. Qualquer sócio pode requerer ao tribunal a redução da remuneração dos administradores se forem manifestamente desproporcionadas quer aos serviços prestados quer à situação da sociedade.

3. Se um administrador for destituído sem justa causa, tem direito a receber, a título de indemnização, as remunerações que receberia até ao termo do seu mandato ou, se este não tiver sido conferido por prazo certo, as remunerações correspondentes a dois exercícios.

1. O administrador pode renunciar ao mandato, devendo fazê-lo mediante declaração escrita, com reconhecimento da assinatura, e comunicar esta decisão à sociedade.

2. A renúncia torna-se eficaz logo que registada.

3. Se o mandato tiver prazo certo, o administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuízos que da sua renúncia para ela resultarem.

4. A renúncia deve ser levada ao conhecimento de terceiros por meios idóneos, sob pena de não ser oponível senão quando se mostrar que dela tinham conhecimento no momento da conclusão do negócio.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. Os sócios podem deliberar, a todo o tempo, a destituição de administradores.

2. Os estatutos podem exigir que a destituição de um ou mais administradores seja deliberada por maioria qualificada.

3. Se nos estatutos for atribuído a um sócio o direito especial à administração, ele não pode ser destituído por deliberação dos restantes sócios.

4. Ocorrendo justa causa, qualquer administrador pode ser destituído por decisão do tribunal a requerimento de qualquer sócio ou administrador.

5. A violação grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa causa de destituição; considera-se violação grave dos deveres de administrador, designadamente:

a) O não registo ou o registo tardio dos actos a ele sujeitos e a não manutenção em ordem e com actualidade dos livros da sociedade;

b) O exercício, por conta própria ou alheia, de actividade concorrente com a da sociedade, salvo prévio consentimento dos sócios.

6. É correspondentemente aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 388.º

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. Qualquer pessoa singular ou colectiva pode constituir sociedades por quotas de cujo capital, que constitui uma única quota, seja inicialmente o único titular.

2. Uma sociedade por quotas unipessoal não pode ter como sócio único uma sociedade por quotas unipessoal.

3. As disposições da presente Secção aplicam-se às sociedades por quotas originariamente unipessoais, enquanto a unipessoalidade se mantiver, e às sociedades por quotas supervenientemente unipessoais, decorridos que sejam 90 dias sem ter sido reconstituída a pluralidade de sócios.

4. Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições aplicáveis às sociedades por quotas.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. O negócio jurídico celebrado, directamente ou por interposta pessoa, entre a sociedade e o sócio deve constar sempre de documento escrito, e ser necessário, útil ou conveniente à prossecução do objecto da sociedade, sob pena de nulidade.

2. O negócio jurídico referido no número anterior deve ser sempre objecto de relatório prévio a elaborar por um auditor de contas sem relação com a sociedade, que, nomeadamente, declare que os interesses sociais se encontram devidamente acautelados e obedecer o negócio às condições e preço normais do mercado, sob pena de não poder ser celebrado.

As decisões sobre matérias que por lei são da competência deliberativa dos sócios devem ser tomadas pessoalmente pelo sócio único e lançadas num livro destinado a esse fim, sendo por aquele assinadas e pelo secretário da sociedade, quando exista.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. A sociedade anónima só pode ser constituída por um mínimo de três sócios e o seu capital não pode ser inferior a 1 000 000 de patacas.

2. O capital é dividido em acções, todas de valor nominal igual e que não pode ser inferior a 100 patacas, representadas por títulos.

3. A responsabilidade do sócio é limitada ao valor das acções que subscreve.

1. A sociedade anónima não pode ser constituída sem que esteja subscrita a totalidade do capital social e este realizado, pelo menos, em 25%.

2. Não pode haver diferimento da realização do capital que o deva ser em espécie, nem do pagamento do prémio de emissão, se a ele houver lugar.

No acto constitutivo devem intervir os sócios, salvo se a sociedade for constituída com recurso a subscrição pública, e dos estatutos deve constar, além do referido no n.º 5 do artigo 179.º, o seguinte:

a) O valor nominal e o número de acções;

b) *

c) A autorização, se a houver, para emissão de obrigações;

d) O montante até ao qual a administração pode aumentar o capital social sem deliberação dos sócios;

e) As espécies de acções, ordinárias e preferenciais, se forem diversas;

f) As diversas categorias de acções ordinárias, se não corresponderem direitos iguais a todas.

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

1. A constituição da sociedade com recurso a subscrição pública é iniciada por um ou mais promotores, pessoas singulares ou colectivas, que são solidariamente responsáveis por todo o processo até ao registo da sociedade.

2. Os promotores devem subscrever e realizar, em dinheiro, eles próprios, acções cujos valores nominais somem pelo menos 1 000 000 de patacas ou 20% do capital, consoante o que for mais elevado, que não podem alienar ou onerar antes de aprovadas as contas do terceiro exercício.

3. Nas sociedades constituídas com recurso a subscrição pública só pode haver acções ordinárias de uma mesma categoria.

1. Os promotores devem elaborar um projecto de que constem:

a) O projecto integral dos estatutos, com rigorosa especificação do objecto da sociedade;

b) O número de acções destinadas a subscrição pública bem como a sua natureza e valor nominal e o prémio de emissão, se houver;

c) O montante estimado dos custos suportados pelos promotores, se estes deverem ser reembolsados pela sociedade nos termos do n.º 2 do artigo 188.º;

d) O prazo da subscrição e as instituições de crédito junto das quais pode ser feita;

e) O prazo dentro do qual vai reunir a assembleia constitutiva;

f) Um estudo técnico, económico e financeiro previsional, para três anos, da evolução da sociedade, elaborado com base em dados verdadeiros e completos e tomando em conta as circunstâncias conhecidas e as previsões disponíveis nessa data, de forma a esclarecer devidamente os eventuais interessados na subscrição;

g) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for necessário;

h) A indicação das condições em que a sociedade é constituída se a subscrição pública for incompleta ou a de que, em tal caso, se não constitui;

i) O montante do capital subscrito a realizar no acto da subscrição, os prazos de realização do restante, bem como o prazo de restituição daquele montante no caso de a sociedade não se chegar a constituir.

2. O projecto deve ainda conter a identificação completa dos promotores e dos autores do estudo previsto na alínea f) do número anterior, se forem diferentes.

1. Pela exactidão dos elementos de facto contidos no projecto respondem pessoal, solidária e ilimitadamente todos os promotores da sociedade.

2. São, para este efeito, também considerados promotores da sociedade os autores do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo anterior.

1. Uma cópia do projecto referido no artigo 397.º deve ser entregue à Autoridade Monetária e Cambial de Macau.

2. Decorridos 15 dias sobre a entrega referida no número anterior, os promotores devem formular uma oferta pública de subscrição, por si assinada, a qual é registada juntamente com o projecto.

1. Registados a oferta e o projecto, devem estes ser publicados na íntegra, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2. A publicação do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo 397.º pode ser substituída pela menção de que cópias do mesmo se encontram à disposição de qualquer interessado, sem quaisquer encargos, nas instituições de crédito onde a subscrição pode ser feita.

Artigo 401.º

(Realização em dinheiro)

Nas sociedades com recurso a subscrição pública, o capital só pode ser realizado em dinheiro.

1. A sociedade só pode constituir-se se tiverem sido subscritas, pelo menos, 75% das acções oferecidas ao público e se essa possibilidade estiver prevista no projecto nos termos da alínea h) do n.º 1 do artigo 397.º

2. Não podendo a sociedade constituir-se por não terem sido subscritas em percentagem suficiente as acções destinadas ao público, os promotores devem, nos cinco dias úteis seguintes ao fim do prazo de subscrição indicado no projecto, fazer publicar anúncios em que informem do facto os subscritores, bem como cancelar o registo do projecto.

3. Os mesmos anúncios devem informar os subscritores de que a sociedade se não constitui e que o capital por cada um realizado se encontra à sua disposição junto da instituição de crédito em que procedeu à subscrição; os anúncios devem ser repetidos decorrido um mês.

1. Terminado o prazo de subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os promotores devem, nos cinco dias úteis seguintes, convocar uma assembleia de todos os subscritores.

2. A convocação, que deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir, se necessário, em segunda convocatória, deve obedecer ao disposto para as assembleias gerais das sociedades anónimas; a assembleia é presidida por um dos promotores e secretariada por advogado.

3. Das reuniões devem ser feitas listas de presença e actas elaboradas nos termos do n.º 2 do artigo 233.º

4. Todos os documentos relativos à subscrição e, de um modo geral, à constituição da sociedade devem estar patentes aos subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.

5. Na primeira data fixada, a assembleia só pode reunir-se estando presentes ou representados os promotores e ainda subscritores que sejam titulares ou representem três quartos do capital subscrito pelo público; neste caso, as deliberações são tomadas pela maioria dos votos correspondentes ao capital social, cabendo um voto por acção subscrita.

6. Se, na segunda data fixada, não estiverem presentes ou representados os promotores e subscritores que sejam titulares ou representem metade do capital subscrito pelo público, as deliberações são tomadas por dois terços dos votos, cabendo um voto por acção subscrita.

7. Se a assembleia não puder deliberar, nos termos dos números anteriores, em nenhuma das datas fixadas na convocatória, a sociedade não pode constituir-se, aplicando-se o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior.

8. Se a sociedade não chegar a constituir-se, todas as despesas efectuadas com vista à sua constituição são suportadas pelos promotores.

1. Reunida a assembleia, os promotores devem fazer declaração equivalente à prevista no n.º 1 do artigo 277.º e a assembleia, se tiver havido mudança relevante, deve deliberar nos termos do n.º 2 do mesmo artigo.

2. Não tendo havido mudança relevante ou tendo sido deliberado não ser necessária a reelaboração do projecto, a assembleia constitutiva delibera sobre a constituição da sociedade e sobre a designação dos primeiros titulares dos órgãos sociais.

3. Se for deliberada a constituição apesar de o capital não ter sido integralmente subscrito, deve o capital ser reduzido ao montante subscrito.

4. Se for deliberada a reelaboração do projecto ou a não constituição, aplica-se o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 402.º com as necessárias adaptações.

5. Da acta, que deve ser publicada se tiver sido deliberada a constituição, deve constar em anexo a lista de presenças dos subscritores com indicação dos que votaram favoravelmente a constituição da sociedade; a lista anexa não carece de publicação.

6. Às deliberações da assembleia constituinte aplicam-se, com as necessárias adaptações, as regras sobre nulidade, anulabilidade e suspensão das deliberações das assembleias gerais de sócios.

7. É também fundamento de anulação das deliberações a falsidade relevante do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo 397.º, mas a anulação não pode ser requerida depois de decorridos seis meses sobre o registo da constituição da sociedade, ainda que o subscritor só em data posterior dela tenha conhecimento.

8. O disposto no número anterior não prejudica a responsabilidade civil e criminal dos promotores.

Para efeitos do registo, o acto constitutivo é consubstanciado pela acta da assembleia constitutiva e respectiva lista de presenças.

1. A subscrição é pública ainda que seja indirectamente efectuada por instituições de crédito autorizadas por lei a intervir nestas operações.

2. Em tal caso, as instituições intervenientes subscrevem todo o capital reservado à subscrição pública, assumindo a obrigação de oferecer ao público as acções pelo preço e condições que constam do projecto.

As acções das sociedades constituídas por subscrição pública são sempre livremente transmissíveis, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 396.º

1. As acções podem ser ordinárias ou preferenciais; as acções ordinárias conferem direito a voto e ao dividendo dos lucros distribuíveis e as acções preferenciais não conferem direito a voto mas conferem direito a um dividendo prioritário e ao reembolso prioritário na partilha do saldo de liquidação.

2. As acções ordinárias podem ser divididas em categorias diversas se forem diversos os direitos inerentes a cada categoria de acções.

3. A diversidade de direitos nas acções ordinárias pode consistir no afastamento da proporcionalidade quanto à distribuição dos lucros e à partilha do activo resultante da liquidação, mas as acções que integram uma categoria devem conferir iguais direitos.

4. As acções preferenciais podem ser remíveis.

1. Pode ser diferida a realização, até 75% do seu valor nominal, das acções que devam ser realizadas em dinheiro, desde que o montante realizado em dinheiro seja, pelo menos, igual ao capital mínimo fixado no n.º 1 do artigo 393.º

2. A realização só pode ser diferida, por prazo não superior a cinco anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administração.

3. Se competir à administração determinar a data e esta o não fizer, a obrigação de realizar as acções vence-se no fim do prazo de cinco anos a contar da data de registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento.

4. O montante a realizar pelos sócios não pode ser inferior ao valor nominal das acções, mas pode ser superior se for exigido prémio de emissão.

5. O pagamento do prémio de emissão não pode ser diferido.

1. Cada sócio responde apenas pela realização das acções que tenha subscrito e, havendo diferimento das entradas em dinheiro para data a determinar pela administração, nunca entra em mora sem que tenham decorrido 30 dias sobre a notificação da deliberação que fixe aquela data.

2. São solidariamente responsáveis pela realização das acções o subscritor primitivo e todos aqueles a quem as acções tenham sido, a qualquer título, transmitidas.

3. Se o sócio ou os antecessores entrarem em mora, deve a administração notificá-los, novamente, declarando que lhes é concedido um prazo suplementar de 90 dias para realizarem as acções subscritas e em mora, acrescidas de juros moratórios, sob pena de perderem a favor da sociedade essas acções e as quantias já pagas por conta da realização das mesmas.

4. Se a sociedade tiver sido constituída com recurso a subscrição pública, na data da expedição quer da primeira, quer da segunda notificação, devem ser publicados avisos correspondentes dirigidos à generalidade dos subscritores.

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

Os títulos podem ser munidos de cupões destinados à cobrança dos dividendos.

1. As acções são indivisíveis.

2. Em caso de contitularidade de uma acção, os direitos a ela inerentes devem ser exercidos por meio de um representante comum, respondendo os contitulares directa e solidariamente pelo cumprimento das obrigações.

1. Os direitos especiais conferidos a uma categoria de acções só podem ser suprimidos ou restringidos mediante deliberação especial tomada em assembleia dos accionistas titulares de acções da referida categoria.

2. Os direitos especiais transmitem-se com as acções a que são inerentes.

3. As alterações estatutárias que afectem, de modo diverso, diversas espécies de acções, dependem de deliberação especial tomada em assembleia dos accionistas titulares de cada uma das espécies, nos termos e com a maioria exigida para as alterações estatutárias.

1. A cada acção deve ser atribuído um número de ordem, que deve constar dos títulos em que estejam incorporadas.

2. Os títulos representativos de maior número de acções podem ser desdobrados em títulos representativos de menor número e vice-versa, sempre a pedido e à custa do accionista.

3. Os títulos representativos das acções devem conter de forma clara e facilmente compreensível, nas duas línguas oficiais:

a) **

b) A espécie, a categoria, o número de ordem, o valor nominal e o número global das acções incorporadas em cada título;

c) A firma, a sede e o número de registo da sociedade;

d) O montante do capital social subscrito;

e) O montante percentual em que se encontrem realizadas as acções incorporadas no título;

f) As assinaturas, que podem ser de chancela, de um administrador e do secretário da sociedade;

g) As restrições legais à transmissão dos títulos.

4. Os títulos representativos das acções devem ser postos à disposição dos accionistas no prazo de 90 dias após o registo da constituição ou de aumento de capital.

5. Durante o período referido no número anterior podem os sócios requerer à sociedade a emissão de cautelas provisórias que, para todos os efeitos e até à emissão daqueles títulos, os substituem; as cautelas devem conter as mesmas menções dos títulos.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

** Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

1. O livro de registo de acções deve conter, em secções separadas por espécie e categoria das acções:*

a) O número de ordem de todas as acções;

b) O número e o valor nominal global de cada espécie ou categoria de acções;

c) As datas de entrega aos sócios das cautelas provisórias ou dos títulos;

d) O nome e a morada do primeiro titular de cada acção;

e) As conversões efectuadas e a respectiva data;

f) Os desdobramentos ou concentrações e respectiva data;

g) Os ónus ou encargos sobre as acções;*

h) A remição de acções preferenciais e a respectiva data;

i) A transmissão de acções e a respectiva data.*

2. Devem constar no livro, em Secção separada, as acções de que seja titular a própria sociedade.

3. O secretário da sociedade ou um administrador deve rubricar as entradas no livro feitas nos termos das alíneas c) a i) do n.º 1.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

(Emissão e dividendo prioritário)

1. Os estatutos podem autorizar a sociedade a emitir, até ao montante de metade do capital social, acções sem direito de voto que confiram, nos termos do n.º 1 do artigo 408.º, o direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do valor nominal e a definir na deliberação de emissão, e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na partilha do saldo de liquidação.

2. Havendo lucros distribuíveis, a assembleia geral deve distribuir pelo menos o dividendo prioritário ou, se aqueles não forem suficientes, deve repartir os lucros distribuíveis proporcionalmente aos titulares das acções preferenciais.

1. Se o dividendo prioritário não puder ser pago durante dois exercícios consecutivos, os titulares de acções preferenciais têm direito a que as suas acções sejam transformadas, a requerimento seu, em acções ordinárias.

2. Havendo várias categorias de acções ordinárias o accionista deve indicar no requerimento a categoria em que as suas acções devem ser transformadas.

1. Salvo o direito de voto, as acções preferenciais conferem aos seus detentores todos os direitos incorporados nas acções ordinárias.

2. As acções preferenciais não contam para efeitos de quorum ou de formação de maiorias na tomada de deliberações pelos accionistas, mas os seus titulares têm direito a estar presentes nas reuniões da assembleia geral ou, se os estatutos proibirem a presença de accionistas sem direito a voto, a aí se fazerem representar por meio de um representante comum.

1. Salvo se os estatutos dispuserem o contrário, as acções preferenciais podem ser emitidas na condição de serem remidas em data certa ou a determinar pelo conselho de administração mas que não diste mais de 10 anos da data de emissão.

2. As acções preferenciais só podem ser remidas depois de integralmente realizadas.

3. A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo se os estatutos permitirem a concessão de um prémio de remição, de montante fixado na deliberação de emissão.

4. A remição só pode ter lugar se, por efeito do pagamento do valor nominal e do prémio de remição, a situação líquida da sociedade não se tornar inferior à soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.

5. A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das acções remidas deve ser levada a uma reserva especial, para todos os efeitos equiparada à reserva legal, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.

6. A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária dos estatutos, por deliberação da assembleia geral podem ser emitidas novas acções da mesma espécie, em substituição das acções remidas, para alienação a sócios ou terceiros.

7. A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação.

8. Os estatutos podem prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data neles fixada; na falta de disposição estatutária, qualquer titular dessas acções pode solicitar à sociedade, passado um ano sobre aquela data sem a remição ter sido efectuada, a transformação das suas acções nos termos do artigo 421.º ou requerer ao tribunal que determine a dissolução da sociedade.

1. As acções transmitem-se pela transmissão dos títulos em que estão incorporadas.

2. Os títulos transmitem-se entre vivos por endosso lavrado no próprio título e averbamento no livro de registo de acções.*

3. **

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

** Revogado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

As cautelas provisórias ou os títulos representativos de acções, cuja transmissibilidade esteja condicionada por disposição legal ou estatutária, devem especificadamente conter essa menção no rosto, de forma facilmente compreensível.

1. Sem prejuízo de disposição proibitiva ou mais restritiva dos estatutos, uma sociedade anónima não pode adquirir acções próprias correspondentes a mais de 10% do seu capital.

2. O limite estabelecido nos termos do número anterior pode ser excedido ou, em caso de proibição total, esta pode não ser cumprida, sempre que:

a) A aquisição seja especialmente permitida ou imposta por disposição legal;

b) Seja adquirido um património, a título universal;

c) A aquisição seja feita a título gratuito;

d) A aquisição seja feita em processo executivo, se o devedor não tiver outros bens suficientes.

3. A sociedade só pode adquirir acções próprias se, por esse facto, a sua situação líquida não se tornar inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.

4. A sociedade só pode adquirir acções próprias integralmente realizadas, salvo o disposto no n.º 3 do artigo 410.º

5. Todas as aquisições feitas com violação do disposto neste artigo são nulas, sem prejuízo da responsabilidade daqueles que em tais actos de aquisição intervenham.

6. A sociedade não pode aceitar em garantia acções representativas do seu capital, excepto para caucionar o exercício de cargos sociais.

1. A aquisição de acções próprias depende de deliberação dos sócios.

2. Na deliberação devem ser especificados o objecto, o preço e demais condições da aquisição, o prazo e as respectivas margens de variação dentro das quais a administração pode proceder à aquisição.

3. Nos casos previstos nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo anterior, se a aquisição depender da vontade da sociedade, esta deve ser expressa em deliberação da administração.

Aplica-se à alienação de acções próprias, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior.

1. É aplicável às acções próprias, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 373.º

2. No relatório e nas contas do exercício deve ser feita expressa menção ao número de acções de que a própria sociedade seja titular no fim do exercício.

1. Além do direito à informação consignado para todos os sócios em geral, os accionistas têm direito a consultar, na sede da sociedade, às horas de serviço e desde a data da expedição dos avisos convocatórios ou da sua publicação:

a) Todos os documentos que constituam suporte indispensável à tomada de quaisquer deliberações sobre matéria incluída na ordem de trabalhos;

b) O texto das propostas que a administração ou o conselho fiscal ou o fiscal único tenham decidido apresentar à assembleia;

c) O texto das propostas que quaisquer sócios tenham entregue na sociedade, nomeadamente quando por eles tenha sido requerida a reunião da assembleia;

d) A identificação completa e um currículo das pessoas que a administração tenha proposto para o exercício de cargos sociais.

2. A consulta dos elementos referidos nas alíneas do número anterior pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido obter cópia dos mesmos, bem como fazer-se assistir por auditor de contas ou perito.

3. Se os estatutos o permitirem, os elementos referidos nas alíneas do n.º 1 podem estar disponíveis para consulta no sítio da sociedade na Internet, quando o mesmo exista, a partir da data da emissão do aviso convocatório.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios.

2. Os estatutos podem impor que uma percentagem, não superior a 25%, dos lucros distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.

3. O crédito do accionista aos lucros vence-se 30 dias após a deliberação que aprovou as contas do exercício e que dispôs sobre a aplicação dos resultados.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 10% deve ficar retida na sociedade a título de reserva legal, até que esta atinja um montante igual à quarta parte do capital social.

2. Ficam para todos os efeitos equiparadas à reserva legal, mas não dispensam a integração daquela nos termos dispostos no número anterior, as reservas constituídas pelas seguintes verbas:

a) Prémios de emissão de acções;

b) Prémios de emissão ou conversão de obrigações convertíveis em acções;

c) Valor das realizações em espécie que exceda o valor nominal das acções assim realizadas.

3. A reserva legal e as reservas equiparadas só podem ser utilizadas para:

a) Cobrir o prejuízo apurado no balanço do exercício, salvo se este puder ser coberto por quaisquer outras reservas;

b) Cobrir prejuízos transitados de exercícios anteriores que não puderem ser cobertos por lucros do exercício ou quaisquer outras reservas;

c) Incorporação no capital social.

Artigo 432.º-A*

(Adiantamento sobre lucros)

1. Os estatutos da sociedade podem prever que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, sob proposta do conselho de administração e com observância das seguintes regras:

a) Ter sido elaborado nos 30 dias anteriores um balanço intercalar e o mesmo ter sido certificado por auditor de contas ou sociedade de auditores de contas;

b) O balanço intercalar demonstrar a existência, à data da sua elaboração, de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, observado, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 423.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado;

c) Ter o conselho fiscal ou fiscal único emitido parecer favorável;

d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).

2. Em cada exercício só pode ser efectuado um único adiantamento e apenas na segunda metade daquele.

3. Se os estatutos da sociedade forem alterados para neles ser incluída a faculdade prevista no n.º 1, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração.

* Aditado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. As sociedades anónimas podem emitir títulos negociáveis denominados obrigações que, numa mesma emissão, confiram direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal.

2. Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:

a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade;

b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes da existência de lucros e variáveis em função do montante destes;

c) Sejam convertíveis em acções, com ou sem prémio de emissão ou conversão.

1. Só podem emitir obrigações as sociedades cujos dois últimos balanços estejam regularmente aprovados ou que tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre naquela situação.

2. Não podem ser emitidas obrigações se houver accionistas em mora.

3. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado.

4. O limite referido no número anterior calcula-se adicionando o valor nominal de todas as obrigações emitidas pela sociedade que não tenham sido amortizadas na data da deliberação de emissão de novas obrigações.

5. Não pode ter lugar nova emissão de obrigações enquanto não estiverem totalmente subscritas as obrigações de uma emissão anterior.

1. Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efectuada, parceladamente, em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.

2. Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas as obrigações da série anterior.

3. Efectuada uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o prazo fixado para a subscrição, a emissão fica limitada ao montante subscrito.

1. Está sujeita a registo cada emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série de obrigações.

2. Enquanto a emissão de obrigações ou da série não estiver registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos.

3. Os administradores devem promover o registo do montante efectivo da emissão quando este for reduzido por a subscrição ter sido incompleta.

1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se os estatutos autorizarem que ela seja deliberada pelo conselho de administração.

2. A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve ser sempre tomada pelos sócios, pela maioria exigida para a deliberação de aumento do capital.

3. Tomada a deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções considera-se implicitamente aprovado o aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.

1. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações deve, no mínimo, conter:

a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;

b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;

c) O plano de amortização do empréstimo;

d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.

2. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações convertíveis deve ainda indicar:

a) As bases e os termos de conversão;

b) O prémio de emissão ou de conversão;

c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do artigo 469.º e as razões de tal medida.

1. Nas obrigações com juro suplementar este pode ser:

a) Fixo e dependente apenas da existência de lucros distribuíveis em montante igual ao do juro suplementar;

b) Variável e correspondente a uma percentagem, não superior a 10%, dos lucros distribuíveis apurados.

2. É permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades de juro suplementar previstas no número anterior, o juro apenas seja devido se os lucros distribuíveis excederem um montante fixo ou uma percentagem fixa do capital, tendo os obrigacionistas apenas direito ao juro fixo se não for apurado lucro distribuível superior àquele limite.

3. Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer sobre o apuramento do lucro e, nomeadamente, sobre a correcção e justificação das amortizações e provisões efectuadas.

4. O lucro distribuível a considerar, para efeito de pagamento, num determinado exercício, do juro suplementar, é o do exercício anterior.

1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.

2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer, ao respectivo titular, documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.

3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na data da amortização das obrigações, a qual não pode ser fixada para momento anterior à data limite para aprovação das contas anuais.

1. Os accionistas têm direito de preferência na subscrição das obrigações convertíveis, aplicando-se o disposto no artigo 469.º

2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos accionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar com tal supressão ou limitação, nem as suas acções são tidas em consideração para efeitos de quorum de reunião ou da maioria exigida para a deliberação.

3. A deliberação de emissão de obrigações pode estabelecer o direito de preferência dos accionistas ou de obrigacionistas na subscrição das obrigações a emitir, devendo regular o seu exercício.

1. As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos accionistas para a emissão de obrigações só podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas, desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.

2. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucros fixadas no acto constitutivo, distribuir aos accionistas, a qualquer título, acções próprias e atribuir privilégios às acções existentes.

3. Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas que optem pela conversão reduzem-se correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir da emissão das obrigações.

4. Durante o período de tempo referido no n.º 2, a sociedade só pode emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas participações ou por incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela conversão, desde que lhes sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas.

5. Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição de reservas livres, relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.

1. Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas obrigações até ao momento da conversão, o qual, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido de conversão é apresentado.

2. Das condições de emissão deve constar sempre o regime de atribuição de dividendos, que é aplicado às acções em que as obrigações se converterem, para o exercício durante o qual a conversão tiver lugar.

1. O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em acções consta de deliberação da administração, que deve ser tomada:

a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento;

b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento.

2. Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, devem ser, logo que ele ocorrer, tomadas pela administração deliberações de aumento de capital, no primeiro e sétimo meses de cada exercício, abrangendo cada deliberação o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.

3. A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:

a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresentação do respectivo pedido;

b) Nos casos previstos no n.º 2, no último dia do mês imediatamente anterior àquele em que for tomada a deliberação de aumento de capital que abranja essa conversão.

4. O registo do aumento de capital deve ser feito dentro de 15 dias a contar da data das respectivas deliberações.

1. Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções fizer concordata com os seus credores, o direito de conversão pode ser exercido logo que a concordata for homologada e nas condições por ela estabelecidas.

2. Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado.

A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nos casos previstos no n.º 2 do artigo 426.º e satisfeita a condição estabelecida no n.º 3 do mesmo artigo.

1. Decorridos 30 dias sobre o prazo de subscrição de uma emissão de obrigações, a sociedade convoca, por anúncios publicados, uma assembleia geral de obrigacionistas.

2. Aplicam-se a esta assembleia, com as necessárias adaptações, as regras aplicáveis à assembleia geral de accionistas.

3. Os obrigacionistas elegem um representante comum, pessoa singular, sociedade de advogados ou sociedade de auditores de contas, que deve assistir e participar, sem voto, nas assembleias gerais e a quem cabe representar o conjunto dos obrigacionistas em juízo e perante a sociedade ou terceiros.

4. Compete aos obrigacionistas reunidos em assembleia deliberar sobre todos os assuntos de interesse comum.

Os títulos representativos das obrigações emitidos por uma sociedade devem conter:

a) A firma, a sede, o capital subscrito e o número de registo da sociedade;

b) A data da deliberação da emissão;

c) A data do registo da emissão;

d) O montante total das obrigações dessa emissão, o número de obrigações emitidas, o valor nominal de cada uma, a taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condições da subscrição e do reembolso, bem como quaisquer outras condições particulares da emissão;

e) O número de ordem da obrigação;

f) O prémio de emissão ou conversão;

g) As garantias especiais da obrigação, se as houver;

h) A modalidade, nominativa ou ao portador, da obrigação;

i) A série, se for caso disso;

j) As assinaturas, que podem ser de chancela, de um administrador e do secretário da sociedade.

Só a pedido do órgão de administração podem os accionistas deliberar sobre matéria de gestão da sociedade.

1. Todos os accionistas que tenham direito a, pelo menos, um voto, têm direito a estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar.

2. Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos constantes da ordem de trabalhos, salvo disposição dos estatutos em contrário.

3. Podem ainda estar presentes na assembleia geral, sendo-lhes vedado participar na discussão, os representantes comuns de obrigacionistas e de titulares de acções preferenciais sem voto e, bem assim, qualquer pessoa autorizada pelo presidente, salvo, em relação a esta, oposição dos accionistas.

4. Sempre que os estatutos exijam a posse de um certo número de acções para conferir voto em assembleia, podem os accionistas possuidores de um número de acções inferior ao exigido agrupar-se de forma a completarem-no e fazer-se representar por um deles.

1. O aviso convocatório deve ser publicado com, pelo menos, 15 dias de antecedência relativamente à assembleia geral.

2. Os estatutos podem impor outras formalidades na convocação dos accionistas e podem permitir a substituição das publicações por expedição de cartas registadas dirigidas aos sócios com a mesma antecedência.*

1. A cada acção corresponde um voto, salvo disposição em contrário dos estatutos.

2. Os estatutos podem exigir a posse de um certo número de acções para conferir um voto, contando que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e caiba um voto, pelo menos, a cada 10 000 patacas de capital.

1. A assembleia geral delibera por maioria absoluta dos votos correspondentes ao capital social presente ou representado, salvo disposição diversa da lei ou dos estatutos.

2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria de votos, no sentido da sua aprovação ou da sua rejeição, não são contadas as abstenções.

3. Só se consideram tomadas as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade, se, na assembleia que as tome, estiverem presentes ou representados accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, um terço do capital e se merecerem os votos favoráveis correspondentes a dois terços do capital presente ou representado, quer a assembleia reuna em primeira, quer em segunda convocação mas, neste caso, a assembleia pode deliberar seja qual for o capital presente ou representado.

4. Havendo várias propostas para a designação de titulares de órgãos sociais, faz vencimento a que obtiver maior número de votos.

1. A administração é confiada a um conselho de administração composto, no mínimo, por três administradores, que podem ser ou não accionistas da sociedade.*

2. Os estatutos podem autorizar a designação de administradores suplentes, até ao número máximo de três, cuja ordem de precedência deve ser estabelecida na deliberação de eleição e que, no silêncio desta, é determinada pela maior idade.

3. Quando o conselho seja composto por um número par de membros, o presidente tem voto de qualidade.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. O mandato dos administradores tem a duração de três anos, excepto se os estatutos fixarem um prazo mais curto, podendo ser reeleitos.

2. Findo o prazo do mandato, os administradores mantêm-se em funções até serem substituídos por novos administradores.

3. Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, excepto em reuniões do conselho de administração e por outro administrador, mediante carta dirigida ao órgão.

1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, procede-se à sua substituição pela chamada do primeiro suplente.

2. Na falta de suplentes, a primeira assembleia geral seguinte deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalhos, eleger um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.

Artigo 457.º

1. Quando, durante mais de 120 dias, não tenha sido possível reunir o conselho de administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido às substituições previstas no artigo anterior e, bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se proceder à eleição de novo conselho de administração.

2. Ao administrador nomeado judicialmente aplicam-se as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.

3. As funções dos administradores ainda existentes, nos casos previstos no n.º 1, cessam com a nomeação judicial de administrador.

1. O presidente do conselho de administração deve ser designado pela assembleia geral que proceda à eleição dos administradores, podendo, se os estatutos o permitirem, ser escolhido pelo próprio conselho de administração.

2. Os estatutos podem atribuir ao presidente voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.

1. A responsabilidade dos administradores deve ser caucionada se os estatutos ou a assembleia geral assim o determinarem.

2. Compete à assembleia geral, ou a uma comissão de accionistas por ela eleita, fixar as remunerações dos administradores.

São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por interposta pessoa, salvo os casos de autorização especial concedida expressamente por deliberação do conselho de administração, com o parecer favorável do conselho fiscal ou do fiscal único.

É vedado aos administradores, salvo nos casos de autorização concedida expressamente em assembleia geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade.

1. O conselho fiscal ou o fiscal único podem suspender o exercício da actividade dos administradores quando quaisquer circunstâncias pessoais destes obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a sessenta dias.

2. Durante o período de suspensão do exercício da actividade dos administradores suspendem-se também todos os seus poderes, direitos e deveres, que pressuponham o exercício efectivo de funções.

1. O mandato dos administradores pode ser revogado por deliberação dos accionistas, em qualquer momento, sem prejuízo de, não sendo a revogação fundada em justa causa, o administrador ter direito à indemnização prevista no n.º 3 do artigo 387.º

2. Podem um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes a 10% do capital, requerer ao tribunal a destituição de qualquer administrador, a qualquer momento, com fundamento em justa causa.

1. O administrador pode renunciar ao seu cargo, mediante carta dirigida ao conselho de administração ou ao secretário da sociedade.

2. A renúncia só produz efeitos no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se entretanto for designado ou eleito substituto.

3. O administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuízos que da sua renúncia para ela resultarem.

1. Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade e representá-la, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal ou do fiscal único, excepto nos domínios para os quais tenha competência específica.

2. É da competência do conselho de administração, além do mais previsto na lei, deliberar sobre:

a) Relatórios e contas anuais;

b) Aquisição, alienação e oneração de quaisquer bens;

c) Prestação de garantias pessoais ou reais pela sociedade;

d) Abertura ou encerramento de estabelecimentos;

e) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;

f) Modificações na organização da empresa;

g) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;

h) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho.

1. O conselho de administração pode delegar num administrador-delegado ou numa comissão executiva, composta por vários administradores, a gestão da sociedade.

2. Não pode ser delegada a competência sobre as matérias referidas nas alíneas a), c), e) e g) do n.º 2 do artigo anterior.

3. A delegação da gestão corrente não prejudica a competência do órgão de tomar quaisquer deliberações sobre as mesmas matérias.

4. Os administradores são responsáveis pelo acompanhamento da actuação do administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva e respondem solidariamente com estes pelos prejuízos causados à sociedade quando, podendo evitá-los ou minorá-los, o não fizerem, salvo se provarem que agiram sem culpa.

1. O conselho deve reunir, ordinariamente, a convocação do seu presidente, pelo menos uma vez por mês, salvo disposição diversa dos estatutos.

2. O conselho reúne extraordinariamente, sempre que convocado pelo presidente ou por qualquer membro, ou por quaisquer dois membros, consoante o número seja igual ou inferior a cinco ou superior a cinco.

3. O conselho só pode deliberar se estiver presente, ou representada nos termos do n.º 3 do artigo 455.º, a maioria dos seus membros.*

4. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados.

5. As reuniões são secretariadas pelo secretário da sociedade que assina as respectivas actas.

6. Às deliberações e às actas são aplicáveis, com as necessárias adaptações, as regras constantes dos artigos 217.º, 219.º, 228.º, 229.º e 233.º*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

1. Os administradores exercem conjuntamente os poderes de representação, ficando a sociedade vinculada, salvo disposição estatutária em contrário, pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados.

2. Salvo proibição dos estatutos, a sociedade fica vinculada pelos actos do administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva, se o poder de representar a sociedade estiver incluído na deliberação de delegação de poderes.

3. O disposto nos números anteriores não prejudica, nas relações da sociedade com terceiros, a aplicação da regra constante do artigo 236.º

4. Os administradores obrigam a sociedade apondo a sua assinatura com a indicação dessa qualidade.

5. As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer um dos administradores.

6. As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao conselho de administração ou ao secretário da sociedade.

1. Os accionistas que o forem à data do aumento do capital por subscrição de novas acções a realizar em dinheiro, têm direito de preferência na subscrição das novas acções, proporcionalmente ao número de acções que detenham.

2. No caso de nem todos os accionistas exercerem o seu direito de preferência, este devolve-se aos restantes, até integral satisfação dos accionistas ou subscrição das acções.

3. Se não forem subscritas novas acções de uma certa categoria pelos detentores de acções da mesma categoria, o direito de preferência devolve-se aos restantes accionistas.

4. O direito de preferência previsto neste artigo pode ser suprimido ou limitado por deliberação da assembleia geral tomada pela maioria necessária à alteração dos estatutos.

Os accionistas devem ser avisados, por anúncio ou por carta registada, do prazo para o exercício do direito de preferência, que não pode ser inferior a 15 dias.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

1. Se um aumento de capital não for totalmente subscrito, o mesmo fica limitado às subscrições efectuadas, salvo se a deliberação do aumento dispuser que, em tal caso, ele fica sem efeito.

2. A administração, no caso de o aumento ficar sem efeito, deve avisar os subscritores do facto, por anúncio, no prazo de oito dias após o fim do período de subscrição, pondo, simultaneamente, as somas recolhidas à sua disposição.

(Identidade dos sócios dominantes)

A identidade dos sócios dominantes deve ser publicada em anexo ao relatório anual.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 4/2015

1. O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido com pena de multa até 60 dias.

2. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio, à sociedade ou a terceiro, a pena é de multa até 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.

3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.

O administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou acções representativas do seu capital, é punido com pena de multa até 120 dias.

1. O sócio dominante que, por si só ou por intermédio de outras sociedades de que seja também sócio dominante ou com outros sócios a quem esteja ligado por acordos parassociais, use o poder de domínio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros sócios nos termos do n.º 3 do artigo 212.º, é punido com pena de multa até 120 dias.

2. Com a mesma pena é punido o administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que pratique ou celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d) do n.º 3 do artigo 212.º

3. São ainda punidos com a mesma pena os sócios que concorram com os seus votos para a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3 do artigo 212.º, assim como os administradores que a ela dêem execução.

1. O administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, amortizar, total ou parcialmente, quota que não esteja integralmente realizada é punido com pena de multa até 120 dias.

2. Com a mesma pena é punido o administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, amortizar ou fizer amortizar quota, total ou parcialmente, por modo que, por efeito da amortização e considerada a sua contrapartida, a situação líquida da sociedade se torne inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.

3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.

1. O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que propuser à deliberação dos sócios, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com pena de multa até 60 dias.

2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a pena é de multa até 90 dias.

3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos sócios, a pena é de multa até 120 dias.

4. Com a mesma pena é punido o administrador ou secretário de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito de deliberação válida de assembleia geral regularmente constituída.

5. Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.

1. Quem, competindo-lhe convocar assembleia constitutiva, assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou dos estatutos, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das formalidades estabelecidos pela lei ou pelos estatutos, é punido com pena de multa até 30 dias.

2. Se tiver sido presente ao autor do facto, nos termos da lei ou dos estatutos, requerimento de convocação de assembleia geral que devesse ser deferido, a pena é de multa até 90 dias.

3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.

1. Aquele que, com violência ou ameaça de violência, impedir algum sócio ou outra pessoa legitimada de tomar parte em assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de informação, de participação ou de voto, é punido com pena de prisão até dois anos e multa até 180 dias.

2. Se o autor do impedimento, à data do facto, for administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único, o limite máximo da pena é, em cada uma das espécies, agravado de um terço.

3. Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de alguma das pessoas referidas no número anterior, o limite máximo da pena é, em cada uma das espécies, reduzido a metade, podendo o juiz, consideradas todas as circunstâncias, atenuar especialmente a pena.

4. A punição pelo impedimento não consome a que couber aos meios empregados para o executar.

1. Aquele que, em assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, se apresentar falsamente como titular de participações sociais ou obrigações, ou como investido de poderes de representação dos respectivos titulares, e nessa falsa qualidade votar, é punido, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com pena de prisão até seis meses e multa até 90 dias.

2. Se algum administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único da sociedade determinar outrem a executar o facto descrito no número anterior, ou auxiliar a execução, é punido como autor, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com prisão de três meses a um ano e multa até 120 dias.

1. O administrador ou secretário de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até três meses e multa até 60 dias.

2. O administrador ou secretário de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que seja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que por lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com pena de multa até 90 dias.

3. Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.

4. Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, o autor está isento da pena.

1. Aquele que, estando nos termos da lei obrigado a prestar a outrem informações sobre matéria da vida da sociedade, as der contrárias à verdade, é punido com pena de prisão até três meses e multa até 60 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.

2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.

3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou à sociedade, a pena é de prisão até seis meses e multa até 90 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.

4. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha concorrido conscientemente para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 120 dias.

5. Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, pode o juiz atenuar especialmente a pena ou isentar dela.

1. Quem, competindo-lhe convocar assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, por mão própria ou a seu mandado fizer constar da convocatória informações contrárias à verdade é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até seis meses e multa até 150 dias.

2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória informações incompletas sobre matéria que por lei ou pelos estatutos ela deva conter e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao de informações falsas sobre o mesmo objecto.

3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, à sociedade ou a algum sócio, a pena é a de prisão até um ano e multa até 180 dias.

O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelos estatutos ou por decisão judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com pena de prisão até seis meses e multa até 120 dias.

O administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social, não der cumprimento ao disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 206.º, é punido com pena de prisão até três meses e multa até 90 dias.

O administrador ou secretário de sociedade que apuser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com pena de prisão até um ano e multa até 150 dias.

1. Os factos descritos nos artigos anteriores só são puníveis quando cometidos com dolo.

2. É punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada nos artigos anteriores pena de prisão ou pena de prisão e multa.

3. O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau, é sempre considerado como circunstância agravante.

4. Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos materiais e dado satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável.

Aos crimes previstos neste capítulo são subsidiariamente aplicáveis o Código Penal e legislação complementar.

Dois ou mais empresários comerciais podem, sem prejuízo da sua personalidade jurídica, constituir entre si um agrupamento de interesse económico, a fim de facilitar ou desenvolver a sua actividade económica ou melhorar ou aumentar os resultados da mesma.

1. A actividade a desenvolver pelo agrupamento de interesse económico deve estar ligada à actividade económica dos seus membros e apenas pode constituir um complemento a esta última.

2. O agrupamento não pode:

a) Exercer, directa ou indirectamente, um poder de direcção ou de controlo das actividades próprias dos seus membros ou das actividades de um outro empresário, nomeadamente nos domínios relativos ao pessoal, às finanças e aos investimentos;

b) Deter, directa ou indirectamente, a qualquer título, qualquer parte ou acção de um membro, sob nenhuma forma; a detenção de partes ou acções numa sociedade, que não seja membro, apenas será possível na medida necessária para alcançar o objecto do agrupamento e quando sejam realizadas por conta dos seus membros;

c) Ser membro de um outro agrupamento de interesse económico;

d) Exercer cargos sociais em quaisquer sociedades, associações ou agrupamentos de interesse económico.

1. O agrupamento de interesse económico não pode ter por fim principal a realização e partilha de lucros.

2. O agrupamento de interesse económico pode ter por fim acessório a realização e partilha de lucros apenas quando autorizado expressamente pelo contrato constitutivo.

3. O agrupamento de interesse económico que exerça actividade acessória directamente lucrativa não autorizada pelo contrato, ou que exerça de modo principal actividade directamente lucrativa autorizada como acessória, fica, para todos os efeitos sujeito às regras das sociedades em nome colectivo.

1. O agrupamento de interesse económico pode constituir-se sem capital.

2. A participação dos membros no agrupamento, tenha este ou não capital próprio, não pode ser representada por títulos negociáveis.

1. O contrato de agrupamento e as suas alterações devem constar de documento escrito, que pode ser meramente particular, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que os membros entrem para o agrupamento.

2. O contrato de agrupamento deve conter, pelo menos:

a) A firma;

b) A sede do agrupamento;

c) O objecto;

d) O nome ou firma, a natureza jurídica, o domicílio ou sede social e o número de registo de cada um dos membros do agrupamento;

e) A duração do agrupamento, quando for determinada;

f) As contribuições dos membros do agrupamento para os encargos e a constituição do capital, se o houver.

O contrato de agrupamento, e respectivas alterações, fica sujeito às publicações exigidas na lei para a constituição das sociedades comerciais.

1. O agrupamento adquire personalidade jurídica com a inscrição do seu acto constitutivo no registo comercial e mantém-na até ao registo do encerramento da liquidação.

2. Aos actos praticados em nome do agrupamento antes do registo são aplicáveis as disposições correspondentes das sociedades comerciais.

O agrupamento pode emitir obrigações, se todos os seus membros forem sociedades por acções; a emissão é feita nas condições gerais aplicáveis à emissão desses títulos pelas sociedades.

É aplicável aos agrupamentos, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 328.º

1. Os órgãos do agrupamento são a assembleia geral e a administração.

2. O contrato de agrupamento pode prever outros órgãos; estabelecerá, neste caso, os respectivos poderes.

3. A assembleia geral pode tomar qualquer deliberação com vista à realização do objecto do agrupamento.

1. A administração é exercida por uma ou mais pessoas singulares nomeadas no contrato de agrupamento ou por deliberação dos seus membros.

2. Não podem ser administradores de um agrupamento as pessoas que, de acordo com a lei, não podem fazer parte do órgão de administração de uma sociedade ou não podem exercer uma empresa comercial.

3. Uma pessoa colectiva membro do agrupamento pode ser administrador, mas deve designar uma pessoa singular como seu representante; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada como seu representante pelos actos desta.

4. Compete à assembleia geral a nomeação ou exoneração dos administradores não designados no contrato, bem como estabelecer as remunerações, quando devidas.

5. Os administradores estranhos ao agrupamento, ainda que tenham sido nomeados no contrato, podem ser destituídos a todo o tempo por deliberação da maioria dos membros.

6. A administração está obrigada a prestar contas anualmente.

1. Relativamente a terceiros, só o administrador ou, se forem vários, cada um dos administradores, representa o agrupamento.

2. Cada um dos administradores obriga o agrupamento em relação a terceiros, quando age em nome do agrupamento, mesmo se os seus actos não forem abrangidos pelo objecto deste, a não ser que o agrupamento prove que o terceiro sabia que o acto ultrapassava os limites do objecto do agrupamento ou não podia ignorá-lo, tendo em conta as circunstâncias; a mera publicação do contrato de agrupamento não é prova suficiente.

3. Qualquer limitação, resultante do contrato de agrupamento ou de uma deliberação dos membros, aos poderes dos administradores é inoponível a terceiros, mesmo que tenha sido publicada.

4. O contrato pode prever que o agrupamento só se obriga validamente através de dois ou mais administradores agindo conjuntamente.

Artigo 501.º

(Deliberações dos membros do agrupamento)

1. Cada membro dispõe de um voto; o contrato de agrupamento pode, todavia, atribuir vários votos a certos membros, desde que nenhum deles detenha a maioria.

2. É exigida a unanimidade dos membros para as seguintes deliberações:

a) Alterar o objecto do agrupamento;

b) Alterar o número de votos atribuído a cada um deles;

c) Alterar as condições de tomada da deliberação;

d) Prorrogar a duração do agrupamento para além do período fixado no contrato de agrupamento;

e) Alterar a quota de cada um dos membros ou de alguns de entre eles no financiamento do agrupamento;

f) Alterar qualquer outra obrigação de um membro, a não ser que o contrato de agrupamento disponha de outro modo;

g) Proceder a qualquer alteração do contrato de agrupamento que não seja uma alteração referida no presente número, a não ser que este contrato disponha de outro modo.

3. Em todos os casos em que a lei não preveja que as deliberações devem ser tomadas por unanimidade, o contrato de agrupamento pode determinar as condições de quorum e de maioria em que as deliberações, ou algumas de entre elas, serão tomadas; no silêncio do contrato as deliberações serão tomadas por maioria.

4. Por iniciativa de um administrador ou a pedido de um membro, a administração deve organizar uma consulta aos membros a fim de que estes tomem uma deliberação.

1. Não havendo disposição do contrato sobre a fiscalização da gestão, a assembleia geral pode designar, pelo período máximo de três anos, renovável, uma ou mais pessoas para fiscalizar a gestão e dar parecer sobre as contas.

2. A fiscalização da gestão por um ou mais auditores de contas, ou por uma sociedade de auditores de contas, designados pela assembleia geral, é obrigatória desde que o agrupamento emita obrigações.

1. São aplicáveis aos titulares dos órgãos do agrupamento as regras que regulam a responsabilidade dos titulares dos órgãos das sociedades comerciais perante a sociedade, os sócios e terceiros.

2. Qualquer membro tem legitimidade para intentar a acção de responsabilidade a favor do agrupamento.

É aplicável aos membros do agrupamento, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 335.º quanto aos sócios das sociedades em nome colectivo.

1. Os lucros provenientes das actividades acessórias do agrupamento são considerados como lucros dos membros e repartidos entre eles na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, em partes iguais.

2. Os membros do agrupamento contribuirão para o pagamento do excedente das despesas sobre as receitas na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, em partes iguais.

Cada membro tem o direito de obter dos administradores informações sobre os negócios do agrupamento e de consultar os livros de escrituração mercantil e documentos de negócios.

1. Qualquer membro do agrupamento pode ceder a sua participação no agrupamento, ou uma fracção desta, quer a outro membro, quer a um terceiro; a eficácia da cessão está subordinada a uma autorização dada, por unanimidade, pelos outros membros.

2. Um membro do agrupamento só pode constituir uma garantia sobre a sua participação no agrupamento após autorização dada por unanimidade pelos outros membros, a não ser que o contrato de agrupamento disponha em contrário; o titular da garantia não pode, em nenhum momento, tornar-se membro do agrupamento por força de tal garantia.

1. A admissão de novos membros do agrupamento só pode ter lugar nos termos do contrato ou, se este for omisso, por deliberação unânime dos membros do agrupamento.

2. Qualquer membro é responsável, nos termos do artigo seguinte, pelas dívidas do agrupamento, incluindo as resultantes da actividade desenvolvida anteriormente à sua admissão.

3. O novo membro pode ser isento, por uma cláusula do contrato de agrupamento ou do acto de admissão, do pagamento das dívidas contraídas anteriormente à sua admissão; esta cláusula só é oponível a terceiros se for registada e publicada.

1. Os membros do agrupamento respondem ilimitada e solidariamente pelas dívidas daquele, de qualquer natureza.

2. Até ao encerramento da liquidação do agrupamento, os credores só podem proceder contra um membro para pagamento das dívidas previstas no número anterior, após terem pedido esse pagamento ao agrupamento e este não ter sido efectuado em prazo adequado.

1. Um membro do agrupamento pode exonerar-se nos termos previstos no contrato ou, se este for omisso, com o acordo unânime dos outros membros.

2. Qualquer membro do agrupamento pode sempre exonerar-se com justa causa.

3. Fora dos casos previstos nos números anteriores, qualquer membro pode exonerar-se tendo-se oposto a modificação introduzida no contrato de agrupamento, ou ainda se houverem decorrido mais de 10 anos desde a sua admissão e estiverem cumpridas as obrigações por ele assumidas.

4. A exoneração produzirá efeitos 20 dias depois da comunicação à administração, por carta registada com aviso de recepção.

1. Qualquer membro do agrupamento pode ser excluído pelos motivos indicados no contrato e quando:

a) Faltar gravemente às suas obrigações ou provocar ou ameaçar provocar perturbações graves no funcionamento do agrupamento;

b) Deixar de exercer a actividade económica para a qual o agrupamento serve de complemento;

c) For declarado falido;

d) Estiver em mora na contribuição que lhe caiba para as despesas do agrupamento, depois de notificado pela administração, em carta registada, para satisfazer o pagamento no prazo que lhe seja fixado e nunca inferior a 30 dias.

2. Fora do caso previsto na alínea c) do número anterior, a exclusão só pode verificar-se por decisão do tribunal, proferida em acção intentada pela maioria dos restantes membros, a não ser que o contrato de agrupamento disponha de outro modo.

Em caso de morte ou extinção de um membro do agrupamento, nenhuma outra pessoa pode tomar o seu lugar naquele, excepto nas condições previstas no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, com o acordo unânime dos restantes membros.

1. Quando um membro deixe de fazer parte do agrupamento por causa distinta da transmissão da sua participação nas condições previstas no n.º 1 do artigo 507.º, o valor dos seus direitos e obrigações será determinado com base no património do agrupamento tal como se apresenta no momento em que esse membro deixe de lhe pertencer.

2. O valor dos direitos e obrigações do membro que deixa o agrupamento não pode ser fixado antecipadamente.

Sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 520.º, qualquer membro que deixe de fazer parte do agrupamento continuará responsável, nas condições previstas no artigo 509.º, pelas dívidas resultantes da actividade do agrupamento anteriormente à cessação da sua qualidade de membro.

Salvo disposição em contrário do contrato de agrupamento e sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiro por força do n.º 1 do artigo 507.º ou do artigo 512.º, o agrupamento subsistirá com os restantes membros após um dos seus membros ter cessado de dele fazer parte, nas condições previstas pelo contrato de agrupamento ou determinadas por deliberação unânime dos membros.

1. Os agrupamentos de interesse económico dissolvem-se nos casos previstos na lei, e ainda:

a) Por deliberação dos seus membros, tomada por unanimidade, se de outro modo não estiver previsto no contrato;

b) Pelo decurso do prazo de duração;

c) Pela realização, extinção ou impossibilidade superveniente do seu objecto;

d) Pela verificação de qualquer causa de dissolução prevista no contrato;

e) Pela ilicitude do seu objecto;

f) Pela falência.

2. A dissolução do agrupamento, com base nas alíneas b), c) e d) do número anterior, depende de deliberação dos membros que a verifique; se, três meses após a ocorrência de uma das referidas situações, não tiver sido tomada a deliberação dos membros que verifique a dissolução do agrupamento, qualquer membro pode solicitar ao tribunal que declare essa dissolução.

3. O agrupamento deve também ser dissolvido por decisão do membro restante quando desapareça a colectividade dos membros.

4. A deliberação de dissolução do agrupamento está sujeita a registo e publicação; não procedendo ao registo e publicação a administração, qualquer interessado o pode fazer.

1. A pedido de qualquer interessado ou do Ministério Público, o tribunal deve declarar a dissolução do agrupamento em caso de violação do artigo 490.º ou do n.º 3 do artigo anterior, excepto se a regularização da situação do agrupamento for possível e ocorrer antes de transitar em julgado a sentença.

2. O tribunal pode declarar a dissolução do agrupamento:

a) A pedido de um membro, por justa causa;

b) A pedido do Ministério Público ou de qualquer interessado, quando violar as normas legais que disciplinam a concorrência ou persistentemente se dedicar, como objecto principal, a actividade directamente lucrativa;

c) A pedido de membro que tiver respondido por obrigações do agrupamento vencidas e em mora.

1. A dissolução do agrupamento implica a sua liquidação.

2. A liquidação do agrupamento é efectuada nos termos previstos para as sociedades comerciais.

3. A capacidade do agrupamento subsiste até ao encerramento da liquidação.

O saldo da liquidação do agrupamento é partilhado entre os membros do agrupamento na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, na proporção das suas entradas para a formação do capital próprio, acrescidas das contribuições que tenham satisfeito.

1. As acções contra um membro para efectivar a responsabilidade relativa a dívidas decorrentes da actividade do agrupamento prescrevem no prazo de cinco anos a contar do momento em que aquele tiver deixado de pertencer ao agrupamento.

2. No caso de liquidação do agrupamento, o prazo fixado no número anterior conta-se a partir do encerramento da liquidação.

Em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste título aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades em nome colectivo.

1. O administrador de agrupamento que propuser à deliberação dos membros, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens do agrupamento é punido com multa até 60 dias.

2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a pena é de multa até 90 dias.

3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos membros, a pena é de multa até 120 dias.

4. Com a mesma pena é punido o administrador de agrupamento que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens do agrupamento com desrespeito de deliberação válida dos membros do agrupamento.

5. Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha dado o seu assentimento para o facto ao agrupamento, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.

1. O administrador de agrupamento que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam postos à disposição dos interessados para preparação de deliberações dos membros do agrupamento, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal, com prisão até três meses ou multa até 60 dias.

2. O administrador do agrupamento que recusar ou fizer recusar por outrem informações que por lei deva prestar, e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com multa até 90 dias.

3. Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou ao agrupamento, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.

4. Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e interesses legítimos do agrupamento e dos membros, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, o autor está isento de pena.

1. Aquele que, estando, nos termos da lei, obrigado a prestar a outrem informações sobre a matéria da vida do agrupamento, as der contrárias à verdade, é punido com prisão até três meses ou multa até 60 dias, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal.

2. Com a pena prevista no número anterior é punido aquele que, nas circunstâncias ali descritas, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.

3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum membro que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou ao agrupamento, a pena é de prisão até seis meses ou multa até 90 dias, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal.

4. Se for causado dano grave, material ou moral, que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha concorrido conscientemente para o facto, ao agrupamento, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano ou multa até 120 dias.

5. Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e interesses legítimos do agrupamento e dos membros, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, pode o juiz atenuar especialmente a pena ou isentar dela.

O administrador do agrupamento que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida do agrupamento, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato do agrupamento ou por deliberação judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com prisão até seis meses e multa até 120 dias.

Os administradores do agrupamento que se encontre nas circunstâncias referidas no n.º 3 do artigo 491.º são punidos, individualmente, com multa até 60 dias.

1. Os factos descritos nos artigos 522.º a 525.º só são puníveis quando cometidos com dolo.

2. É punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada nos artigos 522.º a 525.º pena de prisão ou pena de prisão ou multa.

3. O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau é sempre considerado como circunstância agravante.

4. Se o autor de um facto descrito nos artigos 522.º a 525.º, antes de instaurado o procedimento criminal, reparar integralmente os danos materiais e der satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável.

Consórcio é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, que exercem uma actividade económica se obrigam entre si a, de forma concertada, realizar certa actividade ou efectuar certa contribuição com o fim de prosseguir qualquer dos objectos referidos no artigo seguinte.

O consórcio deve ter um dos seguintes objectos:

a) Realização de actos, materiais ou jurídicos, preparatórios quer de um determinado empreendimento quer de uma actividade contínua;

b) Execução de determinado empreendimento;

c) Fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre si, produzidos por cada um dos membros do consórcio;

d) Pesquisa ou exploração de recursos naturais;

e) Produção de bens que possam ser repartidos, em espécie, entre os membros do consórcio.

1. O contrato está sujeito a forma escrita, que pode ser meramente particular, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que os membros entram para o consórcio.

2. A falta de escritura pública, quando exigida, só produz nulidade total do negócio quando for aplicável a parte final do artigo 285.º do Código Civil e caso não seja possível aplicar o artigo 286.º do mesmo Código, de modo que a contribuição se converta no simples uso dos bens cuja transmissão exige aquela forma.

1. Os termos e condições do contrato são livremente estabelecidos pelas partes, sem prejuízo das normas imperativas previstas neste título.

2. Quando a realização do objecto contratual envolver a prestação de alguma contribuição, deve esta consistir em coisa corpórea ou no uso de coisa corpórea.

3. As contribuições em dinheiro só são permitidas se as contribuições de todos os membros forem dessa espécie.

Além dos deveres gerais decorrentes da lei e dos estipulados no contrato, cada membro do consórcio deve:

a) Abster-se de estabelecer concorrência com o consórcio, a não ser nos termos em que esta lhe seja expressamente permitida;

b) Fornecer aos outros membros do consórcio e em especial ao chefe deste, quando o haja, todas as informações que lhe forem pedidas ou que sejam relevantes para a boa execução do contrato;

c) Permitir exames às actividades ou bens que, pelo contrato, esteja adstrito a prestar a terceiros.

Não é permitida a constituição de fundos comuns em qualquer consórcio.

1. As modificações do contrato de consórcio requerem o acordo de todos os contraentes, excepto se o próprio contrato o dispensar.

2. As modificações devem revestir a forma utilizada para o contrato.

3. Salvo convenção em contrário, o contrato não é afectado pelas mudanças de administração ou de sócios dos membros quando estes sejam pessoas colectivas.

O consórcio pode ser externo ou interno.

O consórcio diz-se externo quando as actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros, com expressa invocação dessa qualidade.

1. O contrato de consórcio externo pode prever a criação de um conselho de orientação e fiscalização, do qual só os membros podem fazer parte.

2. No silêncio do contrato:

a) As deliberações do conselho devem ser tomadas por unanimidade;

b) As deliberações do conselho, tomadas por unanimidade ou pela maioria prevista no contrato, vinculam o chefe do consórcio, como instruções de todos os seus mandantes, desde que se contenham no âmbito dos poderes que lhe são atribuídos ou lhe forem conferidos;

c) O conselho não tem poderes para deliberar a modificação ou resolução de contratos celebrados no âmbito do contrato de consórcio, nem a transacção destinada quer a prevenir, quer a terminar litígios.

No contrato de consórcio externo um dos membros é designado como chefe do consórcio, competindo-lhe, nessa qualidade, exercer as funções internas e externas que contratualmente lhe forem atribuídas.

Na falta de estipulação contratual que as defina, as funções internas do chefe do consórcio consistem no dever de organizar a cooperação entre os membros na realização do objecto do consórcio e de promover as medidas necessárias à execução do contrato, empregando a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

1. Não sendo conferidos por procuração, só por estipulação contratual ou por deliberação unânime dos membros podem ser conferidos ao chefe do consórcio poderes para:

a) Negociar, celebrar, modificar ou extinguir contratos concluídos com terceiros no âmbito do contrato de consórcio;

b) Receber de terceiros quaisquer declarações respeitantes à execução, modificação ou extinção dos contratos;

c) Dirigir àqueles terceiros declarações relativas a actos previstos nos respectivos contratos;

d) Receber dos referidos terceiros quaisquer importâncias por eles devidas aos membros do consórcio, bem como para reclamar dos mesmos o cumprimento das suas obrigações para com algum dos membros do consórcio;

e) Efectuar expedições de mercadorias;

f) Em casos específicos, contratar consultores económicos, jurídicos, contabilísticos ou outros adequados às necessidades e remunerar esses serviços;

g) Representação em juízo, incluindo a recepção da citação, e para transacção destinada quer a prevenir, quer a terminar litígios.

2. Os poderes de representação referidos no número anterior, quando não possam ser especificamente relacionados com alguns dos membros do consórcio, consideram-se exercidos no interesse e no nome de todos.

No consórcio externo, as importâncias entregues ao respectivo chefe ou retidas por este com autorização do interessado consideram-se fornecidas àquele nos termos e para os efeitos da alínea a) do artigo 1093.º do Código Civil.

1. Os membros do consórcio externo podem fazer-se designar colectivamente, juntando todos os seus nomes ou firmas, com o aditamento «Consórcio de...» ou «...em consórcio», sendo no entanto responsável perante terceiros apenas o membro que tenha assinado o documento onde a denominação for usada ou aquele por quem o chefe do consórcio tenha assinado, no uso dos poderes conferidos.

2. Todos os membros são solidariamente responsáveis para com terceiros pelos danos resultantes da adopção ou uso de denominações do consórcio susceptíveis de criar confusão com outras existentes.

1. No consórcio externo cujo objecto seja o previsto nas alíneas b) e c) do artigo 529.º, cada um dos membros recebe directamente os valores que lhe forem devidos pelo terceiro, salvo o disposto nos números seguintes e sem prejuízo, quer da solidariedade entre os membros do consórcio eventualmente estipulada com o terceiro, quer dos poderes conferidos a algum daqueles membros pelos outros.

2. Os membros do consórcio podem estabelecer no respectivo contrato uma distribuição dos valores a receber de terceiros diferente da resultante das relações directas de cada um com o terceiro.

3. No caso do número anterior e no respeitante às relações entre os membros, a diferença a prestar por um destes a outro reputa-se recebida e detida por conta daquele que a ela tenha direito nos termos do contrato de consórcio.

4. O regime do número anterior aplica-se igualmente no caso de a prestação de um dos membros do consórcio não ter, relativamente ao terceiro, autonomia material e por isso a remuneração estar englobada nos valores recebidos do terceiro por outro ou outros membros.

1. No consórcio externo cujo objecto seja o previsto nas alíneas d) e e) do artigo 529.º, cada um dos membros deve adquirir directamente parte dos produtos, sem prejuízo do disposto no n.º 3.

2. O contrato estipula o momento em que a propriedade dos produtos se considera adquirida por cada membro do consórcio; na falta de estipulação, atende-se aos usos ou, não os havendo e conforme os casos, ao momento em que o produto dê entrada em armazém ou transponha as instalações onde a operação económica decorreu.

3. Pode estipular-se no contrato de consórcio que os produtos adquiridos por um membro, nos termos do n.º 1, sejam vendidos, por conta daquele, por outro membro, aplicando-se neste caso as regras do mandato.

1. Nas relações dos membros do consórcio externo com terceiros não se presume a solidariedade activa ou passiva entre aqueles membros.

2. A estipulação em contratos com terceiros de multas ou outras cláusulas penais a cargo de todos os membros do consórcio não faz presumir solidariedade destes quanto a outras obrigações activas ou passivas.

3. A obrigação de indemnizar terceiros por facto constitutivo de responsabilidade civil é restrita àquele dos membros do consórcio externo a que, por lei, essa responsabilidade for imputável, sem prejuízo de estipulações internas quanto à distribuição desse encargo.

O consórcio diz-se interno quando:

a) As actividades ou os bens são fornecidos a um dos membros do consórcio e só este estabelece relações com terceiros;

b) As actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros do consórcio, sem expressa invocação dessa qualidade.

No consórcio interno, quando entre os contraentes seja convencionada participação nos lucros, perdas, ou ambos, aplica-se o disposto no artigo 555.º

1. O consórcio extingue-se:

a) Por acordo unânime dos seus membros;

b) Pela realização do seu objecto ou por este se tornar impossível;

c) Pelo decurso do prazo fixado no contrato, não havendo prorrogação;

d) Por se extinguir a pluralidade dos seus membros;

e) Por qualquer outra causa prevista no contrato.

2. Não se verificando nenhuma das hipóteses previstas no número anterior, o consórcio extingue-se decorridos 10 anos sobre a data da sua celebração, sem prejuízo de eventuais prorrogações expressas.

1. Um membro do consórcio pode exonerar-se deste se:

a) Estiver impossibilitado, sem culpa, de cumprir as obrigações de realizar certa actividade ou de efectuar certa contribuição;

b) Tiverem ocorrido as hipóteses previstas nas alíneas b) ou c) do n.º 2 do artigo seguinte, relativamente a outro membro e, havendo resultado prejuízo relevante, nem todos os membros acederem a resolver o contrato quanto ao inadimplente.

2. No caso da alínea b) do número anterior, o membro que se exonere do consórcio tem direito a ser indemnizado, nos termos gerais, dos danos decorrentes da sua exoneração.

1. O contrato de consórcio pode ser resolvido, quanto a algum dos contraentes, por declarações escritas emanadas de todos os outros, ocorrendo justa causa.

2. Considera-se justa causa para a resolução do contrato de consórcio quanto a algum dos contraentes:

a) A declaração de falência;

b) A falta grave, em si mesma ou pela sua repetição, culposa ou não, a deveres de membros do consórcio;

c) A impossibilidade, culposa ou não, de cumprimento da obrigação de realizar certa actividade ou de efectuar certa contribuição.

3. Na hipótese das alíneas b) e c) do número anterior, a resolução do contrato não afecta o direito à indemnização que for devida.

1. Contrato de associação em participação é aquele pelo qual uma pessoa é associada a uma empresa comercial exercida por outra, ficando a primeira a participar nos lucros ou nos lucros e perdas que desse exercício resultarem para a segunda.

2. É elemento essencial do contrato a participação nos lucros; a participação nas perdas pode ser dispensada.

3. As matérias não reguladas nos artigos seguintes são disciplinadas pelas convenções das partes e pelas disposições reguladoras de outros contratos, conforme a analogia das situações.

1. Sendo várias as pessoas que se ligam, numa só associação em participação, ao mesmo associante, não se presume a solidariedade passiva e activa daquelas para com este.

2. O exercício dos direitos de informação, de fiscalização e de intervenção na gestão pelos vários associados deve ser regulado no contrato.

3. Na falta da regulamentação prevista no número anterior, os direitos de informação e de fiscalização podem ser exercidos individual e independentemente por cada um deles, devendo os consentimentos exigidos nas alíneas b) e c) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 556.º ser prestados pela maioria dos associados.

1. O contrato de associação em participação não está sujeito a forma especial, à excepção da que for exigida pela natureza dos bens com que o associado contribuir.

2. Só podem, contudo, ser provadas por escrito a cláusula que exclua a participação do associado nas perdas do negócio e aquela que, quanto a essas perdas, estabeleça a responsabilidade ilimitada do associado.

3. É aplicável ao contrato de associação em participação o disposto no n.º 2 do artigo 530.º

1. O associado deve prestar ou obrigar-se a prestar uma contribuição de natureza patrimonial que, quando consista na constituição de um direito ou na sua transmissão, deve ingressar no património do associante.

2. A contribuição do associado pode ser dispensada no contrato, se aquele participar nas perdas.

3. No contrato pode estipular-se que a contribuição prevista no n.º 1 seja substituída pela participação recíproca em associação entre as mesmas pessoas, simultaneamente contratada.

4. À contribuição do associado deve ser contratualmente atribuído um valor em dinheiro; a avaliação pode, porém, ser feita judicialmente, a requerimento do interessado, quando se torne necessária para efeitos do contrato.

5. Salvo convenção em contrário, a mora do associado suspende o exercício dos seus direitos legais ou contratuais, mas não prejudica a exigibilidade das suas obrigações.

1. O montante e a exigibilidade da participação do associado nos lucros ou nas perdas são determinadas pelas regras constantes dos números seguintes, salvo se regime diferente resultar de convenção ou das circunstâncias do contrato.

2. Estando convencionado apenas o critério de determinação da participação do associado nos lucros ou nas perdas, aplica-se o mesmo critério à determinação da participação do associado nas perdas ou nos lucros.

3. Não podendo a participação ser determinada conforme o disposto no número anterior, mas estando contratualmente avaliadas as contribuições do associante e do associado, a participação do associado nos lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor da sua contribuição; faltando aquela avaliação, a participação é de metade dos lucros ou metade das perdas, mas o interessado pode requerer judicialmente uma redução que se considere equitativa, atendendo às circunstâncias do caso.

4. A participação do associado nas perdas das operações é limitada à sua contribuição.

5. O associado participa nos lucros ou nas perdas das operações pendentes à data do início ou do termo do contrato.

6. A participação do associado reporta-se aos resultados de exercício, apurados segundo os critérios estabelecidos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendo em atenção as circunstâncias da empresa.

7. Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado relativamente a um exercício são deduzidas as perdas sofridas em exercícios anteriores, até ao limite da responsabilidade do associado.

1. São deveres do associante, além de outros resultantes da lei ou do contrato:

a) Proceder, no exercício da sua empresa, com a diligência de um gestor criterioso e ordenado;

b) Conservar as bases essenciais da associação, tal como o associado pudesse esperar que elas se conservassem, atendendo às circunstâncias do contrato e ao funcionamento de empresas semelhantes; designadamente, não pode, sem consentimento do associado, fazer cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o objecto desta ou alterar a forma jurídica da sua exploração;

c) Não concorrer com a empresa na qual foi contratada a associação, a não ser nos termos em que essa concorrência lhe for expressamente consentida;

d) Prestar ao associado as informações justificadas pela natureza e pelo objecto do contrato.

2. O contrato pode estipular que determinados actos de gestão não devam ser praticados pelo associante sem prévia audiência ou consentimento do associado.

3. O associante responde para com o associado pelos danos que este venha a sofrer por actos de gestão praticados sem a observância das estipulações contratuais admitidas pelo número anterior, sem prejuízo de outras sanções previstas no contrato.

4. As alterações dos sócios ou da administração da sociedade associante são irrelevantes, salvo quando outra coisa resultar da lei ou do contrato.

1. O associante deve prestar contas nas épocas legal ou contratualmente fixadas para a exigibilidade da participação do associado nos lucros e perdas e ainda relativamente a cada exercício anual de duração da associação.

2. As contas devem ser prestadas dentro de prazo razoável depois de findo o período a que respeitam; sendo associante uma sociedade comercial, vigora para esse efeito o prazo de apresentação das contas à assembleia geral.

3. As contas devem fornecer indicação clara e precisa de todas as operações em que o associado seja interessado e justificar o montante da participação do associado nos lucros e perdas, se a ela houver lugar nessa altura.

4. Na falta de apresentação de contas pelo associante, ou não se conformando o associado com as contas apresentadas, é utilizado o processo especial de prestação de contas regulado no Código de Processo Civil.

5. A participação do associado nos lucros ou nas perdas é imediatamente exigível, caso as contas tenham sido prestadas judicialmente; no caso contrário, a participação nas perdas, na medida em que exceda a contribuição, deve ser satisfeita em prazo não inferior a 15 dias, a contar da interpelação pelo associante.

A associação extingue-se pelos factos previstos no contrato e ainda pelos seguintes:

a) Completa realização do objecto da associação;

b) Impossibilidade de realização do objecto da associação;

c) Por vontade dos sucessores ou decurso de certo tempo sobre a morte de um contraente nos termos do artigo seguinte;

d) Pela extinção da pessoa colectiva contraente, nos termos do artigo 560.º;

e) Confusão das posições de associante e associado;

f) Resolução;

g) Denúncia;

h) Falência do associante.

1. A morte do associante ou do associado produz as consequências previstas nos números seguintes, salvo estipulação contratual diferente ou acordo entre o associante e os sucessores do associado.

2. A morte do associante ou do associado não extingue a associação em participação, mas o contraente sobrevivo ou os herdeiros do falecido podem extingui-la no prazo de 90 dias a contar da data do falecimento.

3. Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior à contribuição por ele efectuada ou prometida, a associação extingue-se, passados 90 dias sobre o falecimento, salvo se dentro desse prazo os sucessores do associado declararem querer continuar associados.

4. Os sucessores do associado, no caso de a associação se extinguir, não suportam as perdas ocorridas a partir da data do falecimento.

1. À extinção da pessoa colectiva associada aplica-se o disposto no artigo anterior, considerando-se para esse efeito, sucessores a pessoa ou pessoas a quem, na liquidação, vier a caber a posição que a pessoa colectiva tinha na associação.

2. A associação termina pela dissolução da pessoa colectiva associante, salvo se o contrato dispuser diferentemente ou for deliberado pelos sócios dessa pessoa colectiva que, durante a liquidação, esta continue a sua actividade; neste último caso, a associação termina quando a pessoa colectiva se extinguir.

3. Terminada a associação pela dissolução da pessoa colectiva associante e revogada esta por deliberação dos sócios, a associação continua sem interrupção se o associado o quiser, por declaração dirigida ao outro contraente dentro dos 90 dias seguintes ao conhecimento da revogação.

4. Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnização porventura devida à outra parte.

1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por objecto operações determinadas podem ser resolvidos por qualquer das partes, ocorrendo justa causa.

2. Consistindo essa causa em facto culposo de uma das partes, deve esta indemnizar pelos prejuízos causados pela resolução.

1. Os contratos cuja duração não seja determinada e cujo objecto não consista em operações determinadas podem ser denunciados por vontade de uma das partes, com um pré-aviso de seis meses, depois de decorridos 10 anos sobre a sua celebração.

2. A parte que denunciar o contrato sem observância do pré-aviso referido no número anterior é obrigada a indemnizar a contraparte pelos prejuízos daí decorrentes.

Embora o acto seja comercial só em relação a uma das partes é regulado pelas disposições da lei comercial quanto a todos os contraentes, salvo aquelas que apenas sejam aplicáveis a quem for empresário.

Toda a informação ou publicidade, suficientemente precisa, veiculada por qualquer forma ou meio de comunicação com relação a bens e serviços oferecidos ou apresentados, vincula o empresário que a fizer veicular ou dela se utilizar e integra os contratos que venham a ser celebrados.

1. Nos contratos celebrados entre empresários comerciais, no exercício das respectivas empresas, as partes ficam vinculadas pelos usos em que consentirem e pelas práticas que entre elas se estabelecerem.

2. Salvo convenção em contrário, entende-se que as partes consideram aplicáveis ao contrato, ou à sua formação, todo e qualquer uso de que tenham ou devessem ter conhecimento.

3. Para os efeitos do número anterior, considera-se uso qualquer prática ou modo de actuação que, sendo regularmente observado em certo lugar ou em determinada actividade comercial, seja de molde a justificar a expectativa de que será observado no contrato em questão.

1. As disposições do Código Civil que impõem a necessidade da observância da forma escrita na fiança, na promessa de uma prestação ou no reconhecimento de dívida não se aplicam quando esses actos sejam praticados por um empresário no exercício da sua empresa.

2. O disposto no número anterior não se aplica aos pequenos empresários.

Nas obrigações nascidas do exercício de uma empresa os co-obrigados respondem solidariamente, salvo convenção em contrário.

O fiador de obrigação mercantil, ainda que não seja empresário comercial, responde solidariamente com o respectivo devedor.

1. A taxa dos juros comerciais é a dos juros legais, sem prejuízo de estipulação escrita em contrário quanto ao modo de determinação e variabilidade das taxas.

2. Aos créditos de natureza comercial acresce, no caso de mora do devedor, uma sobretaxa de 2% sobre a taxa fixada nos termos do número anterior, sem prejuízo do disposto em lei especial.

1. O empresário que, no exercício da sua empresa, celebre negócios ou preste serviços em nome de terceiro, tem direito a exigir uma retribuição, mesmo na falta de acordo; tratando-se de depósito, pode exigir as taxas de depósito usuais.

2. O empresário pode também cobrar juros nos empréstimos, adiantamentos e quaisquer outras despesas que tenha efectuado, a contar da data do desembolso.

1. O empresário que quiser recusar o mandato comercial que lhe é proposto por outro empresário com quem mantém relações comerciais, deve comunicá-lo de imediato ao mandante, ficando, todavia, obrigado a praticar as diligências que se revelem necessárias para a conservação de quaisquer mercadorias que lhe tenham sido remetidas, até que o mandante tome providências, contanto que esteja garantido quanto ao pagamento das despesas em que tiver de incorrer.

2. Se o mandante nada fizer depois de recebida a comunicação, o empresário a quem tenham sido remetidas as mercadorias pode depositá-las, nos termos gerais, por conta do respectivo dono, bem como vender as que não seja possível conservar, ou as necessárias para satisfação das despesas que tiver realizado.

3. O não cumprimento de qualquer das obrigações a que se referem os números anteriores constitui o empresário na obrigação de reparar os danos causados ao mandante.

O mandato que tenha por objecto a prática de actos jurídicos relativos ao exercício de uma empresa comercial não se extingue por morte do mandante, se o exercício da empresa se mantiver, sem prejuízo do direito de revogação do mandatário ou dos herdeiros.

No cumprimento das obrigações resultantes do exercício da sua empresa comercial, o devedor é obrigado a actuar com a diligência de um empresário comercial criterioso e ordenado.

Quando a obrigação, resultante do exercício de uma empresa comercial, tenha por objecto a prestação de coisas determinadas apenas pelo género, o devedor é obrigado a entregar coisas de qualidade não inferior à média.

1. Nas vendas de coisas móveis realizadas por um empresário comercial, no exercício de uma empresa, se o comprador se recusar ou não comparecer para receber a coisa comprada, o vendedor pode depositá-la, por conta e à custa do comprador, nos termos previstos no Código de Processo Civil.

2. O vendedor deve comunicar imediatamente ao comprador o depósito efectuado.

1. Nas vendas a que se refere o artigo anterior, se o comprador não pagar o preço, o vendedor pode revender a coisa por conta e à custa do comprador.

2. A revenda efectua-se em empresa de leilão nos termos usuais, ficando o vendedor obrigado a avisar atempadamente o comprador do dia, hora e local da realização da revenda.

3. Tratando-se de bens sujeitos a rápida deterioração, o vendedor pode proceder à sua venda por negociação particular, avisando imediatamente o comprador.

4. Se o preço obtido na revenda não chegar para cobrir o preço estipulado e o valor dos prejuízos resultantes do incumprimento, o vendedor tem direito a exigir do comprador a diferença; se o preço obtido sobrepassar o preço estipulado mais o valor dos prejuízos sofridos, a diferença caberá ao comprador.

1. Se a venda, celebrada entre empresários comerciais no exercício das respectivas empresas, tiver por objecto coisas fungíveis e o vendedor não cumprir a sua obrigação, o comprador pode fazer comprar sem demora as coisas à custa do vendedor, ficando obrigado a comunicar a compra imediatamente ao vendedor.

2. O comprador tem direito a exigir do vendedor a diferença entre o preço estipulado e o valor das despesas em que incorreu na compra e o dos prejuízos sofridos.

Contrato estimatório é aquele pelo qual uma das partes entrega à outra uma ou mais coisas móveis e esta se obriga a pagar o respectivo preço, se as não devolver no prazo fixado.

A parte que tenha recebido as coisas não fica liberada da obrigação de pagar o preço, se a restituição das coisas no estado em que as recebeu se tornou impossível mesmo por causa que não lhe seja imputável.

1. São válidos os actos de disposição praticados por quem tenha recebido as coisas; mas os seus credores não podem penhorá-las enquanto não tiver sido pago o respectivo preço.

2. A parte que entregou as coisas não pode dispor delas enquanto as mesmas não lhe forem restituídas.

Contrato de fornecimento é aquele pelo qual uma das partes se obriga a fornecer coisas à outra, periódica ou continuadamente, contra o pagamento de um preço.

1. Quando não seja determinada a quantidade do fornecimento, entende-se que será aquela que corresponda às necessidades do fornecido, tendo em conta o momento da celebração do contrato.

2. Se as partes tiverem estabelecido apenas os limites máximo e mínimo para o fornecimento integral ou para cada operação individual, compete ao fornecido determinar, dentro dos limites fixados, a quantidade devida.

3. Se a quantidade do fornecimento tiver de determinar-se relativamente às necessidades e tiver sido estipulado um limite mínimo, o fornecido é obrigado pela quantidade correspondente às suas necessidades que ultrapasse o referido limite mínimo.

No fornecimento periódico, se o preço tiver que ser determinado nos termos do artigo 873.º do Código Civil, atender-se-á ao momento em que ocorra cada uma das prestações periódicas.

No fornecimento periódico o preço é pago no momento da efectivação de cada uma das prestações periódicas e proporcionalmente a cada uma delas; no fornecimento continuado o preço é pago com a periodicidade estipulada ou, na falta de estipulação, com a que resulte dos usos.

1. O prazo estabelecido para as prestações singulares presume-se estabelecido a favor de ambos os contraentes.

2. Quando seja ao fornecido que compete fixar o momento do cumprimento de cada uma das prestações singulares, deve ele comunicar à contraparte a data para o fornecimento com a antecedência adequada.

Em caso de incumprimento de uma das partes relativo às prestações singulares, a outra pode resolver o contrato, quando o incumprimento, pela sua gravidade, faça duvidar do correcto cumprimento das demais prestações.

1. A suspensão do fornecimento não pode ser efectuada sem pré-aviso adequado, salvo caso fortuito ou de força maior.

2. Se o fornecido estiver em situação de incumprimento e o mesmo for de pouca importância, o fornecedor não pode suspender a execução do contrato sem um pré-aviso adequado.

1. A convenção, pela qual o fornecido assume a obrigação de dar preferência ao fornecedor na celebração de um novo contrato de fornecimento com o mesmo objecto, não pode celebrar-se por mais de cinco anos; quando estipulada por tempo superior, considera-se reduzida àquele limite.

2. O fornecido é obrigado a comunicar ao fornecedor as condições que lhe sejam propostas por terceiro, e o fornecedor é obrigado a declarar, sob pena de caducidade, no prazo estabelecido ou, na sua falta, no que for conforme às circunstâncias ou aos usos, se pretende exercer o direito de preferência.

Se tiver sido acordada a exclusividade a favor do fornecedor, a contraparte não pode receber de terceiros prestações da mesma natureza, nem, salvo convenção em contrário, pode promover com meios próprios a produção das coisas que constituem o objecto do contrato.

1. Se tiver sido acordada cláusula de exclusividade a favor do fornecido, o fornecedor não pode fornecer a terceiros na zona para que a exclusividade foi acordada e pelo prazo do contrato, nem directa nem indirectamente, prestações da mesma natureza das que constituem o objecto do contrato.

2. O fornecido, se tiver assumido a obrigação de promover na zona acordada a venda das coisas de que tem a exclusividade, responde pelos danos resultantes do incumprimento dessas obrigações, mesmo que tenha cumprido o contrato pelo que toca ao limite mínimo fixado.

A denúncia apenas é permitida nos contratos de fornecimento celebrados por tempo indeterminado e deve ser efectuada com a antecedência estipulada ou decorrente dos usos; na falta de estipulação ou usos, com a antecedência adequada tendo em conta a natureza do contrato de fornecimento.

Aplicam-se ao contrato de fornecimento, em tudo o que for compatível com os artigos precedentes, as regras que disciplinam o contrato a que correspondam as prestações singulares.

Contrato de comissão é o mandato pelo qual um empresário comercial se obriga a comprar ou vender bens em nome próprio, mas por conta de outrem, mediante retribuição.

Enquanto o negócio não for celebrado, o comitente pode, a todo o tempo, revogar a ordem para a sua celebração; neste caso, o comissário tem direito ao reembolso das despesas efectuadas e a uma retribuição proporcional ao serviço prestado.

O comissário é obrigado:

a) A tomar as providências adequadas à protecção dos interesses do comitente e a seguir as suas instruções;

b) A prestar ao comitente as informações pertinentes e em particular a comunicar de imediato a execução da comissão;

c) A prestar contas ao comitente do negócio efectuado e a entregar-lhe os resultados da operação.

1. O comissário pode deixar de executar a comissão ou afastar-se das instruções recebidas quando se verifique a existência de circunstâncias que, desconhecidas do comitente e insusceptíveis de lhe serem comunicadas atempadamente, façam razoavelmente supor que aquele, tendo-as conhecido, teria dado a sua aprovação.

2. Fora dos casos previstos no número anterior, o comissário que não cumprir a comissão em conformidade com as instruções recebidas e, na falta ou insuficiência delas, com os usos do comércio, fica com o acto a seu cargo se o comitente o não ratificar, salvo se a contraparte conhecia ou tinha a obrigação de conhecer o abuso.

1. O comissário é obrigado a providenciar à guarda e conservação das mercadorias que receber por conta do comitente, e a praticar os actos necessários à salvaguarda dos direitos deste em face do transportador, caso as mercadorias apresentem sinais visíveis de terem sofrido danos durante o transporte ou cheguem com atraso.

2. Se as deteriorações forem tais que exijam providências urgentes, o comissário pode fazer vender as mercadorias judicialmente.

3. O comissário deve avisar imediatamente o comitente, se se verificar alguma das situações indicadas nos números anteriores ou se as mercadorias não chegarem.

4. O comissário é obrigado a observar o disposto nos números anteriores, mesmo que tenha recusado a comissão proposta pelo comitente.

1. O comissário é responsável, durante a guarda e conservação das mercadorias do comitente, pela perda ou deterioração das mesmas, salvo se resultarem de causa que não lhe seja imputável.

2. O comissário não é obrigado a segurar as mercadorias do comitente, salvo se outra coisa tiver sido acordada ou resultar dos usos.

Independentemente da respectiva causa, o comissário é obrigado a fazer verificar nos termos legais os danos ocorridos nas mercadorias que detenha por conta do comitente, e a avisá-lo imediatamente, sob pena de responder pelos prejuízos causados.

1. O comissário, que vender por preço inferior ao que lhe tenha sido indicado pelo comitente, ou, na falta de fixação de preço, por preço inferior ao corrente, é responsável perante o comitente pela diferença de preço, excepto se provar que a venda evitou um prejuízo maior ao comitente e que as circunstâncias não lhe permitiram cumprir as suas instruções.

2. Se o comissário comprar por preço superior ao que lhe tenha sido fixado, ou, na falta de fixação, por preço superior ao corrente, o comitente não é obrigado a aceitar o negócio, excepto se o comissário concordar em receber apenas o preço que aquele lhe fixou ou, na falta de fixação, o corrente.

3. Consistindo o excesso do comissário em não ser a coisa comprada da qualidade recomendada, o comitente pode recusar o negócio.

4. O disposto nos números anteriores não prejudica o direito de o comitente exigir uma indemnização pelos prejuízos resultantes do incumprimento da comissão.

Artigo 601.º

(Responsabilidade do comissário pelo cumprimento dos contratos)

1. O comissário não responde pelo cumprimento das obrigações assumidas pelas pessoas com quem contratar, salvo se no momento da celebração do contrato conhecia ou devia conhecer a insolvência delas.

2. Fora das situações previstas no número anterior, o comissário só responde pelo cumprimento das obrigações assumidas pelas pessoas com quem contratar, se tal responsabilidade for expressamente convencionada ou resultar dos usos.

3. O comissário que, nos termos do número anterior, seja responsável para com o comitente pelo cumprimento das obrigações assumidas pelas pessoas com quem contratar, tem direito a receber, além da retribuição normal, a comissão del credere, a qual, não havendo convenção, é determinada pelos usos; na falta destes, por juízos de equidade.

O comissário que celebrar o negócio em condições mais vantajosas do que as que lhe foram fixadas pelo comitente, nomeadamente se comprar a preço inferior ou vender a preço superior ao constante das instruções do comitente, não tem direito à diferença, e é obrigado a entregá-la ao comitente.

1. Presume-se que o comissário está autorizado a vender a crédito em conformidade com os usos, salvo se o comitente o tiver instruído em contrário.

2. Se o comissário vender a crédito, contra a proibição do comitente ou em desconformidade com os usos, pode o comitente exigir-lhe o pagamento imediato, tendo, nesse caso, o comissário direito a fazer seus os juros ou outros benefícios resultantes do crédito concedido.

3. O comissário que efectuar vendas a crédito deve indicar ao comitente o nome ou firma do comprador e o prazo concedido, sob pena de se considerar que a venda foi feita a pronto pagamento, aplicando-se o disposto no número anterior.

Se a comissão tiver por objecto a aquisição de títulos de crédito, o comissário é obrigado, quando os endossa, a endossá-los nos termos usuais e sem quaisquer reservas.

1. Na comissão de compra ou venda de mercadorias, títulos ou divisas que tenham um preço de mercado ou fixado por autoridade pública, salvo estipulação em contrário, o comissário pode fornecer, por esse preço, como vendedor as coisas que devia comprar, ou adquirir para si como comprador as coisas que devia vender, sem prejuízo do seu direito à retribuição.

2. Mesmo que o preço tenha sido fixado pelo comitente, o comissário, que adquire para si as coisas que devia vender, não pode comprá-las por um preço inferior ao de mercado no dia em que pratica o negócio, se este for superior ao fixado pelo comitente; o comissário, que forneça como vendedor as coisas que deve comprar, não pode praticar um preço superior ao de mercado, se este é inferior ao fixado pelo comitente.

3. Nos casos previstos neste artigo, se, no momento em que comunicar a execução da comissão, o comissário não revelar ao comitente o nome da pessoa com quem contratou, considera-se que fez a venda ou a compra por conta própria.

O comissário, que detenha mercadorias de uma mesma espécie, pertencentes a diversos donos, é obrigado a adoptar as providências necessárias a contradistingui-las por forma a que se não suscitem dúvidas quanto à respectiva propriedade.

Quando o mesmo negócio tiver por objecto mercadorias pertencentes a vários comitentes, ou ao próprio comissário e a algum comitente, o comissário é obrigado a efectuar nas facturas a devida distinção, mencionando os sinais que identificam a procedência de cada volume, e a anotar nos livros, separadamente, o que a cada proprietário respeita.

1. O comissário que tiver créditos contra uma mesma pessoa, resultantes de negócios feitos por conta de comitentes distintos, ou por conta própria e de terceiro, é obrigado a indicar em todas as entregas que o devedor fizer, bem como no recibo de quitação que passar, o nome do interessado por conta de quem receber.

2. Quando nos recibos e livros se omitir a indicação referida no número anterior, deve a aplicação efectuar-se proporcionalmente ao que importar cada crédito.

São aplicáveis quanto ao exame, denúncia dos vícios ou falta de conformidade dos bens pelo comitente as disposições do Código Civil relativas à compra e venda.

Se o comitente não providenciar quanto ao destino dos bens, estando obrigado a fazê-lo tendo em conta as circunstâncias, o comissário pode valer-se dos direitos conferidos ao vendedor nos artigos 575.º e 576.º

A retribuição é determinada, na falta de convenção, pelas tarifas profissionais, na falta destas, pelos usos; na falta de umas e outros, por juízos de equidade.

1. O comissário adquire direito à sua retribuição logo e na medida em que o terceiro haja cumprido o contrato.

2. Existindo convenção del credere, pode, porém, o comissário exigir a retribuição devida, uma vez celebrado o contrato.

Salvo convenção em contrário, o comissário tem direito ao reembolso das despesas que tenha efectuado para a execução da comissão, nas quais se incluem as compensações devidas pela utilização dos seus armazéns e meios de transporte.

O comissário goza de direito de retenção sobre as mercadorias do comitente que se encontrem em seu poder, nomeadamente se estiver na posse dos documentos que incorporam o direito a dispor delas, quanto aos créditos resultantes da execução da comissão.

As normas da comissão de compra e venda de bens são aplicáveis, com as necessárias adaptações, às demais comissões celebradas entre empresários comerciais, que não tenham por objecto a compra e venda de bens.

Contrato de expedição é o mandato pelo qual um empresário comercial assume a obrigação de celebrar, em nome próprio e por conta do comitente, um contrato de transporte de bens e respectivas operações acessórias.

Enquanto o comissário-expedidor não tiver celebrado o contrato de transporte com o transportador, o comitente pode revogar a ordem para a sua celebração, reembolsando o comissário-expedidor das despesas suportadas e pagando-lhe uma retribuição proporcional ao serviço prestado.

1. Na escolha da via, meio e modalidades do transporte das coisas, o comissário-expedidor deve respeitar as instruções do comitente e, na falta ou insuficiência destas, actuar por forma a proteger o melhor possível os interesses deste.

2. O comissário-expedidor não é obrigado a segurar os bens expedidos, salvo se outra coisa tiver sido acordada ou resulte dos usos.

3. Os prémios, abonos e vantagens tarifárias obtidos pelo comissário-expedidor devem ser creditados ao comitente, salvo estipulação em contrário.

1. Na falta de convenção, a retribuição dos serviços prestados pelo comissário-expedidor é a que resultar das tarifas profissionais ou, na sua falta, a que resultar dos usos.

2. As despesas antecipadas e as compensações devidas pelas prestações acessórias efectuadas pelo comissário-expedidor são pagas mediante a apresentação dos documentos justificativos, salvo se tiver sido acordada para a sua satisfação uma soma global unitária.

O comissário-expedidor que, com meios próprios ou de terceiro, assume a responsabilidade da execução do transporte, no todo ou em parte, fica também sujeito aos direitos e obrigações do transportador.

Em tudo quanto se não ache especialmente regulado neste título é aplicável, com as necessárias adaptações, o regime do contrato de comissão.

1. Agência é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a promover por conta da outra a celebração de contratos, de modo autónomo e estável e mediante retribuição, podendo ser-lhe atribuída certa zona ou determinado círculo de clientes.

2. Qualquer das partes tem o direito, a que não pode renunciar, de exigir da outra um documento assinado que indique o conteúdo do contrato e de posteriores aditamentos ou modificações.

1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o agente só pode celebrar contratos em nome da outra parte se esta lhe tiver conferido, por escrito, os necessários poderes.

2. Podem ser apresentadas ao agente, porém, as reclamações ou outras declarações respeitantes aos negócios celebrados por seu intermédio.

3. O agente tem legitimidade para requerer as providências urgentes que se mostrem indispensáveis em ordem a acautelar os direitos da outra parte.

1. O agente só pode efectuar a cobrança de créditos se a outra parte a tanto o autorizar por escrito.

2. Presume-se autorizado a cobrar os créditos resultantes dos contratos por si celebrados o agente a quem tenham sido conferidos poderes de representação.

3. Se o agente cobrar créditos sem a necessária autorização, aplica-se o disposto no artigo 760.º do Código Civil, sem prejuízo do regime consagrado no artigo 644.º

Depende de acordo das partes a concessão do direito de exclusivo a favor do agente, nos termos do qual a outra parte fique impedida de utilizar, dentro da mesma zona ou do mesmo círculo de clientes, outros agentes para o exercício de actividades que estejam em concorrência com as do agente exclusivo.

1. Salvo convenção em contrário, é permitido o recurso a sub-agentes.

2. À relação de subagência aplicam-se, com as necessárias adaptações, as normas do presente título.

No cumprimento das suas obrigações deve o agente proceder de boa fé, competindo-lhe zelar pelos interesses da outra parte e desenvolver as actividades adequadas à realização plena do fim contratual.

O agente é obrigado, entre outras:

a) A respeitar as instruções da outra parte que não ponham em causa a sua autonomia;

b) A fornecer as informações que lhe forem pedidas ou que se mostrem necessárias a uma boa gestão, mormente as respeitantes à solvência dos clientes;

c) A esclarecer a outra parte sobre a situação do mercado e perspectivas de evolução;

d) A prestar contas, nos termos acordados, ou sempre que isso se justifique.

O agente não pode, mesmo após a cessação do contrato, utilizar ou revelar a terceiros segredos do principal que lhe tenham sido confiados ou de que tenha tomado conhecimento no exercício da sua actividade, salvo na medida em que as regras da deontologia profissional o permitam.

1. Deve constar de documento escrito o acordo pelo qual se estabelece a obrigação de o agente não exercer, após a cessação do contrato, actividades que estejam em concorrência com as do principal.

2. A obrigação de não concorrência só pode ser convencionada por um período máximo de dois anos e circunscreve-se à zona ou círculo de clientes confiado ao agente.

1. O agente pode garantir, através de convenção reduzida a escrito, o cumprimento das obrigações respeitantes a contrato por si negociado ou celebrado.

2. A convenção del credere só é válida quando se especifique o contrato ou se individualizem as pessoas garantidas.

O agente que esteja temporariamente impossibilitado de cumprir o contrato, no todo ou em parte, deve avisar, de imediato, o principal.

O agente tem direito de exigir do principal um comportamento segundo a boa fé, em ordem à realização plena do fim contratual.

O agente tem direito, entre outros:

a) A obter da outra parte os elementos que, tendo em conta as circunstâncias, se mostrem necessários ao exercício da sua actividade;

b) A ser informado, sem demora, da aceitação ou recusa dos contratos negociados e dos que haja celebrado sem os necessários poderes;

c) A receber, periodicamente, uma relação dos contratos celebrados e das comissões devidas, o mais tardar até ao último dia do mês seguinte ao trimestre em que o direito à comissão tiver sido adquirido;

d) A exigir que lhe sejam fornecidas todas as informações, nomeadamente um extracto dos livros de escrituração mercantil da outra parte, que sejam necessárias para verificar o montante das comissões que lhe sejam devidas;

e) Ao pagamento da retribuição, nos termos acordados;

f) A receber comissões especiais, que podem cumular-se, relativas ao encargo de cobrança de créditos e à convenção del credere;

g) A uma compensação, pela obrigação de não concorrência após a cessação do contrato.

O agente tem o direito de ser avisado, de imediato, de que o principal só está em condições de concluir um número de contratos consideravelmente inferior ao que fora convencionado ou àquele que era de esperar, segundo as circunstâncias.

Na ausência de convenção das partes, a retribuição do agente é calculada segundo os usos ou, na falta destes, de acordo com a equidade.

1. O agente tem direito a uma comissão pelos contratos que promoveu e, bem assim, pelos contratos celebrados com clientes por si angariados, desde que celebrados antes do termo da relação de agência.

2. O agente que beneficie do direito de exclusivo não perde, salvo convenção escrita em contrário, o direito à comissão respeitante aos contratos celebrados directamente pela outra parte com pessoas pertencentes à zona ou ao círculo de clientes que lhe foi reservado.

3. O agente só tem direito à comissão pelos contratos celebrados após o termo da relação de agência provando ter sido ele a negociá-los, ou, tendo-os preparado, ficar a sua celebração a dever-se, principalmente, à actividade por si desenvolvida, contanto que, em ambos os casos, sejam celebrados num prazo razoável subsequente ao termo da agência.

O agente não tem direito à comissão na vigência do contrato se a mesma for devida, por força do n.º 3 do artigo anterior, ao agente que o anteceder, sem prejuízo de a comissão poder ser repartida equitativamente entre ambos, quando se verifiquem circunstâncias que o justifiquem.

1. O agente adquire o direito à comissão logo e na medida em que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:

a) O principal haja cumprido o contrato ou devesse tê-lo cumprido por força do acordo celebrado com o terceiro;

b) O terceiro haja cumprido o contrato.

2. Qualquer acordo das partes sobre o direito à comissão não pode obstar que este se adquira pelo menos quando o terceiro cumpra o contrato ou devesse tê-lo cumprido, caso o principal tenha já cumprido a sua obrigação.

3. A comissão referida nos números anteriores deve ser paga até ao último dia do mês seguinte ao trimestre em que o direito tiver sido adquirido.

4. Existindo convenção del credere pode, porém, o agente exigir as comissões devidas, uma vez celebrado o contrato.

Se o não cumprimento do contrato ficar a dever-se a causa imputável ao principal, o agente não perde o direito de exigir a comissão.

Na falta de convenção em contrário, o agente não tem direito de reembolso das despesas pelo exercício normal da sua actividade.

1. O agente deve informar os interessados sobre os poderes representativos que possui e se pode ou não efectuar a cobrança de créditos, designadamente através de letreiros afixados nos seus locais de trabalho e em todos os documentos em que se identifica como agente de outrem.

2. As informações a que se refere o número anterior devem ser prestadas por escrito em uma das línguas oficiais, e acompanhadas de tradução se forem dirigidas a interessados que apenas se expressem na outra.

1. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, o negócio que o agente sem poderes de representação celebre em nome da outra parte tem os efeitos previstos no n.º 1 do artigo 261.º do Código Civil.

2. Considera-se o negócio ratificado se a outra parte, logo que tenha conhecimento da sua celebração e do conteúdo essencial do mesmo, não manifestar ao terceiro de boa fé, no prazo de cinco dias a contar daquele conhecimento, a sua oposição ao negócio.

1. O negócio celebrado por um agente sem poderes de representação é eficaz perante o principal se tiverem existido razões ponderosas, objectivamente apreciadas, tendo em conta as circunstâncias do caso, que justifiquem a confiança do terceiro de boa fé na legitimidade do agente, desde que o principal tenha igualmente contribuído para fundar a confiança do terceiro.

2. À cobrança de créditos por agente não autorizado aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no número anterior.

O acordo pelo qual as partes decidem pôr termo à relação contratual deve constar de documento escrito.

O contrato de agência caduca, especialmente:

a) Findo o prazo estipulado;

b) Verificando-se a condição a que as partes o subordinaram ou tornando-se certo que não pode verificar-se, conforme a condição seja resolutiva ou suspensiva;

c) Por morte do agente ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extinção desta;

d) Por falência do agente ou do principal.

1. Se as partes não tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se celebrado por tempo indeterminado.

2. Considera-se renovado por tempo indeterminado o contrato que continue a ser cumprido pelas partes após o decurso do prazo.

1. A denúncia só é permitida nos contratos celebrados por tempo indeterminado e desde que comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedência mínima seguinte:

a) Um mês, se o contrato não durar há mais de um ano;

b) Dois meses, se o contrato durar há mais de um ano;

c) Três meses, se o contrato durar há mais de dois anos;

d) Quatro meses, se o contrato durar há mais de três anos;

e) Cinco meses, se o contrato durar há mais de quatro anos;

f) Seis meses, se o contrato durar há mais de cinco anos.

2. Salvo convenção em contrário, o prazo a que se refere o número anterior termina no último dia do mês.

3. Se as partes estipularem prazos mais longos do que os consagrados no n.º 1, o prazo a observar pelo principal não pode ser inferior ao do agente.