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REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

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REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

Lei n.º 11/2025

Lei dos fundos de investimento

A Assembleia Legislativa decreta, nos termos da alínea 1) do artigo 71.º da Lei Básica da Região Administrativa Especial de Macau, para valer como lei, o seguinte:

CAPÍTULO I

Parte geral

SECÇÃO I

Características e tipos de fundos

Artigo 1.º

Objecto e âmbito de aplicação

1. A presente lei estabelece as normas para a constituição, funcionamento e fiscalização dos fundos de investimento e das sociedades gestoras de fundos de investimento, doravante designadas por SGF.

2. Os fundos privados de pensões são regulados por diploma próprio.

Artigo 2.º

Definições

Para efeitos do disposto na presente lei, entende-se por:

1) «Fundo de investimento», doravante designado por fundo, património autónomo, sociedade comercial ou outra forma de organização, constituído por capital angariado junto de investidores, o qual é gerido por uma entidade gestora, com o objectivo de proporcionar rendimentos aos investidores através da realização de actividades de investimento, sendo que os investidores não têm controlo quotidiano sobre o património do fundo;

2) «Unidade de participação», fracção representativa do valor patrimonial líquido de um fundo dividido em unidades de igual valor ou de direitos inerentes;

3) «Entidade gestora», entidade que aplique, com fins lucrativos, o património do fundo e exerça os direitos que lhe são inerentes, bem como assegure o exercício de outras funções previstas na presente lei e no documento constitutivo do fundo;

4) «Depositário», entidade responsável pela guarda ou detenção fiduciária do património do fundo, bem como pela execução de outras funções previstas na presente lei, no documento constitutivo do fundo e nos contratos;

5) «Investidor», investidor potencial de unidades de participação, ou titular das mesmas, doravante designado por participante;

6) «Gestor de investimento externo», instituição financeira que celebre contrato com a entidade gestora para exercer, por conta desta, as funções de investimento inerentes às actividades de gestão de fundos, gerindo parcial ou totalmente os activos que integram a carteira de um fundo;

7) «Entidade comercializadora», instituição financeira contratada para promover e comercializar, no mercado, as unidades de participação, de forma a permitir a sua subscrição pelos investidores;

8) «Autoridade competente», entidade pública ou privada responsável pela supervisão, fiscalização e regulação da organização e do funcionamento do mercado financeiro, da actividade financeira, bem como do cumprimento das disposições legais e regulamentares pelos respectivos operadores;

9) «Fundo do exterior», fundo domiciliado no exterior da Região Administrativa Especial de Macau, doravante designada por RAEM.

Artigo 3.º

Fundos públicos e fundos privados

1. Os fundos classificam-se em fundos públicos e fundos privados, de acordo com a forma de angariação de capitais.

2. Os fundos públicos são fundos que angariam, de forma pública, capitais junto de investidores.

3. Considera-se pública a angariação de capitais em qualquer das seguintes situações:

1) A promoção ou comercialização de fundos junto do público, por meio de jornais, televisão, internet, entre outros meios de comunicação social, ou através de palestras, sessões informativas, sessões de análise, folhetos, mensagens de telemóvel, correios electrónicos e software de comunicação, entre outras formas;

2) Outras situações que apresentem características inequívocas de angariação pública de capitais.

4. Os fundos privados são fundos que angariam capitais de forma não pública, junto dos investidores que cumpram determinados requisitos, de acordo com os critérios definidos por aviso da Autoridade Monetária de Macau, doravante designada por AMCM.

Artigo 4.º

Formas de constituição e natureza jurídica

1. Os fundos são constituídos por contrato, sociedade comercial ou parceria limitada, sendo denominados por fundos contratuais, sociedades de investimento colectivo, doravante designadas por SIC e fundos de parceria limitada, doravante designados por FPL, respectivamente.

2. Os fundos públicos são constituídos exclusivamente por contrato ou sociedade comercial, enquanto os fundos privados podem ser constituídos por qualquer das formas previstas no número anterior.

3. Os fundos contratuais são patrimónios autónomos sem personalidade jurídica que podem adoptar, nomeadamente, uma das seguintes modalidades:

1) Os activos são detidos pelo depositário ou fiduciário, em seu nome, no interesse dos participantes e estes gozam dos direitos previstos na presente lei e no documento constitutivo do fundo;

2) Os activos são comuns aos participantes, sem prejuízo das funções e competências da entidade gestora e do depositário nos termos do disposto na presente lei e no documento constitutivo do fundo, e nenhum participante pode exigir a divisão do património.

4. As SIC são fundos dotados de personalidade jurídica, constituídos sob a forma de sociedade anónima, cujo património pertence à própria sociedade.

5. Os FPL são patrimónios autónomos, sem personalidade jurídica, constituídos por um ou mais parceiros gerais e por um ou mais parceiros limitados, sendo que o parceiro geral responde pessoal, solidária e ilimitadamente pelas dívidas dos fundos, enquanto o parceiro limitado tem a sua responsabilidade limitada às participações de capital que se comprometa a subscrever.

Artigo 5.º

Estruturas de fundos

1. Além da estrutura de fundo singular, os fundos podem ter estruturas diversas, incluindo, nomeadamente:

1) A estrutura de fundo umbrella, fundo composto por dois ou mais subfundos, sendo que cada subfundo é constituído e funciona de acordo com o mesmo documento constitutivo do fundo, emitindo diferentes categorias de unidades de participação e adoptando políticas de investimento autónomas;

2) A estrutura de fundo master-feeder, fundo composto por um fundo principal (master) e vários fundos subordinados (feeders), sendo que os fundos subordinados concentram os capitais angariados no fundo principal, que gere os investimentos de forma consolidada;

3) A estrutura de fundo de fundos, fundo único de investimento, cujos capitais angariados são, total ou maioritariamente, aplicados noutros fundos, com o objectivo de alcançar uma política de investimento específica.

2. Na estrutura de fundo umbrella, o fundo é composto por vários subfundos com autonomia patrimonial, sendo o património de cada subfundo exclusivamente destinado ao pagamento das dívidas do próprio subfundo, não podendo ser utilizado para pagar as dívidas de outros subfundos.

3. Os subfundos da estrutura de fundo umbrella devem ter objectivos e política de investimento bem definidos, bem como sistemas de gestão correspondentes, devendo proceder, de forma independente, à gestão dos activos, contabilidade e elaboração de relatórios financeiros.

4. Os investidores que subscrevem ou detêm unidades de participação de um subfundo, apenas gozam dos direitos e assumem obrigações em relação a esse subfundo, não respondendo pelas obrigações de outros subfundos.

Artigo 6.º

Funcionamento dos fundos

1. Os fundos podem funcionar sob as modalidades aberta, fechada, mista ou outra autorizada pela AMCM.

2. O fundo aberto é um fundo constituído por um número variável de unidades de participação, as quais são resgatáveis.

3. O fundo fechado é um fundo constituído por um número fixo de unidades de participação, que, em princípio, não podem ser resgatadas, sem prejuízo da possibilidade de serem negociadas no mercado de valores mobiliários.

4. O fundo misto é um fundo que combina as características dos fundos abertos e fechados, cujas unidades de participação podem ser parcialmente resgatadas ou parcialmente fixas em condições específicas, constando as regras concretas de funcionamento do documento constitutivo do fundo.

Artigo 7.º

Objecto do investimento

1. De acordo com o objecto do investimento, os fundos classificam-se em:

1) Fundo de investimento em valores mobiliários, doravante designado por FIM;

2) Fundo de investimento imobiliário, doravante designado por FII;

3) Fundo de investimento alternativo.

2. Entende-se por FIM, o fundo cuja carteira é principalmente constituída por acções, obrigações, instrumentos do mercado monetário e outros valores mobiliários, incluindo, nomeadamente, fundos de acções, fundos de obrigações e fundos de activos mistos.

3. Entende-se por FII, o fundo cuja carteira é principalmente constituída por imóveis, incluindo, nomeadamente, fundos de REITs e fundos dedicados à construção de infra-estruturas.

4. Entende-se por fundo de investimento alternativo, o fundo cuja carteira é principalmente constituída por activos não tradicionais como objecto de investimento, incluindo, nomeadamente, fundos de private equity, fundos de capital de risco, fundos de mercadorias e outros fundos de activos não tradicionais.

5. A AMCM pode definir, por aviso, as categorias específicas de activos, políticas de investimento, indicadores de controlo de risco e requisitos de divulgação de informações aplicáveis a cada tipo de fundo.

Artigo 8.º

Domicílio do fundo

1. Os fundos constituídos na RAEM têm como domicílio a RAEM.

2. A redomiciliação para a RAEM dos fundos do exterior observa o disposto na secção VI do capítulo I.

Artigo 9.º

Uso de denominação ou firma

1. O fundo adopta uma denominação ou firma que deve ser distinta e não pode ser susceptível de confusão ou erro com as já utilizadas por quaisquer outros fundos ou subfundos constituídos na RAEM.

2. Os elementos utilizados na composição da denominação ou firma dos fundos devem reflectir as características do fundo, não podendo incluir conteúdo que contrarie a sua principal orientação e âmbito de investimento ou que possa induzir em erro os investidores ou causar confusão.

3. A firma da SIC, consoante se trata de capital variável ou fixo, deve cumprir o seguinte:

1) Incluir, na firma em chinês, «可變資本集體投資公司» ou «固定資本集體投資公司»;

2) Incluir, na firma em português, «Sociedade de Investimento Colectivo de Capital Variável» ou a abreviatura «SICAV», ou «Sociedade de Investimento Colectivo de Capital Fixo» ou a abreviatura «SICAF»;

3) Deve incluir «Variable Capital Collective Investment Company» ou a abreviatura «VCC», ou «Fixed Capital Collective Investment Company» ou a abreviatura «FCC» na firma em inglês, caso exista.

4. A denominação do FPL deve cumprir o seguinte:

1) Incluir, na denominação em chinês, «有限合夥基金»;

2) Incluir, na denominação em português, «Fundo de Parceria Limitada» ou a abreviatura «FPL»;

3) Deve incluir «Limited Partnership Fund» ou a abreviatura «LPF» na denominação em inglês, caso exista.

5. O disposto nos n.^os 1 e 2 é aplicável, com as necessárias adaptações, à denominação do subfundo.

6. As disposições relativas à firma previstas no Código Comercial, bem como o disposto no artigo 30.º do Código do Registo Comercial relativo à certidão de admissibilidade da firma, aplicam-se, com as necessárias adaptações, à denominação do FPL.

7. É vedado a qualquer entidade, sem autorização, incluir na sua denominação ou firma, ou utilizar no exercício da sua actividade, palavras que exprimam ou sugiram, de forma explícita ou implícita, que tem por objecto o exercício da actividade de gestão de fundos, bem como expressões com o mesmo sentido, em qualquer língua, nomeadamente «fundo de investimento», «fundo em forma societária», «Unit Trust», «fundo de parceria limitada», «plano de investimento colectivo», «sociedade de investimento colectivo» ou «fundo privado».

Artigo 10.º

Autonomia patrimonial 

1. O património do fundo é autónomo e separado de outros patrimónios, não integrando os patrimónios próprios dos participantes, da entidade gestora, do depositário, do gestor de investimento externo, da entidade comercializadora ou de outras entidades que intervenham no processo de emissão e subscrição de unidades de participação ou custódia de activos, entre outros serviços.

2. Quando se trate de um fundo de fundos, o seu património é autónomo e separado dos patrimónios dos fundos nos quais investe, mantendo cada um destes a sua própria autonomia patrimonial.

3. No caso de fundo organizado em subfundos, o património de cada subfundo é separado dos patrimónios dos demais subfundos do mesmo fundo, aplicando-se a cada subfundo o disposto no n.º 1.

4. O património de um fundo ou de um subfundo:

1) Não responde pelas dívidas próprias dos participantes, da entidade gestora, do depositário, da entidade comercializadora, ou de qualquer entidade que preste serviços de gestão, custódia ou outros serviços relacionados;

2) Não pode ser apreendido ou penhorado em acção judicial ou medida extrajudicial destinada a liquidar as dívidas referidas na alínea anterior.

5. Pelas dívidas relativas a um fundo ou a um subfundo responde apenas o respectivo património, sem prejuízo da responsabilidade do parceiro geral do FPL.

6. No caso de falência ou insolvência do depositário ou de qualquer entidade que preste serviços de custódia do património do fundo ou subfundo, o património do fundo ou subfundo que se encontre registado em nome da entidade falida ou insolvente, ou esteja sob a sua guarda, não pode ser apreendido para integrar a massa falida ou insolvente.

7. A entidade gestora, os membros do órgão de administração da SIC e os parceiros gerais do FPL podem recorrer, em representação dos participantes ou parceiros do fundo ou subfundo, a todos os meios de tutela do respectivo património, incluindo pedidos de separação ou restituição dos bens que tenham sido arrestados, penhorados em execução coerciva ou apreendidos para integrar a massa falida ou insolvente em violação ao disposto no presente artigo.

SECÇÃO II

Unidades de participação

Artigo 11.º

Disposições gerais

1. As unidades de participação são valores mobiliários nominativos, sem valor nominal e escriturais, sendo admitido o seu fraccionamento para efeitos de subscrição, resgate ou reembolso, salvo disposição legal em contrário.

2. O documento constitutivo do fundo pode prever a emissão de diferentes categorias de unidades de participação, definidas com base, nomeadamente, em um ou mais dos seguintes critérios:

1) Moeda de denominação;

2) Condições de subscrição e forma de realização;

3) Comissões de gestão e de custódia;

4) Distribuição de rendimentos;

5) Preferência na distribuição ou prioridade no pagamento de rendimentos periódicos e do produto da liquidação;

6) Mecanismo de cobertura de risco cambial.

3. As unidades de participação com características iguais, que representem direitos e obrigações com conteúdo idêntico, constituem uma única categoria, ainda que pertençam a emissões ou séries diferentes.

4. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o valor das unidades de participação é calculado dividindo-se o valor patrimonial líquido do fundo pelo número total de unidades de participação emitidas e em circulação.

5. O valor das unidades de participação de cada categoria, quando diferente do de outras categorias, é calculado autonomamente dividindo-se o valor patrimonial líquido do fundo correspondente a essa categoria pelo número de unidades de participação emitidas e em circulação dessa mesma categoria.

6. O valor de subscrição das unidades de participação é realizado da seguinte forma:

1) Integralmente, no caso de fundos abertos;

2) Integralmente ou em várias prestações, conforme previsto no documento constitutivo do fundo, no caso de outros tipos de fundo.

7. No caso de transmissão de unidades de participação ainda não realizadas integralmente, a obrigação de realização do valor de subscrição transmite-se para o adquirente.

8. As disposições da presente lei relativas às unidades de participação aplicam-se às acções das SIC, salvo disposição legal em contrário.

Artigo 12.º

Registo das operações do fundo

1. A entidade gestora tem de registar e actualizar continuamente as informações sobre as operações do fundo, assegurando a integridade, exactidão e segurança das informações registadas, de modo a permitir a conservação, rastreabilidade e verificação das operações de emissão, subscrição, resgate e outras operações relativas às unidades de participação.

2. Os registos de operações referidos no número anterior podem ser criados e conservados nos sistemas da entidade gestora, de entidades comercializadoras ou de outras entidades que prestem serviços especializados de transmissão ou registo de informações relacionadas com as operações do fundo.

3. As informações das operações referidas no n.º 1 incluem, nomeadamente:

1) Identificador único de cada ordem;

2) Data e hora, devidamente certificadas, de recepção ou de execução da ordem;

3) Quantidade de unidades de participação objecto da operação;

4) Valor da operação.

4. Para efeitos do disposto no n.º 1, a AMCM pode definir, por aviso, as informações e campos de dados exigidos, os formatos electrónicos, as condições e prazos de conservação da informação, bem como outros requisitos adequados à especificidade das operações dos diferentes tipos de fundo.

Artigo 13.º

Registo das unidades de participação

1. As unidades de participação têm de ser registadas no sistema de contas para a constituição como valores mobiliários, para a atribuição de direitos aos seus titulares, bem como para a legitimação para o exercício dos direitos inerentes pelos mesmos.

2. O registo efectuado nas contas referidas no número anterior constitui presunção de que o direito registado existe e pertence ao titular registado, nos precisos termos em que o registo o define.

3. As contas referidas no n.º 1 contêm as seguintes informações:

1) A identificação da entidade gestora e, caso exista, da entidade que actua em representação da entidade gestora, a denominação ou firma do fundo e a categoria das unidades de participação;

2) A identificação do titular registado e, caso exista, do seu representante;

3) Os registos de todas as operações de subscrição, resgate, transferência e outras transacções relacionadas com a conta;

4) O saldo das unidades de participação;

5) O registo da distribuição e pagamento de rendimentos das unidades de participação;

6) Outras informações, incluindo medidas judiciais relativas às unidades de participação, constituição e extinção de ónus, penhor ou outra garantia, bem como outras anotações previstas nas leis e regulamentos aplicáveis.

4. A AMCM pode especificar, por aviso, as informações adicionais que devem ser produzidas e conservadas, nomeadamente sobre variações posteriores de ónus, penhor ou outra garantia referido na alínea 6) do número anterior e sobre as contas abertas em regime de conta omnibus.

5. Quando o titular registado referido no n.º 1 não seja o beneficiário final, este titular registado tem de conservar os elementos necessários para identificar os beneficiários finais e os respectivos saldos, facultando-os à AMCM sempre que esta os solicite.

6. A entidade gestora, nos termos do disposto na presente lei e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, pode designar uma entidade responsável pela manutenção, actualização e garantia da integridade do sistema de contas referido no n.º 1.

Artigo 14.º

Aquisição e exercício de direitos sobre unidades de participação

1. A aquisição de direitos sobre as unidades de participação dá-se com o registo no sistema de contas referido no n.º 1 do artigo anterior.

2. A transferência de unidades de participação entre contas do mesmo ou de distintos titulares opera-se pelo lançamento a débito na conta do transmitente e a crédito na conta do adquirente, considerando-se a transferência concluída e plenamente eficaz a partir da data de conclusão do registo na conta do adquirente.

3. No caso de penhora ou outras medidas judiciais que incidam sobre as unidades de participação, a entidade gestora ou a entidade designada referida no n.º 6 do artigo anterior procede ao bloqueio das respectivas unidades de participação ou à inserção de uma anotação correspondente na conta do titular registado.

4. Os direitos inerentes às unidades de participação podem ser exercidos pelos participantes mediante emissão de ordem à entidade gestora ou à entidade designada referida no n.º 6 do artigo anterior.

Artigo 15.º

Bloqueio das unidades de participação

1. O bloqueio das unidades de participação é efectuado por registo no sistema de contas, indicando nesse registo o fundamento do bloqueio, o período de bloqueio e a quantidade de unidades de participação bloqueadas.

2. Durante o período de bloqueio, as unidades de participação bloqueadas não podem ser transferidas, resgatadas ou reembolsadas.

3. O bloqueio das unidades de participação é obrigatório em qualquer das seguintes situações:

1) Para assegurar o exercício de direitos inerentes às unidades de participação em assembleia de participantes ou durante outros procedimentos específicos que exijam o bloqueio dessas unidades;

2) Quando as unidades de participação se tornem objecto de penhora, arresto ou de outras medidas de apreensão judicial ou administrativa;

3) Quando o titular não cumprir as obrigações previstas nas leis e regulamentos aplicáveis, nomeadamente pela não apresentação de documentos necessários.

4. As unidades de participação podem também ser bloqueadas em qualquer das seguintes situações:

1) A pedido do titular registado ou do seu representante, especialmente para fins de segurança, litígios, sucessão ou partilha;

2) A pedido apresentado por iniciativa da entidade gestora ou da entidade comercializadora, em relação às unidades de participação para as quais tenha sido emitida ou transmitida uma ordem de venda no mercado de valores mobiliários;

3) A pedido apresentado por iniciativa da entidade gestora ou do depositário, em relação à totalidade das unidades de participação de uma mesma categoria, desde que tal faculdade esteja expressamente prevista no documento constitutivo do fundo;

4) A pedido apresentado por iniciativa da entidade gestora ou do depositário, em casos de risco sistémico, comprovada insuficiência de liquidez ou graves violações das normas regulamentares, mediante autorização da AMCM.

Artigo 16.º

Princípios de trato sucessivo e prioridade dos registos

1. Os direitos sobre as unidades de participação só podem ser transferidos ou onerados por titular registado, excepto em caso de alienação ou oneração determinada por decisão judicial ou autoridade competente.

2. O direito inscrito em primeiro lugar prevalece sobre os que se lhe seguirem relativamente às mesmas unidades de participação, de acordo com a ordem cronológica do momento em que a ordem é recebida e registada pelo sistema de contas e, no caso de coincidência cronológica, por aplicação da sequência automática do sistema, sem prejuízo de a AMCM definir, por aviso, outros requisitos técnicos aplicáveis.

3. Os pedidos de registo apresentados durante o período de bloqueio das unidades de participação têm a sua prioridade correspondente à data em que o bloqueio cessa.

4. Em caso de recusa de registo, o registo efectuado na sequência de uma impugnação ou acção judicial julgada procedente tem a prioridade correspondente à data de apresentação do pedido de registo recusado.

Artigo 17.º

Processo de registo

1. O registo inicial das unidades de participação é efectuado em nome do titular registado e, após a confirmação da conclusão da subscrição e do cumprimento das disposições aplicáveis, realizado por instrução da entidade gestora no âmbito das suas competências.

2. As seguintes entidades têm legitimidade para requerer registos subsequentes ao registo inicial referido no número anterior:

1) O titular registado, relativamente às unidades de participação que detém;

2) Os herdeiros, os representantes legais dos herdeiros ou os administradores da herança, desde que comprovem a sua legitimidade sucessória;

3) Os mandatários das entidades referidas nas duas alíneas anteriores, munidos de procuração que lhe confira poderes especiais para o efeito;

4) Os advogados inscritos na RAEM que representem as entidades referidas nas alíneas 1) e 2);

5) A entidade gestora, o depositário e outras entidades que, nos termos do disposto na presente lei, nas demais leis e regulamentos aplicáveis e no documento constitutivo do fundo, desempenhem funções relacionadas com as operações do fundo, nomeadamente para o cumprimento das determinações judiciais.

3. Nos casos referidos nas alíneas 1) a 4) do número anterior, o requerente tem de assegurar que os documentos apresentados com o pedido de registo são autênticos, válidos e completos, procedendo a entidade gestora ou a entidade designada referida no n.º 6 do artigo 13.º apenas a uma verificação formal dos documentos apresentados, sem necessidade de proceder a uma verificação substancial da sua legalidade.

Artigo 18.º

Extracto de conta

1. A entidade gestora ou a entidade designada referida no n.º 6 do artigo 13.º pode emitir extractos de conta como meio de comprovação auxiliar do conteúdo da situação da conta, sem que estes tenham eficácia constitutiva, translativa ou contra terceiros.

2. As entidades referidas no n.º 2 do artigo anterior podem requerer a emissão do extracto referido no presente artigo.

Artigo 19.º

Recusa do registo, rectificação e impugnação

1. O pedido de registo é recusado em qualquer das seguintes situações:

1) Quando o facto não seja susceptível de registo ou já se encontre registado;

2) Quando o requerente não tenha legitimidade para pedir o registo;

3) Quando o facto a registar seja manifestamente nulo.

2. Os registos inexactos ou indevidamente lavrados devem ser rectificados por iniciativa da entidade gestora ou da entidade designada referida no n.º 6 do artigo 13.º ou a pedido do interessado.

3. A rectificação produz efeitos retroactivos à data do registo, sem prejuízo dos direitos de terceiros de boa fé.

4. Os actos de registo ou as decisões de recusa de registo podem ser impugnados junto dos tribunais no prazo de 90 dias a contar da data em que o interessado teve conhecimento do facto, não podendo ultrapassar o prazo de três anos a contar da data do registo.

Artigo 20.º

Extinção dos efeitos do registo

1. Os efeitos do registo nas contas extinguem-se por caducidade, cancelamento ou noutras situações previstas na leis e regulamentos aplicáveis.

2. O cancelamento do registo pode ser efectuado por iniciativa da entidade gestora ou da entidade designada referida no n.º 6 do artigo 13.º ou a pedido de entidade referida no n.º 2 do artigo 17.º.

SECÇÃO III

Sujeitos do fundo

Artigo 21.º

Deveres fundamentais

As entidades gestoras, os depositários e as entidades comercializadoras, no exercício das funções relacionadas com os fundos, devem cumprir os deveres de prudência, honestidade e confiabilidade, diligência e zelo, actuando de forma independente e no melhor interesse dos participantes.

Artigo 22.º

Entidade gestora

1. Podem ser entidades gestoras de fundos domiciliados na RAEM as seguintes entidades autorizadas a exercer actividades financeiras na RAEM:

1) SGF;

2) Instituições de crédito;

3) Sociedades financeiras;

4) Outras entidades autorizadas a gerir fundos.

2. Para exercer as funções de entidade gestora de fundos, as entidades têm de cumprir os seguintes requisitos:

1) Possuir uma estrutura de governação corporativa adequada, com sistemas de controlo interno, gestão de riscos e conformidade que permitam desempenhar eficazmente as funções de gestão de fundos;

2) Dispor de capacidade financeira suficiente e manter níveis adequados de capital para sustentar as actividades de gestão de fundos que exerçam;

3) Dotar-se de pessoal, tecnologia e recursos de sistemas de informação adequados e suficientes para exercer as funções de gestão de fundos, incluindo a tomada de decisões de investimento, controlo de riscos, execução de ordens de negociação e gestão do património do fundo;

4) Garantir que o pessoal responsável pelas funções de investimento possui idoneidade, competência profissional e experiência de pelo menos três anos de desempenho de funções relacionadas em instituições sujeitas à supervisão da AMCM ou de autoridades competentes do exterior;

5) Adoptar processos de decisão de investimento sólidos e transparentes, com mecanismos claros de responsabilização;

6) Cumprir outros requisitos prudenciais estabelecidos pela AMCM.

Artigo 23.º

Depositário

1. Pode desempenhar as funções de depositário do fundo qualquer das seguintes entidades:

1) Instituição de crédito autorizada a exercer a actividade de custódia na RAEM;

2) Outras instituições financeiras autorizadas a exercer a actividade de custódia.

2. Para desempenhar as funções de depositário do fundo, as entidades têm de cumprir os seguintes requisitos:

1) Definir políticas e procedimentos adequados para assegurar que a própria entidade, os membros dos seus órgãos de administração, funcionários de gestão superior e os demais empregados cumprem os deveres previstos na presente lei, no documento constitutivo do fundo e nos contratos;

2) Implementar procedimentos administrativos, contabilísticos e de controlo interno sólidos, bem como estabelecer procedimentos aperfeiçoados de avaliação de riscos e mecanismos eficazes de gestão e protecção dos sistemas de informação;

3) Dispor de registos suficientes que abranjam todos os serviços, actividades e transacções realizadas;

4) Adoptar medidas razoáveis, utilizando sistemas, recursos e procedimentos adequados e proporcionados à dimensão efectiva das actividades de custódia, para assegurar a continuidade e a regularidade do desempenho das funções de depositário;

5) Garantir que todos os membros dos seus órgãos de administração e funcionários de gestão superior actuam com integridade, possuem boa reputação e dispõem de conhecimentos e experiência profissional.

3. Caso o depositário referido na alínea 2) do n.º 1 seja uma instituição financeira com sede no exterior da RAEM, o mesmo tem ainda de cumprir os seguintes requisitos:

1) Estar localizado num país ou região que disponha de um sistema jurídico e de supervisão equivalente ou mais rigoroso do que o da RAEM;

2) Estar sujeito à supervisão prudencial e eficaz por parte das autoridades competentes do local onde se encontre a sede;

3) Possuir boa reputação no mercado local em relação às actividades de custódia.

Artigo 24.º

Conflitos de interesses

1. A entidade gestora, no exercício simultâneo da gestão de vários fundos, tem de considerar cada fundo como um cliente individual e adoptar medidas eficazes para prevenir potenciais conflitos de interesses, devendo assegurar o cumprimento dos princípios da justiça, da imparcialidade e da transparência na resolução dos conflitos, quando os conflitos de interesses forem inevitáveis.

2. Os conflitos de interesses referidos no número anterior incluem, nomeadamente, os conflitos entre os directores, empregados ou quaisquer pessoas ligadas à entidade gestora por uma relação de controlo e os fundos por ela geridos ou os participantes desses fundos.

3. Não é permitida a ocorrência das seguintes situações:

1) A entidade gestora e o depositário serem a mesma entidade;

2) A entidade gestora ser subsidiária do depositário, ou o depositário ser subsidiária da entidade gestora;

3) Os membros dos órgãos de administração, directores, funcionários de gestão superior ou pessoas responsáveis pelas funções de gestão ou supervisão da entidade gestora exercerem, no depositário, quaisquer funções que possam gerar conflitos de interesses, e vice-versa, salvo se tais situações forem devidamente divulgadas e forem adoptadas medidas para prevenir os conflitos de interesses, bem como forem autorizadas pela AMCM;

4) A subcontratação pela entidade gestora das funções de gestão de investimentos do fundo ao depositário desse fundo ou a outras entidades com as quais o depositário mantenha relações de controlo;

5) Outras situações de conflitos de interesses que possam prejudicar os interesses dos investidores.

4. A entidade gestora e o depositário podem ser subsidiárias pertencentes ao mesmo grupo, desde que sejam implementadas medidas eficazes de controlo interno para prevenir e resolver eventuais conflitos de interesses, sendo estes devidamente divulgados no documento constitutivo do fundo.

Artigo 25.º

Relação jurídica entre a entidade gestora e o depositário

1. A relação jurídica entre a entidade gestora e o depositário deve ser estabelecida por contrato escrito, que contenha, pelo menos, as seguintes matérias:

1) Os direitos e obrigações de ambas as partes;

2) O mecanismo de fluxo de informações necessário ao exercício das respectivas funções de ambas as partes;

3) As disposições relativas à custódia do património do fundo;

4) Os princípios relativos à resolução de conflitos de interesses;

5) Outras cláusulas relativas à protecção dos direitos dos participantes.

2. Quando o depositário for uma instituição financeira com sede no exterior da RAEM, para além do disposto no número anterior, o mesmo tem ainda de cumprir os seguintes requisitos:

1) O contrato referido no número anterior não pode excluir, limitar ou dificultar a instauração de acções nos tribunais da RAEM relativamente aos litígios relacionados com o contrato, sem prejuízo:

(1) Da eficácia das convenções de arbitragem celebradas nos termos legais;

(2) Das cláusulas de competência concorrente, nomeadamente para apreciar acções destinadas a exigir o cumprimento de obrigações, a indemnização por incumprimento ou cumprimento defeituoso, ou ainda a resolução do contrato por falta de cumprimento, desde que essas obrigações devam ser cumpridas em jurisdições fora da RAEM e que o réu tenha sede na jurisdição correspondente;

2) Não pode excluir a aplicação das medidas de protecção dos fundos e dos investidores previstas na legislação da RAEM;

3) Prestar informações relativas ao exercício das suas funções de custódia, quando lhe for solicitado de forma devidamente justificada pela AMCM;

4) Cumprir as instruções que a AMCM vier a emitir, quando as considere necessárias.

3. O depositário pode, em seu nome, deter o património do fundo sob forma fiduciária, ou limitar-se a exercer meramente as funções de custódia e guarda, tendo de constar expressamente estas disposições do documento constitutivo do fundo.

Artigo 26.º

Subcontratação de funções

1. A entidade gestora e o depositário podem, nos termos do disposto na presente lei, subcontratar a terceiros, mediante contrato escrito, parte das suas funções, sem prejuízo da responsabilidade que lhes incumbe perante o fundo e os participantes.

2. Na subcontratação de funções, a entidade gestora tem de cumprir os seguintes princípios:

1) Não pode comprometer a supervisão eficaz da AMCM, nem prejudicar o funcionamento normal das actividades do fundo;

2) Realizar um controlo e supervisão eficazes sobre as funções subcontratadas;

3) Assegurar que a entidade subcontratada possui as qualificações, competência, experiência e recursos necessários ao exercício das funções em causa;

4) Garantir que a entidade subcontratada colabora nas solicitações da AMCM no âmbito da supervisão, permitindo-lhe aceder às informações relacionadas com as funções subcontratadas;

5) Assegurar que a entidade subcontratada se sujeita ao dever de confidencialidade e que comunica atempadamente à entidade gestora quaisquer ocorrências relevantes que possam afectar o cumprimento das suas funções.

3. Quando a subcontratação de funções envolver o investimento do património do fundo, a entidade gestora tem de:

1) Estabelecer políticas e procedimentos claros para a selecção, nomeação, supervisão e substituição dos gestores de investimento externos, avaliando continuamente o seu desempenho e a sua observância das normas;

2) Garantir a existência de mecanismos de identificação, gestão e divulgação relativos aos potenciais conflitos de interesses entre os gestores de investimento externos e a entidade gestora, o fundo e os participantes;

3) Assegurar que o contrato celebrado inclui disposições claras sobre as suas competências, responsabilidades, obrigação de reporte, protecção do património do fundo, confidencialidade de informações e os procedimentos de transição em caso de cessação;

4) Garantir o acesso a todos os dados e registos produzidos pelos gestores de investimento externos no exercício das suas funções, permitindo a sua consulta pela AMCM, sempre que necessário;

5) Garantir que os gestores de investimento externos são instituições financeiras autorizadas pela AMCM para exercer as actividades relevantes, ou instituições financeiras reconhecidas pela AMCM como sujeitas à supervisão prudencial e eficaz das autoridades competentes no exterior;

6) Verificar e assegurar que o pessoal que exerce as funções de investimento nos gestores de investimento externos cumpre o disposto na alínea 4) do n.º 2 do artigo 22.º;

7) Adoptar medidas correctivas imediatas em caso de ocorrência de irregularidades, conduta imprópria, dificuldades operacionais ou outras situações graves que afectem o funcionamento do fundo por parte do gestor de investimento externo, nomeadamente a cessação da nomeação e a comunicação à AMCM e aos investidores.

4. O depositário pode subcontratar a terceiros, mediante contrato escrito, as funções de custódia de activos, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições:

1) A possibilidade de subcontratação esteja prevista no contrato referido no n.º 1 do artigo anterior;

2) A subcontratação não seja utilizada para evitar o cumprimento das disposições da presente lei e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

3) O depositário tem de assumir expressamente no contrato a sua responsabilidade pelo cumprimento dos princípios estabelecidos no n.º 2.

5. A entidade subcontratada pode, por sua vez, subcontratar as funções que assumiu, desde que sejam cumpridas as seguintes condições:

1) O consentimento prévio da entidade gestora ou do depositário;

2) A conformidade com as disposições aplicáveis à subcontratação inicial, sendo as disposições previstas no presente artigo relativas às entidades subcontratadas extensivamente aplicáveis às entidades subsequentemente subcontratadas.

Artigo 27.º

Direitos dos participantes

1. Os participantes gozam dos seguintes direitos:

1) Comparticipação nos rendimentos gerados pelo património do fundo;

2) Participação na distribuição do património remanescente resultante da liquidação do fundo;

3) Transferência ou pedido de resgate das suas unidades de participação;

4) Solicitação de convocação ou realização da reunião da assembleia de participantes, de acordo com o estabelecido no documento constitutivo do fundo;

5) Exercício do direito de voto sobre as matérias submetidas à assembleia de participantes;

6) Instauração de acções judiciais contra os actos praticados pelas entidades gestoras, depositários, entidades comercializadoras ou outras entidades relevantes que prejudiquem os seus direitos e interesses legítimos;

7) Exercício de outros direitos previstos no documento constitutivo do fundo.

2. As disposições da presente lei relativas aos participantes são igualmente aplicáveis aos accionistas das SIC, salvo disposição legal em contrário.

Artigo 28.º

Responsabilidade da entidade gestora

1. A entidade gestora é responsável pelos danos causados ao fundo ou aos participantes em virtude de culpa sua, nomeadamente nos seguintes casos:

1) Declarações falsas, informações que induzam em erro ou omissões materiais no documento constitutivo do fundo, no prospecto do fundo ou noutros documentos;

2) Erros no cálculo do valor das unidades de participação ou do valor patrimonial líquido, que não respeitem os procedimentos estabelecidos no documento constitutivo do fundo;

3) Incumprimento das normas relativas ao tratamento de pedidos de subscrição, resgate ou transferência de unidades de participação;

4) Falta de supervisão razoável do exercício de funções das entidades subcontratadas, resultando em danos;

5) Violação de outras obrigações previstas na presente lei ou no documento constitutivo do fundo.

2. Entende-se por erro no cálculo referido na alínea 2) do número anterior o desvio no cálculo do valor líquido das unidades de participação que exceda uma percentagem específica desse valor, por razões imputáveis à entidade gestora.

3. A entidade gestora de fundos públicos tem de, no prazo de 30 dias a contar da data de detecção do erro, proceder à restituição do montante aos participantes prejudicados com base na diferença entre o valor líquido correcto e o valor líquido incorrectamente calculado, bem como apresentar imediatamente um relatório de rectificação à AMCM.

4. A responsabilidade da entidade gestora de fundos públicos não pode ser excluída ou limitada antecipadamente por disposição do documento constitutivo do fundo, salvo no caso de danos devidos a causa de força maior, culpa exclusiva do investidor ou actos não imputáveis à entidade gestora, situações em que a sua responsabilidade pode ser atenuada ou excluída.

5. A entidade gestora não pode invocar a subcontratação parcial ou total das suas funções a terceiros como fundamento para limitar ou excluir a sua responsabilidade pelos danos.

6. A AMCM pode definir, por aviso, os critérios de qualificação dos erros no cálculo, procedimentos de restituição e outros requisitos relevantes.

Artigo 29.º

Responsabilidade do depositário

1. O depositário é responsável, nos termos gerais de direito, perante a entidade gestora e perante os participantes:

1) Pelo extravio de activos sob a sua custódia, causado por si ou pelas entidades subcontratadas;

2) Por prejuízos sofridos pelos participantes em resultado da violação dos deveres previstos na presente lei ou de incumprimento das obrigações estabelecidas no contrato referido no n.º 1 do artigo 25.º ou no documento constitutivo do fundo.

2. No caso referido na alínea 1) do número anterior, o depositário deve devolver, atempadamente, à entidade gestora os activos do mesmo tipo ou o montante correspondente, salvo se provar que o extravio resultou de acontecimentos externos fora do seu controlo razoável e não podia ter sido evitado, ainda que tenham sido desenvolvidos todos os esforços razoáveis.

3. É aplicável ao depositário, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.^os 4 e 5 do artigo anterior.

Artigo 30.º

Entidade comercializadora

1. Caso a entidade gestora realize a promoção, comercialização ou outros serviços de administração do fundo através de entidade comercializadora, a relação jurídica entre ambas é estabelecida por contrato escrito, que contenha, pelo menos, as seguintes matérias:

1) O âmbito das funções da entidade comercializadora;

2) Os padrões, prazos e requisitos para a prestação dos serviços;

3) O método de cálculo e as condições de pagamento da remuneração da entidade comercializadora;

4) A distribuição de responsabilidades relacionadas com o exercício das funções de comercialização e as medidas de supervisão relevantes.

2. Na realização das actividades de promoção ou comercialização do fundo, a entidade comercializadora observa os seguintes princípios:

1) Actuar de forma pública, imparcial, objectiva e sem induzir os investidores em erro;

2) Cumprir rigorosamente as disposições do documento constitutivo do fundo, bem como das leis e regulamentos aplicáveis;

3) Não oferecer falsas ou exageradas promessas sobre os retornos do investimento;

4) Divulgar de forma clara aos investidores as informações de risco associadas ao fundo durante o processo de promoção ou de comercialização, assegurando que os investidores compreendam plenamente os riscos inerentes às suas decisões de investimento;

5) Transmitir, de acordo com o estipulado no contrato referido no número anterior, as ordens de subscrição e resgate à entidade gestora em tempo útil.

SECÇÃO IV

Documentos do fundo

Artigo 31.º

Disposições gerais sobre os documentos

1. A entidade gestora tem de elaborar os documentos necessários para cada fundo sob a sua gestão, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis, apresentando de forma clara e precisa as informações relativas ao fundo, de modo a permitir que os investidores estejam devidamente informados e tomem as suas decisões de investimento, incluindo, nomeadamente:

1) O documento constitutivo do fundo;

2) O prospecto do fundo;

3) As informações fundamentais do fundo;

4) O relatório intercalar do fundo;

5) O relatório anual do fundo.

2. A AMCM pode definir, por aviso, os documentos necessários para os diferentes tipos de fundos, bem como os conteúdos obrigatórios, formato, periodicidade de actualização e formas de divulgação dos mesmos.

Artigo 32.º

Documento constitutivo do fundo

1. Entende-se por documento constitutivo do fundo o instrumento jurídico fundamental que regula a constituição, organização e funcionamento do fundo e os direitos e deveres dos sujeitos envolvidos no fundo.

2. Com base na forma de constituição do fundo, o documento constitutivo do fundo pode revestir as seguintes formas:

1) Regulamento de gestão do fundo ou contrato fiduciário, no caso de fundos contratuais;

2) Estatutos sociais, no caso de SIC;

3) Acordo de parceria limitada, no caso de FPL.

3. Para além dos conteúdos exigidos pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, o documento constitutivo do fundo contém ainda os seguintes elementos:

1) A denominação do fundo, forma de constituição, modo de funcionamento e estrutura;

2) A duração do fundo e as condições para a sua prorrogação ou cessação antecipada;

3) A estrutura de governação do fundo, incluindo a denominação da entidade gestora, do depositário e de outros intervenientes na governação do fundo, bem como as respectivas competências e funções;

4) Os direitos e deveres dos participantes, da entidade gestora e do depositário;

5) O âmbito, política e limites de investimento do património do fundo;

6) O valor inicial das unidades de participação, bem como os procedimentos para emissão, subscrição, transferência, resgate e outras formas de disposição das unidades de participação;

7) Os critérios e periodicidade de cálculo do valor patrimonial líquido do fundo e do valor das unidades de participação;

8) Caso aplicável, a indicação dos critérios mínimos quanto ao número de investidores ou ao valor total de subscrição, e a indicação do prazo em que esses critérios são alcançados, sob pena de o fundo não ser constituído;

9) A política de distribuição dos rendimentos do fundo e a sua forma de execução;

10) Os tipos de despesas do fundo, bem como as formas de cálculo e de pagamento, incluindo as comissões de gestão e de custódia e outras despesas a cargo do fundo;

11) Os procedimentos de convocação, deliberação e votação na assembleia de participantes;

12) As condições, procedimentos e formas de tratamento para a fusão, cisão, transformação e dissolução do fundo;

13) As formas de resolução de litígios relacionados com o fundo.

4. A entidade gestora deve assegurar que o conteúdo do prospecto do fundo, das informações fundamentais do fundo e de outros documentos fornecidos aos investidores esteja em conformidade com o documento constitutivo do fundo, prevalecendo este último, caso seja detectada qualquer inconsistência ou contradição, situação que deve ser imediatamente corrigida e divulgada aos investidores de forma atempada.

Artigo 33.º

Prospecto do fundo

1. O prospecto do fundo tem de incluir informações completas, verdadeiras, precisas e claras, de modo a permitir aos investidores a tomada de decisões adequadas relativamente ao valor e aos riscos do investimento no fundo.

2. O documento constitutivo do fundo deve constituir um anexo ao prospecto do fundo, não sendo necessário anexá-lo ao prospecto do fundo caso os investidores sejam claramente informados de que podem consultar esse documento no local indicado no prospecto do fundo e obtê-lo gratuitamente.

3. O prospecto do fundo contém, nomeadamente, os seguintes elementos:

1) A denominação do fundo, forma de constituição, modo de funcionamento e estrutura;

2) A duração do fundo;

3) A denominação e sede da entidade gestora e do depositário, bem como do gestor de investimento externo, caso exista;

4) Caso aplicável, a indicação dos critérios mínimos quanto ao número de investidores ou ao valor total de subscrição, e a indicação do prazo em que esses critérios são alcançados;

5) Os procedimentos relativos à emissão, subscrição e resgate de unidades de participação, bem como os prazos-limite, as disposições sobre a fixação de preços e o prazo e modalidades de pagamento;

6) A forma de cálculo do valor das unidades de participação, prazos-limite e momento de publicação;

7) A orientação e limites de investimento do património do fundo, nomeadamente os sectores económicos, regiões, mercados, políticas de investimento dos tipos de instrumentos financeiros e limites ao endividamento;

8) Os factores de risco e o grau de risco do fundo, com especial relevo e alerta adequado para esses riscos;

9) A política de distribuição dos rendimentos do fundo e a sua forma de execução;

10) A forma de cálculo e pagamento das despesas, incluindo as remunerações da entidade gestora e do depositário, bem como outras despesas relacionadas com as actividades de gestão do património do fundo e assumidas pelo mesmo;

11) Os procedimentos e regras de convocação, deliberação e votação da assembleia de participantes;

12) A política de transacções com partes relacionadas, nomeadamente a proporção destas relativamente ao valor patrimonial líquido global do fundo e o mecanismo de prevenção;

13) Os procedimentos de cessação, fusão e cisão do fundo, bem como a forma de liquidação do património do fundo;

14) O valor total e número de unidades de participação dos fundos fechados e a possibilidade de serem cotados em bolsa de valores;

15) As formas de divulgação da informação.

Artigo 34.º

Informações fundamentais do fundo

1. As informações fundamentais do fundo têm de fornecer, de forma clara, concisa e de fácil compreensão, aos investidores, as informações essenciais necessárias para a tomada de decisões de investimento.

2. As informações fundamentais do fundo têm de estar disponíveis para consulta pelos investidores nas instalações da entidade gestora, da entidade comercializadora e noutros locais designados, tendo ainda de ser claramente indicados, nas actividades de promoção e comercialização relevantes, o modo e o local onde as mesmas podem ser obtidas gratuitamente.

3. As informações fundamentais do fundo contêm, nomeadamente, os seguintes elementos:

1) A denominação do fundo, data de constituição e duração;

2) As informações básicas da entidade gestora, do depositário e, caso exista, do gestor de investimento externo;

3) A política de investimento do fundo e política de distribuição de rendimentos;

4) O desempenho do investimento;

5) Os métodos de subscrição das unidades de participação e denominação da entidade comercializadora;

6) A remuneração da entidade gestora e do depositário, bem como a forma de cálculo e pagamento de outras despesas associadas;

7) Os factores de risco e alertas sobre o nível de risco;

8) No caso de unidades de participação transaccionáveis, a indicação da bolsa de valores ou mercado onde podem ser transaccionadas;

9) A forma de obtenção do documento constitutivo do fundo e do prospecto do fundo;

10) Outros elementos definidos pela AMCM.

Artigo 35.º

Relatórios intercalar e anual

1. A entidade gestora elabora e divulga, nos termos do disposto na presente lei, os relatórios intercalar e anual do fundo, disponibilizando-os aos participantes e à AMCM, de acordo com a forma prevista no documento constitutivo do fundo e dentro dos prazos estabelecidos.

2. O relatório intercalar contém, nomeadamente, os seguintes elementos:

1) Desempenho do investimento do fundo no período abrangido pelo relatório;

2) Um resumo da carteira de investimentos do fundo, incluindo os principais itens de investimento, as proporções alocadas e a distribuição sectorial;

3) Demonstrações financeiras;

4) Todos os eventos significativos ocorridos durante o período abrangido pelo relatório;

5) Outras informações necessárias determinadas pela AMCM.

3. O relatório anual contém, nomeadamente, os seguintes elementos:

1) Um relatório da entidade gestora, descrevendo as operações do fundo no decurso do ano, o desempenho do investimento e as perspectivas futuras;

2) Um relatório do depositário, confirmando a situação de custódia do património do fundo e o cumprimento, pela entidade gestora, das funções previstas no documento constitutivo do fundo ou, caso não exista depositário, a descrição da situação de custódia do património elaborada pela entidade gestora;

3) Demonstrações financeiras auditadas;

4) Detalhes completos da carteira de investimentos do fundo, incluindo a denominação dos itens, as quantidades, os valores de mercado e as proporções de investimento;

5) A situação da distribuição dos rendimentos do fundo e a evolução do valor líquido das unidades de participação durante o período abrangido pelo relatório;

6) Todos os eventos significativos ocorridos durante o período abrangido pelo relatório;

7) O parecer de auditoria emitido por contabilistas habilitados a exercer a profissão ou sociedades de contabilistas habilitados a exercer a profissão;

8) Outras informações necessárias determinadas pela AMCM.

SECÇÃO V

SIC

Artigo 36.º

Regime aplicável

1. As SIC regem-se pelo disposto na presente lei e pelas disposições da lei comercial aplicáveis às sociedades anónimas, salvo no que seja incompatível com a natureza e o objectivo das SIC, bem como com o disposto na presente lei.

2. Consideram-se incompatíveis com o disposto na presente lei, nos termos do disposto no número anterior, nomeadamente, as disposições do Código Comercial relativas às seguintes matérias:

1) A constituição de sociedade anónima com recurso a subscrição pública;

2) A realização, aumento e redução do capital social e perdas de metade do capital;

3) A obrigatoriedade de criação de órgãos de fiscalização e de secretário da sociedade;

4) O número mínimo de accionistas nas sociedades anónimas legalmente previsto;

5) A constituição ou reconstituição de reservas;

6) Os limites de distribuição de lucros e de bens sociais aos accionistas, bem como aquisição e alienação de activos aos accionistas;

7) A elaboração e prestação de contas das sociedades;

8) As fusões, cisões e transformação de sociedades;

9) A aquisição ou detenção de acções próprias das sociedades anónimas;

10) O quorum das reuniões das assembleias gerais das sociedades anónimas.

Artigo 37.º

Capital social e acções

1. As acções das SIC são escriturais, nominativas e sem valor nominal, podendo os estatutos prever diferentes espécies e categorias de acções, bem como o seu fraccionamento para efeitos de subscrição e de resgate.

2. A responsabilidade de cada accionista é limitada ao montante das acções que subscreve.

3. As SIC são sociedades de capital fixo quando o respectivo objecto se limite somente a fundo fechado ou subfundos fechados, sendo sociedades de capital variável nos restantes casos.

4. Nas SIC de capital variável, o montante do capital social corresponde, em qualquer momento, ao seu valor patrimonial líquido, variando em função, nomeadamente, das subscrições e dos resgates de acções.

5. A SIC pode ser organizada em subfundos e cada subfundo tem autonomia patrimonial nos termos do disposto no artigo 10.º, e é representado por uma ou mais categorias de acções.

Artigo 38.º

Forma e conteúdo do acto constitutivo da sociedade

1. O acto constitutivo da SIC consta de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos accionistas ou de documento autenticado, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que estes entram para a sociedade.

2. Quando o acto constitutivo conste de documento autenticado, a sua conformidade com a lei tem de constar do respectivo termo de autenticação.

3. O acto constitutivo da sociedade inclui:

1) A data de celebração do acto constitutivo;

2) A identificação dos accionistas fundadores e dos seus representantes, caso existam;

3) As declarações de vontade de constituição de sociedade pelos accionistas fundadores ou pelos seus representantes;

4) Os estatutos da sociedade que regulam a sua organização e o seu funcionamento, podendo o respectivo texto constituir um anexo ao acto constitutivo e do qual faz parte integrante;

5) A nomeação dos membros do órgão de administração e, caso existam, dos membros do órgão de fiscalização e do secretário da sociedade.

4. Quando o acto constitutivo conste de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos accionistas, este tem ainda de incluir uma declaração emitida por advogado inscrito na RAEM, a atestar que, tendo acompanhado todo o processo constitutivo, verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo.

5. Quando se trate de SIC cujo objecto seja um fundo privado, o acto constitutivo tem de incluir uma declaração emitida por advogado inscrito na RAEM, a atestar que os accionistas, constantes do acto constitutivo, cumprem os requisitos de participação no fundo privado.

6. Para além dos elementos previstos no n.º 3 do artigo 32.º, constam ainda dos estatutos da sociedade:

1) A firma da sociedade;

2) A sede da sociedade;

3) A indicação, no objecto, das características fundamentais do fundo e dos subfundos, caso existam;

4) A indicação de que o capital é de tipo variável ou fixo e se for fixo, a indicação do montante do capital social;

5) A composição e o modo de funcionamento do órgão de administração da sociedade e, caso exista, do órgão de fiscalização;

6) A autorização para emissão de obrigações, caso exista;

7) O limite até ao qual o órgão de administração pode aumentar o capital social sem deliberação da assembleia geral quando se tratar de SIC de capital fixo;

8) Os direitos e deveres associados às diferentes categorias de acções e, no caso de existirem acções de gestão, a definição das restrições à sua transferência e distribuição de rendimentos, bem como as disposições aplicáveis à sua titularidade.

7. O acto constitutivo da sociedade tem de ser assinado por pelo menos um accionista fundador ou pelo seu representante.

Artigo 39.º

Invalidade do acto constitutivo da sociedade

1. À constituição da SIC aplicam-se as regras gerais sobre negócios jurídicos, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

2. O acto constitutivo da SIC é nulo em qualquer das seguintes situações:

1) O acto constitutivo seja celebrado sem a autorização prévia da AMCM, quando se trate de fundo público;

2) O acto constitutivo seja celebrado antes da conclusão da comunicação à AMCM, quando se trate de fundo privado;

3) O fundo privado seja constituído por accionistas que não estejam qualificados.

3. Se o acto constitutivo da SIC já estiver registado ou a sociedade já tiver iniciado as suas operações, a declaração de nulidade ou a anulação do acto constitutivo implica a entrada da sociedade em liquidação, sem prejuízo dos actos celebrados com terceiros de boa fé.

4. Não há boa fé se o terceiro conhecia ou devia conhecer a causa da nulidade ou da anulabilidade.

5. Concluído o registo comercial do acto constitutivo da SIC, a declaração de nulidade ou a anulação de apenas parte do acto constitutivo, ou apenas em relação a algum ou alguns dos contraentes, não determina a entrada da sociedade em liquidação, salvo quando o acto constitutivo não pudesse ser concluído sem a parte declarada nula ou anulada.

6. A acção de declaração de nulidade ou de anulação do acto constitutivo só pode ser intentada contra a SIC e, quando aplicável, também contra a entidade gestora externa.

Artigo 40.º

Regime de gestão

1. A SIC pode nomear uma entidade gestora externa ou funcionar de forma autogerida nos termos definidos no aviso referido no n.º 4, sendo os direitos e deveres entre a SIC e a entidade gestora externa regulados por contrato de gestão celebrado por escrito.

2. O contrato de gestão referido no número anterior deve reflectir e cumprir o conteúdo do documento constitutivo do fundo apresentado aquando do pedido de autorização prévia ou comunicação à AMCM, regulando de forma expressa os direitos, deveres e demais acordos obrigatórios entre as partes.

3. Caso a entidade gestora externa não cumpra devidamente as suas funções, o órgão de administração da SIC deve adoptar imediatamente as medidas necessárias e informar a AMCM.

4. A AMCM pode definir, por aviso, as normas de implementação de SIC autogerida.

Artigo 41.º

Órgãos da sociedade

1. O órgão de administração da SIC é constituído por pelo menos dois membros com idoneidade.

2. Os membros referidos no número anterior não podem ser membros do órgão de administração nem empregados do depositário, actuam sempre no interesse dos accionistas e exercem as suas funções com independência e imparcialidade, nos termos do disposto nos estatutos da sociedade.

3. Aplica-se aos membros do órgão de administração da SIC de fundos públicos e aos membros do seu órgão de fiscalização, caso exista, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 57.º a 59.º e 61.º da Lei n.º 13/2023 (Regime jurídico do sistema financeiro).

4. O órgão de administração da SIC exerce as seguintes funções, nos termos do disposto na lei e nos estatutos da sociedade:

1) Definição das políticas globais de gestão da sociedade, incluindo a aprovação da política de investimento dos fundos, das políticas de gestão de riscos e de outras políticas relevantes;

2) Designação do depositário do fundo e dos contabilistas habilitados a exercer a profissão ou sociedades de contabilistas habilitados a exercer a profissão;

3) Supervisão do funcionamento da entidade gestora externa e da execução do contrato de gestão, garantindo que a entidade gestora externa exerça as suas funções nos termos do disposto no contrato e na lei.

5. Os membros do órgão de administração da SIC respondem solidariamente perante a sociedade e os accionistas pelos prejuízos causados em virtude de não cumprirem eficazmente, por dolo ou negligência grosseira, as funções previstas na alínea 3) do número anterior.

Artigo 42.º

Registo comercial das SIC

1. O registo comercial da constituição da SIC é efectuado com base nos seguintes documentos:

1) No acto constitutivo, incluindo os estatutos da sociedade;

2) Na lista com o nome e o domicílio dos membros do órgão de administração e, caso existam, dos membros do órgão de fiscalização e do secretário da sociedade, acompanhada das respectivas declarações por cada um assinadas a aceitar exercer as funções para que foram nomeados;

3) Nos documentos comprovativos emitidos pela AMCM relativos à autorização da constituição da SIC ou à conclusão da comunicação.

2. Estão igualmente sujeitos a registo comercial os seguintes factos relativos às SIC:

1) O acto constitutivo, incluindo os estatutos e as suas alterações;

2) A nomeação e recondução dos membros do órgão de administração e, caso existam, dos membros do órgão de fiscalização e do secretário da sociedade, bem como as cessações de funções por qualquer causa que não seja o decurso do tempo;

3) As limitações aos poderes dos membros do órgão de administração e dos liquidatários;

4) A constituição de procuradores;

5) A mudança da sede da pessoa colectiva;

6) A prorrogação da duração, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade, bem como o aumento ou redução do capital social em SIC de capital fixo;

7) A nomeação dos liquidatários e a cessação das suas funções anterior ao encerramento da liquidação, bem como a modificação dos poderes legais ou contratuais dos liquidatários;

8) A extinção da sociedade por encerramento da liquidação;

9) A declaração de nulidade ou caducidade da firma, bem como a sua anulação e renúncia;

10) A emissão de obrigações e as emissões de cada série de obrigações;

11) A redomiciliação para a RAEM de uma SIC com personalidade jurídica que esteja domiciliada no exterior da RAEM.

3. Estão sujeitas a registo comercial as seguintes acções e decisões:

1) A acção que tenha como fim, principal ou acessório, declarar, fazer reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos no número anterior;

2) A acção de declaração de nulidade ou de anulação da constituição da SIC;

3) A acção de declaração de nulidade ou de anulação das deliberações dos accionistas, e as providências cautelares de suspensão dessas deliberações;

4) A acção de declaração de nulidade de um registo;

5) As providências cautelares não especificadas requeridas com referência às acções referidas nas alíneas anteriores;

6) A decisão final proferida nas acções e providências cautelares, com trânsito em julgado, referidas nas alíneas anteriores;

7) A decisão judicial, com trânsito em julgado, de homologação ou rejeição das deliberações das assembleias de credores que tenham aprovado, no respectivo processo judicial, a concordata ou o acordo de credores;

8) A sentença declaratória de falência, com trânsito em julgado;

9) Os despachos, com trânsito em julgado, do levantamento da inibição e reabilitação do falido.

4. Para efeitos do registo referido na alínea 11) do n.º 2, o requerente tem de apresentar à Conservatória dos Registos Comercial e de Bens Móveis, doravante designada por CRCBM, os seguintes documentos:

1) Os documentos comprovativos da autorização de redomiciliação, emitida pela AMCM, com indicação do local de origem do registo, da data de constituição inicial e da data de entrada em vigor da redomiciliação do fundo;

2) O texto actualizado dos estatutos da sociedade, apresentado nos termos do disposto no artigo 32.º do Código do Registo Comercial;

3) Os documentos referidos na alínea 2) do n.º 1.

SECÇÃO VI

Actividades transfronteiriças dos fundos

Artigo 43.º

Âmbito de aplicação

O disposto na presente secção aplica-se:

1) Às actividades transfronteiriças de promoção ou comercialização de unidades de participação de fundos domiciliados na RAEM, ou realizadas pelas suas entidades gestoras, no exterior da RAEM;

2) Às actividades de promoção ou comercialização de unidades de participação de fundos do exterior, realizadas na RAEM;

3) À redomiciliação de fundos do exterior para a RAEM, nos termos do disposto na presente lei e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 44.º

Comercialização no exterior da RAEM

1. A promoção e a comercialização de unidades de participação de fundos domiciliados na RAEM, ou realizadas pelas suas entidades gestoras, no exterior da RAEM são comunicadas previamente à AMCM juntamente com a seguinte informação:

1) A indicação do país, região ou mercado no qual pretende entrar;

2) As informações sobre as entidades comercializadoras ou instituições parceiras no exterior, caso existam;

3) Os esclarecimentos relativos aos mecanismos de supervisão dos respectivos mercados externos e aos seus requisitos legais;

4) Outros documentos e informações necessários exigidos pela AMCM.

2. As entidades gestoras têm de informar periodicamente a AMCM do ponto da situação em relação à promoção ou comercialização dos fundos no exterior da RAEM, incluindo, nomeadamente, o volume das unidades de participação comercializadas, as queixas apresentadas pelos investidores e a divulgação de outros eventos significativos.

3. A AMCM pode definir, por aviso, a regulamentação aplicável à promoção ou à comercialização dos fundos no exterior da RAEM.

Artigo 45.º

Comercialização de fundos do exterior na RAEM

1. A angariação pública de capitais por fundos públicos do exterior na RAEM depende da autorização prévia da AMCM, tem de ser realizada através de entidade comercializadora e requer o fornecimento de informação clara e completa aos investidores, incluindo, nomeadamente:

1) A denominação do fundo e a breve descrição da sua estrutura e política de investimento;

2) A denominação, sede e forma de contacto da entidade gestora, do depositário e dos prestadores de serviços relevantes;

3) A denominação, endereço e forma de contacto da autoridade competente no país ou região onde o fundo foi autorizado ou registado;

4) A forma de acesso ao documento constitutivo do fundo por parte dos investidores do fundo;

5) As despesas associadas e a estrutura de despesas do fundo;

6) Os factores de risco significativos e alertas sobre riscos claros;

7) Os meios de resolução de litígios;

8) Outros documentos e informações necessários exigidos pela AMCM.

2. A angariação de capitais junto de investidores referidos no n.º 4 do artigo 3.º por fundos privados do exterior de forma não pública na RAEM tem de ser realizada através de uma entidade comercializadora e requer o fornecimento de informação adequada relativa aos riscos.

3. A informação relativa à promoção de fundos do exterior tem de indicar claramente que o fundo não é constituído na RAEM e que os seus padrões de supervisão podem ser distintos dos aplicáveis na RAEM.

4. A AMCM pode exigir que as entidades comercializadoras apresentem periodicamente relatórios de vendas e informações relacionadas com as actividades de comercialização realizadas na RAEM.

Artigo 46.º

Medidas de supervisão

1. A AMCM pode exigir às entidades gestoras e às entidades comercializadoras a prestação de informações relativas às actividades de promoção ou comercialização transfronteiriças de fundos.

2. Caso se verifiquem violações à lei ou aos requisitos de supervisão na realização de actividades de promoção ou comercialização na RAEM por parte dos fundos do exterior, a AMCM pode, consoante a gravidade dos factos, adoptar as seguintes medidas:

1) Ordenar que as irregularidades sejam corrigidas ou cessem num prazo estipulado;

2) Suspender ou revogar a autorização de comercialização dos fundos do exterior;

3) Adoptar outras medidas necessárias, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 47.º

Princípios da redomiciliação

A redomiciliação de fundos do exterior para a RAEM observa os seguintes princípios:

1) A eventual personalidade jurídica e a continuidade do fundo, desde a sua constituição no local de origem, mantêm-se inalteradas, não sendo objecto de interrupção ou de nova constituição por causa da sua redomiciliação;

2) Os direitos, deveres, contratos e responsabilidades legais do fundo, antes e depois da redomiciliação, continuam válidos, não sendo afectados pela redomiciliação;

3) A redomiciliação do fundo não é considerada transferência ou venda de activos, interesses ou direitos e, para efeitos fiscais, não resulta na aplicação de imposto sobre a transmissão de bens, imposto de selo e imposto complementar de rendimentos na RAEM, sem prejuízo dos impostos e taxas decorrentes dos trâmites do procedimento de redomiciliação;

4) Após a redomiciliação do fundo, os registos financeiros e o estatuto legal do fundo mantêm a sua continuidade, não sendo objecto de interrupção por causa da redomiciliação;

5) O domicílio fiscal do fundo é determinado de acordo com a lei da RAEM;

6) A redomiciliação do fundo tem de salvaguardar plenamente os direitos e interesses dos investidores, mediante o cumprimento prévio dos deveres de divulgação de informação, a obtenção do consentimento de uma proporção mínima de investidores ou a conclusão das deliberações pertinentes, de acordo com os procedimentos de governação interna;

7) A redomiciliação do fundo tem de cumprir os requisitos de conformidade aplicáveis na RAEM sobre a prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, entre outros.

Artigo 48.º

Procedimento de redomiciliação

1. A redomiciliação de um fundo para a RAEM depende da autorização prévia da AMCM.

2. A entidade que pretenda requerer a redomiciliação de um fundo tem de apresentar os seguintes documentos e informações:

1) Parecer jurídico emitido por um advogado ou profissional qualificado do local de origem, confirmando os seguintes aspectos:

(1) A redomiciliação do fundo para a RAEM não viola as disposições legais do local de origem nem constitui incumprimento contratual;

(2) A eventual personalidade jurídica, a continuidade e o estatuto legal do fundo podem ser mantidos;

(3) A redomiciliação do fundo não afecta os seus direitos adquiridos, as obrigações assumidas, nem a validade dos contratos, deliberações e outros negócios jurídicos celebrados;

2) Descrição da entidade gestora de que o fundo cumpre os requisitos de conformidade aplicáveis na RAEM sobre a prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, entre outros;

3) Outros documentos e informações necessários exigidos pela AMCM.

3. Na apreciação e aprovação do pedido de redomiciliação do fundo, a AMCM deve considerar a estrutura de governação do fundo, as medidas de protecção dos investidores, a sua conformidade com a prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, bem como outros requisitos de supervisão.

4. Após obter a autorização referida no n.º 1, a entidade requerente tem de cancelar os registos e o domicílio na jurisdição de origem e, quando aplicável, concluir as formalidades de registo comercial na RAEM, no prazo que for fixado pela AMCM, não inferior a 60 dias, sendo a redomiciliação considerada concluída após a finalização de todos os referidos procedimentos.

5. A AMCM pode definir, por aviso, os requisitos para os documentos relativos ao pedido de redomiciliação do fundo, os procedimentos e outra regulamentação.

Artigo 49.º

Normas de conflito

1. Após a redomiciliação de um fundo para a RAEM, aplica-se à sua governação interna e ao seu funcionamento quotidiano a lei da RAEM.

2. A lei aplicável aos contratos ou negócios jurídicos celebrados pelo fundo antes da redomiciliação é determinada de acordo com as estipulações contratuais ou com os princípios do direito internacional privado, não sendo alterada por causa da redomiciliação.

3. Quanto aos processos judiciais ou arbitrais pendentes antes da redomiciliação do fundo, a sua jurisdição e a determinação da lei aplicável devem observar as estipulações contratuais ou os princípios do direito internacional privado, não sendo alteradas por causa da redomiciliação.

CAPÍTULO II

Fundos públicos

SECÇÃO I

Angariação de capitais e constituição

Artigo 50.º

Autorização

1. A constituição de um fundo público depende da autorização prévia da AMCM.

2. A autorização referida no número anterior inclui a apreciação e aprovação do documento constitutivo do fundo, a não oposição à designação da entidade gestora e à designação do depositário, bem como a autorização para a comercialização do fundo.

3. As entidades que pretendam constituir um fundo público têm de apresentar o pedido de autorização à AMCM, acompanhado dos seguintes documentos:

1) O plano de constituição e de funcionamento do fundo;

2) A minuta do documento constitutivo do fundo;

3) A minuta do prospecto do fundo;

4) A minuta do contrato escrito entre a entidade gestora e o depositário;

5) A minuta das informações fundamentais do fundo;

6) As declarações escritas da entidade gestora e do depositário confirmando a aceitação das respectivas funções.

4. A AMCM pode exigir ao requerente a prestação de esclarecimentos e informações adicionais que se revelem necessários à realização de uma análise completa do pedido, bem como exigir as alterações aos documentos referidos no número anterior que considere necessárias.

5. Após a conclusão da apreciação do pedido, a AMCM deve tomar qualquer das seguintes decisões:

1) Emitir a autorização e proceder à respectiva publicação;

2) Indeferir o pedido.

6. A AMCM deve indeferir o pedido em qualquer das seguintes situações:

1) Caso o requerente não apresente os documentos ou informações exigidos pela AMCM ou o seu conteúdo não esteja em conformidade com as disposições legais e regulamentares aplicáveis;

2) Caso a entidade gestora e o depositário designados não possuam as qualificações ou não cumpram os requisitos para gerir o fundo que se pretende constituir;

3) Caso, devido à complexidade do fundo, à liquidez dos activos e ao nível de risco do fundo, não seja possível assegurar suficientemente a protecção dos interesses dos investidores.

7. A AMCM deve publicar no seu sítio electrónico as informações dos fundos autorizados, incluindo a denominação dos fundos, das entidades gestoras e dos depositários, bem como as formas de consulta do prospecto do fundo.

Artigo 51.º

Constituição

1. A entidade gestora tem de iniciar o processo de subscrição pública das unidades de participação no prazo de seis meses a contar da data de publicação da autorização pela AMCM.

2. O fundo considera-se constituído em qualquer das seguintes situações:

1) Se o documento constitutivo do fundo estabelecer os critérios mínimos, incluindo o número de investidores ou o valor total de subscrição, e fixar um prazo para atingir esses critérios, o fundo considera-se constituído na data em que esses critérios sejam atingidos;

2) Se for SIC, o pedido de registo comercial da constituição da sociedade pode ser adiado até que os critérios mínimos referidos na alínea anterior sejam atingidos, sendo a data do registo comercial do acto constitutivo considerada a data de constituição;

3) Nos restantes casos, a data da constituição é o dia em que o valor inicial de subscrição ou os activos relacionados sejam efectivamente integrados no património do fundo.

3. A entidade gestora tem de comunicar à AMCM, antes do início do procedimento de subscrição pública, a data de início do referido procedimento e, no prazo de cinco dias a contar da data de constituição do fundo, comunicar à mesma a respectiva data de constituição.

4. A autorização para a constituição do fundo caduca nas seguintes situações:

1) Caso o processo de subscrição pública não seja iniciado no prazo previsto no n.º 1;

2) Caso os critérios mínimos não sejam atingidos no prazo fixado no documento constitutivo do fundo.

5. No caso de ocorrência das situações referidas no número anterior, a entidade gestora suspende imediatamente o processo de subscrição e adopta as seguintes medidas:

1) Comunica à AMCM a situação concreta e as medidas subsequentes a tomar;

2) Publica as informações no seu sítio electrónico e comunica por escrito aos investidores que tenham subscrito unidades de participação as razões pelas quais o fundo não foi constituído e a possibilidade de recuperar os montantes pagos junto das entidades onde efectuaram a subscrição;

3) Caso, no prazo de 45 dias a contar da comunicação referida na alínea anterior, ainda existam investidores que não tenham recuperado os montantes pagos, a entidade gestora adopta as medidas necessárias para reembolsar esses montantes aos investidores;

4) Apresenta um relatório à AMCM, após a conclusão de todos os procedimentos relevantes.

Artigo 52.º

Alterações

1. O tratamento de qualquer alteração ao documento constitutivo do fundo, após a constituição do fundo, tem de observar o seguinte:

1) As alterações substanciais dependem de autorização prévia da AMCM, sem prejuízo de essa autorização ser integrada noutros procedimentos de autorização previstos na presente lei;

2) Outras alterações não abrangidas na alínea anterior são comunicadas à AMCM e entram em vigor 15 dias após a data da comunicação.

2. São consideradas alterações substanciais, nomeadamente, as seguintes situações:

1) As alterações das políticas de investimento ou dos limites de investimento do património do fundo;

2) As alterações à política de distribuição de rendimentos, à política de reinvestimentos ou às respectivas formas de execução;

3) As alterações à política de endividamento, incluindo a modificação dos limites máximos de endividamento ou das técnicas e instrumentos de gestão que resultem numa alteração do perfil de risco do fundo;

4) As alterações à periodicidade de cálculo ou à divulgação do valor das unidades de participação;

5) As alterações ao regime dos direitos e deveres dos participantes, nomeadamente nos assuntos de resgate, transferência ou reembolso de unidades de participação ou em matéria de exercício do direito de voto em assembleia de participantes;

6) Os aumentos aos limites máximos das comissões de subscrição, resgate, transferência e liquidação ou as alterações à forma de cálculo para efeitos do aumento dessas comissões;

7) Os aumentos aos limites máximos das comissões de gestão e de custódia;

8) A constituição de subfundos diferentes dos previstos no documento constitutivo do fundo ou a extinção, por qualquer meio, de subfundos, se os houver.

3. A entidade gestora comunica, por escrito, aos participantes as alterações substanciais no prazo de 15 dias a contar da data de recepção da notificação sobre a autorização relativa às alterações referidas na alínea 1) do n.º 1.

4. As alterações substanciais referidas nas alíneas 1), 2) e 5) a 7) do n.º 2 só produzem efeitos 90 dias após a data da publicação referida no n.º 6.

5. Os participantes podem, no prazo de 45 dias a contar da data de recepção da comunicação sobre as alterações substanciais referidas nas alíneas 1) a 7) do n.º 2, solicitar o resgate das suas unidades de participação sem o pagamento das respectivas comissões.

6. Após observar o disposto no n.º 1 e depois de obter, quando aplicável, deliberação da assembleia de participantes a aprovar as alterações, a entidade gestora publica no seu sítio electrónico o conteúdo das alterações efectuadas ao documento constitutivo do fundo, bem como as versões actualizadas desse mesmo documento, do prospecto e das informações fundamentais do fundo.

SECÇÃO II

Emissão, subscrição e resgate das unidades de participação

Artigo 53.º

Emissão

1. A emissão das unidades de participação é realizada nas condições e de acordo com os procedimentos previstos no documento constitutivo do fundo, e em conformidade com o disposto na secção II do capítulo I.

2. No caso de fundos fechados, o número de unidades de participação emitidas não pode exceder o limite estabelecido no documento constitutivo do fundo, estando qualquer aumento ou redução desse número por parte da entidade gestora sujeito à autorização prévia da AMCM.

Artigo 54.º

Subscrição

1. A subscrição de unidades de participação é formalizada através da entidade gestora ou das entidades comercializadoras por ela nomeadas, sendo estas obrigadas a disponibilizar aos investidores o prospecto do fundo, as informações fundamentais do fundo e a confirmação de subscrição.

2. O pagamento, pelos investidores, dos montantes correspondentes às unidades de participação subscritas constitui prova da sua aceitação dos termos do documento constitutivo do fundo, bem como da atribuição de poderes à entidade gestora e ao depositário para o exercício das funções constantes desse documento.

Artigo 55.º

Resgate

Os participantes de fundos públicos abertos podem exigir à entidade gestora, ou através de entidade comercializadora, o resgate das suas unidades de participação em fundos, e são reembolsados no prazo estabelecido no documento constitutivo do fundo.

Artigo 56.º

Suspensão da emissão e do resgate das unidades de participação

1. Quando as unidades de participação nos pedidos de resgate excederem 10% do valor patrimonial líquido do fundo num determinado dia de negociação do fundo, a formalização dos pedidos de resgate que excederem esses 10% pode ser adiada para o dia de negociação seguinte.

2. Quando a situação referida no número anterior se verifica consecutivamente por mais de um dia de negociação do fundo, a entidade gestora pode adoptar medidas de gestão de liquidez, incluindo, nomeadamente, a suspensão da emissão e do resgate das unidades de participação ou apenas a suspensão do seu resgate.

3. A entidade gestora pode determinar, após obtenção do consentimento do depositário, a suspensão da emissão e do resgate das unidades de participação, ou apenas a suspensão do seu resgate, mesmo que não se verifiquem as situações referidas nos dois números anteriores, se tal medida for do interesse dos participantes.

4. A entidade gestora publica imediatamente no seu sítio electrónico o prazo e os motivos da suspensão referida nos dois números anteriores, bem como os comunica ao depositário, às entidades comercializadoras, aos participantes e à AMCM.

5. Quando o investidor subscreve fundos cujo resgate se encontra suspenso, a entidade gestora ou as entidades comercializadoras só formalizam a subscrição após obtenção de uma confirmação escrita dos investidores de que têm conhecimento dessa situação.

6. A AMCM pode ordenar à entidade gestora que adopte as medidas referidas no n.º 3, caso ocorram circunstâncias susceptíveis de perturbar o normal funcionamento do fundo ou de colocar em risco os legítimos interesses dos participantes.

7. A decisão referida no número anterior deve ser imediatamente notificada pela AMCM à entidade gestora, a qual a comunica aos participantes, às entidades comercializadoras e ao depositário.

8. A determinação da suspensão nos termos do disposto no n.º 6 tem efeitos imediatos, aplicando-se às operações de emissão e resgate das unidades de participação que, no momento da notificação da AMCM à entidade gestora, não se encontrem concluídas.

9. O disposto no n.º 5 é aplicável à suspensão determinada pela AMCM.

Artigo 57.º

Divulgação do valor das unidades de participação

1. Do documento constitutivo do fundo consta o valor inicial das unidades de participação definido no momento da constituição do fundo ou do subfundo.

2. Após a constituição do fundo ou do subfundo, o valor das unidades de participação é calculado e divulgado em cada dia de negociação, podendo, no entanto, ser aplicada, mediante autorização da AMCM, outra periodicidade de divulgação, sendo essa informação, em qualquer caso, de divulgação obrigatória.

3. Do documento constitutivo de um fundo aberto constam:

1) Os critérios utilizados para determinar o valor das unidades de participação para efeitos de subscrição e resgate;

2) Os períodos específicos para subscrição e resgate e, caso existam, os prazos-limite para aceitação das respectivas operações em cada circuito de comercialização;

3) As condições de liquidação dos pedidos de resgate, incluindo o prazo máximo para efectuar o pagamento ao participante da quantia devida.

4. Do documento constitutivo de um fundo fechado constam:

1) A indicação de que a subscrição de unidades de participação pode apenas ser efectuada quando houver aumentos de capital, aplicando-se os critérios de cálculo do valor definidos no prospecto do fundo;

2) A indicação de que o resgate de unidades de participação pode apenas ser formalizado quando houver reduções de capital ou noutras situações expressamente previstas na lei ou em avisos da AMCM, aplicando-se os critérios de determinação do valor definidos no prospecto do fundo.

5. O cálculo do valor de unidades de participação de fundo público deve ser realizado deduzindo, primeiramente, ao valor patrimonial total do fundo ou do subfundo, o passivo assumido até ao momento do cálculo, e posteriormente, as despesas fixadas no documento constitutivo do fundo, nomeadamente as comissões de gestão e de custódia.

6. A AMCM pode definir, por aviso, os critérios de avaliação e de cálculo do valor do património dos fundos ou dos subfundos.

SECÇÃO III

Regras sobre o património do fundo

SUBSECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 58.º

Limites prudenciais

1. As entidades gestoras cumprem rigorosamente os limites prudenciais estabelecidos na presente lei e no documento constitutivo do fundo, de acordo com a natureza dos fundos, os objectivos de investimento e as políticas de gestão de riscos, nomeadamente:

1) Os limites de concentração dos investimentos num mesmo emitente, instrumento financeiro ou categoria de activo;

2) Os limites de utilização de determinados activos, instrumentos derivados ou níveis de alavancagem;

3) Os limites na proporção de investimento em activos com fraca liquidez ou de difícil avaliação;

4) As restrições rigorosas nas transacções com partes relacionadas;

5) Outras restrições determinadas pela AMCM.

2. A entidade gestora tem de estabelecer regimes de controlo interno e políticas de gestão de riscos eficazes, assegurando a monitorização regular e a identificação imediata da conformidade dos investimentos do fundo com os requisitos relativos aos limites prudenciais, bem como a conservação adequada dos registos de monitorização e gestão.

3. Os limites prudenciais só podem ser temporariamente ultrapassados pelas seguintes razões:

1) Por flutuações de preços de mercado, ajustes na avaliação de activos ou outros factores de mercado fora do controlo da entidade gestora, que levem a uma inconformidade temporária da carteira do fundo, mesmo depois de a entidade gestora adoptar medidas razoáveis para evitar ou mitigar o efeito;

2) Por causa do exercício, pela entidade gestora, de direitos relativos aos activos detidos pelo fundo, com o objectivo de proteger os interesses dos participantes;

3) Por necessidades de gestão de liquidez decorrentes de resgates em larga escala de unidades de participação, podendo os limites estabelecidos ser temporariamente ultrapassados, desde que esta excepção seja feita com prudência razoável e em conformidade com o princípio do melhor interesse;

4) Por outras situações excepcionais de carácter temporário não imputáveis a dolo ou negligência da entidade gestora.

4. A entidade gestora comunica imediatamente à AMCM a ultrapassagem dos limites prudenciais e restabelece a conformidade dos investimentos do fundo com esses limites no prazo máximo de três meses, podendo este prazo ser prorrogado pela AMCM em situações excepcionais devidamente justificadas.

5. A AMCM pode, a qualquer momento, solicitar informações adicionais às entidades gestoras e, sempre que necessário, ordenar-lhes a adopção de medidas específicas para assegurar a conformidade do património do fundo com os limites prudenciais estabelecidos e proteger os interesses dos participantes.

Artigo 59.º

Transacções com partes relacionadas

As transacções com partes relacionadas efectuadas com o património do fundo público têm de cumprir cumulativamente as seguintes condições:

1) Estar em conformidade com os objectivos e políticas de investimento do fundo e com os mecanismos internos de apreciação e aprovação da entidade gestora e ser realizadas a preços de mercado justos e razoáveis;

2) Observar o princípio da prevalência dos interesses dos participantes e prevenir conflitos de interesses;

3) Obter o consentimento prévio do depositário, sendo os detalhes das transacções divulgados nos relatórios intercalar e anual;

4) As transacções significativas com partes relacionadas são submetidas à apreciação e deliberação pelo órgão de administração da entidade gestora;

5) As matérias relativas às transacções com partes relacionadas são revistas pelo órgão de administração da entidade gestora pelo menos uma vez por semestre.

Artigo 60.º

Activos líquidos

1. O fundo tem de manter activos líquidos suficientes para fazer face às necessidades de gestão corrente.

2. No caso de fundo organizado em subfundos, cada subfundo deve manter, separadamente, activos líquidos suficientes para fazer face às necessidades de gestão corrente do próprio subfundo.

Artigo 61.º

Situações excepcionais

A AMCM pode definir, por aviso, regras específicas sobre a composição de activos e limites prudenciais distintos dos previstos na presente secção para fundos com características diferenciadas, incluindo, nomeadamente, fundos do mercado monetário e fundos de índice, entre outros FIM, FII cujo principal objecto de investimento sejam imóveis que não gerem rendimentos periódicos, bem como fundos de investimento alternativos, cujo principal objecto de investimento sejam participações societárias ou mercadorias.

SUBSECÇÃO II

FIM

Artigo 62.º

Âmbito de aplicação

O disposto na presente subsecção aplica-se aos FIM, constituídos com base no princípio da repartição de riscos e cujo principal objecto de investimento sejam activos líquidos.

Artigo 63.º

Património

1. O património do FIM é composto, nas condições e limites prudenciais previstos na presente lei, pelos seguintes bens e direitos:

1) Valores mobiliários cotados em bolsa de valores internacionalmente reconhecida ou cotados ou negociados em mercado, regulamentado e com funcionamento regular, referido no documento constitutivo do fundo;

2) Valores mobiliários recentemente emitidos, desde que as condições de emissão dos respectivos valores incluam provas suficientes de que o emitente vai apresentar o pedido de admissão à cotação ou à negociação em bolsa de valores ou em mercado referido na alínea anterior;

3) Numerário, depósitos bancários e certificados de depósito;

4) Valores mobiliários emitidos pelas entidades referidas no n.º 4 do artigo seguinte;

5) Obrigações hipotecárias;

6) Unidades de participação de outros fundos públicos abertos;

7) Instrumentos representativos de dívida, transmissíveis e transaccionáveis, que possuam liquidez e tenham valor susceptível de ser determinado com precisão em qualquer momento;

8) Outros bens e direitos autorizados pela AMCM.

2. Os valores mobiliários referidos na alínea 2) do número anterior que não forem admitidos, no prazo de um ano, à cotação ou à negociação em bolsa de valores ou em mercado referido na alínea 1) do número anterior são transferidos no prazo de seis meses.

3. A AMCM pode definir, por aviso, regras técnicas relativas à estrutura patrimonial ou a aquisição do património dos FIM.

Artigo 64.º

Limites prudenciais

1. O FIM não pode deter mais de 10% dos seguintes valores mobiliários no seu património:

1) As acções emitidas por uma mesma sociedade;

2) As obrigações de uma mesma entidade emitente;

3) As unidades de participação emitidas por outro fundo.

2. O FIM não pode deter no seu património valores mobiliários emitidos por uma única entidade que representem mais de 10% do valor patrimonial líquido do respectivo fundo.

3. O FIM não pode deter no seu património valores mobiliários emitidos por entidades que pertençam a um mesmo grupo, que representem mais de 20% do valor patrimonial líquido do respectivo fundo.

4. O FIM pode investir, no máximo, 35% do seu património líquido em valores mobiliários de uma única categoria, emitidos ou garantidos pelas seguintes entidades, considerando-se as diferentes condições de emissão categorias distintas:

1) Pela RAEM;

2) Por um país ou região;

3) Por outras entidades de direito público ou outras entidades de direito privado por elas participadas em mais de 50% do capital;

4) Por organismos internacionais.

5. Os limites previstos nos números anteriores são calculados com base no valor patrimonial líquido do fundo e começam a ser observados seis meses após a data da constituição do fundo.

SUBSECÇÃO III

FII

Artigo 65.º

Âmbito de aplicação

O disposto na presente subsecção aplica-se aos FII cujo principal objecto de investimento sejam imóveis susceptíveis de gerar rendimentos periódicos.

Artigo 66.º

Património

1. O património do FII é composto, nas condições e limites prudenciais previstos na presente lei, pelos seguintes bens e direitos:

1) Imóveis susceptíveis de gerar rendimentos periódicos, incluindo, nomeadamente, imóveis comerciais, como escritórios, hotéis e centros comerciais, bem como infra-estruturas, como estradas com portagem, portos e armazéns logísticos;

2) Numerário, depósitos bancários e certificados de depósito;

3) Valores mobiliários emitidos pelas entidades referidas no n.º 4 do artigo 64.º;

4) Obrigações hipotecárias;

5) Valores mobiliários cotados em bolsa de valores internacionalmente reconhecida;

6) Unidades de participação de outros fundos;

7) Outros bens e direitos autorizados pela AMCM.

2. O FII pode investir em projectos de desenvolvimento de construção dos imóveis referidos na alínea 1) do número anterior, incluindo os custos com a aquisição de terrenos e as despesas de construção dos imóveis, desde que os projectos, após concluídos, sejam susceptíveis de gerar rendimentos periódicos, sendo os investimentos nesses projectos de desenvolvimento igualmente considerados imóveis.

3. O FII pode deter imóveis através de participações em sociedades-veículo de projectos, desde que mantenha o controlo sobre as mesmas.

Artigo 67.º

Avaliação de imóveis

1. O FII tem de obter o parecer de avaliação de um perito independente antes da aquisição ou alienação de imóveis.

2. Os imóveis que compõem o FII são avaliados por um perito independente, pelo menos uma vez por ano.

3. Os projectos de desenvolvimento de imóveis referidos no n.º 2 do artigo anterior são igualmente avaliados por peritos independentes nos termos do disposto nos dois números anteriores.

4. A AMCM pode definir, por aviso, as regras técnicas relativas à qualificação dos peritos e aos critérios de avaliação dos imóveis.

Artigo 68.º

Distribuição de rendimentos

O FII tem de distribuir anualmente aos participantes, pelo menos, 90% dos rendimentos líquidos após a liquidação dos impostos.

Artigo 69.º

Aquisições vedadas

O FII não pode adquirir os seguintes direitos:

1) Os direitos sobre os imóveis cuja finalidade de utilização não esteja em conformidade com o disposto na licença de utilização;

2) Os direitos sobre o uso ou ocupação de imóveis a título precário.

Artigo 70.º

Limites prudenciais

1. A composição do património do FII está sujeita aos seguintes limites prudenciais relativos ao seu valor patrimonial líquido:

1) O património é constituído por um mínimo de 75% em imóveis;

2) O investimento em projectos de desenvolvimento de imóveis referidos no n.º 2 do artigo 66.º não pode exceder 25% do património.

2. O FII não pode deter valores mobiliários emitidos por uma única entidade que representem mais de 10% do valor patrimonial líquido do fundo, nem cujo valor exceda 10% do valor global dos valores mobiliários emitidos por essa entidade.

3. O disposto no número anterior não se aplica à aquisição de valores mobiliários emitidos pelas entidades referidas no n.º 4 do artigo 64.º.

4. As percentagens referidas no n.º 1 começam a ser observadas dois anos após a data da constituição do fundo.

Artigo 71.º

Ultrapassagem temporária dos limites prudenciais

À ultrapassagem temporária dos limites prudenciais referidos no artigo anterior é aplicável o disposto nos n.^os 3 e 4 do artigo 58.º.

SECÇÃO IV

Gestão e custódia

Artigo 72.º

Funções da entidade gestora

1. A entidade gestora tem de exercer, relativamente a cada fundo público sob a sua gestão, as seguintes funções:

1) Gestão de investimentos;

2) Gestão administrativa;

3) Gestão de comercialização.

2. No exercício das funções referidas no número anterior, a entidade gestora tem de:

1) Dotar-se de recursos humanos, financeiros e técnicos adequados de acordo com a dimensão efectiva das actividades;

2) Estabelecer e executar os controlos internos, procedimentos operacionais e medidas técnicas adequados de acordo com a natureza, o grau de complexidade e a situação de risco de cada fundo.

Artigo 73.º

Gestão de investimentos

Na gestão de investimentos referida na alínea 1) do n.º 1 do artigo anterior, a entidade gestora tem de:

1) Adoptar processos de decisão adequados sobre a composição da carteira de investimentos, a selecção de activos, a alocação de recursos financeiros e as oportunidades de investimento, em conformidade com as políticas de investimento definidas no documento constitutivo do fundo e com as restrições aplicáveis, de modo a realizar investimentos e a exercer direitos inerentes ao património do fundo;

2) Implementar regimes e procedimentos eficazes de gestão de riscos, estabelecer os sistemas necessários à gestão dos fundos, identificar, fiscalizar e gerir os riscos enfrentados pelos fundos ou os riscos potenciais, bem como seleccionar e utilizar instrumentos financeiros de protecção adequados contra riscos para os fundos geridos, assegurando o cumprimento das restrições estabelecidas no documento constitutivo do fundo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis;

3) Adoptar medidas razoáveis e prudentes para assegurar que o depositário e o gestor de investimento externo, caso exista, sejam idóneos para exercer as suas funções;

4) Manter os recursos e as competências necessários para monitorizar eficazmente as actividades realizadas por entidades subcontratadas.

Artigo 74.º

Gestão administrativa

Na gestão administrativa referida na alínea 2) do n.º 1 do artigo 72.º, a entidade gestora tem de:

1) Assegurar a adopção de procedimentos contabilísticos eficazes que garantam a protecção dos investidores, proceder à gestão e escrituração distintas do património dos diferentes fundos geridos, bem como manter completos os registos, os livros de contabilidade e outras informações relativas às actividades de gestão do património dos fundos;

2) Adoptar critérios de avaliação de activos adequados a cada espécie de activos, determinando o valor das unidades de participação;

3) Cumprir o dever de prestação e divulgação de informação previsto na lei e no documento constitutivo do fundo;

4) Assegurar as operações de registo, emissão e resgate de unidades de participação, bem como quaisquer outras operações de distribuição de rendimentos, de acordo com o disposto no documento constitutivo do fundo.

Artigo 75.º

Gestão de comercialização

Na gestão de comercialização referida na alínea 3) do n.º 1 do artigo 72.º, a entidade gestora tem de:

1) Assegurar a conformidade do conteúdo dos contratos com o disposto na presente lei, no caso de nomeação de entidade comercializadora;

2) Prestar à entidade comercializadora as informações e a assistência necessárias para a divulgação de informação e comunicação relativas aos eventos periódicos e significativos do fundo, incluindo, nomeadamente, a informação sobre as políticas de investimento;

3) Executar, na comercialização por conta própria, as disposições relativas aos princípios a observar pela entidade comercializadora na actividade de promoção e comercialização de fundos, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 30.º.

Artigo 76.º

Operações vedadas às entidades gestoras

Às entidades gestoras é vedado realizar, em relação aos fundos públicos sob a sua gestão, as seguintes operações:

1) Contrair empréstimos por conta dos FIM que gerem, salvo os contraídos por um período igual ou inferior a 180 dias e de montantes acumulados até ao limite de 10% do valor patrimonial líquido do fundo;

2) Contrair empréstimos por conta dos FII que gerem, salvo os de montantes acumulados até ao limite de 50% do valor patrimonial líquido do fundo;

3) Onerar, por qualquer forma, o património dos fundos que gerem, salvo para a obtenção dos empréstimos referidos nas duas alíneas anteriores;

4) Conceder crédito, incluindo a prestação de garantias por conta dos fundos que gerem;

5) Exercer influência significativa sobre as sociedades detidas pelos fundos que gerem.

Artigo 77.º

Funções do depositário

1. O depositário, nos termos do disposto nas leis e regulamentos aplicáveis, no documento constitutivo do fundo e no contrato referido no n.º 1 do artigo 25.º, exerce as seguintes funções:

1) Custódia do património;

2) Verificação dos direitos sobre os activos;

3) Fiscalização do funcionamento.

2. No exercício das funções referidas no número anterior, o depositário tem de actuar de forma transparente, independente e profissional, assegurando que o funcionamento dos fundos públicos esteja em conformidade com os melhores interesses dos participantes.

Artigo 78.º

Custódia do património

Na custódia do património referida na alínea 1) do n.º 1 do artigo anterior, o depositário tem de:

1) Proceder à custódia do património do fundo, nos termos do documento constitutivo do fundo e do contrato referido no n.º 1 do artigo 25.º, com base nas formas e procedimentos adequados à respectiva natureza ou tipo patrimonial;

2) Criar contas separadas para o património de cada fundo e assegurar a autonomia do património dos fundos, permitindo a identificação clara e eficaz da sua titularidade em qualquer momento, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis;

3) Conservar e actualizar os registos e informações relativos às actividades de gestão do património do fundo, incluindo o registo de património do fundo e as informações relevantes;

4) Proceder periodicamente à conferência e verificação das suas contas e registos internos e das contas e registos das entidades subcontratadas encarregadas da guarda do património.

Artigo 79.º

Verificação dos direitos sobre os activos

Na verificação dos direitos sobre os activos referida na alínea 2) do n.º 1 do artigo 77.º, o depositário tem de:

1) Implementar procedimentos de verificação sistemática para determinar os direitos existentes sobre todos os activos e os respectivos titulares, com base em informações e documentos fornecidos pelas entidades gestoras ou entidades públicas, bem como quaisquer outras provas fornecidas por terceiros;

2) Registar e actualizar o cadastro dos activos do fundo, especificando os activos, os direitos sobre os activos e a identificação dos respectivos titulares;

3) Efectuar a identificação dos titulares dos direitos sobre os activos referidos na alínea anterior, nomeadamente através da inscrição dos activos em nome do fundo público ou em nome da respectiva entidade gestora, com a indicação de que esta actua por conta desse fundo público.

Artigo 80.º

Fiscalização do funcionamento

1. Para que o depositário e a entidade gestora possam manter a circulação recíproca de informações, o depositário tem de:

1) Executar as instruções de investimento da entidade gestora e tratar dos assuntos relativos à execução, liquidação e fecho das operações, salvo se essas instruções forem contrárias à lei ou ao documento constitutivo do fundo;

2) Assegurar que o pagamento da contrapartida das transacções relativas ao património do fundo seja realizado nos prazos que estejam em conformidade com a prática do mercado;

3) Elaborar e manter actualizada a relação cronológica de todas as operações realizadas por conta do fundo;

4) Elaborar, com a periodicidade acordada, o inventário discriminado do património do fundo;

5) Emitir o relatório do depositário nos termos do disposto na alínea 2) do n.º 3 do artigo 35.º.

2. Na fiscalização da actividade, o depositário tem de:

1) Fiscalizar o cálculo do valor patrimonial líquido do fundo e do valor da subscrição e resgate das unidades de participação pela entidade gestora, assegurando o cumprimento do disposto no documento constitutivo do fundo;

2) Fiscalizar o cumprimento das disposições legais, das normas de supervisão e do documento constitutivo do fundo por parte da entidade gestora, nomeadamente no que respeita às operações de investimento, à distribuição de rendimentos, à gestão de conflitos de interesses e à divulgação de informação;

3) Comunicar imediatamente à entidade gestora e à AMCM quaisquer irregularidades que verifique e que possam prejudicar os direitos dos participantes.

Artigo 81.º

Operações vedadas ao depositário

1. É vedada ao depositário a aquisição de unidades de participação do fundo, pelo qual é responsável pelo exercício das funções de custódia, com a finalidade de realizar investimentos em proveito próprio.

2. O depositário apenas pode proceder à reutilização dos activos sob a sua custódia quando se verifiquem as seguintes condições:

1) A reutilização seja efectuada no interesse do fundo e dos seus participantes;

2) A reutilização seja efectuada nos termos previstos no contrato celebrado entre a entidade gestora e o depositário;

3) A reutilização seja coberta por garantias de alta qualidade e elevada liquidez.

Artigo 82.º

Substituição da entidade gestora e do depositário

1. A substituição da entidade gestora e do depositário depende de autorização prévia da AMCM e é deliberada posteriormente pela assembleia de participantes.

2. Compete à AMCM, independentemente de deliberação da assembleia de participantes, proceder à substituição e designação de uma nova entidade gestora, em qualquer das seguintes situações:

1) Revogação ou caducidade da autorização da entidade gestora;

2) Suspensão da actividade de gestão dos fundos pela entidade gestora;

3) Sujeição da entidade gestora ao regime de intervenção;

4) Degradação grave da situação financeira da entidade gestora, impossibilidade do exercício das suas funções ou outras situações relevantes que representem uma grave ameaça aos interesses dos participantes.

3. A entidade gestora tem de requerer à AMCM a substituição do depositário em caso de problemas económicos com o depositário, de conduta imprópria, de renúncia ou de grave ameaça aos interesses dos participantes.

4. Nos casos referidos no número anterior, a AMCM pode solicitar às entidades gestoras a substituição do depositário.

5. A entidade gestora cessante tem de publicar a substituição da entidade gestora ou do depositário, com uma antecedência mínima de 15 dias em relação à data da produção de efeitos da substituição, no seu sítio electrónico, comunicando o facto aos participantes e à AMCM.

6. A autorização e as deliberações da assembleia de participantes referidas no n.º 1 constituem títulos comprovativos da sucessão do património dos respectivos fundos por parte dos novos depositários.

7. A entidade gestora ou o depositário cessante mantém-se em funções e plenamente responsável pelas suas obrigações legais e por qualquer prejuízo que recaia sobre os activos até à conclusão efectiva da sua transferência para a entidade que substitui, respectivamente, a entidade gestora ou o depositário.

SECÇÃO V

Assembleia de participantes

Artigo 83.º

Disposições gerais

1. As disposições do presente artigo ao artigo 88.º são normas mínimas de protecção dos participantes.

2. O disposto na presente secção aplica-se, com as necessárias adaptações, às assembleias gerais das SIC.

Artigo 84.º

Convocação da reunião da assembleia de participantes

1. A entidade gestora convoca a reunião da assembleia de participantes nos termos do disposto na presente lei e no documento constitutivo do fundo ou sempre que tal seja solicitado, por escrito, por participantes que representem mais de 10% do total de unidades de participação.

2. No caso de a entidade gestora não convocar a reunião da assembleia de participantes nos termos do disposto no número anterior, quando tivesse de o fazer, a convocação é da responsabilidade do depositário, sendo as despesas comprovadamente razoáveis realizadas pelo depositário assumidas pela entidade gestora.

3. Caso os participantes que representem mais de 10% do total de unidades de participação solicitem a convocação da reunião da assembleia de participantes para uma mesma matéria, mas nem a entidade gestora nem o depositário procedam à convocação, os referidos participantes têm o direito de convocar a assembleia, por iniciativa própria, comunicando o facto à AMCM.

4. Na situação referida no número anterior, a entidade gestora tem de fornecer aos participantes que convoquem a reunião as informações necessárias para a convocação da assembleia de participantes.

Artigo 85.º

Aviso convocatório

1. O convocador tem de notificar os participantes com, pelo menos, 30 dias de antecedência em relação à data da reunião da assembleia de participantes, devendo o aviso convocatório ser publicado na sede da entidade gestora, no seu sítio electrónico e através dos demais meios indicados no prospecto do fundo.

2. Do aviso convocatório constam:

1) A denominação ou firma do fundo;

2) A data, hora, local e forma da realização da reunião;

3) As matérias concretas a incluir na ordem de trabalhos da assembleia para discussão e votação;

4) Outras informações necessárias previstas no documento constitutivo do fundo.

3. O aviso convocatório deve ser assinado pelo convocador.

4. A assembleia de participantes não pode deliberar sobre matérias não incluídas na ordem de trabalhos.

5. A assembleia de participantes realiza-se de acordo com a forma indicada no documento constitutivo do fundo, aplicando-se, na ausência de disposição especial, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.^os 3 e 4 do artigo 222.º do Código Comercial.

Artigo 86.º

Competências da assembleia de participantes

1. Compete à assembleia de participantes deliberar sobre as seguintes matérias:

1) A cessação antecipada ou a prorrogação da duração do fundo;

2) A fusão, cisão ou transformação do fundo;

3) As alterações substanciais ao documento constitutivo do fundo referidas nas alíneas 1), 3) e 5) a 7) do n.º 2 do artigo 52.º;

4) As alterações substanciais ao documento constitutivo do fundo referidas nas alíneas 2) e 4) do n.º 2 do artigo 52.º, que tenham um impacto desfavorável nos interesses dos participantes;

5) A expansão da comercialização para uma nova jurisdição, quando o documento constitutivo do fundo limita a comercialização a certas jurisdições;

6) A constituição ou a extinção de subfundos referida na alínea 8) do n.º 2 do artigo 52.º, excepto quando o documento constitutivo do fundo atribua expressamente a competência de decisão à entidade gestora ou ao órgão de administração da SIC;

7) A substituição da entidade gestora ou do depositário;

8) Outras matérias previstas na lei ou no documento constitutivo do fundo.

2. A assembleia de participantes não pode deliberar sobre matérias que sejam da competência da entidade gestora, conforme previsto na presente lei, sendo nula qualquer deliberação em contrário.

3. Para efeitos do disposto na alínea 4) do n.º 1, o depositário emite parecer escrito e fundamentado e, caso se verifique a existência de impacto desfavorável nos interesses dos participantes, a entidade gestora deve convocar uma reunião de assembleia de participantes para deliberar sobre a alteração.

Artigo 87.º

Quorum constitutivo e deliberativo

1. O quorum constitutivo para a realização da reunião da assembleia de participantes é formado por participantes que representem mais de 35% do total de unidades de participação e, no caso de não ser atingido o quorum pelos presentes na primeira reunião convocada, o quorum constitutivo para a realização da segunda reunião é formado por participantes que representem 25% ou mais do total de unidades de participação.

2. A cada unidade de participação corresponde o direito a um voto, podendo os participantes constituir representante para participar na assembleia de participantes e exercer o seu direito de voto.

3. Os participantes não podem votar, nem as suas unidades de participação podem ser contabilizadas para efeitos de quorum constitutivo ou deliberativo sobre matéria na qual tenham conflito de interesses.

4. As deliberações da assembleia de participantes são tomadas por maioria dos votos dos participantes presentes na reunião, salvo no caso das matérias previstas nas alíneas 1) a 4) do n.º 1 do artigo anterior, para as quais é exigida a aprovação por dois terços dos votos dos participantes presentes na reunião.

Artigo 88.º

Órgão permanente da assembleia de participantes

1. Nos termos do disposto no documento constitutivo do fundo, a assembleia de participantes pode constituir um órgão permanente para auxiliar na convocação ou realização da reunião da assembleia de participantes, bem como no exercício das demais funções previstas no documento constitutivo do fundo.

2. O órgão permanente referido no número anterior é composto por pessoas eleitas pela assembleia de participantes, sendo o seu regimento e remuneração estabelecidos no documento constitutivo do fundo.

3. As SIC podem constituir mesa da assembleia geral para o desempenho das funções referidas no presente artigo.

Artigo 89.º

Anulabilidade e nulidade das deliberações

1. São nulas as deliberações da assembleia de participantes:

1) Aprovadas em reuniões não convocadas;

2) Aprovadas sobre matérias que não sejam da competência deliberativa da assembleia de participantes ou que não estejam incluídas na ordem de trabalhos constante do aviso convocatório;

3) Sobre a matéria referida no n.º 1 do artigo 86.º, aprovadas sem o quorum constitutivo e deliberativo;

4) Que violem normas legais destinadas principal ou exclusivamente à tutela do interesse dos participantes ou do interesse público;

5) Nos casos em que a lei preveja a nulidade da deliberação.

2. Na situação referida na alínea 1) do número anterior, a assembleia considera-se não convocada quando o aviso convocatório não seja publicado ou não contenha as informações necessárias previstas no n.º 2 do artigo 85.º.

3. São anuláveis as deliberações da assembleia de participantes:

1) Que violem a disposição legal, de que não decorra a nulidade nos termos do n.º 1, ou que violem regra estabelecida, de forma imperativa, no documento constitutivo do fundo;

2) Que não tenham sido precedidas do fornecimento ao participante dos elementos de informação que ele tenha solicitado e a que tenha direito nos termos do disposto na presente lei ou no documento constitutivo do fundo;

3) Quando se verifique no procedimento de convocação ou de votação irregularidade grave que produza impacto decisivo no resultado da deliberação, diversa das referidas no n.º 1.

4. Tem direito de intentar uma acção de anulação de deliberação:

1) Qualquer participante presente ou representado na reunião que não tenha votado a favor e que não tenha dado o seu consentimento posterior à deliberação;

2) Qualquer participante que tenha sido irregularmente impedido de participar na reunião ou que invoque os motivos referidos na alínea 3) do número anterior, podendo o participante intentá-la ainda que não esteja presente;

3) A entidade gestora e o depositário, bem como os membros dos órgãos de administração ou de fiscalização da SIC;

4) A AMCM.

5. A acção de anulação de deliberação referida no número anterior é intentada:

1) No prazo de 30 dias contados a partir da data da deliberação;

2) No prazo de 30 dias contados a partir da data em que o titular dos direitos teve conhecimento da deliberação, no caso referido na alínea 2) do número anterior.

6. A nulidade da deliberação referida no n.º 1 só pode ser arguida dentro do prazo de três anos a contar da data em que a deliberação foi aprovada.

Artigo 90.º

Disposições comuns às deliberações nulas e anuláveis

1. A acção de declaração de nulidade ou de anulação de deliberação só pode ser intentada contra a SIC e, no caso de fundo contratual, contra a entidade gestora, sem prejuízo de o tribunal designar um representante especial, nos termos do disposto na respectiva lei processual para a representação judiciária de pessoa colectiva.

2. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é vinculativa para todos os participantes, entidades gestoras, depositários e órgãos da SIC, mesmo que não tenham intervindo na acção ou não tenham sido partes nela.

3. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação não prejudica os direitos adquiridos por terceiro de boa fé, com fundamento em execução da deliberação.

4. Não há boa fé se o terceiro conhecia ou devia conhecer a causa da nulidade ou da anulabilidade.

5. Durante a pendência das acções de declaração de nulidade ou de anulação, o tribunal pode, a requerimento dos órgãos de administração ou fiscalização, caso exista, da SIC, da entidade gestora, do depositário ou do participante, determinar a suspensão provisória da execução da deliberação, aplicando-se subsidiariamente, com as necessárias adaptações, o disposto no Código Comercial sobre a suspensão de deliberações sociais.

SECÇÃO VI

Divulgação de informação

Artigo 91.º

Informações divulgadas ao público

1. As informações divulgadas ao público pelos fundos públicos incluem:

1) O prospecto do fundo e informações fundamentais do fundo;

2) A situação da angariação de capitais;

3) O aviso de cotação em bolsa de unidades de participação;

4) As carteiras de investimentos, o valor patrimonial líquido dos fundos e o número de unidades de participação emitidas;

5) O valor de subscrição e resgate de unidades de participação;

6) O comunicado sobre a suspensão da emissão e resgate de unidades de participação;

7) O aviso de liquidação do fundo;

8) Os relatórios intercalar e anual do fundo;

9) A deliberação da assembleia de participantes;

10) Outras informações de divulgação obrigatória previstas pela AMCM.

2. As entidades gestoras têm de proceder à divulgação ao público, de forma atempada, de eventos significativos relacionados com os fundos que possam afectar os interesses dos investidores, incluindo, nomeadamente:

1) A existência de erros no cálculo do valor das unidades de participação;

2) As alterações significativas ao pessoal das entidades gestoras e do depositário, bem como dos seus departamentos que exerçam funções de gestão ou de custódia dos fundos;

3) A aplicação das medidas cautelares referidas no artigo 132.º e ordem da sua publicação pela AMCM;

4) Os processos judiciais ou arbitrais que envolvam o património, gestão ou custódia do fundo, desde que a divulgação destas informações seja feita dentro dos limites permitidos por lei e não viole o segredo de justiça ou outros deveres legais aplicáveis.

Artigo 92.º

Demonstrações financeiras e relatórios

1. As entidades gestoras têm de elaborar as demonstrações financeiras intercalares e anuais em conformidade com o exercício financeiro definido no documento constitutivo do fundo, as quais são publicadas em conjunto com o relatório intercalar e o relatório anual, respectivamente.

2. As demonstrações financeiras anuais dos fundos públicos estão sujeitas ao exame por contabilistas habilitados a exercer a profissão ou sociedades de contabilistas habilitados a exercer a profissão, reconhecidos pela AMCM.

Artigo 93.º

Publicação

1. As entidades gestoras têm de publicar, no prazo de dois meses após o termo do primeiro semestre de cada exercício financeiro, o relatório intercalar do fundo.

2. As entidades gestoras têm de publicar, no prazo de 10 dias úteis após o termo de cada trimestre, com referência ao último dia do mês imediatamente anterior, a carteira de investimentos de cada fundo, o valor patrimonial líquido do fundo e o número de unidades de participação em circulação.

3. As entidades gestoras têm de publicar, no prazo de quatro meses após o termo de cada exercício financeiro, o relatório do fundo reportado ao fim do ano anterior, bem como o parecer de contabilistas habilitados a exercer a profissão ou sociedades de contabilistas habilitados a exercer a profissão.

4. As entidades gestoras têm de publicar, no seu sítio electrónico e através da forma constante do prospecto do fundo, as informações referidas no presente artigo, bem como outras informações divulgadas ao público referidas no artigo 91.º.

5. As entidades gestoras têm de enviar os relatórios referidos no artigo anterior à AMCM, com a antecedência mínima de 10 dias úteis em relação à data da sua publicação.

6. Os prazos referidos no presente artigo podem ser excepcionalmente prorrogados pela AMCM, mediante requerimento fundamentado.

SECÇÃO VII

Revogação, fusão, cisão, transformação e dissolução

Artigo 94.º

Revogação da autorização

1. Compete à AMCM revogar a autorização de constituição do fundo, quando se verifique qualquer das seguintes situações:

1) Quando a autorização tenha sido obtida por meio de falsas declarações ou outros meios ilícitos;

2) Se, no decurso do funcionamento do fundo, ocorrerem situações que prejudiquem gravemente os interesses dos investidores;

3) Situação que constitua violação grave das disposições da presente lei ou das demais leis e regulamentos aplicáveis e seja insanável ou não seja sanada dentro do prazo fixado pela AMCM.

2. Em caso de revogação da autorização do fundo, a AMCM pode determinar, simultaneamente, às entidades gestoras ou a terceiros designados, a adopção de medidas necessárias à protecção dos interesses dos participantes, designadamente a cessação imediata da venda das unidades de participação, a dissolução legal dos fundos e a instauração do processo de liquidação.

Artigo 95.º

Fusão e cisão do fundo

1. A fusão ou cisão de fundos ou dos seus subfundos depende da autorização prévia da AMCM e é deliberada posteriormente pela assembleia de participantes.

2. A fusão pode consistir na transferência conjunta de todos os activos e passivos do fundo ou subfundos a fundir, ou apenas dos respectivos activos.

3. Um fundo ou subfundo pode cindir-se, mediante:

1) Destaque de parte do seu património, para com essa parte constituir um novo fundo, um novo subfundo ou para realizar uma operação de fusão;

2) Dissolução e divisão do seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir um novo fundo, um novo subfundo ou a realizar operações de fusão.

4. O pedido de fusão ou cisão abrange também o pedido de constituição do novo fundo ou o pedido de alteração do documento constitutivo do fundo.

5. A entidade gestora, ao apresentar o pedido referido no número anterior, tem de entregar os seguintes documentos:

1) O plano de fusão ou cisão, descrevendo os fundamentos operacionais, os procedimentos de execução, os métodos de avaliação do património do fundo, a taxa de conversão de unidades de participação e as medidas de protecção dos direitos e interesses dos investidores;

2) Os documentos aprovados pelo órgão de administração da entidade gestora;

3) A minuta do plano de comunicação e aviso a serem dirigidos aos investidores;

4) Outros documentos e informações necessários exigidos pela AMCM.

6. Os participantes têm o direito de exigir o resgate das suas unidades de participação, sem pagar as respectivas comissões, a partir da data do conhecimento da fusão ou cisão, até 45 dias após a aprovação da deliberação.

7. Os fundos que deixem de subsistir por fusão ou cisão cessam logo após a conclusão da respectiva operação, procedendo-se à sua liquidação ou transferência de activos nos termos do disposto na presente secção.

Artigo 96.º

Dissolução dos fundos públicos

1. Sem prejuízo de outras situações previstas na lei, um fundo dissolve-se em qualquer das seguintes situações:

1) Termo da duração do fundo;

2) Verificação de causa de dissolução prevista no documento constitutivo do fundo;

3) Dissolução antecipada por deliberação da assembleia de participantes;

4) Dissolução determinada por sentença judicial;

5) Cessação de funções do depositário ou impossibilidade de continuar a exercê-las e impossibilidade de a entidade gestora nomear um novo depositário autorizado pela AMCM, no prazo de seis meses a contar da data em que a AMCM exigiu essa nomeação;

6) A AMCM confirma e notifica ao depositário a impossibilidade de substituição da entidade gestora, na sequência de cessação de funções da entidade gestora ou verificação de alguma situação prevista no n.º 2 do artigo 82.º;

7) Revogação da autorização de constituição do fundo pela AMCM.

2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a entidade gestora de um fundo fechado deve convocar a assembleia de participantes para deliberar sobre a dissolução antecipada do fundo, sempre que se verifique qualquer das seguintes situações:

1) O documento constitutivo do fundo preveja que as unidades de participação devam ser cotadas em bolsa de valores, mas não seja apresentado o pedido de cotação no prazo de 12 meses a contar da data de verificação das condições de cotação;

2) As unidades de participação cotadas não voltem a ser cotadas no prazo de seis meses após retirada da bolsa.

3. Verificando-se uma situação referida no número anterior, se a entidade gestora ou o depositário não convocar a assembleia de participantes, os participantes que representem mais de 10% do total de unidades de participação podem convocar, por si próprios, a assembleia para discutir a dissolução antecipada, devendo as despesas comprovadamente razoáveis ser assumidas pela entidade gestora.

Artigo 97.º

Comunicação e aviso de dissolução

1. A entidade gestora está sujeita ao cumprimento das seguintes obrigações:

1) Comunicar imediatamente à AMCM a situação que origina a dissolução do fundo, salvo nas situações referidas nas alíneas 6) e 7) do n.º 1 do artigo anterior;

2) Publicar um aviso de liquidação no seu sítio electrónico, num jornal de língua chinesa e num de língua portuguesa da RAEM, no prazo de cinco dias a contar da data da comunicação referida na alínea anterior ou, na situação referida na alínea 7) do n.º 1 do artigo anterior, a contar da data da notificação da AMCM;

3) Comunicar, por escrito, o conteúdo do aviso de liquidação aos participantes, no prazo referido na alínea anterior.

2. Na situação referida na alínea 6) do n.º 1 do artigo anterior, o depositário tem de:

1) Publicar um aviso de liquidação no seu sítio electrónico, num jornal de língua chinesa e num de língua portuguesa da RAEM, no prazo de cinco dias a contar da data da notificação da AMCM da impossibilidade de substituição da entidade gestora;

2) Comunicar, por escrito, o conteúdo do aviso de liquidação aos participantes, no prazo referido na alínea anterior.

3. O aviso de liquidação tem de incluir, pelo menos:

1) A causa da dissolução e o facto de entrada no processo de liquidação do fundo;

2) A data de início da liquidação e prazo previsível para o seu encerramento;

3) A denominação e meios de contacto do liquidatário;

4) As formas de acesso às informações adicionais por parte dos participantes;

5) Outras informações necessárias expressamente definidas no aviso da AMCM.

4. As entidades comercializadoras publicam o aviso de liquidação em todos os locais de comercialização das unidades de participação.

Artigo 98.º

Efeitos da dissolução

1. Sem prejuízo do disposto para a fusão e cisão de fundos, a dissolução do fundo produz os seguintes efeitos:

1) A entrada do fundo em processo de liquidação;

2) A imediata suspensão da subscrição e do resgate de unidades de participação;

3) A imediata suspensão de transacção, no caso de o fundo estar cotado em bolsa de valores ou noutro mercado regulamentado;

4) O aditamento da expressão em chinês «清算中» e em português «em liquidação» na denominação ou firma do fundo.

2. A data de produção dos efeitos da dissolução referida no número anterior é:

1) Nas situações referidas nas alíneas 1) a 4) do n.º 1 do artigo 96.º, a data da primeira publicação do aviso de liquidação no jornal;

2) Nas situações referidas nas alíneas 5) e 7) do n.º 1 do artigo 96.º, a data da notificação à entidade gestora;

3) Na situação referida na alínea 6) do n.º 1 do artigo 96.º, a data da notificação ao depositário.

Artigo 99.º

Disposições gerais para a liquidação do fundo

1. A liquidação do fundo deve ser efectuada pela entidade gestora de acordo com as formas fixadas no documento constitutivo do fundo, devendo a AMCM designar um terceiro qualificado para efectuar a liquidação, caso a entidade gestora não a consiga executar.

2. Durante o período de liquidação, é vedada ao fundo a realização de quaisquer novos investimentos, devendo as entidades gestoras ou liquidatários proceder à venda do património do fundo e ao pagamento das suas dívidas nos termos da lei, respeitando o princípio do melhor interesse dos participantes.

Artigo 100.º

Processo de liquidação do fundo e fiscalização 

1. A liquidação do fundo deve estar encerrada no prazo máximo de seis meses a contar da data da sua cessação, podendo este prazo ser excepcionalmente prorrogado pela AMCM, mediante requerimento fundamentado.

2. Caso a AMCM necessite de consultar o liquidatário e o depositário, pode fixar-se um prazo de liquidação mais curto ou mais longo, consoante o caso.

3. No prazo de 30 dias após o encerramento da liquidação, a entidade gestora ou o liquidatário tem de elaborar um relatório da liquidação auditado, do qual constem, de forma expressa, o processo da liquidação, a situação da venda do património do fundo, os pormenores relativos à liquidação das dívidas e à distribuição do património remanescente, submetendo-o aos participantes e à AMCM.

4. O património remanescente após o encerramento da liquidação é distribuído aos participantes, de acordo com a proporção e a forma estabelecidas no documento constitutivo do fundo.

5. A entidade gestora tem de conservar, por um período mínimo de 10 anos, as respectivas contas de liquidação e os registos de distribuição do património remanescente.

Artigo 101.º

Transformação do fundo

1. A transformação do funcionamento do fundo público ou outras formas de transformação, nomeadamente a transformação de fundo aberto em fundo fechado, de fundo fechado em fundo aberto, ou de fundo público em fundo privado, depende de autorização prévia da AMCM.

2. À transformação do fundo aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto relativo à fusão e cisão.

CAPÍTULO III

Fundos privados

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 102.º

Regime de comunicação

1. As entidades que pretendam constituir fundos privados têm de efectuar a comunicação à AMCM, com a antecedência mínima de 15 dias úteis antes do início da angariação de capitais do fundo, acompanhada dos seguintes documentos:

1) O plano de constituição e funcionamento do fundo;

2) A minuta do documento constitutivo do fundo;

3) Os documentos sobre a identificação, qualificação profissional e experiência da entidade gestora e, caso existam, do gestor de investimento externo e do depositário;

4) Outros documentos e informações necessários exigidos pela AMCM.

2. Caso a AMCM não emita oposição ou não solicite elementos complementares no prazo de 15 dias úteis a contar da data da recepção da comunicação referida no número anterior, considera-se concluída a respectiva comunicação, podendo o fundo iniciar a angariação de capitais.

3. Caso a AMCM, no prazo referido no número anterior, solicite elementos complementares ou considere que nas informações comunicadas existem conteúdos manifestamente em desconformidade com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, o requerente tem de proceder ao respectivo aditamento ou alteração, e só poderá iniciar a angariação de capitais após a recepção da notificação formal de conclusão da comunicação.

4. A conclusão da comunicação referida no n.º 2 não constitui garantia ou homologação da segurança do património do fundo ou da conformidade da entidade gestora.

5. A AMCM deve publicar, no seu sítio electrónico, a lista dos fundos privados relativamente aos quais tenha sido concluída a comunicação.

6. A AMCM pode, a qualquer momento, proceder à inspecção aleatória dos fundos privados relativamente aos quais tenha sido concluída a comunicação e dos fundos já constituídos, podendo ainda solicitar informações adicionais ou adoptar outras medidas de supervisão.

Artigo 103.º

Normas sobre a angariação e investidores

1. As entidades gestoras e as entidades comercializadoras de fundos privados não podem angariar capitais junto do público, nomeadamente por meio de jornais, televisão, internet, entre outros meios de comunicação social, ou através de palestras, sessões informativas, sessões de análise, folhetos, mensagens de telemóvel, correios electrónicos e software de comunicação, entre outras formas, ou qualquer forma dissimulada de angariação pública dirigida a destinatários indeterminados.

2. Durante o processo de angariação de capitais, as entidades gestoras e as entidades comercializadoras têm de fornecer aos investidores informações adequadas relativas aos riscos, informando-os de forma clara acerca dos riscos potenciais, de modo a assegurar que os investidores tomem decisões de investimento de forma autónoma após a compreensão plena desses riscos.

3. Os critérios de angariação, a qualificação dos investidores, a forma de angariação, as condições de constituição, os requisitos de funcionamento, o dever de divulgação de informação, as regras de comercialização e outros regimes respeitantes aos fundos privados, são definidos por aviso da AMCM.

Artigo 104.º

Funções da entidade gestora

1. A entidade gestora de um fundo privado tem de exercer as seguintes funções:

1) Exercer as funções de gestão nos termos da presente lei e do documento constitutivo do fundo;

2) Assegurar a conformidade dos investidores participantes em fundos privados com as disposições legais e regulamentares aplicáveis;

3) Tratar dos procedimentos relativos à emissão, resgate ou transferência de unidades de participação;

4) Realizar operações de investimento do património do fundo, de acordo com as políticas de investimento definidas no documento constitutivo do fundo, exercendo, nos termos da lei, os direitos relacionados com o seu património;

5) Proceder à gestão separada e à escrituração autónoma do património dos diferentes fundos que gere;

6) Calcular e determinar o valor das unidades de participação, bem como prestar informações relevantes aos investidores;

7) Proceder à conservação completa e precisa dos registos das actividades de gestão do património do fundo, dos livros de contabilidade e demais documentos e informações relacionados;

8) Cumprir o dever de divulgação de informação aos investidores, de acordo com o documento constitutivo do fundo, assegurando que as informações sejam precisas, completas e atempadas;

9) Caso o fundo disponha de depositário, deve adoptar medidas razoáveis e prudentes para assegurar que este possua as qualificações e capacidades necessárias para o exercício das suas funções e, na ausência de um depositário, tomar as medidas adequadas para garantir a segurança do património do fundo;

10) Promover, pelo menos uma vez por ano, ou no prazo que venha a ser fixado por aviso referido no n.º 4 do artigo 13.º, a actualização dos registos relativos às variações posteriores dos ónus, penhores ou outras garantias das unidades de participação, ou de outros eventos relevantes.

2. A entidade gestora e a entidade comercializadora, em todas as fases da duração do fundo, nomeadamente nas fases de angariação de capitais, operação de investimento, divulgação de informação, transferência de unidades de participação, resgate e saída do fundo, não podem praticar actos fraudulentos, prestar falsas declarações ou divulgar informações que induzam em erro, de forma a evitar prejuízos aos interesses dos investidores.

3. As entidades gestoras têm de apresentar aos participantes e à AMCM, pelo menos uma vez por ano, um relatório anual dos fundos privados auditado, no prazo de quatro meses a contar da data do termo do exercício financeiro do fundo, podendo o prazo ser excepcionalmente prorrogado pela AMCM, mediante pedido devidamente fundamentado.

Artigo 105.º

Dissolução e liquidação do fundo privado

1. O fundo privado é dissolvido e liquidado em qualquer das seguintes situações:

1) Termo da duração do fundo sem que este tenha sido prorrogado;

2) Verificação de condições de dissolução previstas no documento constitutivo do fundo;

3) Dissolução do fundo por unanimidade de todos os participantes ou por deliberação da assembleia de participantes;

4) Dissolução, extinção ou perda da idoneidade da entidade gestora, não sendo possível proceder à sua substituição no prazo fixado no documento constitutivo do fundo;

5) Dimensão do fundo inferior à dimensão mínima de funcionamento prevista no contrato, não podendo ser retomada no prazo fixado;

6) Outras situações de dissolução previstas nas leis e regulamentos aplicáveis.

2. Após a dissolução do fundo, caso o documento constitutivo do fundo não estabeleça o processo de liquidação, esta é realizada de acordo com as seguintes regras:

1) A entidade gestora ou o terceiro por ela designado tem de assumir a função de liquidatário, comunicando o facto atempadamente a todos os participantes e à AMCM;

2) Os liquidatários têm de elaborar um plano de liquidação, incluindo o inventário e a avaliação dos activos, o método de disposição dos activos, o reconhecimento e processamento dos créditos e dívidas, o orçamento e a forma de pagamento das despesas de liquidação, o plano de distribuição de fundos dos participantes e outros assuntos relevantes;

3) No prazo de 30 dias após o encerramento da liquidação, tem de ser apresentado aos participantes e à AMCM um relatório final de liquidação auditado, de forma independente, no qual devem ser especificadas, de forma clara, a disposição dos activos, a liquidação dos passivos e a distribuição dos fundos, entre outras matérias.

3. As funções do liquidatário incluem, nomeadamente:

1) Proceder ao inventário do património do fundo e elaborar o balanço e a relação de bens;

2) Efectuar comunicações e avisos aos credores;

3) Concluir as operações em curso relacionadas com a liquidação do fundo;

4) Liquidar os impostos em dívida e os que resultem do processo de liquidação;

5) Regularizar os créditos e as dívidas;

6) Processar o património remanescente do fundo após o pagamento das dívidas;

7) Representar o fundo em processos judiciais ou arbitrais;

8) Efectuar a notificação e o registo necessários junto de serviços públicos relevantes, durante o período de liquidação até à extinção do fundo.

4. A entidade gestora e o liquidatário têm de assegurar os seguintes direitos e interesses dos participantes:

1) O direito de obtenção atempada de todas as informações relevantes para a liquidação;

2) O direito de acesso a documentos e relatórios de liquidação;

3) A resolução dos litígios emergentes no decurso da liquidação, de acordo com os procedimentos previstos no documento constitutivo do fundo.

5. Após o encerramento da liquidação do fundo, a AMCM emite um certificado comprovativo de extinção, considerando-se o fundo extinto na data em que ocorra uma das seguintes situações:

1) No caso de fundo contratual, a data da emissão do certificado;

2) No caso de SIC ou FPL, a data do registo comercial da extinção.

SECÇÃO II

FPL

SUBSECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 106.º

Composição

1. O FPL é constituído por dois ou mais parceiros, incluindo, pelo menos:

1) Um parceiro geral, responsável pela constituição e operação do FPL, que assume a responsabilidade pessoal, solidária e ilimitada pelas dívidas do fundo;

2) Um parceiro limitado que assume a responsabilidade pessoal limitada à participação que se comprometa a realizar.

2. Sem prejuízo das condições e restrições previstas no acordo de parceria limitada podem ser parceiros gerais as seguintes entidades:

1) Pessoas singulares com plena capacidade de exercício de direitos;

2) Pessoas colectivas cujos estatutos ou lei orgânica não proíbam a participação em fundos;

3) As entidades referidas nas alíneas 1) a 4) do n.º 1 do artigo 22.º.

3. Apenas os investidores que reúnem os critérios definidos por aviso da AMCM podem ser parceiros limitados.

Artigo 107.º

Procedimento de constituição e angariação

1. A constituição do FPL está sujeita, para além do procedimento previsto no artigo 102.º, ao cumprimento das disposições do presente artigo.

2. Os documentos de comunicação relativos ao FPL incluem:

1) O plano de constituição e funcionamento do FPL;

2) A minuta do acordo de parceria limitada e seu extracto;

3) Os documentos sobre a identificação, qualificação profissional e experiência dos parceiros gerais e, caso existam, das entidades gestoras externas e dos depositários;

4) O período estimado de angariação, incluindo o plano para a primeira e última datas de fecho, caso exista;

5) Outros documentos e informações necessários exigidos pela AMCM.

3. O acordo de parceria limitada é celebrado por escrito e assinado por, pelo menos, um parceiro geral e um parceiro limitado.

4. A adesão do novo parceiro geral ou do parceiro limitado só é válida após celebração por escrito do acordo de adesão, nos termos do disposto no acordo de parceria limitada.

5. Após a assinatura do acordo de parceria limitada, o parceiro geral ou a entidade gestora tem de proceder ao registo comercial da constituição do FPL com a maior brevidade possível, de acordo com o disposto no artigo 112.º.

6. A partir da data de conclusão do registo comercial do FPL, o património a incluir no fundo, bem como as dívidas decorrentes da sua constituição ou operação, devem ser independentes dos activos dos parceiros gerais, parceiros limitados e outras entidades, formando um património autónomo.

7. Salvo disposição em contrário no acordo de parceria limitada, constituem dívidas do FPL:

1) As despesas, impostos e encargos decorrentes, nomeadamente, dos procedimentos de constituição do fundo, assinatura do acordo de parceria e registos comerciais associados;

2) As despesas razoáveis necessárias na fase preparatória antes da constituição do fundo, incluindo, nomeadamente, despesas relacionadas com o estudo do mercado dos fundos, análise de viabilidade económica, diligência legal devida e investigação e estudo de potenciais projectos de investimento ou investidores, tendo os parceiros gerais de confirmar a assunção das despesas acima referidas, no prazo de 30 dias após a conclusão do registo comercial do fundo, comunicando o facto às partes envolvidas nas transacções relacionadas.

Artigo 108.º

Acordo de parceria limitada e seu extracto

1. Para além do conteúdo previsto no artigo 32.º, o acordo de parceria limitada pode ainda, de acordo com a natureza do FPL, regular as seguintes matérias:

1) O benefício da excussão prévia dos parceiros gerais;

2) A divisão de funções e a forma de coordenação entre a maioria dos parceiros gerais ou a designação de um parceiro executivo;

3) As condições, os procedimentos e a forma de distribuição de direitos e obrigações para a participação dos parceiros limitados em investimentos conjuntos ou adicionais;

4) O plano para a constituição de fundos paralelos ou estruturas relacionadas, bem como os princípios de divulgação de informação, distribuição de benefícios e alocação de activos entre os mesmos e o fundo principal;

5) O mecanismo de distribuição de rendimentos, incluindo, nomeadamente, a prioridade na distribuição e a forma de atribuição;

6) O mecanismo de remuneração de gestão, incluindo, nomeadamente, a comissão de gestão, o limiar de remuneração por desempenho e o método de cálculo da remuneração;

7) O mecanismo de prevenção e tratamento de conflitos de interesses entre os parceiros gerais e suas partes relacionadas e o FPL;

8) Os procedimentos de deliberação sobre matérias relevantes, incluindo, nomeadamente, investimentos, saídas, fusões, cisões e dissoluções;

9) Os limites de investimento, os princípios de diversificação e as regras de uso de capital para categorias específicas de investimentos ou activos;

10) Os procedimentos e as condições para a saída voluntária ou obrigatória dos parceiros limitados, bem como para a disposição dos seus activos e a sucessão de direitos e obrigações;

11) As disposições relativas à dissolução, liquidação, distribuição e tratamento de activos remanescentes do fundo;

12) As condições e os procedimentos para a extensão ou redução do período de investimento do fundo, bem como para outros ajustamentos das disposições de saída do fundo.

2. O extracto do acordo de parceria limitada é elaborado por escrito e assinado por advogado ou, caso exista, pelo depositário, tendo de incluir:

1) A data de assinatura do acordo de parceria limitada;

2) A denominação do FPL;

3) A descrição do objecto de investimento do FPL;

4) O domicílio do FPL na RAEM;

5) No caso de parceiros gerais que sejam pessoas singulares, devem ser indicados o nome, a nacionalidade, a residência habitual, o tipo e o número do documento de identificação e, caso sejam pessoas colectivas, devem ser indicados a firma, a sede da pessoa colectiva, bem como o eventual número de registo comercial;

6) A identificação de agentes do fundo, caso existam;

7) A duração do fundo ou a indicação de que a sua duração é indeterminada;

8) A declaração dos signatários que indique que:

(1) O extracto do acordo de parceria limitada é idêntico ao texto de comunicação apresentado à AMCM;

(2) Os parceiros gerais são qualificados para participar no FPL e não se verifica qualquer irregularidade notória.

Artigo 109.º

Participação do parceiro geral

1. A participação dos parceiros gerais no FPL não pode ser incorporada em títulos transaccionáveis nem constituir valores mobiliários, sem prejuízo de o acordo de parceria limitada prever as condições e os procedimentos de alienação ou oneração da participação dos parceiros gerais.

2. Qualquer negócio jurídico de alienação ou oneração da participação dos parceiros gerais entre vivos está sujeito ao acordo unânime de todos os parceiros, sob pena de anulabilidade nos termos gerais, podendo ser requerida por qualquer parceiro, salvo disposição em contrário constante de acordo de parceria limitada.

3. Os negócios jurídicos referidos no número anterior são realizados por escrito, sob pena de nulidade.

4. Caso um parceiro geral esteja impossibilitado de exercer as suas funções por motivo de morte, incapacidade, dissolução, destituição, impedimento, falência, insolvência ou circunstâncias similares, sendo este o único parceiro geral e estando prevista no acordo de parceria limitada a continuidade do FPL, deve proceder-se à substituição do parceiro geral, conforme estipulado no acordo de parceria limitada.

5. Nos casos referidos no número anterior, e na ausência de disposições no acordo de parceria limitada, qualquer parceiro, entidade gestora ou depositário pode requerer ao tribunal a nomeação de um gestor provisório para a prática de actos urgentes e de mera administração, convocando uma reunião da assembleia de parceiros para deliberar sobre a substituição do parceiro geral, sem prejuízo do disposto no artigo 10.º.

Artigo 110.º

Participação dos parceiros limitados

1. Os direitos, deveres e responsabilidades dos parceiros limitados no FPL baseiam-se em uma ou mais categorias de unidades de participação que detenham.

2. Relativamente às unidades de participação dos parceiros limitados, o acordo de parceria limitada pode regular o seguinte:

1) A constituição de diferentes tipos de unidades de participação nominativas, especificando a respectiva forma de representação, direitos ou benefícios especiais;

2) A responsabilidade do cessionário, no caso de alienação das unidades de participação, pelo montante ainda não pago;

3) As medidas coercivas ou compensatórias em caso de incumprimento, cumprimento defeituoso ou mora no cumprimento das obrigações por parte dos parceiros, incluindo a suspensão de direitos ou distribuição de rendimentos;

4) As condições e os procedimentos para a divisão, fusão, classificação ou conversão das unidades de participação;

5) O plano relativo à constituição de ónus, penhores ou outras garantias sobre as unidades de participação;

6) Os princípios de ajustamento ou diluição automática das unidades de participação em caso de aumento ou redução do capital do fundo, ou quando as participações não estiverem integralmente realizadas;

7) Planos específicos aplicáveis a determinados participantes, nomeadamente relativos a impostos, conformidade e despesas;

8) Restrições à circulação ou transferência de unidades de participação, ou arranjos especiais de liquidez;

9) As modalidades de participações que os parceiros limitados se comprometam a efectuar, nomeadamente em dinheiro, em espécie ou em indústria, os critérios de avaliação e as condições e formalidades da respectiva realização.

3. Caso um parceiro limitado adquira um direito de garantia sobre o património do FPL, a sua qualidade de parceiro não afecta a sua posição na graduação dos créditos garantidos da mesma espécie.

Artigo 111.º

Invalidade do acordo de parceria limitada

1. Ao acordo de parceria limitada aplicam-se as regras gerais dos negócios jurídicos, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

2. O acordo de parceria limitada é nulo quando:

1) Tenha sido assinado sem comunicação à AMCM;

2) Tenha sido assinado por parceiros que não são qualificados para participar no FPL.

3. Caso o FPL já tenha concluído o registo comercial ou iniciado as suas operações, a declaração de nulidade ou a anulação do acordo de parceria limitada implica a liquidação do fundo, não sendo oponível a terceiros de boa fé.

4. Não há boa fé se o terceiro conhecia ou devia conhecer a causa da nulidade ou da anulabilidade.

5. Concluído o registo comercial do FPL, a declaração de nulidade ou a anulação de apenas parte do acordo de parceria limitada, ou apenas em relação a algum ou alguns dos parceiros, não determina a entrada do FPL em liquidação, salvo quando a constituição do fundo não pudesse ser concluída sem a parte declarada nula ou anulada.

6. A acção de declaração de nulidade ou de anulação do acordo de parceria limitada só pode ser intentada contra os parceiros gerais e, quando aplicável, contra a entidade gestora externa.

Artigo 112.º

Factos sujeitos a registo e respectivos efeitos

1. O registo comercial do FPL é efectuado mediante o depósito do extracto do acordo de parceria limitada e do documento comprovativo da conclusão da comunicação emitido pela AMCM.

2. Sempre que as alterações ao extracto do acordo de parceria limitada envolvam as matérias referidas nas alíneas 2) a 8) do n.º 2 do artigo 108.º, é registado o extracto do acordo actualizado.

3. Estão sujeitos a registo comercial os seguintes factos:

1) O extracto do acordo de parceria limitada e as respectivas actualizações referidas no número anterior;

2) A declaração de nulidade ou caducidade, a anulação e a renúncia da denominação do FPL;

3) A emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série de obrigações;

4) A nomeação de agentes do fundo, bem como os actos que impliquem a alteração ou revogação da respectiva nomeação;

5) A nomeação dos liquidatários e a cessação das suas funções anterior ao encerramento da liquidação, bem como a modificação dos poderes legais ou contratuais dos liquidatários;

6) A extinção do FPL por encerramento da liquidação;

7) A redomiciliação para a RAEM de um FPL que esteja domiciliado no exterior da RAEM.

4. Os factos referidos no número anterior, mesmo que não registados, podem ser invocados entre as partes ou seus herdeiros, mas apenas produzem efeitos em relação a terceiros a partir da data do registo, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

5. O acordo de parceria limitada não produz efeitos antes da data do registo referido no n.º 1, salvo, entre os parceiros, os efeitos que não pressuponham o registo.

6. Os registos referidos na alínea 2) do n.º 3 são efectuados oficiosamente pela CRCBM.

7. O registo referido na alínea 6) do n.º 3 é efectuado por depósito de documento comprovativo da extinção do FPL emitido pela AMCM.

8. Para efeitos do registo referido na alínea 7) do n.º 3, o requerente tem de apresentar à CRCBM os seguintes documentos:

1) Os documentos comprovativos da autorização de redomiciliação, emitida pela AMCM, com indicação do local de origem do registo, da data de constituição inicial e da data de entrada em vigor da redomiciliação do fundo;

2) O extracto do acordo de parceria limitada.

9. Os registos referidos no presente artigo são efectuados por depósito e não estão sujeitos à apresentação do texto integral ou do texto integral alterado do acordo de parceria limitada.

SUBSECÇÃO II

Gestão de FPL

Artigo 113.º

Disposições gerais de gestão

1. A gestão e o funcionamento do FPL são da responsabilidade do parceiro geral, a quem compete assegurar o funcionamento global do fundo, designadamente as decisões de investimento, a gestão de património e o funcionamento quotidiano do fundo.

2. Quando existam vários parceiros gerais, qualquer um deles pode representar e vincular o FPL, salvo disposição em contrário no acordo de parceria limitada.

3. Caso o parceiro geral não possua a qualidade de entidade gestora referida no n.º 1 do artigo 22.º, deve proceder à nomeação de uma entidade gestora externa, mediante contrato escrito.

4. No caso referido no número anterior é aplicável ao parceiro geral, com as necessárias adaptações, o disposto na alínea 3) do n.º 4 e no n.º 5 do artigo 41.º.

5. O parceiro geral ou a entidade gestora pode, salvo disposição em contrário no acordo de parceria limitada, proceder à nomeação de agentes ou auxiliares do fundo.

6. O disposto relativo a gerentes e auxiliares, previsto no Código Comercial, aplica-se, com as necessárias adaptações, aos agentes e auxiliares do FPL.

7. No exercício das suas funções, o parceiro geral, a entidade gestora, os agentes e os auxiliares do fundo devem indicar claramente a sua qualidade e a denominação do FPL.

Artigo 114.º

Funções dos parceiros gerais

1. Os parceiros gerais devem exercer as suas funções com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, gerindo, de forma adequada, os riscos e defendendo os interesses de todos os parceiros do fundo.

2. Salvo disposição em contrário no acordo de parceria limitada, os parceiros gerais têm o direito de:

1) Executar actos de investimento e gestão em conformidade com a política de investimento do fundo;

2) Nomear a entidade gestora externa, o depositário, os agentes do fundo e outros prestadores de serviços;

3) Nomear consultores necessários para o funcionamento do FPL;

4) Abrir e operar contas bancárias em nome do FPL, com indicação da qualidade de parceiro geral;

5) Celebrar, executar, rever ou fazer cessar os contratos relacionados com o FPL;

6) Exigir aos parceiros ou a terceiros o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito do FPL;

7) Representar todos os parceiros em litígios relacionados com a constituição, funcionamento ou liquidação do FPL.

Artigo 115.º

Dever de conservação e actualização de registos

1. Os parceiros gerais devem conservar devidamente e actualizar atempadamente toda a documentação relacionada com o fundo, incluindo os seguintes documentos e informações, garantindo a sua segurança, integridade e disponibilidade para consulta, a todo o tempo, pela AMCM ou por outras entidades competentes:

1) Cópia actualizada e completa do acordo de parceria limitada, incluindo todas as alterações e a respectiva versão consolidada;

2) Lista completa dos parceiros gerais e dos parceiros limitados, indicando o nome ou a denominação de cada parceiro, a participação, os direitos e obrigações associados, as circunstâncias em que as participações foram alteradas, alienadas ou oneradas, a data da respectiva aprovação e a data de substituição de qualquer parceiro;

3) Um registo completo dos activos e passivos do fundo, reflectindo com exactidão todas as transacções e variações do património do fundo;

4) Outros documentos e informações cuja conservação seja obrigatória nos termos do disposto no acordo de parceria limitada e nas leis e regulamentos aplicáveis.

2. Em tudo o que não esteja expressamente previsto no presente artigo, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições do Código Comercial relativas à escrituração mercantil.

Artigo 116.º

Actos de gestão proibidos

1. Os parceiros limitados não têm poderes de disposição ou controlo sobre o património do fundo, nem podem praticar actos de gestão que produzam efeitos perante terceiros, sob pena de responderem pessoal, solidária e ilimitadamente pelas dívidas resultantes desses actos.

2. Para efeitos do disposto no número anterior, não constituem actos de gestão os seguintes:

1) O exercício dos direitos dos parceiros limitados, nos termos do acordo de parceria limitada;

2) A convocação, solicitação de convocação ou realização de reuniões de assembleia de parceiros, bem como o exercício do direito de voto;

3) A consulta das contas, dos relatórios financeiros ou da situação dos activos do fundo, bem como a emissão de pareceres ou sugestões sobre os assuntos relativos ao FPL;

4) A concessão de empréstimos, garantias ou outro apoio financeiro ao FPL;

5) A autorização para o uso da sua própria denominação ou firma pelo FPL;

6) A participação como membro de órgãos consultivos, tais como conselhos de consultadoria ou de investimento do fundo, desde que esses órgãos não detenham poderes de decisão final sobre a gestão do FPL;

7) O desempenho de funções como membro de órgãos ou empregado da entidade gestora ou de sociedades nas quais o FPL tenha investido;

8) A nomeação ou destituição de representantes do parceiro limitado em assuntos que não constituam actos de gestão;

9) Ser parte nos processos judiciais ou arbitrais, em representação do FPL e dos parceiros no seu conjunto, em matérias que possam implicar rendimentos ou dívidas a integrar o património do fundo, se o parceiro geral, a entidade gestora e, caso exista, o agente do fundo se tiverem recusado a fazê-lo sem motivo justificado.

Artigo 117.º

Assembleia de parceiros

1. Salvo disposição em contrário no acordo de parceria limitada, aplicam-se as seguintes regras aos procedimentos de convocação e votação da reunião da assembleia de parceiros:

1) A assembleia de parceiros é convocada por qualquer parceiro geral ou, na ausência deste, por escrito, pelos parceiros limitados que representem mais de 25% das unidades de participação;

2) A assembleia pode ser realizada presencialmente, por videoconferência ou por deliberação por escrito, devendo o convocador comunicar a todos os parceiros, por escrito ou via electrónica, com uma antecedência mínima de 15 dias, devendo ser indicados o assunto da reunião e o conteúdo da deliberação;

3) Os parceiros gerais e os parceiros limitados votam separadamente, sendo atribuído um voto a cada parceiro geral, e os votos dos parceiros limitados são calculados com base na respectiva percentagem de participação que detêm em relação às unidades de participação de todos os parceiros limitados;

4) As alterações significativas ao âmbito de actividade do fundo ou aos seus principais objectivos de investimento, ou a dissolução antecipada voluntária do fundo carecem do consentimento da maioria dos parceiros gerais, bem como dos parceiros limitados que representem, pelo menos, 75% das unidades de participação;

5) A aprovação de outras matérias gerais não abrangidas na alínea anterior carece do consentimento da maioria dos parceiros gerais, bem como dos parceiros limitados que representem, pelo menos, 50% das unidades de participação;

6) No caso de deliberação por escrito, o convocador deve enviar aos parceiros a matéria objecto da deliberação e os respectivos elementos, devendo estes responder, indicando o sentido do seu voto, por escrito, no prazo de 15 dias, considerando-se renúncia à votação a falta de resposta em tempo útil;

7) Os parceiros que se encontrem em situação de conflito de interesses devem abster-se de votar sobre as matérias em causa.

2. No caso de FPL compostos por subfundos, podem realizar-se separadamente reuniões de assembleia de parceiros ou deliberações por escrito, com participação restrita aos parceiros que detenham as participações desse subfundo, observando-se as regras do número anterior.

3. O parceiro geral deve assegurar a conservação adequada da documentação e registos das deliberações de todas as assembleias de parceiros, podendo os parceiros consultá-los em situações justificadas.

Artigo 118.º

Dissolução e liquidação do fundo

1. O disposto no artigo 105.º aplica-se à dissolução e à liquidação do FPL, salvo disposição em contrário no acordo de parceria limitada ou no presente artigo.

2. Na liquidação do FPL, salvo disposição em contrário no acordo de parceria limitada, devem ser efectuados os seguintes procedimentos especiais:

1) O liquidatário do fundo é o parceiro geral ou um terceiro por ele designado, devendo promover o registo comercial dos factos referidos nas alíneas 5) e 6) do n.º 3 do artigo 112.º;

2) Os parceiros, mediante assembleia de parceiros ou deliberação por escrito, determinam a forma de distribuição dos activos;

3) Relativamente aos activos não abrangidos pela deliberação referida na alínea anterior, caso exista património do fundo correspondente a participações realizadas em espécie, estes podem ser distribuídos aos parceiros que as tenham efectuado, mediante pedido dos mesmos, devendo os parceiros compensar a diferença entre o valor real dos activos e o valor da participação de capital;

4) A distribuição de activos referida na alínea anterior é efectuada antes de qualquer outro direito de preferência na distribuição;

5) Após a cobrança das quantias devidas e o pagamento das dívidas, o saldo remanescente, caso exista, é distribuído entre os parceiros;

6) Na falta de acordo entre os interessados, aplica-se, com as necessárias adaptações, o processo de liquidação em benefício de sócios previsto no capítulo II do título XII do livro V do Código de Processo Civil.

3. O liquidatário deve garantir, em especial, o direito de informação dos parceiros, fornecendo atempadamente informações relevantes de liquidação e relatórios sobre o progresso da liquidação, bem como tratar adequadamente das questões relacionadas com a avaliação dos activos, a distribuição equitativa e os assuntos fiscais durante o processo de liquidação.

CAPÍTULO IV

SGF

Artigo 119.º

Forma de constituição e regime

1. As SGF constituem-se sob a forma de sociedade anónima.

2. Em casos devidamente justificados, as SGF podem ser constituídas por um único accionista, não sendo necessária a inclusão da menção à natureza unipessoal na firma da sociedade.

3. É aplicável às SGF, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 26.º, 27.º, 40.º a 42.º, 44.º a 55.º, 57.º a 66.º, 82.º, 84.º e 88.º a 109.º da Lei n.º 13/2023.

Artigo 120.º

Actividades

1. As actividades principais das SGF incluem:

1) A gestão de um ou mais fundos;

2) A comercialização de unidades de participação;

3) A prestação de serviços de consultoria em matéria de investimentos.

2. Para além das actividades de gestão de fundos referidas no número anterior, as SGF podem ainda ser autorizadas a exercer outras actividades de gestão de património.

3. As SGF podem exercer as seguintes actividades acessórias, sem prejuízo do cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis:

1) Gestão de liquidez dos fundos, incluindo, nomeadamente, a gestão dos fundos disponíveis da sociedade ou dos fundos sob a sua gestão através de depósitos bancários, instrumentos do mercado monetário e outros instrumentos financeiros de curto prazo;

2) Operações de gestão de riscos e cobertura necessárias para os fundos ou para os activos dos clientes, incluindo o uso de instrumentos financeiros derivados, operações cambiais ou outros instrumentos financeiros;

3) Operações cambiais necessárias para o exercício, pela sociedade, de actividades de gestão de fundos e de gestão de activos;

4) Investimentos e transacções de curto prazo no mercado interbancário, desde que relacionados com as suas actividades;

5) Estudos de mercado, investigação de investimentos e análise de informações relevantes, bem como prestação de recomendações sobre políticas de investimento e alocação de activos;

6) Prestação de serviços de avaliação de fundos, administração e outros serviços auxiliares;

7) Prestação de serviços de apoio técnico, financeiro, administrativo e de gestão comercial às sociedades em que invistam, incluindo o apoio à obtenção de financiamento e à identificação de potenciais investidores ou entidades interessadas em investir nessas sociedades, no caso de fundos de capital de risco.

4. No exercício das actividades referidas no número anterior, as SGF têm de cumprir os seguintes requisitos:

1) Não seja prejudicada a especialização da sociedade relativamente às suas actividades principais;

2) A sociedade tem de implementar procedimentos de controlo interno adequados, de forma a evitar eficazmente conflitos de interesses entre as actividades auxiliares e as actividades principais da sociedade, bem como identificar atempadamente e resolver adequadamente tais conflitos, caso estes ocorram.

Artigo 121.º

Capital social e fundos próprios

1. O capital social das SGF, tanto no momento da sua constituição como durante a sua existência, não pode ser inferior a três milhões de patacas, não podendo ser inferior a cinco milhões de patacas caso as mesmas exerçam cumulativamente actividades de gestão de fundos e as outras actividades de gestão de património referidas no n.º 2 do artigo anterior.

2. O capital social mínimo legalmente exigido, referido no número anterior, é integralmente subscrito e realizado em dinheiro no momento da constituição da sociedade.

3. Os fundos próprios das SGF não podem ser inferiores às provisões para riscos operacionais fixadas por aviso da AMCM.

Artigo 122.º

Autorização

1. A constituição de SGF depende de autorização do Chefe do Executivo, a conceder por despacho do Chefe do Executivo, a publicar no Boletim Oficial da Região Administrativa Especial de Macau, depois de ouvida a AMCM.

2. O Chefe do Executivo pode, no despacho referido no número anterior, definir ou delegar poderes na AMCM para que esta defina as condições específicas a observar pelas SGF.

3. O pedido de autorização é apresentado à AMCM, que pode emitir orientações sobre os elementos e procedimentos necessários.

4. Quando a SGF a constituir for uma subsidiária de uma instituição financeira já autorizada a operar na RAEM, a AMCM pode, de acordo com as circunstâncias concretas, adoptar medidas de simplificação de procedimentos de apreciação e aprovação.

5. As medidas referidas no número anterior consistem, nomeadamente, em:

1) Simplificação ou dispensa da análise detalhada da estrutura accionista e dos antecedentes da sociedade-mãe;

2) Caso os administradores, os altos dirigentes ou os principais responsáveis pelas funções de investimento da SGF já tenham sido aprovados pela AMCM e não possuam registos de condutas impróprias ou infracções durante o exercício das suas funções, pode ser simplificada ou dispensada a avaliação da idoneidade e experiência desses indivíduos;

3) Extracção oficiosa de documentos e informações já apresentados ou registados nos processos ou registos da instituição financeira em causa, dispensando o requerente da apresentação repetida de documentos com o mesmo conteúdo.

6. As SGF estão obrigadas a obter autorização prévia da AMCM em qualquer das seguintes situações:

1) Constituição de sociedades-veículo de projectos ou de outras sociedades destinadas às actividades de gestão de fundos;

2) Abertura de outros estabelecimentos além do estabelecimento principal;

3) Estabelecimento de sucursais ou escritórios de representação no exterior da RAEM.

Artigo 123.º

Órgão de administração

O órgão de administração das SGF é constituído por, pelo menos, três membros com idoneidade, dois dos quais têm de ter residência habitual na RAEM e, no caso de um membro ser pessoa colectiva, este designa uma pessoa singular, com idoneidade, para exercer as respectivas funções em seu nome.

Artigo 124.º

Deveres fundamentais

1. No exercício das suas actividades de gestão de fundos e outras actividades de gestão de património, as SGF devem actuar com prudência, honestidade, justiça, diligência e zelo, prevenindo conflitos de interesses e actuando no melhor interesse dos clientes.

2. Na realização de outras actividades de gestão de património, nomeadamente na aceitação da gestão de património por conta do cliente, as SGF observam as seguintes condições:

1) Celebrar um contrato escrito com o cliente, no qual sejam definidos, de forma expressa, as condições, os limites e o âmbito de discricionariedade na gestão da carteira de património;

2) Verificar a identidade das partes envolvidas nas transacções, bem como a sua capacidade legal para as realizar;

3) Indicar às partes envolvidas nas transacções as actividades de que foram encarregadas, de forma precisa e clara, procedendo de modo que não possam induzir em erro as mesmas;

4) Não revelar a identidade dos clientes, salvo quando tal seja necessário para a realização, entre os clientes, de negócios jurídicos em que a sociedade actue como intermediária;

5) Informar cada cliente sobre os detalhes das transacções realizadas, emitindo um documento escrito de confirmação no mesmo dia, salvo indicação expressa do cliente em sentido diverso;

6) Adoptar, por qualquer meio ao seu alcance, as diligências adequadas para assegurar o cumprimento do contrato celebrado com o cliente;

7) Abster-se de influenciar significativamente as sociedades de que sejam titulares no contexto da gestão de património dos clientes;

8) Obter consentimento prévio, por escrito, do cliente quanto à realização de transacções com partes relacionadas para fins de gestão do património do mesmo, efectuando as transacções no mercado a um preço justo e razoável, de acordo com o princípio da prevalência dos interesses do cliente e da prevenção de conflitos de interesses, e garantindo a conformidade com os objectivos e políticas de investimento do cliente.

Artigo 125.º

Depósito e separação de património

1. A SGF, no exercício das actividades referidas no n.º 2 do artigo 120.º, deve depositar os fundos, valores mobiliários e outros instrumentos de investimento dos seus clientes numa conta aberta junto de banco ou depositário autorizado pela AMCM, assegurando que os activos dos clientes permaneçam completamente separados dos activos próprios da sociedade.

2. A conta referida no número anterior pode ser aberta em nome do cliente ou, nos termos contratuais, em nome da SGF por conta do cliente, devendo, neste caso, indicar-se expressamente, no momento de abertura da conta, que esta é constituída ao abrigo do disposto no presente artigo e em benefício do cliente.

3. Caso a SGF proceda à abertura de uma conta única em seu nome para uma pluralidade de clientes, esta é obrigada a desdobrar os movimentos da conta única, na sua contabilidade, em tantas subcontas quantos os clientes abrangidos.

4. A SGF apenas pode efectuar levantamentos ou transferências de quantias das contas de clientes referidas nos números anteriores nas seguintes situações:

1) Entrega ou liquidação para efeitos de transacções relacionadas com os activos dos clientes;

2) Cobrança de comissões de gestão ou de serviços, devidas pelo cliente e previstas nos termos contratuais;

3) Transferência de activos para outra conta indicada pelo cliente, de acordo com as suas instruções expressas.

Artigo 126.º

Caducidade da autorização

1. A autorização para a constituição de uma SGF caduca em qualquer dos seguintes casos:

1) Quando a sociedade não seja constituída no prazo de seis meses ou não inicie a sua actividade no prazo de 12 meses, contados a partir da data de obtenção da autorização;

2) Quando a SGF suspenda a sua actividade por um período superior a seis meses, consecutivos ou acumulados, no período de um ano;

3) Quando ocorram as situações previstas no artigo 206.º do Código Comercial e estas não sejam corrigidas no prazo de seis meses.

2. A requerimento devidamente fundamentado pelos interessados, a AMCM pode, por uma única vez, prorrogar os prazos referidos no número anterior, por um período não superior a um ano.

Artigo 127.º

Taxa de fiscalização

1. A SGF está obrigada ao pagamento de uma taxa de fiscalização anual, cujo montante máximo é fixado em 3% do capital social mínimo legalmente exigido.

2. A AMCM pode, por aviso, fixar o montante da taxa de fiscalização a pagar pela SGF, tendo em consideração, nomeadamente, a dimensão da actividade e o ambiente de mercado, bem como definir os respectivos procedimentos de cobrança.

3. Em caso de caducidade ou revogação da autorização, a taxa de fiscalização já paga não é reembolsada.

CAPÍTULO V

Fiscalização e regime sancionatório

SECÇÃO I

Fiscalização

Artigo 128.º

Competência regulamentar 

Compete à AMCM definir, através de avisos ou circulares, os regulamentos necessários à execução da presente lei, regulando, nomeadamente, as seguintes matérias relativas aos fundos e às respectivas instituições financeiras:

1) Regras prudenciais de gestão dos fundos;

2) Regras de gestão de riscos;

3) Regras relativas ao exercício da actividade;

4) Regras de divulgação de informação e de auditoria;

5) Regras sobre os registos das operações dos fundos e os sistemas de contas de registo das unidades de participação;

6) Outras regras destinadas à salvaguarda da estabilidade do mercado dos fundos e dos interesses dos investidores.

Artigo 129.º

Competência de fiscalização

1. Compete à AMCM fiscalizar o cumprimento da presente lei e dos regulamentos elaborados nos termos da mesma, sem prejuízo das competências atribuídas por lei a outras entidades.

2. O pessoal da AMCM, no exercício da sua competência de fiscalização, goza de poderes de autoridade pública, podendo solicitar, nos termos da lei, às autoridades policiais e administrativas a colaboração que se mostre necessária, nomeadamente nos casos de oposição ou resistência ao exercício da sua competência.

Artigo 130.º

Acções de supervisão

1. A AMCM realiza inspecções presenciais e supervisão à distância das entidades gestoras e depositários.

2. A AMCM pode, com ou sem aviso prévio, directamente ou por intermédio de entidades por si mandatadas, examinar, em qualquer momento, as transacções, livros, contas, demais registos ou documentos e aparelhos electrónicos, bem como verificar a existência de quaisquer classes de valores.

3. Sempre que haja fundada suspeita de determinadas entidades que operem noutros sectores de actividade económica exercerem actividade de gestão de fundos ou actividade de sociedade de investimento colectivo, ou quando o exame das suas actividades se torne indispensável ao esclarecimento da natureza da actividade de uma determinada instituição, ou ainda quando se torne necessário avaliar a situação financeira do grupo em que está inserida uma entidade gestora ou um depositário, a acção de supervisão da AMCM pode abranger aquelas entidades ou o referido grupo e outras entidades nele inseridas.

4. No decurso das acções de supervisão a que se refere o presente artigo, a AMCM pode proceder à apreensão de quaisquer objectos de infracção, nomeadamente o capital para exercício ilegal de actividades e os benefícios obtidos, ou de documentos ou bens que se mostrem necessários à instrução do respectivo processo.

5. Logo que se torne inimpugnável a decisão sancionatória administrativa ou transitada em julgado a decisão judicial, as coisas apreendidas são restituídas a quem de direito, salvo se tiverem sido declaradas perdidas a favor da RAEM ou aplicada a sanção acessória referida na alínea 4) do artigo 135.º.

Artigo 131.º

Dever de colaboração

1. As entidades gestoras, os depositários e as entidades comercializadoras têm de fornecer à AMCM todas as informações e esclarecimentos que esta julgue convenientes, bem como aceitar e colaborar nas acções de investigação ou supervisão da AMCM.

2. As entidades gestoras, os seus representantes e todos os seus empregados, titulares dos órgãos sociais, funcionários de gestão superior e auxiliares estão obrigados perante o pessoal da AMCM, na execução de acções de supervisão, quando devidamente identificado, a:

1) Permitir o acesso e a permanência dos trabalhadores nos locais e estabelecimentos comerciais sujeitos à fiscalização até à conclusão da fiscalização;

2) Apresentar e disponibilizar à AMCM os documentos e informações relacionados com o exercício da actividade de gestão de fundos que lhes forem solicitados.

3. A AMCM pode exigir a quaisquer entidades públicas ou privadas que lhe forneçam directamente as informações e os documentos necessários ao exercício das suas funções e lhe prestem a colaboração indispensável.

Artigo 132.º

Medidas cautelares

1. Quando haja fortes indícios de que a continuação do exercício da actividade por parte da entidade gestora, da entidade comercializadora ou do depositário, ou do exercício de funções por pessoa relacionada possa causar danos graves ou dificilmente reparáveis ao interesse público, designadamente quando haja riscos de destruição ou perda de provas ou de continuação da prática de infracções pelo agente, a AMCM pode, atendendo à gravidade do acto e ao grau de culpa do agente, adoptar em relação ao mesmo as seguintes medidas cautelares:

1) Suspensão preventiva das actividades da entidade gestora, da entidade comercializadora e do depositário;

2) Suspensão preventiva de funções;

3) Exigência de suspensão da angariação de capitais junto de novos investidores ou imposição de restrições à entrada e saída de fundos;

4) Ordem de suspensão total ou parcial das actividades de investimento do património do fundo;

5) Exigência de substituição temporária do pessoal responsável pelas funções de investimento;

6) Exigência de divulgação de informações sobre riscos significativos aos investidores;

7) Suspensão de apreciação de qualquer pedido de constituição, fusão, cisão ou transformação do fundo.

2. A adopção das medidas cautelares observa os princípios da necessidade, proporcionalidade e adequação aos objectivos propostos.

3. Se, após a adopção das medidas nos termos do disposto no presente artigo, se verificar a inexistência dos riscos para a segurança referidos no n.º 1, a AMCM deve proceder, imediatamente, ao seu levantamento.

4. As medidas cautelares têm a duração máxima de um ano, a contar da data da decisão da sua aplicação, sem prejuízo do levantamento das mesmas.

Artigo 133.º

Requerimento de dissolução e liquidação judicial

A AMCM pode requerer a dissolução judicial e a liquidação judicial de qualquer entidade que exerça a actividade de gestão de fundos sem autorização e de qualquer fundo que tenha sido constituído sem autorização ou comunicação.

SECÇÃO II

Regime sancionatório

Artigo 134.º

Infracções administrativas

1. Sem prejuízo de outra responsabilidade que ao caso couber, constitui infracção administrativa leve sancionada com multa de 20 000 a 500 000 patacas:

1) A violação do disposto nos n.^os 2 ou 7 do artigo 9.º relativo ao uso de denominação ou firma;

2) O incumprimento do dever de fornecimento de informações previsto no n.º 2 do artigo 34.º, no n.º 1 do artigo 54.º, no n.º 4 do artigo 84.º, no n.º 3 do artigo 104.º ou nas alíneas 1) ou 2) do n.º 4 do artigo 105.º;

3) O incumprimento do dever de comunicação ou publicação previsto no n.º 1 do artigo 44.º, no n.º 3 do artigo 51.º, no n.º 3 do artigo 52.º, no n.º 4 ou na parte final do n.º 7 do artigo 56.º ou no n.º 5 do artigo 82.º;

4) A violação do disposto no n.º 3 do artigo 45.º relativo à indicação da informação relativa à promoção;

5) O incumprimento do dever de publicação ou divulgação previsto no n.º 6 do artigo 52.º, no n.º 2 do artigo 57.º ou nos n.^os 1 a 4 do artigo 93.º;

6) A não formalização da subscrição após a obtenção da confirmação escrita dos investidores nos termos do disposto no n.º 5 do artigo 56.º;

7) A violação do disposto no artigo 92.º relativo às demonstrações financeiras e aos relatórios;

8) A violação do disposto no n.º 5 do artigo 93.º ou no n.º 3 do artigo 100.º relativo à apresentação de elementos;

9) A violação do disposto nos n.^os 1, 2 ou 4 do artigo 97.º, no n.º 2 do artigo 99.º ou nos n.^os 1 ou 5 do artigo 100.º relativo à liquidação e dissolução;

10) A violação do disposto no n.º 1 do artigo 115.º relativo à conservação de elementos;

11) O incumprimento do disposto no n.º 1 do artigo 127.º relativo ao pagamento da taxa de fiscalização.

2. Sem prejuízo de outra responsabilidade que ao caso couber, constitui infracção administrativa grave sancionada com multa de 100 000 a 2 000 000 patacas:

1) A violação do disposto no artigo 12.º relativo ao registo das operações do fundo;

2) A violação do disposto no artigo 15.º relativo ao bloqueio de unidades de participação;

3) O incumprimento dos deveres relativos ao exercício de actividades de gestão de fundos previstos no artigo 21.º ou no n.º 2 do artigo 58.º;

4) A violação do disposto no artigo 24.º relativo aos conflitos de interesses;

5) A violação do disposto no artigo 26.º relativo à subcontratação de funções;

6) O incumprimento do disposto no n.º 3 do artigo 28.º relativo à compensação de participantes prejudicados ou à apresentação de relatório à AMCM;

7) A violação dos princípios a observar pela entidade comercializadora na realização de actividades de promoção e comercialização de fundos, previstos no n.º 2 do artigo 30.º;

8) A violação do disposto no n.º 3 do artigo 40.º relativo ao dever do órgão da administração da SIC de adoptar medidas e informar a AMCM;

9) A violação do disposto nos n.^os 1 a 4 do artigo 41.º relativo aos órgãos da sociedade da SIC;

10) A violação do disposto nos n.^os 1 ou 2 do artigo 45.º relativo à comercialização na RAEM de fundos do exterior;

11) O incumprimento do disposto no n.º 5 do artigo 51.º relativo à suspensão do processo de subscrição;

12) A violação do disposto na alínea 1) do n.º 1 do artigo 52.º relativo à alteração do documento constitutivo do fundo sem autorização prévia;

13) A violação do disposto no artigo 53.º relativo à emissão de unidades de participação;

14) A violação do disposto no n.º 4 do artigo 58.º ou no artigo 71.º relativo ao restabelecimento da conformidade dos investimentos do fundo com os limites prudenciais no prazo;

15) A violação do disposto no artigo 59.º relativo às transacções com partes relacionadas;

16) A violação do disposto nos artigos 63.º ou 66.º relativo à composição do património;

17) A violação do disposto nos artigos 64.º ou 70.º relativo aos limites prudenciais;

18) A violação do disposto no artigo 67.º relativo à avaliação de imóveis;

19) A violação do disposto no artigo 68.º relativo à distribuição de rendimentos;

20) A violação do disposto no artigo 69.º relativo às aquisições vedadas;

21) O incumprimento das funções da entidade gestora previstas nos artigos 72.º ou 75.º ou no n.º 1 do artigo 104.º;

22) A violação do disposto no artigo 76.º relativo às operações vedadas às entidades gestoras;

23) O incumprimento das funções do depositário previstas nos artigos 77.º a 80.º;

24) A violação do disposto no n.º 1 do artigo 81.º relativo à proibição de aquisição de unidades de participação por depositários;

25) A violação do disposto nos n.^os 1 ou 3 do artigo 82.º relativo à substituição da entidade gestora ou do depositário;

26) A violação do disposto no n.º 1 do artigo 95.º relativo à fusão ou cisão sem autorização prévia;

27) A violação do disposto no n.º 1 do artigo 101.º relativo à transformação sem autorização prévia;

28) A violação do disposto no artigo 103.º relativo às normas sobre a angariação;

29) A violação do disposto no artigo 121.º relativo ao capital social e fundos próprios;

30) A violação do disposto no n.º 6 do artigo 122.º relativo à constituição de sociedades, estabelecimentos, sucursais ou escritórios de representação referidos no mesmo número, sem autorização prévia;

31) A violação do disposto no artigo 123.º relativo ao órgão de administração;

32) O incumprimento dos deveres fundamentais relativos ao exercício de actividades por parte de SGF previstos no artigo 124.º;

33) A violação do disposto no n.º 1 do artigo 125.º relativo ao depósito e separação de património;

34) O incumprimento dos avisos ou circulares emitidos pela AMCM nos termos do disposto na presente lei e das instruções específicas emitidas pela mesma para assegurar a execução da presente lei.

3. Sem prejuízo de outra responsabilidade que ao caso couber, constitui infracção administrativa muito grave sancionada com multa de 500 000 a 5 000 000 patacas:

1) A violação do disposto no n.º 1 do artigo 10.º relativo aos requisitos da autonomia patrimonial;

2) A violação do disposto no n.º 1 do artigo 50.º relativo à constituição de fundos públicos sem autorização;

3) A violação do disposto no n.º 1 do artigo 102.º relativo à constituição de fundos privados sem comunicação;

4) O exercício da actividade de entidade gestora sem autorização, incluindo operações especialmente vedadas à mesma, bem como o exercício de qualquer actividade não abrangida no seu objecto;

5) O exercício da actividade de depositário sem autorização;

6) O fornecimento de informações ou documentos falsos ou a ocultação de factos relevantes à AMCM;

7) Outras situações de recusa ou obstrução às acções de supervisão da AMCM;

8) A subsistência dos factos constitutivos de uma infracção administrativa após a aplicação de multa, quando não sejam sanados no prazo fixado pela AMCM.

4. São sancionadas com multa de 5 000 000 a 10 000 000 patacas as infracções referidas nos números anteriores quando afectem gravemente a solidez operacional das instituições financeiras, perturbem a estabilidade do sistema financeiro ou distorçam o regular funcionamento do mercado financeiro, ou ainda quando afectem gravemente o domínio ou o juízo global da AMCM relativo à situação financeira ou operacional da respectiva entidade.

5. Quando o benefício económico obtido pelo infractor com a prática da infracção administrativa for superior a metade do limite máximo da multa aplicável, este é elevado até ao quádruplo desse benefício.

Artigo 135.º

Sanções acessórias

Conjuntamente com a aplicação das multas, podem ser aplicadas, isolada ou cumulativamente, as seguintes sanções acessórias:

1) Publicidade da decisão sancionatória administrativa, a qual é publicada, por meio de extracto, num jornal de língua chinesa e num de língua portuguesa da RAEM, bem como no sítio electrónico da AMCM, sendo a publicidade da decisão sancionatória administrativa efectivada a expensas do infractor;

2) Suspensão do exercício do direito de voto por accionistas, por um período máximo de dois anos;

3) Suspensão do exercício de cargos sociais e de funções de funcionário de gestão superior em quaisquer instituições financeiras ou SIC, por um período máximo de dois anos;

4) Perda do capital aplicado no exercício ilegal da actividade e do benefício obtido, os quais revertem a favor da AMCM.

Artigo 136.º

Graduação da sanção

Na determinação das multas e das sanções acessórias, deve atender-se, nomeadamente:

1) Ao dano ou risco que resulta para o sistema financeiro da RAEM;

2) Ao facto de a infracção administrativa ter permitido alcançar benefícios para o infractor ou ter sido praticada pelo infractor com a intenção de os obter.

Artigo 137.º

Aplicação no espaço

O disposto na presente secção aplica-se aos factos praticados na RAEM, bem como aos factos praticados no exterior por entidades sujeitas à supervisão da AMCM.

Artigo 138.º

Responsáveis

1. As pessoas colectivas, ainda que irregularmente constituídas, as associações sem personalidade jurídica e as comissões especiais são responsáveis pela prática de infracções administrativas quando cometidas pelos membros dos seus órgãos, funcionários de gestão superior ou representantes em seu nome e no seu interesse colectivo.

2. É excluída a responsabilidade referida no número anterior quando o agente tiver actuado contra ordens ou instruções expressas de quem de direito.

3. A responsabilidade das entidades referidas no n.º 1 não exclui a responsabilidade individual dos respectivos agentes.

4. Pelas infracções administrativas previstas na presente secção respondem, individual ou conjuntamente, pessoas singulares, pessoas colectivas ou entidades equiparadas.

5. A invalidade e a ineficácia jurídicas dos actos em que se funde a relação entre os agentes individuais e as entidades referidas no n.º 1 não obstam a que seja aplicado o disposto no n.º 1.

Artigo 139.º

Reincidência

1. Para efeitos do disposto na presente lei, considera-se reincidência a prática de infracção administrativa prevista na presente lei no prazo de dois anos após a decisão sancionatória administrativa se ter tornado inimpugnável e desde que entre a prática da infracção administrativa actual e a da anterior não tenham decorrido cinco anos.

2. Em caso de reincidência, o valor mínimo da multa é elevado de um quarto e o valor máximo permanece inalterado.

Artigo 140.º

Tentativa

A tentativa é punível, sendo os valores mínimo e máximo da multa reduzidos a metade.

Artigo 141.º

Processo

1. Compete à AMCM instaurar e instruir processos relativamente às infracções administrativas previstas na presente lei.

2. No caso de instauração de processo, são indicados o suspeito da infracção, os factos que lhe são imputáveis e as respectivas circunstâncias de tempo e lugar, bem como as disposições legais violadas e a sanção aplicável.

3. O processo referido no número anterior é notificado ao suspeito da infracção, com a indicação do prazo para apresentar a sua defesa por escrito e oferecer os respectivos meios de prova, não sendo os mesmos aceites depois de decorrido esse prazo.

4. O prazo a que se refere o número anterior é fixado entre 10 e 30 dias, tendo em atenção o facto de o suspeito da infracção ser ou não residente da RAEM, o lugar da residência, sede ou estabelecimento permanente do mesmo e a complexidade do processo da infracção.

5. O suspeito da infracção não pode arrolar mais de cinco testemunhas por cada infracção.

6. Após a realização das diligências tornadas necessárias em consequência da defesa, o processo é apresentado ao Chefe do Executivo para decisão, com o parecer da AMCM sobre as infracções que se devam considerar provadas e as sanções que lhes sejam aplicáveis.

Artigo 142.º

Dever de comparência

Qualquer pessoa devidamente notificada para intervir no processo que não compareça no dia, hora e local designados, nem justifique a falta nos cinco dias imediatamente subsequentes, é punida com multa de 1 000 a 10 000 patacas.

Artigo 143.º

Suspensão preventiva de funções

Se o suspeito da infracção for algum dos indivíduos referidos no n.º 3 do artigo 138.º, pode o Chefe do Executivo determinar, por despacho, a suspensão preventiva das respectivas funções, sempre que tal se revele necessário para o processo ou para a salvaguarda dos interesses da economia da RAEM ou do público em geral.

Artigo 144.º

Pagamento das multas

1. Os infractores têm de pagar as multas no prazo de 15 dias contados da data da recepção da notificação da decisão sancionatória.

2. Decorrido o prazo previsto no número anterior sem que o infractor tenha pago a multa, o serviço competente para a execução fiscal procede, nos termos do processo de execução fiscal, à cobrança coerciva, servindo de título executivo a certidão da decisão sancionatória.

3. Sem prejuízo do disposto nos dois números seguintes, a responsabilidade pelo pagamento das multas recai sobre o infractor.

4. Se o infractor for pessoa colectiva ou entidade equiparada, respondem pelo pagamento da multa, solidariamente com aquela, os administradores ou quem por qualquer outra forma a represente, quando sejam julgados responsáveis pela infracção administrativa.

5. Se a multa for aplicada a uma associação sem personalidade jurídica ou a uma comissão especial, responde por ela o património comum dessa associação ou comissão e, na sua falta ou insuficiência, solidariamente, o património de cada um dos associados ou membros.

Artigo 145.º

Dever de reposição da legalidade

Sempre que a infracção resulte da omissão de um dever, a aplicação de sanções e o pagamento das multas não dispensam o infractor do cumprimento desse dever.

CAPÍTULO VI

Disposições transitórias e finais 

SECÇÃO I

Disposições transitórias

Artigo 146.º

Tratamento dos fundos e outras entidades existentes

No prazo de um ano a contar da data da entrada em vigor da presente lei, têm de conformar-se com as disposições nela previstas:

1) Os fundos já constituídos ou relativamente aos quais tenha sido efectuada a comunicação ou tenham sido realizadas actividades de comercialização na RAEM;

2) As entidades que exerçam actividades de gestão ou comercialização de fundos.

SECÇÃO II

Disposições relativas à definitividade da liquidação de valores mobiliários

Artigo 147.º

Irrevogabilidade e eficácia jurídica das ordens de liquidação de valores mobiliários

1. As ordens de transferência, liquidação ou liquidação por compensação de valores mobiliários, inseridas e aceites num sistema de liquidação reconhecido, a partir do momento definido pelas regras do sistema, produzem efeitos definitivos, irrevogáveis, juridicamente vinculativos e executórios perante os participantes do sistema e perante terceiros, não podendo ninguém, por qualquer fundamento, incluindo disposições legais e regulamentares aplicáveis, contratos ou usos aplicáveis, invocar a revogação, nulidade ou retractação dessas ordens.

2. As ordens referidas no número anterior não podem ser anuladas, revogadas, declaradas ineficazes ou privadas de eficácia em virtude da abertura de processos de falência, liquidação, reestruturação, insolvência ou outros processos ou providências equivalentes relativamente aos participantes do sistema, nem tais processos podem ter efeitos retroactivos sobre ordens já tornadas irrevogáveis antes do seu início.

3. Caso um participante do sistema, no dia em que for instaurado processo de falência, liquidação ou reestruturação, insira uma ordem durante o horário de funcionamento definido nas regras do sistema, sendo essa ordem já irrevogável, e caso o operador do sistema de liquidação, nesse momento, não tenha conhecimento, nem devesse ter conhecimento, da abertura desse processo, a ordem produz efeitos definitivos e jurídicos perante os participantes e perante terceiros.

4. A AMCM pode definir, por aviso, os sistemas de liquidação reconhecidos, as regras de funcionamento, o momento de inserção e de irrevogabilidade das ordens, bem como outras normas de implementação necessárias à execução do disposto no presente artigo.

Artigo 148.º

Independência de eficácia das ordens de liquidação

1. A eficácia das ordens de transferência e liquidação de valores mobiliários inseridas e aceites no sistema de liquidação, nos termos do disposto no artigo anterior, é independente da validade ou eficácia dos negócios jurídicos subjacentes.

2. A independência prevista no número anterior significa que, mesmo que os contratos, transacções ou outros negócios jurídicos subjacentes às ordens de transferência e liquidação sejam posteriormente declarados nulos, anulados ou ineficazes, a eficácia das ordens e a definitividade da liquidação não são afectadas.

Artigo 149.º

Eficácia e protecção das garantias de liquidação e da liquidação por compensação

1. Os ónus, penhores ou outras garantias constituídas, bem como as disposições de liquidação ou liquidação por compensação estabelecidas para assegurar a transferência ou liquidação de valores mobiliários no sistema de liquidação de valores mobiliários, são protegidos por lei e não são afectados pela abertura de processos de falência, liquidação, reestruturação, insolvência ou outros processos ou providências equivalentes relativamente ao prestador de garantias, participantes ou outras entidades relacionadas.

2. Qualquer conta mantida no sistema de liquidação de valores mobiliários, ou os activos transferidos para tal conta através desse sistema por instituições financeiras com sede na RAEM ou no exterior, não podem, salvo para o operador do sistema, ser objecto de penhora, apreensão, congelamento ou qualquer outra restrição à sua disposição em resultado de pedido de qualquer pessoa, incluindo participantes, contrapartes ou terceiros.

3. O património objecto das garantias referidas nos dois números anteriores, após o pagamento da dívida garantida e caso apresente saldo remanescente, é restituído à massa falida ou aos respectivos titulares de direitos, nos termos do processo legal aplicável.

4. A AMCM pode definir, por aviso, o âmbito de aplicação e os procedimentos das garantias, liquidação por compensação e protecção de contas, bem como outras normas de implementação necessárias à execução do disposto no presente artigo.

Artigo 150.º

Aplicação extensiva

1. As disposições da presente secção relativas ao sistema de liquidação, nomeadamente as relativas à definitividade, irrevogabilidade, independência e protecção jurídica das ordens, aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos sistemas de pagamento reconhecidos.

2. As disposições da presente secção relativas à definitividade, irrevogabilidade, independência e protecção jurídica aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos contratos financeiros reconhecidos, incluindo, nomeadamente, os acordos sobre instrumentos derivados e as respectivas disposições de liquidação por compensação ou compensação com vencimento antecipado.

3. A AMCM pode definir, por aviso, os sistemas de pagamento reconhecidos, o âmbito dos contratos financeiros reconhecidos e outras normas de implementação necessárias à execução do disposto na presente secção.

SECÇÃO III

Outras disposições

Artigo 151.º

Publicação

A AMCM divulga e actualiza as seguintes informações através do seu sítio electrónico ou por outros meios electrónicos:

1) A lista dos fundos públicos autorizados a serem constituídos, incluindo a denominação ou a firma do fundo, a denominação da entidade gestora e do depositário, o prospecto do fundo, o estado do fundo, bem como outras informações relevantes;

2) A lista dos fundos privados relativamente aos quais tenha sido concluída a comunicação, incluindo a denominação ou a firma do fundo, a denominação da entidade gestora, o nome ou a denominação do parceiro geral, a denominação do depositário, caso exista, o estado do fundo, bem como outras informações relevantes;

3) A lista dos fundos do exterior autorizados para comercialização na RAEM;

4) Outras informações que, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis, necessitem de ser publicadas pela AMCM.

Artigo 152.º

Notificação

1. As notificações devem ser feitas pela AMCM pessoalmente ao notificando ou por carta registada sem aviso de recepção e presumem-se recebidas no terceiro dia posterior ao do registo, ou no primeiro dia útil seguinte nos casos em que o referido terceiro dia não seja dia útil, quando efectuadas para:

1) O endereço de contacto indicado pelo notificando;

2) A última residência constante do arquivo da Direcção dos Serviços de Identificação ou da Direcção dos Serviços de Finanças, se o notificando for residente ou contribuinte da RAEM, quando não for possível a notificação referida na alínea anterior;

3) A última sede constante do arquivo da Direcção dos Serviços de Identificação ou da CRCBM, se o notificando for pessoa colectiva, cuja sede ou representação permanente se situe na RAEM, quando não for possível a notificação referida na alínea 1);

4) O último endereço de contacto constante do arquivo do Corpo de Polícia de Segurança Pública, se o notificando for titular de documento de identificação por este emitido.

2. Se o endereço do notificando se localizar no exterior da RAEM, o prazo indicado no número anterior apenas se inicia depois de terem decorrido os prazos de dilação previstos no artigo 75.º do Código do Procedimento Administrativo.

3. A presunção referida no n.º 1 só pode ser ilidida pelo notificando quando a recepção da notificação ocorra em data posterior à presumida, por razões comprovadamente imputáveis aos serviços postais.

Artigo 153.º

Direito subsidiário

Em tudo o que não estiver especialmente previsto na presente lei, é aplicável, subsidiariamente, consoante a sua natureza, o disposto no Código Comercial, no Código de Processo Civil, no Código do Procedimento Administrativo e no Decreto-Lei n.º 52/99/M, de 4 de Outubro (Regime geral das infracções administrativas e respectivo procedimento), com as necessárias adaptações.

Artigo 154.º

Revogação e remissão

1. São revogados:

1) O artigo 144.º da Lei n.º 13/2023;

2) O Decreto-Lei n.º 54/95/M, de 16 de Outubro;

3) O Decreto-Lei n.º 83/99/M, de 22 de Novembro.

2. As referências e remissões para as disposições do Decreto-Lei n.º 83/99/M, de 22 de Novembro e as referências ao «regulamento de gestão» e ao «prospecto informativo», consideram-se feitas, respectivamente, para as disposições relevantes da presente lei, e ao «documento constitutivo do fundo» e ao «prospecto do fundo», com as necessárias adaptações.

Artigo 155.º

Entrada em vigor

A presente lei entra em vigor no dia 1 de Janeiro de 2026.

Aprovada em 14 de Julho de 2025.

O Presidente da Assembleia Legislativa, Kou Hoi In.

Assinada em 17 de Julho de 2025.

Publique-se.

O Chefe do Executivo, Sam Hou Fai.