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Decreto-Lei n.º 54/95/M

de 16 de Outubro

A vigência do Regime Jurídico do Sistema Financeiro aprovado pelo Decreto-Lei n.º 32/93/M, de 5 de Julho, bem como do Decreto-Lei n.º 40/90/M, de 23 de Julho, que regulamenta a constituição e actividade das sociedades de capital de risco, permitiu concluir pela necessidade de se criar, para este tipo de sociedades, um enquadramento legal que, por um lado, permita ampliar as possibilidades da sua constituição e intervenção na economia local e, por outro, a sua adaptação ao mencionado Regime Jurídico.

Nestes termos;

Ouvido o Conselho Consultivo;

O Governador decreta, nos termos do n.º 1 do artigo 13.º do Estatuto Orgânico de Macau, para valer como lei no território de Macau, o seguinte:

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

(Âmbito)

1. O presente diploma regulamenta a constituição e actividade das sociedades de capital de risco, adiante designadas por SCR, no território de Macau.

2. Para efeitos do presente diploma, considera-se actividade de capital de risco a aplicação de fundos na aquisição de partes do capital social de empresas, com o objectivo de promover a rentabilização destas e obter, com a posterior venda das participações sociais, o retorno dos fundos aplicados e um lucro adicional.

Artigo 2.º

(Objecto)

1. As SCR são instituições financeiras que têm por objecto principal o apoio e a promoção do investimento e da inovação tecnológica em empresas através da participação temporária no respectivo capital social.

2. Considera-se, para efeitos do presente diploma, como equivalente à participação no capital social, a titularidade de quaisquer títulos de crédito convertíveis em capital social e a realização de prestações suplementares de capital.

3. Constitui objecto acessório das SCR a prestação de assistência na gestão financeira, técnica, administrativa e comercial das empresas em cujo capital social participem.

4. Além das operações previstas no presente diploma, as SCR podem executar quaisquer outras que lhes sejam autorizadas, caso a caso, por despacho do Governador.

CAPÍTULO II

Acesso à actividade

Artigo 3.º

(Autorização)

A actividade a que se refere o n.º 2 do artigo 1.º só pode ser exercida por SCR que tenham sido previamente autorizadas a constituir-se ou a estabelecer-se no território de Macau, por despacho do Chefe do Executivo* do Governador, mediante parecer da Autoridade Monetária e Cambial de Macau, adiante designada por AMCM.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023

Artigo 4.º

(Forma social)

As SCR devem constituir-se sob a forma de sociedade anónima.

Artigo 5.º

(Capital social)

1. As SCR não podem constituir-se nem manter-se com um capital social inferior a trinta milhões de patacas.

2. O capital social deve estar integralmente subscrito e realizado em dinheiro no acto de constituição e encontrar-se depositado na AMCM, ou à sua ordem, em pelo menos metade do respectivo montante.

3. O depósito referido no número anterior pode ser levantado após o início da actividade.

Artigo 6.º

(Uso de denominação)

É vedado a qualquer entidade não autorizada incluir na sua denominação ou firma ou usar no exercício da sua actividade palavras ou expressões que exprimam ou sugiram a ideia de que o seu objecto social é a actividade de capital de risco.

Artigo 7.º*

(Escritórios de representação fora da Região Administrativa Especial de Macau)

A abertura de escritórios de representação das SCR fora da Região Administrativa Especial de Macau carece de autorização da AMCM.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023

Artigo 8.º

(Entidades com sede no exterior)

1. O estabelecimento, no território de Macau, de sucursais de SCR com sede no exterior é regulado pelos artigos 24.º a 26.º do Regime Jurídico do Sistema Financeiro, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 32/93/M, de 5 de Julho, adiante designado por RJSF, com as necessárias adaptações.

2. A autorização para o estabelecimento não é concedida se a sociedade em causa, no país ou território de origem, não estiver sujeita a supervisão considerada adequada pela AMCM.

Artigo 9.º

(Requisitos de idoneidade)

Os detentores de participações qualificadas no capital de SCR, os titulares dos respectivos órgãos sociais, directores e gerentes estão sujeitos ao regime estabelecido nos artigos 40.º a 52.º do RJSF, com as necessárias adaptações.

CAPÍTULO III

Actividade

Artigo 10.º

(Representação nos órgãos sociais de empresas)

As SCR podem, por si ou mediante representação, integrar os órgãos sociais das empresas em que participem.

Artigo 11.º

(Operações activas)

No desenvolvimento da sua actividade, as SCR podem efectuar as seguintes operações activas:

a) Adquirir, a título originário ou derivado, onerar ou alienar quaisquer participações no capital de empresas, bem como efectuar prestações suplementares de capital;

b) Subscrever títulos convertíveis em acções ou em quotas de capital emitidos por empresas com sede no território de Macau;

c) Promover, em benefício das empresas em que participem e com o objectivo de melhorar a situação económica das mesmas, a obtenção de crédito a médio ou longo prazos;

d) Promover a colocação, no território de Macau ou no exterior, de acções, obrigações e outros títulos de dívida negociáveis, emitidos pelas empresas em que participem, e intervir, por qualquer modo, na preparação ou na colocação de tais títulos;

e) Participar na reestruturação financeira de empresas através da aquisição de créditos, nomeadamente por cessão ou subrogação, a converter integralmente em participações no capital social ou na subscrição de obrigações convertíveis em acções ou quotas de capital, devendo a conversão ser requerida no prazo máximo de seis meses;

f) Gerir fundos especialmente vocacionados para a actividade de capital de risco.

Artigo 12.º

(Outras operações activas)

Com vista a manter recursos, e até ao limite de um terço do seu activo liquido, as SCR podem ainda:

a) Constituir depósitos em instituições de crédito locais ou no exterior;

b) Adquirir títulos da dívida pública do Território;

c) Adquirir acções, obrigações ou certificados de depósito emitidos pelas instituições de crédito autorizadas a operar no território de Macau;

d) Adquirir e alienar obrigações ou outros títulos de dívida negociáveis emitidos por entidades de direito público ou privado, do território de Macau ou do exterior;

e) Realizar outras operações não reservadas a outras instituições.

Artigo 13.º

(Aplicações do activo)

1. No fim do terceiro exercício social completo posterior à data da sua constituição, as SCR devem ter um mínimo equivalente a dois terços do seu activo líquido aplicado em participações de capital social.

2. Sempre que, por qualquer motivo, a soma das participações no capital social de empresas baixar do limite referido no número anterior, as SCR devem restabelecê-lo até ao fim do exercício seguinte.

3. Nos casos de aumento do activo decorrente do reforço do capital realizado em dinheiro, o prazo previsto no n.º 1 renova-se por igual período, contado da respectiva realização, quanto ao montante do aumento.

Artigo 14.º

(Limites para participações)

1. As participações das SCR em empresas não podem exceder:

a) Em cada caso, a terça parte do seu capital social e reservas;

b) Na sua totalidade, três vezes o seu capital social e reservas.

2. Em cada momento, pelo menos 75% das participações das SCR noutras empresas não podem ter estado na sua titularidade, seguida ou interpoladamente, por um período superior a dez anos.

3. As participações que excedam 50% do capital social das empresas participadas não podem representar mais do que 50% do total das participações detidas pelas SCR.

Artigo 15.º

(Prestação de outros serviços)

No âmbito do seu objecto acessório, as SCR podem prestar, nomeadamente, os seguintes tipos de serviços:

a) Realização de estudos técnico-económicos de viabilidade das empresas ou de novos projectos de investimento, bem como das condições e modalidades do respectivo financiamento, desde que tais serviços sejam prestados a empresas participadas ou no âmbito de projecto tendente à subscrição ou aquisição de uma participação no capital de uma empresa;

b) Nas condições previstas na alínea anterior, execução de estudos ou projectos visando a reorganização, concentração ou qualquer outra forma de racionalização da actividade das empresas, incluindo a promoção de mercados, a melhoria dos processos de produção e a introdução de novas tecnologias.

Artigo 16.º

(Recursos alheios)

Para complemento do respectivo capital social e reservas, as SCR podem obter os seguintes recursos alheios:

a) Financiamentos até 50% do montante do capital social realizado, acrescido das reservas apuradas através do último balanço aprovado, a obter no território de Macau ou no exterior junto de instituições de crédito ou de outras instituições financeiras, nomeadamente através de títulos de dívida emitidos pelas próprias SCR;

b) Financiamento por emissão de obrigações;

c) Outros recursos mobilizáveis ao abrigo de contratos de associação ou participação.

Artigo 17.º

(Operações vedadas)

São vedadas às SCR as seguintes operações:

a) Recepção de depósitos em numerário, guarda e transferência de valores por conta de terceiros e concessão de crédito ou prestação de garantias sob qualquer forma ou modalidade, excepto às empresas participadas e apenas através da prestação de suprimentos, não renováveis, até 50% da correspondente participação social e por um prazo máximo de dezoito meses;

b) Aquisição de quaisquer valores mobiliários ou imobiliários por conta e ordem de terceiros, à excepção das empresas participadas pelas próprias SCR;

c) Gestão de carteiras de títulos de terceiros, à excepção da empresas participadas pelas próprias SCR;

d) Aquisição de acções próprias representativas de mais de 10% do seu capital;

e) Recurso ao mercado monetário interbancário;

f) Aquisição de bilhetes monetários da AMCM ou financiamento directo junto desta entidade;

g) Exercício directo de qualquer actividade industrial, comercial ou agrícola;

h) Participação no capital social de quaisquer instituições de crédito que detenham partes do capital social das próprias SCR;

i) Participação em empresas cujo objecto compreenda a actividade de mediação sobre bens imóveis, realização de empréstimos com garantia hipotecária ou compra e venda, exploração ou administração de bens imóveis, exceptuando-se a exploração agrícola, florestal, cinegética ou turística;

j) Aquisição ou posse de bens imóveis para além dos necessários às suas instalações próprias, salvo quando lhes advenham por eleito da cessão de bens, dação em cumprimento, arrematação ou qualquer outro meio legal de cumprimento de obrigações ou destinado a assegurar esse cumprimento, devendo, em tais casos, proceder à respectiva alienação no prazo de dois anos, renovável mediante autorização do Governador a conceder por despacho.

Artigo 18.º

(Operações vedadas às empresas participadas)

À empresa em cujo capital participe uma SCR é vedado, sob pena de nulidade, adquirir acções ou obrigações da SCR participante.

Artigo 19.º

(Actos vedados aos sócios e outros responsáveis)

1. Aos titulares dos órgãos sociais das SCR é vedado possuir, no território de Macau, participação qualificada de capital, fazer parte dos órgãos sociais ou desempenhar quaisquer funções noutras SCR.

2. A proibição estabelecida no número anterior é extensiva:

a) Aos accionistas com mais de 10% do capital das SCR;

b) Aos indivíduos que exerçam funções de direcção, gerência, controlo ou auditoria interna nas SCR.

Artigo 20.º

(Reserva)

As SCR devem constituir reserva a formar com a afectação obrigatória de 10% dos lucros apurados em cada exercício até ao limite de 50% do capital social.

Artigo 21.º

(Contabilidade)

1. É aplicável às SCR o disposto nos artigos 74.º a 77.º do RJSF, com excepção do n.º 2 do artigo 75.º no que se refere a balancetes trimestrais.

2. As SCR devem manter a AMCM permanentemente habilitada com o seu plano de contas.

Artigo 22.º

(Guarda e exame dos livros)

Os livros de escrituração das SCR, bem como os documentos de suporte dos registos efectuados, devem ser conservados nas suas instalações no território de Macau em condições que permitam o respectivo exame por quaisquer entidades competentes.

Artigo 23.º

(Auditores externos)

As relações entre as SCR, os respectivos auditores e a AMCM regem-se pelo disposto nos artigos 53.º a 57.º do RJSF.

Artigo 24.º

(Amortização do activo imobilizado)

A AMCM pode estabelecer, por aviso a publicar no Boletim Oficial, a política de amortização dos bens do activo imobilizado, a observar pelas SCR.

CAPÍTULO IV

Disposições finais

Artigo 25.º*

(Regime)

Às SCR aplica-se subsidiariamente o disposto no título II e no capítulo II do título IV da Lei n.º 13/2023 (Regime jurídico do sistema financeiro), com as devidas adaptações.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023

Artigo 26.º

(Revogação)

É revogado o Decreto-Lei n.º 40/90/M, de 23 de Julho.

Aprovado em 11 de Outubro de 1995.

Publique-se.

O Governador, Vasco Rocha Vieira.