O Chefe do Executivo manda publicar, nos termos do n.º 1 do artigo 6.º da Lei n.º 3/1999 (Publicação e formulário dos diplomas) e do n.º 1 do artigo 7.º do Regulamento Administrativo n.º 8/2019 (Constituição da Sociedade do Metro Ligeiro de Macau, S.A.), os Estatutos da Sociedade do Metro Ligeiro de Macau, S. A.
Promulgado em 12 de Março de 2019.
O Chefe do Executivo, Chui Sai On.
Gabinete do Chefe do Executivo, aos 21 de Março de 2019. — A Chefe do Gabinete, O Lam.
A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação em chinês «澳門輕軌股份有限公司», em português «Sociedade do Metro Ligeiro de Macau, S. A.» e em inglês «Macao Light Rapid Transit Corporation, Limited».
1. A sociedade tem sede em Macau, na Avenida do Infante D. Henrique, n.os 43-53A, The Macau Square, 7.º andar.*
2. Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade pode deslocar a sede social para outro local na Região Administrativa Especial de Macau, doravante designada por RAEM, ou estabelecer sucursais, delegações ou quaisquer outras formas de representação social noutros locais na RAEM, ou no exterior.
* Alterado - Consulte também: Aviso do Chefe do Executivo n.º 1/2022
A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
1. A sociedade tem como objecto social:
1) A construção e a manutenção das infra-estruturas e dos equipamentos destinados à operação do sistema de metro ligeiro;
2) A operação do sistema de metro ligeiro, incluindo a gestão da operação e a prestação do serviço de transporte de passageiros.
2. A sociedade pode prestar serviços derivados, nomeadamente serviços publicitários e comerciais e locação de equipamentos para prestação de serviços de telecomunicações, bem como prestar, directa ou indirectamente, serviços de apoio a outras entidades envolvidas.
3. A sociedade pode ainda prosseguir quaisquer outras actividades comerciais, industriais ou de prestação de serviços, relacionadas com o metro ligeiro, desde que tal seja deliberado e expressamente autorizado em Assembleia Geral convocada para o efeito.
4. Na prossecução do seu objecto social, a sociedade pode desenvolver e estabelecer acordos de cooperação com entidades públicas ou privadas, bem como participar no capital de outras sociedades e em consórcios ou outras formas de associação.
1. O capital social é de 1 400 000 000 patacas, dividido e representado por cento e quarenta mil acções ordinárias, com o valor nominal de 10 000 patacas cada uma, integralmente subscritas em dinheiro.
2. As participações de capital social são realizadas em duas tranches, a primeira no acto constitutivo e a segunda até 31 de Março de 2020, sendo o valor a realizar definido no seu acto constitutivo.
3. O capital social pode ser aumentado ou reduzido por deliberação da Assembleia Geral, a convocar para o efeito.
4. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os accionistas têm direito de preferência na subscrição de acções representativas de qualquer aumento de capital, beneficiando cada um deles desse direito na proporção das acções que possuir.
5. Para efeitos do disposto no número anterior, todos os accionistas cujos nomes e moradas constem do respectivo livro de registo são avisados por carta registada, a fim de, no prazo de 15 dias, declararem se desejam usar do seu direito de preferência, entendendo-se que renunciam a ele aqueles que não se pronunciarem.
1. Podem existir títulos representativos de uma, dez, cinquenta, cem, mil e cinco mil acções, podendo o Conselho de Administração emitir, se o achar conveniente e quando solicitado para o efeito, certificados representativos de qualquer número de acções.
2. Os custos incorridos com a divisão ou agregação de títulos de acções correm por conta do respectivo accionista.
3. Os títulos representativos de acções são sempre assinados por um administrador e pelo Secretário da sociedade e autenticados com o selo da mesma, podendo, contudo, as assinaturas ser apostas através de meios mecânicos.
1. É livre a transmissão de acções entre os accionistas.
2. Na transmissão de acções a terceiros têm direito de preferência a sociedade e os accionistas, pela ordem indicada.
3. Para efeitos do disposto no número anterior:
1) O accionista que pretenda transmitir as suas acções a terceiros, deve comunicar por escrito essa intenção ao Conselho de Administração, que passa o correspondente recibo, indicando o número de acções a transmitir e o respectivo adquirente e, tratando-se de transmissão a título oneroso, o preço ajustado e as demais condições de venda;
2) Sem prejuízo do disposto no artigo 427.º do Código Comercial, o Conselho de Administração delibera, no prazo de 10 dias, se prefere ou não na aquisição, e, não querendo usar do direito de preferência, avisa, por carta registada, os accionistas para, no prazo de 20 dias a contar da recepção do aviso, declararem, também por carta registada, se querem ou não usar desse direito, concluindo-se pela negativa relativamente aos que nada disserem;
3) Usando a sociedade ou os accionistas do direito de preferência na aquisição, o preço das acções é determinado pelos valores do último balanço aprovado pela Assembleia Geral ou, havendo-o mais recente à data da comunicação referida na alínea 1), do último balanço de gestão aprovado pelo Conselho de Administração, precedendo parecer favorável do Conselho Fiscal;
4) Quando mais de um accionista declarar que deseja exercer o seu direito de preferência, as acções são atribuídas na proporção que os preferentes possuírem na sociedade, sendo as acções remanescentes, caso as haja, atribuídas ao accionista possuidor do maior número de acções;
5) O pagamento do preço das acções adquiridas pela sociedade, nos termos das alíneas anteriores, efectua-se nos termos da deliberação a que se refere o artigo 427.º do Código Comercial, e caso as acções sejam adquiridas por um ou mais accionistas no uso de direito de preferência, o pagamento do correspondente preço deve ser feito no prazo de um mês a contar da data da alienação;
6) Não sendo exercido o direito de preferência, pode a projectada transmissão ser efectuada, devendo o Conselho de Administração emitir, para o efeito, declaração a entregar ao accionista vendedor, comprovativa de não ter sido exercido o direito de preferência;
7) A transmissão de acções só produz efeitos em relação à sociedade pelo averbamento dos títulos no respectivo livro de registo e desde a data desse averbamento.
4. A transmissão de acções a terceiros que não cumprir o disposto nos números anteriores não produz efeitos relativamente à sociedade, nem o adquirente tem direito ao respectivo averbamento.
1) A Assembleia Geral;
2) O Conselho de Administração;
3) O Secretário da sociedade;
4) O Conselho Fiscal.
A Assembleia Geral é constituída por todos os accionistas.
Para além das competências previstas no Código Comercial, na Lei n.º 16/2023 (Regime jurídico das empresas de capitais públicos) e na demais legislação aplicável, compete à Assembleia Geral:*
1) Deliberar sobre as contas anuais ou de exercício;
2) Deliberar sobre o relatório do Conselho de Administração referente ao exercício;
3) Deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
4) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
5) Deliberar sobre a alteração aos estatutos da sociedade;
6) Deliberar sobre a proposta de redução ou aumento do capital social;
7) Deliberar sobre o plano de desenvolvimento a médio e longo prazo, o plano anual de exploração e funcionamento e o orçamento anual da Sociedade;*
8) Eleger o presidente e os membros da Mesa da Assembleia Geral;*
9) Deliberar sobre a fixação das remunerações do presidente da Mesa da Assembleia Geral, dos membros do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Comissão Executiva;
10) Deliberar sobre a fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade;
11) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
* Alterado - Consulte também: Aviso do Chefe do Executivo n.º 10/2024
1. A Assembleia Geral é dirigida por uma Mesa, composta por um presidente, um vogal e um secretário.
2. O presidente e o vogal são eleitos pela Assembleia Geral, de entre os accionistas ou outras pessoas.
3. As funções de secretário da Mesa são desempenhadas pelo Secretário da sociedade.
1. As reuniões da Assembleia Geral são convocadas com a antecedência mínima de 15 dias em relação à data da reunião, mediante a publicação de aviso convocatório em dois jornais da RAEM, sendo um de língua chinesa e outro de língua portuguesa.
2. A publicação referida no número anterior pode ser substituída mediante o envio de cartas registadas, dirigidas a cada um dos accionistas, com a antecedência mínima de 15 dias em relação à data da reunião.
1. Quando a lei ou os presentes estatutos não disponham de outra forma, as reuniões ordinárias ou extraordinárias da Assembleia Geral consideram-se validamente constituídas e em condições de deliberar, em primeira convocação, se estiver presente ou representado pelo menos um terço do capital social.
2. Em segunda convocação, efectuada de acordo com a legislação aplicável, a Assembleia Geral considera-se constituída e a funcionar validamente, qualquer que seja o capital social presente ou representado.
1. Quaisquer deliberações são aprovadas pela maioria dos votos presentes ou devidamente representados, salvo estipulação em contrário da lei ou dos presentes estatutos.
2. As deliberações sobre a alteração dos estatutos e a fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade são aprovadas por uma maioria qualificada de dois terços dos votos presentes ou devidamente representados, seja em primeira ou em segunda convocação, desde que, em primeira convocatória, estejam presentes ou representados accionistas que possuam acções correspondentes a um terço do capital social.
1. A Assembleia Geral deve reunir ordinariamente nos três meses imediatos ao termo de cada exercício, para:
1) Deliberar sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas, o relatório do Conselho de Administração e o parecer do Conselho Fiscal referentes ao exercício anterior;
2) Deliberar sobre a aplicação de resultados;
3) Proceder à eleição do presidente e dos membros da Mesa da Assembleia Geral, quando a tal haja lugar;*
4) Deliberar sobre quaisquer outros assuntos para que tenha sido convocada.
2. A Assembleia Geral reúne extraordinariamente sempre que devidamente convocada, por iniciativa do presidente da respectiva Mesa ou a pedido do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, ou de accionistas que representem, pelo menos, 10% do capital social.
3. Os accionistas podem fazer-se representar na Assembleia Geral por qualquer outro accionista, bastando, como instrumento de representação voluntária, uma carta assinada pelo mandante, dirigida ao presidente da Mesa da Assembleia Geral, que identifique o representante.
4. Os membros dos órgãos sociais devem comparecer às reuniões da Assembleia Geral, quando convocados pelo presidente da respectiva Mesa.
* Alterado - Consulte também: Aviso do Chefe do Executivo n.º 10/2024
1. O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, com um mínimo de três e um máximo de onze, nomeados pelo Chefe do Executivo por um período até três anos, renovável.
2. O Chefe do Executivo designa o presidente de entre os membros do Conselho de Administração.
3. O Conselho de Administração pode eleger, de entre os seus membros, um máximo de dois vice-presidentes, os quais substituem o presidente nas suas faltas ou impedimentos, sendo necessário para o efeito indicar a ordem da substituição de cada um destes.
* Alterado - Consulte também: Aviso do Chefe do Executivo n.º 10/2024
1. Para além das competências previstas no Código Comercial, na Lei n.º 16/2023 (Regime jurídico das empresas de capitais públicos) e na demais legislação aplicável, compete ao Conselho de Administração:*
1) Elaborar o plano de desenvolvimento a médio e longo prazo, o plano anual de exploração e funcionamento e o orçamento anual da Sociedade, remetendo-os para aprovação da Assembleia Geral;*
2) Elaborar projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade, remetendo-os para aprovação da Assembleia Geral; *
3) Deliberar sobre as competências da Comissão Executiva, definindo, neste caso, o seu modo de funcionamento, nos termos estabelecidos nos presentes estatutos;*
4) Orientar e supervisionar a actividade da sociedade;*
5) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social, sem prejuízo das competências próprias dos outros órgãos sociais;*
6) Propor à Assembleia Geral a redução ou o aumento do capital social;*
7) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;*
8) Aceitar patrocínios, donativos e outros apoios;*
9) Assinar, aceitar, sacar, endossar e receber letras, livranças ou quaisquer outros títulos mercantis;*
10) Deliberar sobre o destino a dar aos fundos disponíveis, bem como à aplicação dos valores que constituem a reserva legal;*
11) Admitir e contratar trabalhadores e colaboradores da sociedade, cessar os respectivos contratos, determinar os seus vencimentos ou honorários e aprovar o estatuto do pessoal;*
12) Estabelecer a organização dos serviços da sociedade, aprovando os respectivos regulamentos e definir e implementar o organigrama interno da sociedade, podendo, para efeitos de prossecução das competências previstas neste artigo, criar unidades orgânicas ou comissões especializadas;*
13) Designar o Secretário da sociedade;*
14) Adquirir, alienar ou onerar quaisquer bens, móveis ou imóveis, e quaisquer direitos com aqueles conexos;*
15) Constituir ou concorrer para a constituição de qualquer sociedade, na RAEM ou no exterior, subscrever ou adquirir quotas, acções ou quaisquer participações em outras sociedades e entrar em associações, federações ou consórcios ou outras formas de associação com outras entidades;*
16) Exercer o direito à acção judicial, podendo, nomeadamente transigir, confessar ou desistir, e estabelecer compromissos arbitrais;*
17) Constituir procuradores e mandatários nos termos que julgue convenientes;*
18) Exercer as demais competências e praticar os actos previstos na lei e nos presentes estatutos, que não estejam atribuídos a outros órgãos sociais.*
2. As competências referidas nas alíneas 2) a 4) do número anterior são indelegáveis.*
3. O Conselho de Administração deve enviar trimestralmente ao Conselho Fiscal a extensão da caixa e a relação de garantias ou valores de qualquer tipo pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou a outro título, para efeitos de avaliação e eventuais pareceres.
4. Para efeitos do número anterior, o Conselho Fiscal pode solicitar ao Conselho de Administração que sejam disponibilizadas quaisquer informações necessárias.
* Alterado - Consulte também: Aviso do Chefe do Executivo n.º 10/2024
Compete ao presidente do Conselho de Administração:
1) Convocar e presidir às reuniões do Conselho de Administração, coordenar a sua actividade e assegurar a execução das respectivas deliberações;
2) Assegurar o regular funcionamento da sociedade;
3) Representar a sociedade em juízo e fora dele, na RAEM ou no exterior;
4) Convocar reuniões conjuntas do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sempre que o julgue conveniente;
5) Exercer as demais competências que lhe são cometidas pelos presentes estatutos e pelos regulamentos internos.
1. O Conselho de Administração reúne ordinariamente uma vez por mês.
2. O Conselho de Administração reúne extraordinariamente sempre que convocado pelo respectivo presidente ou por quem o substitua, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer membro, ou de quaisquer dois membros, consoante o número seja igual ou inferior a cinco ou superior a cinco.
3. Os membros do Conselho de Administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, bastando, como instrumento de representação voluntária, uma carta dirigida ao respectivo presidente.
4. As deliberações só são válidas quando na reunião se encontrar presente ou representada, nos termos do número anterior, a maioria dos membros do Conselho de Administração.
5. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
6. Das reuniões do Conselho de Administração devem ser lavradas actas, que constam do respectivo livro a guardar na sede da sociedade, as quais devem incluir a menção de todos os membros presentes ou representados e serem assinadas pelo presidente e pelo Secretário da sociedade, ou por quem os substituir.
7. Às reuniões do Conselho de Administração podem assistir, sem direito a voto, membros do Conselho Fiscal, sempre que o presidente do Conselho de Administração o considere conveniente.
8. Consideram-se como validamente convocadas as reuniões que se realizem periodicamente em local, dias e horas preestabelecidos, bem como as reuniões cuja realização tenha sido deliberada em reunião anterior, na presença ou com o conhecimento de todos os membros do Conselho de Administração, com a indicação do local, do dia e da hora.
1. A sociedade obriga-se pela assinatura:
1) Do presidente do Conselho de Administração;
2) De dois administradores;
3) Dos membros da Comissão Executiva, no âmbito das competências que lhe forem delegadas;
4) De um ou mais procuradores legalmente constituídos, nos termos e no âmbito dos respectivos poderes.
2. Em assuntos de mero expediente, é suficiente a assinatura de um dos membros da Comissão Executiva ou de procuradores para o efeito constituídos, não se considerando, no entanto, como tais, a celebração, alteração e rescisão de contratos e a intervenção, a qualquer título, em cheques, letras e livranças e quaisquer outros documentos que importem a assunção de dívida.
1. O Conselho de Administração pode delegar as suas competências de gestão corrente da sociedade numa Comissão Executiva, nos termos e limites a definir em deliberação.
2. O Conselho de Administração nomeia os membros da Comissão Executiva e, de entre estes, designa o seu presidente.*, **
3. As reuniões da Comissão Executiva são convocadas pelo seu presidente.**
4. O mandato de um membro da Comissão Executiva não pode exceder o de administrador.
5. O funcionamento da Comissão Executiva é definido em regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração.
6. Em caso de falta ou impedimento do presidente da Comissão Executiva, este é substituído por outro membro da comissão, a designar pelo presidente do Conselho de Administração.
7. Em caso de empate de votos na Comissão Executiva, o respectivo presidente tem voto de qualidade.
* Alterado - Consulte também: Aviso do Chefe do Executivo n.º 1/2022
** Alterado - Consulte também: Aviso do Chefe do Executivo n.º 10/2024
1. O Secretário da sociedade é designado e destituído mediante deliberação do Conselho de Administração, de entre os administradores ou trabalhadores da sociedade, podendo as suas funções ser também exercidas por advogado, para o efeito contratado pela sociedade.
2. Em caso de falta ou impedimento do Secretário da sociedade, o Conselho de Administração deve designar uma pessoa, de entre os administradores ou trabalhadores da sociedade, para o substituir.
3. A remuneração do Secretário da sociedade é fixada pelo Conselho de Administração.
Para além de outras funções que por lei ou pelos estatutos lhe sejam cometidas, compete ao Secretário da sociedade:
1) Secretariar as reuniões da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Comissão Executiva, quando exista, e assinar as respectivas actas;
2) Certificar a declaração do autor das traduções legalmente exigidas de que os textos foram fielmente traduzidos;
3) Certificar, sempre que devido ou necessário, que as assinaturas dos accionistas ou dos administradores foram apostas nos documentos pelos próprios e na sua presença;
4) Assegurar o preenchimento e assinatura da lista de presenças das reuniões da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;
5) Promover o registo e a publicação dos actos àqueles sujeitos;
6) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade são verdadeiras, completas e actuais;
7) Requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem dos livros da sociedade;
8) Assegurar que todos os livros que devam ser patentes para consulta dos accionistas ou de terceiros, o sejam durante pelo menos duas horas em cada dia útil, às horas de serviço e no local de conservação destes, indicado no registo;
9) Assegurar que sejam entregues ou enviadas, no prazo máximo de oito dias, a quem tendo direito as tenha requerido, cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações sociais e da administração, bem como dos lançamentos em vigor no livro de registo de ónus, encargos e garantias.
1. O Conselho Fiscal é composto por um número ímpar de membros, até ao máximo de cinco, nomeados pelo Chefe do Executivo.
2. O Chefe do Executivo designa o presidente de entre os membros do Conselho Fiscal.
3. Os mandatos dos membros do Conselho Fiscal têm início no dia seguinte à assembleia geral ordinária e terminam no dia da assembleia geral ordinária seguinte, podendo ser renováveis.
4. Pelo menos, um dos membros do Conselho Fiscal deve ser contabilista habilitado a exercer a profissão ou sociedade de contabilistas habilitados a exercer a profissão.
5. Excepto no caso de sociedade de contabilistas habilitados a exercer a profissão, nenhuma pessoa colectiva pode ser nomeada para o Conselho Fiscal.
* Alterado - Consulte também: Aviso do Chefe do Executivo n.º 10/2024
Para além das competências previstas no Código Comercial, na Lei n.º 16/2023 (Regime jurídico das empresas de capitais públicos) e na demais legislação aplicável, compete ao Conselho Fiscal:*
1) Fiscalizar a administração da sociedade;
2) Zelar pela observância da lei e dos estatutos;
3) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;
4) Verificar, pelo menos trimestralmente, a extensão da caixa, garantias ou valores de qualquer tipo pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósitos ou a outro título;
5) Certificar da exactidão e correcção do balanço e da conta de ganhos e perdas a apresentar anualmente pelo Conselho de Administração e emitir parecer sobre os mesmos, bem como sobre o relatório e contas anuais do Conselho de Administração;
6) Verificar se o património social está devidamente avaliado;
7) Pronunciar-se sobre qualquer outro assunto em matéria de gestão económica e financeira que seja submetido à sua consideração pelo Conselho de Administração;
8) Convocar a Assembleia Geral, quando a respectiva Mesa, embora a tanto vinculada, o não faça.
* Alterado - Consulte também: Aviso do Chefe do Executivo n.º 10/2024
1. O Conselho Fiscal reúne ordinariamente de dois em dois meses e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo respectivo presidente ou por quem o substitua, por sua iniciativa ou a pedido de um dos seus membros.
2. O Conselho Fiscal apenas reúne com a maioria dos seus membros, só podendo deliberar validamente por idêntica maioria dos mesmos.
3. Das reuniões do Conselho Fiscal devem ser lavradas actas, devidamente assinadas por todos os membros presentes.
O exercício social coincide com o ano civil, sendo as contas e o balanço encerrados com referência a 31 de Dezembro de cada ano.
Os lucros são distribuídos e aplicados conforme deliberação da Assembleia Geral, e em respeito pela legislação aplicável.
1. A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2. A liquidação da sociedade rege-se pelas disposições da lei e dos presentes estatutos e pelas deliberações da Assembleia Geral.
3. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, a liquidação é efectuada por uma Comissão Liquidatária, designada pelo Conselho de Administração.
4. A Comissão Liquidatária é composta por um número ímpar de membros, dela devendo obrigatoriamente fazer parte um administrador por parte da RAEM, que assume a presidência.
Os órgãos sociais podem realizar reuniões em simultâneo, nos termos do artigo 148.º do Código Civil, nos termos e condições a definir pelo respectivo órgão.
* Alterado - Consulte também: Aviso do Chefe do Executivo n.º 10/2024