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澳 門 特 別 行 政 區

行政長官辦公室

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第15/2019號行政長官公告

行政長官根據第3/1999號法律《法規的公佈與格式》第六條第一款及第8/2019號行政法規《設立澳門輕軌股份有限公司》第七條第一款的規定，命令公佈澳門輕軌股份有限公司章程。

二零一九年三月十二日發佈。

行政長官 崔世安

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二零一九年三月二十一日於行政長官辦公室

辦公室主任 柯嵐

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澳門輕軌股份有限公司章程

第一章

種類、 名稱、 住所、 存續期及公司所營事業

第一條

種類及名稱

公司為股份有限公司，中文名稱為“澳門輕軌股份有限公司”，葡文名稱為“Sociedade do Metro Ligeiro de Macau, S. A.”，英文名稱為“Macao Light Rapid Transit Corporation, Limited”。

第二條

住所

一、公司住所設於澳門殷皇子大馬路43-53A號澳門廣場7樓。*

二、經董事會議決，公司可將公司住所遷往澳門特別行政區的其他地點，又或在澳門特別行政區或以外的其他地點設立分公司、辦事處或其他形式的公司代表機構。

* 已更改 - 請查閱：第1/2022號行政長官公告

第三條

存續期

公司無確定存續期。

第四條

公司所營事業

一、公司所營事業為：

（一）建造和維護用於輕軌系統運營的基礎設施及設備；

（二）運營輕軌系統，包括運營管理和提供客運服務。

二、公司可提供延伸服務，尤其廣告、商業服務和租賃用於提供電訊服務的設備，並可直接或間接向其他相關實體提供支援服務。

三、公司尚可開展與輕軌相關的其他商業、工業或提供服務的活動，但須經為此召集的股東會議決及明示許可。

四、為推行公司所營事業，公司可與公共或私人實體合作並訂立合作協議，向其他公司出資，以及參與合作經營或其他組合方式。

第二章

公司資本及股份

第五條

公司資本

一、公司資本額為澳門幣十四億元，分為十四萬股普通股，每股面值澳門幣一萬元，獲悉數以現金認購。

二、公司資本的出資分兩期繳付，第一部份於訂立設立行為時繳付，而第二部份則於二零二零年三月三十一日或之前繳付，繳付的金額於設立行為中訂定。

三、經專門召開的股東會議決，公司資本可增加或減少。

四、股東有優先權認購增加資本的股份，各股東按持股比例享有優先權；但股東會另有決議除外。

五、為適用上款的規定，以掛號信方式通知所有名稱及住址載於登記簿冊的股東，以便其於十五日內聲明是否行使優先權，否則視為放棄該權利。

第六條

股份

一、股票可分為一股、十股、五十股、一百股、一千股及五千股；如接獲要求，且董事會認為適宜，可發出任何股數的證明書。

二、股票分拆或合併，費用由相關股東支付。

三、股票必須由一名董事及公司秘書簽署，並加蓋公司印鑑作實；簽署得以使用機械方式為之。

第七條

股份移轉

一、股東之間可自由移轉股份。

二、將股份移轉予第三人時，公司有第一優先權，股東有第二優先權。

三、為適用上款的規定：

（一）擬將股份移轉予第三人的股東，應書面通知董事會；董事會發出收據，載明擬移轉的股數及有關取得人；如屬有償移轉，尚應載明調整後的價格及其他出售條件；

（二）在不影響《商法典》第四百二十七條規定的適用的情況下，董事會於十日內議決公司是否作優先認購，如不行使優先權，以掛號信通知股東，以便其自收到通知二十日內以掛號信聲明是否行使優先權；如股東不表達意願，視為不行使優先權；

（三）公司或股東行使優先認購權，股份價格按股東會核准的最新的資產負債表的金額訂定；如在（一）項所指通知日期有經董事會最新通過且預先取得監事會的贊同意見的管理資產負債表，則根據後者訂定股份價格；

（四）如多於一名股東聲明有意行使優先權，股數按其在公司持股比例分配；如有剩餘股份，則分配予持股最多的股東；

（五）公司按以上數項的規定取得的股份，相關價格根據《商法典》第四百二十七條所指的決議支付；如由一名或多名股東行使優先權取得的股份，相關價格則應自轉讓日起一個月內支付；

（六）屬無行使優先權的情況，擬定的移轉得以進行，董事會應為此發出無行使優先權聲明書予出讓股份的股東；

（七）股份轉讓，於將股票在登記簿冊作附註，方對公司產生效力，效力自附註日起計。

四、不遵守以上數款的規定而將股份移轉予第三人的行為不對公司產生效力，取得人亦無權要求作相關附註。

第三章

公司機關

第八條

機關

公司設有下列機關：

（一）股東會；

（二）董事會；

（三）公司秘書；

（四）監事會。

第一節

股東會

第九條

組成

股東會由全體股東組成。

第十條

職權

股東會除依法具有的職權外，亦具下列職權：

（一）議決年度帳目或營業年度帳目；

（二）議決董事會的營業年度報告；

（三）議決營業年度盈餘運用；

（四）一般性審議公司的管理及監察事宜；

（五）議決修改公司的章程；

（六）議決減少或增加公司資本的建議；

（七）分別按第十六條第一款及第二十四條第一款的規定，議決組成董事會及監事會的成員數目；

（八）選舉股東會主席團主席、非屬根據三月二日第13/92/M號法令的規定委任的董事會成員以及監事會成員；

（九）議決釐定股東會主席團主席、董事會成員、監事會成員及執行委員會成員的報酬；

（十）議決公司的合併、分立、組織變更或解散；

（十一）議決引致召集股東會的任何事項。

第十一條

股東會主席團

一、股東會由主席團領導；主席團由一名主席、一名主席團成員及一名秘書組成。

二、主席及主席團成員由股東會在股東或其他人之中選出。

三、主席團秘書的職務由公司秘書擔任。

第十二條

召集書

一、股東會會議須於舉行日期前至少十五日召集，並須於澳門特別行政區一份中文報章及一份葡文報章刊登召集通告。

二、在會議舉行日期前至少十五日，可藉寄送掛號信的方式通知各股東，以代替上款所指的刊登召集通告。

第十三條

法定人數

一、如法律或本章程無另行規定，則股東會平常會議或特別會議第一次召集時，出席的股東或代表至少佔公司資本三分之一，會議視為有效組成和具備議決條件。

二、按適用法例進行的第二次召集，不論出席的股東或代表所佔公司資本多少，股東會視為有效組成和運作。

第十四條

決議

一、任何決議，須由出席股東或代表的多數票通過，但法律或本章程另有規定者除外。

二、關於修改章程、公司合併、分立、組織變更和解散的決議，不論第一次或第二次召集，均須由出席股東或代表的三分之二特定多數票通過，且第一次召集時，出席的股東或代表須擁有佔公司資本三分之一的股份。

第十五條

會議

一、股東會應於每一營業年度結束後緊接的三個月內舉行平常會議，以便：

（一）議決上一營業年度的資產負債表、損益表、董事會報告書及監事會意見書；

（二）議決盈餘的運用；

（三）有需要時選舉公司機關成員；

（四）議決引致召集會議的其他事項。

二、股東會特別會議經股東會主席團主席主動召集，又或應董事會、監事會或至少代表公司資本百分之十的股東要求而召集舉行。

三、股東可由其他股東代表出席股東會，委託人僅須簽署一封致股東會主席團主席的信函作為意定代表文書，並載明代表人的身份資料。

四、公司機關成員應在股東會主席團主席召集時出席股東會會議。

第二節

董事會

第十六條

組成

一、經股東會議決，董事會由最多十一名成員組成，有關成員可為公司股東或非公司股東，但不影響三月二日第13/92/M號法令第三條第二款規定的適用。*

二、最少一名董事根據上款所指的法令委任；其餘董事由股東會選出，該等董事可為公司以外的人士。*

三、董事會主席由根據第一款所指法令的規定委任的董事中指定一人擔任，並以行政長官批示委任。

四、董事會可在成員中選出最多兩名副主席，以便主席不在或因故不能視事時代任主席，為此須指明各副主席的代任次序。

* 已更改 - 請查閱：第22/2022號行政長官公告

第十七條

職權

一、董事會具下列職權：

（一）核准公司的年度及跨年度的經濟財務活動計劃、發展計劃以及翌年的營運和投資預算；

（二）議決公司業務的重大擴張或縮減；

（三）議決公司的合併、分立和組織變更的計劃；

（四）議決執行委員會的職權，並按本章程的規定訂定其運作方式；

（五）指導和監督公司活動；

（六）管理公司事務並作出一切與公司所營事業有關的行為，但不影響其他公司機關本身的職權；

（七）向股東會建議減少或增加公司資本；

（八）執行和督促執行股東會決議；

（九）接受贊助、捐贈及其他資助；

（十）簽署、接受、開立、背書和接收匯票、本票或其他商業票據；

（十一）議決流動資金和組成法定公積金的有價物的用途；

（十二）錄用及聘請公司的工作人員及合作人，終止相關的合同，訂定其薪俸或服務費，核准人員通則；

（十三）訂定公司部門的組織架構，核准相關規章，訂定、落實公司的內部組織結構；為行使本條規定的職權，可設立專責組織單位或委員會；

（十四）指定公司秘書；

（十五）取得和轉讓動產、不動產或相關權利，又或在其上設定負擔；

（十六）在澳門特別行政區或以外設立或合組公司，認購或取得其他公司的股、股份或任何出資，以及加入團體、聯合會或與其他實體合作經營或以其他方式組合；

（十七）行使司法訴訟權，尤其可和解、自認或放棄，以及訂定仲裁協定；

（十八）以認為適當的條件設定受權人及受任人；

（十九）行使法律及本章程規定的未賦予其他公司機關的其他職權，以及作出法律及本章程規定的未賦予其他公司機關的行為。

二、上款（一）至（五）項所指的職權不可授予他人。

三、董事會應每季將公司現金帳目，以及將屬公司所有或公司接受作擔保物、保管物或其他用途的任何種類的擔保或有價物的清單送交監事會，以便作出查核和發表倘有的意見。

四、為適用上款的規定，監事會可要求董事會提供一切所需資料。

第十八條

主席的職權

董事會主席具以下職權：

（一）召集及主持董事會會議、協調董事會工作和確保執行相關決議；

（二）確保公司的正常運作；

（三）在澳門特別行政區或以外的法庭內外代表公司；

（四）必要時召集董事會與監事會的聯合會議；

（五）執行本章程及內部規章賦予的其他職權。

第十九條

會議及決議

一、董事會須每月召開一次平常會議。

二、特別會議經董事會主席或其代任人主動召集而舉行；如董事人數為五名或少於五名，則特別會議應一名董事要求，並由董事會主席或其代任人召集而舉行；如董事人數超過五名，則特別會議應兩名董事要求，並由董事會主席或其代任人召集而舉行。

三、董事會成員可由另一名董事代表出席會議，但須以致董事會主席的信函作為意定代表文書。

四、在董事會多數成員或其根據上款的規定而指定的代表出席會議時作出的決議方有效。

五、董事會決議須以多數票作出，主席或其代任人有決定性一票。

六、董事會會議後須撰寫會議紀錄並載於簿冊，列明所有出席成員或代表，由主席及公司秘書或有關的代任人簽署，並存放公司住所。

七、董事會主席認為適宜時，監事會成員可參加董事會會議，但無投票權。

八、在事先訂定的地點、日期、時間舉行的定期會議，以及在上一次會議在所有董事會成員出席或知悉，並指明地點、日期、時間的情況下議決召開的會議，均視為有效召集會議。

第二十條

約束

一、公司在下列情況承擔責任：

（一）董事會主席簽署；

（二）兩名董事聯署；

（三）執行委員會成員在授權範圍的簽署；

（四）至少一名依法委託的受權人在相關權力範圍的簽署。

二、對於純屬日常工作的事務，僅需執行委員會其中一名成員或為此而委託的受權人簽名即可；但簽訂、修改和解除合同，以及任何涉及簽署支票、匯票、本票及其他涉及債務承擔的文件的情況除外。

第二十一條

執行委員會

一、董事會可根據決議所訂條件及限制，將管理公司日常事務的職權授予一執行委員會。

二、執行委員會由董事會成員組成，該等成員由董事會委任及解任。*

三、執行委員會主席由根據三月二日第13/92/M號法令的規定委任的董事中指定的一人擔任，並由其負責召集會議。

四、執行委員會成員的任期不得超越董事任期。

五、執行委員會的運作由董事會核准的內部規程訂定。

六、執行委員會主席不在或因故不能視事時，由董事會主席指定執行委員會其中一名成員代任。

七、執行委員會內票數相同時，主席所投的票具決定性。

* 已更改 - 請查閱：第1/2022號行政長官公告

第三節

公司秘書

第二十二條

指定

一、公司秘書由董事會藉決議從公司董事或員工中指定和解任，該職務亦可由公司為此而聘請的律師擔任。

二、公司秘書不在或因故不能視事時，董事會應在董事或公司工作人員中指定一名代任人。

三、公司秘書的報酬由董事會訂定。

第二十三條

職權

除法律或章程所授予的其他職務外，公司秘書尚具職權：

（一）在股東會、董事會及倘有的執行委員會的會議上擔任秘書，並簽署有關會議紀錄；

（二）證實法律所要求的譯本的譯者所作的關於譯本忠於原文的聲明；

（三）在有需要或必要時，證實文件上的簽名為股東或董事本人在其面前簽署；

（四）確保股東會及董事會的會議出席名單的填寫和簽署；

（五）執行必須的登記和公佈行為；

（六）證實摘自公司簿冊的一切副本或轉錄本為真實、完整和適時；

（七）保存、更新和整理公司簿冊，並申請認證；

（八）確保供股東或第三人查閱的所有簿冊在每一工作日辦公時間內至少有兩小時在登記所指定的保存地點可供查閱；

（九）確保將章程、公司決議及行政管理機關決議，以及關於負擔、費用及擔保的登記簿冊中有效紀錄的更新副本，在八日內送交或寄予有權獲得並已要求有關副本的人。

第四節

監事會

第二十四條

組成

一、監事會由股東會選出的最多五名的單數成員組成。

二、股東會在監事會成員中指定監事會主席。

三、監事會至少一名成員應為核數師或核數師合夥。

四、除核數師合夥外，不得委任法人為監事會成員。

第二十五條

職權

監事會除依法具有的職權外，亦具下列監察公司的職權：

（一）監察公司的管理；

（二）監管對法律及章程的遵守情況；

（三）查核簿冊、會計紀錄及有關依據文件是否符合規定；

（四）至少每季查核現金帳目的情況，以及屬公司所有或公司接受作擔保物、保管物或其他用途的任何種類的擔保或有價物；

（五）證實董事會每年提交的資產負債表及損益表的準確性和正確性，並就資產負債表、損益表、董事會的年度報告及帳目發表意見；

（六）查核公司財產是否經妥善評估；

（七）對董事會提交監事會審查關於經濟財務管理的任何事項發表意見；

（八）在股東會主席團有責任但並無召開會議時，召集股東會。

第二十六條

會議及決議

一、監事會須每兩個月召開一次平常會議；主席或其代任人可主動召集舉行特別會議，又或應監事會任一成員要求，由主席或其代任人召集舉行特別會議。

二、監事會在多數成員出席下方舉行會議，成員的多數票作出的決議方有效。

三、監事會會議後須撰寫會議紀錄，並由全體出席成員簽署。

第四章

公司營業年度、 帳目及資產負債表

第二十七條

公司營業年度

公司營業年度與曆年相同，帳目及資產負債表的結算日定於每年十二月三十一日。

第二十八條

盈利分配

盈利按股東會決議及適用法例分配及運用。

第五章

公司的解散及清算

第二十九條

解散及清算

一、公司按法定情況及規定解散。

二、公司按法律規定及本章程的規定，以及股東會的決議進行清算。

三、清算由董事會指定的清算委員會進行；但股東會另有決議者除外。

四、清算委員會由單數成員組成，其中一名成員必須為代表澳門特別行政區的董事，並由其擔任主席。

第六章

最後規定

第三十條

一般規定

一、公司機關據位人擔任職務直至與任期相應的營業年度帳目獲通過，又或直至股東會另行議決。

二、股東會負責公司機關成員的選舉，並訂定有關任期；如無任何關於任期的決議，則認定為三年，可續任。

三、公司機關可根據《民法典》第一百四十八條的規定舉行同步會議，其方式及條件由相關機關訂定。