第 17 期
公證署公告及其他公告
二零一一年四月二十七日，星期三
澳門特別行政區
公證署公告及其他公告
第 二 公 證 署
證 明 書
澳洲之家駐澳門協會
葡文名稱為“Casa de Austrália Macau Associação”
英文名稱為“House of Australia Macau Association”
為公佈之目的，茲證明上述社團之章程已於二零一一年四月十四日，存檔於本署之2011/ASS/M1檔案組內，編號為80號，有關條文內容如下：
澳洲之家駐澳門協會
葡文名稱為“Casa de Austrália Macau Associação”
英文名稱為“House of Australia Macau Association”
章程
第一章
總則
第一條——協會名稱及會址：
1. 中文定名為“澳洲之家駐澳門協會”，葡文稱為“Casa de Austrália Macau Associação”，英文稱為“House of Australia Macau Association”。以下簡稱「本會」。
2. 會址設在澳門聖祿杞街華斌大廈地下2號A。經本會決議，會址可遷往澳門任何地方。
第二條——本會宗旨是：
1. 保護和促進澳洲歷史文化。
2. 為居住於澳門的澳洲居民提供一道通向本地文化和社會的橋樑，並為他們提供澳洲當地的文化和社區活動。
3. 提高澳門居民對澳洲文化的興趣和認識，推廣及協助有興趣人士認識和研究澳洲文化和歷史，並且對生活在澳門的澳洲居民推廣及認識澳門歷史文化，及進行各種教育學習。
4. 推廣及提供各種澳洲體育運動及各種消遣活動，尤其是澳洲式足球，通過本會小組委員會執行本地澳門火鳥球隊。
5. 促進兩地文化藝術交流，尤其在多媒體製作如電影電視製作方面，在本會的協助下與本地從事文化藝術及多媒體製作人士進行學術交流等活動。
第二章
會員
第三條——本會不分性別，不分任何文化和宗教背景，年齡在16歲或以上並願意遵守本會章程，根據以下兩種條件可成為本會會員：
1. 一般會員——持有臨時或永久澳洲居留權之人士。一般會員有資格出席本會每年四次的功能會議及為非核心問題進行投票。一般會員有選舉權及被選舉的權利。
2. 特別會員（澳洲之家好友）——凡對澳洲文化有興趣但沒持有臨時或永久澳洲居留權之澳門居民。特別會員沒有資格出席本會每年四次的功能會議和進行投票，以及擔任會內的一切行政和諮詢工作。但可成為小組委員會成員。
第四條——會員申請入會，必需填寫及遞交入會申請表和身份證明文件，若申請成為一般會員，需要提供有關澳洲的身份證明文件。繳交最近期護照尺寸的照片3張，經本會行政部及諮詢委員會通過方可成為正式會員。
第五條——一般會員在非核心問題及本會會章以外的事件和活動有投票權。會員可以自由地以文字方式遞交任何建議或意見。
第六條——會員資格和權利的終止：
1. 一般會員每年如不出席80%的會議並且沒有參與50%的協會所舉辦的活動時，將會失去投票資格。如在第二年有相同情況出現，可能會取消會員資格。
2. 會員如有違反會章，破壞本會行為者，得由行政部視其情節輕重，分別予以勸告，警告或開除會籍之處分。
3. 會員若欠繳交會費18個月或以上，其會員資格自動被終止。
第七條——會員義務及權利：
本會會員享有法定之各項權利及義務，即身為一般會員有選舉權及被選權等權利，一般及特別會員須負交付會費及為本會的發展和聲譽作出貢獻等義務。
第三章
組織
第八條——本會採用民主集中制。
第九條——會員大會為最高權力機構，其職權如下：
1. 制定或修改會章；
2. 預選行政委員會、監事會成員，選舉各架構成員；
3. 決定工作方針、任務、工作計劃；
4. 審查及批准監事會工作報告。
第十條——本會設立創會會長1人，為本會最高榮譽職位，負責監督本會整體的運作方向以及擁有本會管理的最終決策權。會長擁有分配行政任務及實踐協會工作需要的整體權力。
第十一條——行政委員會為本會會務執行機構，執行會員大會決議及決策。由一名行政委員會主席，一名執行主管以及一名秘書兼財務主管組成，並由會員大會選舉產生。但其成員人數須為單數及不超過五人。其各職權如下：
1. 行政委員會——負責依章組織安排所有會議及確保每一個會議正常運作。此外，主席可代表會長與諮詢委員會人員聯絡並可授權委員會人員擔任指定職務。
2. 執行主管——向會長提供所有有關法律建議及法律責任的諮詢，並在會長授權之下與其他組織協會商討合作時負責有關法律方面的事宜。執行主管負責監督會內一切行政工作，同時負責處理及組織媒體採訪及會議，以及負責推廣所有活動的聯絡和宣傳等工作。
3. 秘書兼財務主管——其職能是管理會內財政運作，審查賬目及向行政部、諮詢委員會定期匯報及提交報告。此外，秘書兼財務主管需要負責記錄各會議內容，及保存所有會議記錄、本會章程法規和書信包括協會的時事通訊。
第十二條——監事會共三人。其成員人數須為單數。監事會由會員大會選舉產生，負責監察本會會務、財政運作。監事會負責聯絡接觸一般會員與特別會員，其職能是聽取各會員的意見及任何問題，然後向會內反映。有選舉權及被選舉權的會員可向監事會以書面提交任何問題及建議。
第十三條——所有上述職位最初先由協會的創會會長在第一次的會員大會選出，所有職位包括會長職位為每三年公開競選一次。 其產生辦法由會員大會推選出來，連選得連任。如有違反本會會章的行為出現時，或有關職務人員在其職位屆滿前決定辭職，本會根據會章規定可提前舉行緊急會議作出競選。
第十四條——經行政部批准，本會得聘請有關人員為名譽主席。
第四章
會議
第十五條——會員大會每年召開一次，在特殊情況下可以提前或延期召開。會員大會為本會的最高權力機構，可通過及修改會章、選舉架構及決定各會務工作。決議時須半數以上會員的絕對多數票方為有效；如屬修改會章之決議，則須獲出席會員大會四分之三的會員之贊同票方為有效。會員大會最少在會議召開前十天以掛號信或簽收方式發出通知。
第十六條——功能會議每年四次，直接與行政委員會、監事會以及一般會員召開。功能會議最少在會議召開前十天以掛號信或簽收方式發出通知。
第十七條——小組委員會將視乎情況舉行不定期會議，會議由三名監事會人員主持，必要時執行主管在會長授權下可出席會議。
第十八條——解散協會或延長協會存續期之決議，須獲全體會員四分之三之贊同票。
第五章
經費
第十九條——本會之收益來源包括：
1. 會員入會費，會員捐贈；
2. 政府、機構、社團及各界人士捐獻及資助，但該等捐獻及資助不得附帶任何與本會宗旨及會章不符的條件；
3. 其他合法途徑。
第六章
其他
第二十條——本章程未有列明之事項將按澳門現行之有關法律規定。
Note: This constitution document relates to the House of Australia Macau and it is a true translation of the English version kept by this association.
註：這本章程是與澳洲之家駐澳門協會有關和根據原英文版本翻譯成中文版本，並且由本協會保存之。
Está conforme.
Segundo Cartório Notarial de Macau, aos quinze de Abril de dois mil e onze. — A Ajudante, Wong Wai Wa.
第 二 公 證 署
證 明 書
澳門開平工商聯合會
英文名稱為“Macao Kaiping Federation of Industry and Commerce”
為公佈之目的，茲證明上述社團之章程已於二零一一年四月十四日，存檔於本署之2011/ASS/M1檔案組內，編號為78號，有關條文內容如下：
澳門開平工商聯合會章程
第一章
命名、會址、組成、宗旨
第一條——本會的名稱為：澳門開平工商聯合會。
英文名稱為：Macao Kaiping Federation of Industry and Commerce。
第二條——本會是在澳門特區政府註冊，具有合法地位的法人社團組織。
本會地址設在澳門慕拉士大馬路47號激成工業大廈第二期5樓J座；可根據需要設立辦事處，經理事會批准，本會會址可遷至澳門任何地方。
第三條——本會是由澳門從事工商業及關注工商業發展的社會各界人士和機構組成。
第四條——本會的宗旨：本會積極參與澳門和葡語國家乃至環球工商交流及社會公益事業；發揚愛國、愛澳精神，支持特區政府依法施政；本會是為促進澳門工商業多元化的民間非牟利組織，構築澳門與內地乃至世界各地的工商資訊平台；為實現澳門工商業的多元化和社會經濟發展而貢獻力量。
第二章
會員
第五條——凡年滿18歲的港、澳、台、僑及內地從事工商業之個人或從事工商業的單位，贊同本會宗旨，願意遵守本會章程，均可申請加入本會。
（一）承認和遵守本會章程的澳門特區工商界人士和其他社會團體，不分歧見，不分宗教，不分國籍，只要認同和熱愛工商業多元化，都歡迎到本會報名，經本會常務理事會通過，均可成為本會會員。
（二）非澳門地區會員可以享有澳門地區會員同等的權利和履行同等的義務。
第六條——會員權利：
（一）享有選舉權和被選舉權；
（二）對會務提出建議；
（三）享有本會權益及福利。
第七條——會員義務：
（一）遵守會章及決議；
（二）積極參加各項會務活動；
（三）繳納會費。
第八條——會員積欠會費超過一年，作自動退會論。
第九條——如有違反本會章程或影響本會聲譽的會員，由監事會視其情節給予相應之處分，嚴重者予以開除會籍；其所交之各項費用概不退還。
第三章
組織管理機關
第十條——組織架構：
（一）會員大會
（二）理事會
（三）監事會
第十一條——任期
會員大會會長、常務副會長和副會長、理事會及監事會成員任期為三年，連選得連任。
第十二條——會員大會
（一）創會會長為本會最高榮譽職銜。
（二）會員大會的組成：會員大會為本會最高權力機構，設會長一人， 常務副會長一人和副會長若干人，總人數須為單數。
（三）會員大會的運作：會員大會每年最少召開一次會議，由會長或會長委託常務副會長召集召開；會員大會之開會日期最少提前八天以掛號信或簽收方式通知各會員。
（四）會員大會的權限：
（1）選舉和解任理事會及監事會的職務須獲全體會員四分之三之贊同票通過；
（2）審批修訂會章須獲出席會議四分之三會員之贊同票通過，解散或延長本會存續期之決議，須獲全體會員四分之三之贊同票通過；
（3）審議通過理事會和監事會的工作報告和財務報告；
（4）通過年度預算；
（5）審議並聘請社會知名人士擔任本會永遠榮譽會長、榮譽會長、名譽會長、名譽顧問及顧問，以推動會務發展；
（6）制定會務方針。
（五）有效會議：在會議既定開始時間之後的半小時，不論出席人數多少，會員大會即被視為有效召開，但法律另有規定者除外。
第十三條——理事會
（一）理事會的組成：理事會是本會的管理及執行機關，負責會務工作，設理事長一人、常務副理事長一人、副理事長及理事若干人，並根據實際情況設立若干部門，總人數須為單數，並由會員大會選舉產生。
（二）理事會的運作：
（1）理事會每年最少舉行常務會議四次，由理事長召集或應理事會大多數成員請求的情況下可召開特別會議。
（2）理事會會議須在過半數的成員出席時，方可議決事項。
（3）決議取決於出席成員的過半數票，遇票數相同時，理事長除本身之票外，有權再投一票。
（三）理事會的權限
（1）執行會員大會之決議；
（2）負責本會之行政管理及計劃發展會務；
（3）向會員大會提交管理報告及提出建議；
（4）依章程召開會員大會及會員代表大會；
（5）制定平常預算及追加預算；
（6）制定和通過內部規章；
（7）其他法律規定之職責。
第十四條——監事會
（一）監事會的組成：監事會設監事長一人，副監事長若干人，總人數為單數，並由會員大會選舉產生。
（二）監事會的運作：監事會每年最少舉行會議一次；監事長和副監事長主管日常監察事宜。
（三）監事會的權限：
（1）監察理事會執行會員大會之決議；
（2）定期審查賬目；
（3）對有關年報及賬目，制定意見書提交會員大會；
（4）履行法律及章程所載之其他義務。
第四章
經費
第十五條——本會經費來源為：澳門特別行政區各種基金、社會各界友好人士和企業贊助、團體會員及個人會員會費、有償服務收入和本會舉辦各項活動的合法收入及其他收入，所有經費用於本會開展各項活動及購買辦公用品和會務開支。
第十六條——本會會員須交入會費及年費。社團、企業法人等團體會員入會費為澳門幣500元，年費為2000元以上；個人會員入會費為100元，年費為500元。
第五章
附則
第十七條——本章程如有未規範事宜，概依澳門現行法律執行。
Está conforme.
Segundo Cartório Notarial de Macau, aos quinze de Abril de dois mil e onze. — A Ajudante, Wong Wai Wa.
第 二 公 證 署
證 明 書
澳門繪本協會
英文名稱為“Macao Picture Book Association”
英文簡稱為“MPBA”
為公佈之目的，茲證明上述社團之章程已於二零一一年四月十四日，存檔於本署之2011/ASS/M1檔案組內，編號為079號，有關條文內容如下：
澳門繪本協會
第一章
總則
第一條——本會定名為“澳門繪本協會”，英文為“Macao Picture Book Association”，英文簡稱為“MPBA”。
第二條——本會會址設於澳門鮑思高圓形地63號海富花園5樓L座，經理事會同意可更改。
第三條——本會宗旨：
1. 推動個人風格繪本及插畫創作等文化創意產業發展；
2. 凝聚本土繪本創作力量，共同進行多元文化創作探索；
3. 出版本土文化繪本，以向外地推廣本土文化，及提升本土閱讀文化。
第二章
會員
第四條——會員資格：凡愛好文化藝術創作或關注本澳圖像與文字文化創作的人士，及認同本會章程者，均可申請入會，經理事會批准，便可成為會員 。
第五條——會員權利：有權參與本會舉辦的活動；有選舉及被選舉權和提出建議及異議的權利。
第六條——會員義務：支持及參與本會舉辦的活動和繳交會費。
第七條——會員不繳交會費或損害本會利益，可被開除會籍。
第三章
組織
第八條——本會組織架構包括：會員大會、理事會及監事會，各成員由會員大會選舉產生，任期為兩年，連選可連任。
1. 會員大會：
由全體會員組成，為最高權力機構，可通過及修改會章，選舉領導架構及決定各會務工作。
會員大會設主席、副主席及秘書各一名，負責會員大會的召開及主持工作。
平常大會須每年召開一次，由主席至少提前八天以掛號信或簽收之方式召集。
會員大會負責審議和表決理事會年度工作報告和財務報告、監事會年度報告及按時選舉會員大會主席團、理事會及監事會成員。
決議時須經出席會員之絕對多數票贊同方為有效；如屬修改會章之決議，須獲出席會員四分之三之贊同票方為有效；如屬解散法人之決議，須獲全體會員四分之三之贊同票方為有效。
2. 理事會：
為行政機構。設理事長一名、副理事長一名，理事五名，負責管理和處理日常會務。
3. 監事會：
為監察機構。設監事長一名及監事兩名。負責監督理事會的日常運作。
第九條——經理事會批准，本會可聘請有關人士為名譽主席及名譽顧問。
第四章
附則
第十條——經費來源為會員會費、捐贈及贊助等。
第十一條——本章程解釋權及修改權屬會員大會。
Está conforme.
Segundo Cartório Notarial de Macau, aos quinze de Abril de dois mil e onze. — A Ajudante, Wong Wai Wa.
第 二 公 證 署
證 明 書
澳門青年權益會
中文簡稱為“青益會”
為公佈之目的，茲證明上述社團之章程已於二零一一年四月十五日，存檔於本署之2011/ASS/M1檔案組內，編號為81號，有關條文內容如下：
澳門青年權益會
第一章
總則
第一條——本會定名為“澳門青年權益會”，中文簡稱“青益會”（以下稱本會）。
第二條——本會會址設於澳門黑沙環中街275號廣福祥花園地下BG鋪。
第三條——本會宗旨：
a、維護澳門青年及工人之合理權益、保障青年就業及轉介、加強澳門青年愛國教育、提高關心社會的意識。
b、透過舉辦有關活動，提高澳門青年在職場之競爭力。
c、開展社區服務，培養青年對社會的責任感。
d、根據青年不同興趣，開展各項活動，培養社會更多精英。
第四條——本會為非牟利團體。
第二章
會員
第五條——凡澳門青年，無論是就業、待業、自由職業人士，不分行業或職業，年滿18週歲，均可申請成為本會會員。
第六條——會員權利：
a、參加會員大會及參與本會所舉辦之各項活動；
b、要求召開特別會員大會；
c、享有選舉權和被選舉權。
第七條——會員義務：
a、遵守本會的章程、會員大會之決議和理事會之決定；
b、按時繳交會費；
c、不得作出損害本會聲譽之行動。
第八條——會員如嚴重破壞本會聲譽，得由理事會給予警告，特別嚴重者得由理事會會同監事會決定即時暫停會籍，並由理事會報請會員大會議決開除會籍。
第三章
組織
第九條——會員大會：
a、會員大會是本會最高權力機構，有權制定和修改會章，選舉和任免理事會及監事會成員；
b、會員大會由全體會員組成，每年最少召開一次；
c、會員大會須在半數以上會員出席之情況下，方可作出決議，如遇流會，則可由出席人數不得少於全體會員的四分之一的會議代之，但法律另有規定者除外；
d、五分之一以上會員聯名，有權召開特別會員大會；
e、會員大會制訂決議取決於出席會員的絕對多數票，但澳門法律另有規定須以法定比例通過的事項除外。
第十條——理事會：
a、理事會為本會常設執行機構，經會員大會選舉產生，任期三年，連選得連任；
b、理事會設理事長一人，另按需要分設副理事長、秘書、財務、總務、聯絡等若干部門，經理事會互選產生，但總人數必須為單數；
c、理事會會議必須過半數之成員出席方為有效，除特別規定外，決議須由出席者之過半數通過作出；
d、理事會為集體領導，負責執行會員大會之決議、推動會務工作，因應工作進行討論及決議；理事長對內指導理事會運作及執行會員大會的決議，對外代表本會推廣本會宗旨，加強對外的友誼與交流；副理事長協助理事長工作；其他任何成員非經理事會議決授權，不得代表本會向外發表意見；
e、向會員大會提交年度工作報告及財務報告；
f、對作出違反本會章程或決議，或從事有損本會聲譽行為的理事會成員，經理事會全體成員三分之二投票通過，可即時暫停其理事身份。理事會須制訂能罷免提案報交會員大會決議。當事人在該次大會有出席權及抗辯權。
第十一條——監事會：
a、監事會是本會常設監察機構，由會員大會選舉產生，任期三年，連選得連任；
b、監事會經互選產生監事長一人、秘書、財務稽核等職位，但總人數必須為單數；
c、監事會會議由監事長於五天前召集。若有過半數監事聯署要求，監事長也須召集會議；
d、監事會有權審核理事會之年度工作報告及財務報告；並將審議結果向會員大會報告；監事會有權監察理事會之運作和財務開支狀況，各監事成員均可列席本會各級會議。
第四章
附則
第十二條——本會財政收入來自會員會費、不附帶條件的捐款和相關機構的資助。
第十三條——本會會費的金額由會員大會授權理事會決定。
第十四條——本章程之修改權屬會員大會。
第十五條——本章程解釋權屬理事會。
Está conforme.
Segundo Cartório Notarial de Macau, aos quinze de Abril de dois mil e onze. — A Ajudante, Wong Wai Wa.
美國萬通保險亞洲有限公司
有關美國萬通環球增長基金
MassMutual Global Growth Fund
的管理規章
目錄
| 條款 | 定義 |
| 1. | 釋義 |
| 2. | 退休基金的目的 |
| 3. | 受寄人的委任、撤除和退職 |
| 4. | 本基金的成員類別 |
| 5. | 訂立參與協議 |
| 6. | 投資的權力和限制 |
| 7. | 投資政策 |
| 8. | 參與單位價值的計算日和計算形式 |
| 9. | 單位的發行 |
| 10. | 單位的贖回 |
| 11. | 在管理公司管理的基金之間的轉換（「轉換基金」） |
| 12. | 暫時中止估價和釐定價格 |
| 13. | 管理公司和受寄人的報酬 |
| 14. | 轉換基金管理和受寄人 |
| 15. | 本管理規章的更改 |
| 16. | 結束本基金 |
| 17. | 結束本基金的程序 |
| 18. | 資料的提供 |
| 19. | 仲裁 |
| 20. | 管轄法律 |
| 附件一 受寄人 |
本管理規章由美國萬通保險亞洲有限公司（下稱「管理公司」） 簽訂，是一間於香港註冊成立的公司，其註冊辦事處位於香港灣仔告士打道38號美國萬通大廈12字樓，並於澳門設有分行，地址為澳門南灣大馬路517號南通商業大廈16樓E2座。
鑒於：
1. 經由簽署本管理規章，管理公司成立一個稱為美國萬通環球增長基金MassMutual Global Growth Fund（或管理公司不時決定的其他名稱）的開放式退休基金（下稱「本基金」），參與法人或集體加入或個別加入的參與人皆可認購。
2. 在有關法律條文之下，管理公司有足夠資格執行本基金在行政、管理和代表人方面的所有職能。
3. 管理公司應根據本管理規章和任何有關的參與協議持有本基金。
本管理規章見證如下：
1. 釋義
1.1 在本管理規章中，下列用語和述語應賦予以下的意義（除非文意另有別的規定）：
“澳門金融管理局”指澳門金融管理局；
“適用法律” 指有關監管機構就本管理規章所規範的活動不時制訂的法律、規例及規則；
“申請書”指管理公司為本基金不時訂明的申請書，並由參與法人或集體加入或個別加入的參與人（按情況而定）填寫並簽署，藉此向管理公司提供有關資料；
“參與法人”指其退休金計劃是由退休基金提供資金之企業；
“受益人”指不論是否為參與人之有權領取退休金計劃所指之金錢給付之自然人；
“買入差價”指本管理規章第10條款所述的買入差價（或任何相等的數額）；
“營業日”指澳門銀行開門營業（除星期六、星期日及公眾假期外）的任何一日；
“供款戶口” 就參與人身份而言，指以下所有分戶口：
（i）參與人的分戶口；
（ii）參與法人的分戶口；
（iii）管理公司應參與人要求認為參與人適合或需要開立的任何其他分戶口；及
（iv）管理公司應參與法人要求認為參與法人適合或需要開立的任何其他分戶口；
“供款人”指為向退休金計劃提供資金而供款之個人或企業；
“受寄人”指管理公司根據本管理規章委任的任何人士；
“交易日”指每一個營業日，而該日並不是烈風警告日或黑色暴雨警告日；或如該日是一個烈風警告日或黑色暴雨警告日，則指下一個營業日，而該日並不是烈風警告日或黑色暴雨警告日；或管理公司可不時就本基金決定的其他日子；
“投資”指任何註冊或未經註冊團體、任何政府或地區政府機關或跨國團體所屬的或發行的或擔保的任何股票、股份、公司債券、公司債券股票、公司信用債、債券、保單、單位股票或其他集體投資基金之利益、商品、股票價格指數期貨合同、證券、商業票據、承兌合約、存款證、商業匯票、國庫券、金融工具或票據，不論上述各項有否支付利息或股息，及不論已全數付清與否，包括但不限於以下各項：
（a）上文任何一項中或有關上文任何一項的權利、認購權或利益；
（b）有關上文任何一項的持有利益或參與證明書、臨時證明書、收據或認購或購買上文任何一項的認股證；
（c）任何能夠證明一項存款的收據、證明書或文件，或該等收據、證明書或文件所引起的權利或利益；
（d）任何按揭證券或其他證券化應收帳款；及
（e）任何匯票和本票；
“發行價”指根據本管理規章第9和10條款計算作為不時發行或將會發行的每單位發行價格（包括任何徵收的賣出差價）；
“澳門”指中華人民共和國澳門特別行政區；
“管理規章” 指本管理規章定下的規例；
“月”指公曆月；
“資產淨值” 就本基金而言，指本基金的資產淨值，或文意另有規定，本基金的單位按照本管理規章第8.3條款條文計算的每單位；
“賣出差價” 指本管理規章第9條款所述的賣出差價（或任何相等的數額）；
“參與人”指本管理規章第4條款所定義的本基金成員；
“參與協議” 指就參與計劃而言，一份大部份形式由管理公司訂立及經管理公司和參與法人或集體加入或個別加入的參與人簽署的協議，同意在本管理規章下根據下列所載的條款成立一個參與計劃：
（a）經不時修訂的本管理規章；和
（b）經不時由管理公司和參與法人或集體加入或個別加入的參與人簽署的其他協議作出修改的有關參與協議；
“長期無工作能力”應被考慮為下列情況：
（i）任何社會保障制度，尤其社會保障基金或澳門退休基金會之殘廢金受領人；
（ii）根據適用於彌補工作意外或職業病所造成之損害之制度，因導致長期無工作能力之工作意外或職業病而領取定期金之人士；
（iii）非處於上兩項所指之狀況，但因第三人須負責任之行為而導致長期無工作能力，因而不能賺取相應於正常從事其職業時之報酬之三分之一以上之人士；
“贖回價”指根據本管理規章第10條款計算作為不時被贖回或將被贖回的每單位贖回價格；
“註冊基金” 指按澳門法律和條例註冊的退休基金或具有關當局不時賦予的其他意義；
“認購金額” 指任何供款或從另一個註冊基金轉移至本基金的累算權益，或管理公司收到有關本基金的任何款項；
“單位”指本基金中獲本管理規章批准的不可分割份數，包括任何零碎份數。
1.2. 對“本管理規章”或“管理規章”的指稱應指經管理公司不時修訂的本管理規章。
1.3. 除文意另有規定，否則對條款、附錄和附件的指稱是指本管理規章中的條款、附錄和附件。附錄和附件應被視為構成本管理規章的一部份。
1.4. 標題僅為方便而設，並不影響本管理規章的釋義。
1.5. 除文意另有規定，否則含單數的字眼包括雙數，反之亦然；含性別的字眼包括每一性別；含人士的字眼包括公司。
1.6. 對任何法規的指稱應被視為對該法規被不時修訂或再制定版本的指稱。
2. 退休基金的目的
2.1. 本基金的目的是確保就提早退休、老年退休、長期無工作能力或死亡的退休基金的執行。
3. 受寄人的委任、撤除和退職
3.1. 經澳門金融管理局批准，管理公司有權委任或撤除一名或以上的受寄人。
3.2. 對受寄人的委任已列載於本管理規章的附件一內。
3.3. 在有關法律條文的規限下，受寄人具足夠資格將與本基金有關的證券和文件接收存放或記錄在登記冊上、維持一個將所有進行的交易按時間順序排列的記錄，及每一季度準備一份關於本基金資產的詳細清單。
4. 本基金的成員類別
4.1. 本基金的參與人可分為：
4.1.1. 個別加入——本基金單位由個人供款人初始認購；
4.1.2. 集體加入——本基金單位由參與法人初始認購。
5. 訂立參與協議
5.1. 不論是哪一類別，成員身份經簽署參與協議產生效力，該份協議包含了法律和規例所要求的資料。
6. 投資的權力和限制
6.1. 在法律和規例及本管理規章的規限下，管理公司應具有並可隨時行使全部或部份以下的權力：
6.1.1. 在本基金仍是一項註冊基金的期間，根據本管理規章對本基金作出投資之權力；
6.1.2. 管理公司有絕對酌情權按其認為合適者，容許其於任何時候持有作為本基金一部份的任何投資、證券或財產處於其實際情況之權力；
6.1.3. 管理公司有絕對酌情權通過出售、收回或轉換等形式把非現金投資、證券和財產變現為現金；
6.1.4. 就上述出售、收回或轉換所得之淨收益及任何構成本基金一部份的其他資本款項，或本基金的任何收入和根據本管理規章支付給管理公司的供款，如不需即時作出本管理規章規定的付款，管理公司有絕對酌情權按其認為合適者投資或應用全部或部份款項：
（i）於購買或在此等利益上之基金、證券、債券、公司債券、股票、股份或其他投資或財產，不論是為本基金作出投資與否和涉及責任與否和不論是享有管有權或復歸權與否，管理公司有絕對酌情權按其認為合適者，包括包銷、分包銷或擔保上述任何基金、證券、債券、公司債券、股票、股份或其他投資；
（ii）與具良好聲譽的任何保險公司或保險辦事處訂立和維持任何年金合約、年金保單或人壽保險保單及其他保單，以達致按照參與協議提供權益的目的；
以使管理公司具十足及無限制的權力作出投資和轉換和更改投資、合約、保單或存款，如同管理公司絕對及實益擁有一樣。
6.2. 在容許存放在管理公司和其關聯人士或與管理公司有關的其他公司之現金或短期存款須給予利息的規限下，管理公司和其關聯人士有權根據一般銀行慣例，將他們當時手頭上構成本基金一部份的現金（不論是存放在往來或定期帳戶內）所衍生的利益，留為己用。
6.3. 在本管理規章條文的限制下，本管理規章並無包含任何內容阻止管理公司作出以下的行為：
（a）為其他人士以其他身份行事；
（b）為自己購買、持有或買賣任何投資或貨幣，儘管本基金中可能持有類似的投資或貨幣；
（c）為管理公司本身持有的任何基金投資或為管理公司本身﹝視情況而定﹞購入組成本基金一部份的投資，條件是在兩種情況下關乎有關參與計劃的購入的條件不得差於當天正常交易的條件；
（d）向本基金買入或賣出貨幣並按不時之現行正常商業價格就有關交易徵收佣金。
就管理公司（或其關聯人士）進行上述任何行為而產生的任何報酬、佣金、利潤或任何其他利益，管理公司（或管理公司的任何關聯人士）毋須負上要向本基金交代的責任。
6.4. 本管理規章無包含任何內容要管理公司承擔任何責任，向任何參與人披露在其代表其他人士以任何身份行事期間獲悉的事情或事項。
7. 投資政策
7.1. 本基金的投資政策是達致長線資本增值，主要投資於環球股票市場，其次投資於固定收入證券。本基金投資政策應嚴格遵照適用法律。投資策略將會是經批准的固定收入和股票投資工具。這包括了單位信託和互惠基金。
8. 參與單位價值的計算日和計算形式
8.1. 每一參與單位的價值應於管理公司所決定之交易日結束後作出計算，計算方法是把本基金的資產淨值除以流通中的參與單位數目，惟遇上暫停定價的情況除外。每一個交易日的截止交易時間為下午4時。如任何主要股票交易所於交易日當日沒有開放，管理公司保留把交易日延遲到隨後一個營業日的權利。此外，管理公司有權不時更改本基金的交易日的日期及截止交易時間。
8.2. 在第8.1條款的規限下，管理公司有權在第12條款所載的特別情況下暫時中止或延遲估價。
8.3. 本基金的資產淨值應相等於根據公認會計準則和適用法律進行估值的本基金的單位所代表資產組成的基金資產，減去本基金到期和未清付的債項。本基金的債項包括營運開支和投資管理收費。營運開支包括但不限於受寄人費用、過戶稅、或所屬國家所徵收的其他費用和稅收，及其他有關收費。
8.4. 與第8.3條款有關的費用、收費和營運開支已列載於參與協議內。
9. 單位的發行
9.1. 在第9.3條款的規限下，在收到要求發行本基金的單位的申請連同已結算的認購金額後，管理公司應按照本第9條款於本基金中發行單位。本基金的單位僅可於交易日發行。
9.2. 儘管本第9條款有其他規定，如管理公司於交易日的截止交易時間後才收到已結算的認購金額，則該認購金額將被視為於收到之日隨後的一個營業日才收到。為免生疑問，管理公司應不被視為已收到任何要求單位發行的申請，直至管理公司已收到有關上述申請的已結算認購金額為止。
9.3. 認購金額不得在本基金中進行任何投資，直至單位按發行價的首次發行完成為止。本基金之單位應於本管理規章實施後按發行價首先發行，除非管理公司另有決定。在本管理規章實施日本基金每單位資產淨值為澳門幣10.30或等同港幣10.00。
9.4. 本基金應由管理公司或替管理公司代表本基金持有或收到、來自發行單位於就賣出差價作出扣除或預留後之收益的投資、現金和其他財產所組成。
9.5. 在第9.3條款的規限下，本基金每單位於交易日的發行價應按以下算式決定：
|
I |
= | NAV |
| (100% -C) |
而：
I = 每單位發行價。
NAV = 每單位於交易日的資產淨值。
C = 賣出差價，以百份比表達。
但條件是：
（i）發行價應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；
（ii）發行單位的數目應是認購金額除以認購金額將會投資的本基金之單位發行價所得的數額，該數目應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；及
（iii）任何本基金之單位的發行價不得高於在有關交易日本基金的單位發行價。
9.6. 賣出差價會由管理公司保留或支付予管理公司，由其絕對使用和受益。管理公司現時徵收的賣出差價已列載於參與協議內，及賣出差價最高為本基金每單位發行價的8%，管理公司可不時對其作出修訂。
9.7. 當本基金資產淨值的計算按第12條款遭到中止，本基金之單位將不會發行。
10. 單位的贖回
10.1. 在法律和規例及本管理規章條文的規限下，管理公司有絕對酌情權，對有關供款戶口（包括其任何分戶口）中存放的單位作出贖回。管理公司於交易日的截止交易時間後收到贖回單位的要求將被視為於收到之日隨後的一個營業日才收到。在行使贖回之前，管理公司應有責任諮詢有關受寄人（如有），確保本基金有（或在完成出售經同意賣出的投資後將有）足夠現金支付應繳付的贖回款項。
10.2. 本基金每單位於交易日的贖回價應按以下算式決定：
R = NAV x （100% - D）
而：
R = 贖回價。
NAV = 每單位於交易日的資產淨值。
D = 買入差價，以百份比表達。
但條件是：
（i）贖回價應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；
（ii）贖回總款項應是贖回價乘以贖回單位數目之金額，該金額應進位到第二個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；及
（iii）任何本基金之單位的贖回價不得低於在有關交易日本基金的單位贖回價。
10.3. 買入差價會由管理公司保留或支付予管理公司，由其絕對使用和受益。管理公司現時徵收的買入差價已列載於參與協議內，及買入差價最高為每單位資產淨值的5%，管理公司可不時對其作出修訂。
10.4. 當單位之贖回按照本第10條款執行時，管理公司應進行任何必需的售賣以提供支付贖回款項所需的現金。管理公司然後應按有關參與協議向參與人或其他有關人士支付贖回款項或根據本管理規章條文運用贖回款項。任何有待支付或運用的贖回款項應存放在一個派發利息的戶口內。管理公司亦應從有關供款戶口扣除贖回單位之數目（並將扣除之數分配到合適的分戶口內）。
10.5. 當本基金資產淨值的計算按本第12條款遭到中止，本基金的單位將不應予以贖回。
10.6. 管理公司有絕對酌情權限制於任何交易日可贖回的本基金的單位總數目至發行單位總數量之10%（但不包括於該交易日當日發行的單位數量）。這限制應按比例應用到根據本管理規章條文於同一交易日需要進行單位贖回的所有情形上。因本第10.6條款的應用而未能予以贖回的任何單位（在進一步應用本第10.6條款的規限下）將於緊接的下一個交易日予以贖回。
11. 在管理公司管理的基金之間的轉換 （「轉換基金」）
11.1. 在參與法人不時訂明及本管理規章條文的限制下，參與人可向管理公司提交一份基金轉換表格，指定於某一特定交易日（「指定交易日」）把其供款帳戶內的單位由本基金轉換至另一個由管理公司管理的基金。參與人亦可於指定交易日後向管理公司提交一份基金轉換表格，更改其供款的投資至一個或多個由管理公司管理的新基金。參與人必須於指定交易日最少14個營業日（或管理公司規定的較短的通知時期）但不多於1個月前把該基金轉換表格提交予管理公司。
11.2. 有關轉換將會於指定交易日辦理，從當時的基金中贖回單位，把贖回的金額投資於參與人指定的新基金。參與人提出基金轉換指示毋須繳付任何費用（除了賣出差價及買入差價）。管理公司現時無意限制參與人於每一財政年度內轉換基金的次數。
11.3. 新基金的發行單位數目是根據下列算式計算：
|
N |
= | （K x L） |
| M |
N——指新基金的發行單位數目（下調至小數點後四個位）；
L——現有基金於指定交易日的每單位贖回價；
K——因轉換基金而於現有基金內贖回單位的數目；
M——指新基金於指定交易日的每單位發售價，條件是如新基金的交易日並非同為指定交易日，則M為適用於緊隨指定交易日後首個交易日的新基金的每單位發售價。
11.4. 儘管上述所言，管理公司可以接納參與人透過指定的電子通訊方式或管理公司不時認為可以接受的其他方法作出轉換指示。若管理公司於每個交易日下午4：00時前接獲、確認及接納轉換指示，該轉換指示的交易會於該交易日進行。否則，除非有任何未決事項，該轉換指示的交易將於下一個交易日進行。轉換基金的次數將不受限制，而所有轉換要求將獲免費處理。
11.5. 基金轉換指示將會順序處理，即管理公司會按照收妥指示的次序處理全部的轉換基金指示。如果任何轉換基金指示就同一個基金與另一或更多的轉換基金指示互有抵觸，則所有互有抵觸的轉換基金指示將不會獲處理，直至管理公司向有關參與人澄清及確認其指示。
12. 暫時中止估價和釐定價格
12.1. 管理公司可於考慮到參與人的利益後，在發生下列事件的全部或部份期間，宣布暫時中止本基金的估價及對其資產淨值的計算及交易：
（a）本基金內大部份投資進行交易的任何證券市場關閉、出現限制或暫時中止交易，或管理公司一般採用以確定投資價格的任何途徑出現故障；
（b）基於某些原因，管理公司認為不能合理地確定其代表本基金持有或承擔任何投資之價格；或
（c）因出現一些情形，引致管理公司認為變賣代表本基金持有或承擔的任何投資是不合理可行的或損害參與人利益的；或
（d）變賣或支付任何本基金的投資，認購或贖回本基金的單位而將涉及或可能會涉及的匯款或調回資金受到阻延，或管理公司認為不能夠即時以正常兌換率進行匯款或資金調回。
但條件是有關暫時中止不會引致管理公司違反適用法律和規例或本管理規章。
12.2. 第12.1條款所述的暫時中止應於有關宣布後即時生效，其後應再沒有估價及對其資產淨值的計算或交易，直至管理公司經諮詢受寄人（如有）後宣布解除中止為止，但是暫時中止應於出現以下情況的日子隨後之首個營業日予以解除；
（a）引致暫時中止的情況已停止存在；及
（b）無存在任何本管理規章可授予暫時中止的其他情況。
13. 管理公司和受寄人的報酬
13.1. 作為管理服務的報酬，管理公司應有權收取參與協議所列載的行政費用、收費或其他開支。管理公司現時收取的報酬已列載於參與協議內，而其最高報酬為本基金資產淨值的每年2%，但管理公司可不時對其作出任何修訂。
13.2. 作為受寄服務的報酬，受寄人應有權收取參與協議所列載的行政費用或收費。受寄人現時收取的報酬已列載於參與協議內，而其最高報酬為每次交易為美金90元及本基金資產淨值的每年0.12%，但管理公司可不時對其作出任何修訂。
13.3. 管理公司和受寄人現被授權從本基金戶口中扣除前兩段所述的費用和收費。
14. 轉換基金管理和受寄人
14.1. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可將本基金的管理轉換至另一間管理公司。
14.2. 如出現以上情況，管理公司應在有關轉換發生之日前最少30日以書面通知參與法人或集體加入或個別加入的參與人有關之轉換。
14.3. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可把本基金的資產受寄權轉移至一個或以上的受寄人。
15. 本管理規章的更改
15.1. 在第15.2條款的規限下，
管理公司可隨時修訂或延展本管理規章的任何條文。
15.2. 本管理規章不得進行任何更改或延展，除非：
（i）澳門金融管理局已批准有關更改或延展；及
（ii）澳門金融管理局要求作出的通知和其他程序（如有）已被遵從。
但條件是在任何建議中的修訂或延展生效前必須向參與法人或集體加入或個別加入的參與人發出至少一（1）個月（或經澳門金融管理局同意的較短時間）的通知。就集體加入的參與人而言，管理公司可經有關參與法人向他們作出有關通知。
16. 結束本基金
16.1. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可決定結束本基金。
16.2. 在結束本基金前，應向參與法人或集體加入或個別加入的參與人發出至少一（1）個月（或經澳門金融管理局同意的較短時間）的通知。就集體加入的參與人而言，管理公司可經有關參與法人向他們作出有關通知。
16.3. 如要結束本基金，有關資產及債務應：
16.3.1. 按各參與法人或集體加入或個別加入的參與人根據其持有或本基金持有的單位數量所作出的指示，轉移至其他退休基金中；
16.3.2. 用於購買人壽保單。
16.4. 在任何情況下，參與法人、其他供款人或參與人均不得要求結束或分拆本基金。
17. 結束本基金的程序
17.1. 本基金必須預先獲得澳門金融管理局批准後才可予以結束，而有關結束必須刊登在《澳門特別行政區公報》中。
18. 資料的提供
18.1. 在法律和規例的規限下，如管理公司或受寄人被任何政府或行政機關的任何部門要求，向該部門提供關於本基金及/或參與人及/或本基金的投資和收入及/或本管理規章的條文之資料，不論該要求實際上是否可強制執行，管理公司或受寄人毋須向參與人或任何其他人士承擔因有關遵從而引起的或與之有關的法律責任。
19. 仲裁
19.1. 所有因本管理規章引起的爭議，不論嚴格來說屬於訴訟性質或任何其他性質，包括但不限於有關條款的詮釋、整體性和執行，其更改或修訂，都應透過澳門金融管理局的保險業及私人退休基金自願仲裁中心作出調解。
20. 管轄法律
20.1. 本管理規章和參與協議應受澳門法律管轄。
20.2. 在第19條的規限下，澳門法院具資格對本管理規章引起的爭議給予判決。
附件一
受寄人
本基金的受寄人是花旗銀行，其註冊辦事處位於香港中環花園道3號花旗銀行廣場花旗銀行大廈50樓。
美國萬通保險亞洲有限公司
有關美國萬通環球均衡基金
MassMutual Global Balanced Fund
的管理規章
目錄
|
條款 |
定義 |
| 1. | 釋義 |
| 2. | 退休基金的目的 |
| 3. | 受寄人的委任、撤除和退職 |
| 4. | 本基金的成員類別 |
| 5. | 訂立參與協議 |
| 6. | 投資的權力和限制 |
| 7. | 投資政策 |
| 8. | 參與單位價值的計算日和計算形式 |
| 9. | 單位的發行 |
| 10. | 單位的贖回 |
| 11. | 在管理公司管理的基金之間的轉換（「轉換基金」） |
| 12. | 暫時中止估價和釐定價格 |
| 13. | 管理公司和受寄人的報酬 |
| 14. | 轉換基金管理和受寄人 |
| 15. | 本管理規章的更改 |
| 16. | 結束本基金 |
| 17. | 結束本基金的程序 |
| 18. | 資料的提供 |
| 19. | 仲裁 |
| 20. | 管轄法律 |
| 附件一 受寄人 |
本管理規章由美國萬通保險亞洲有限公司（下稱「管理公司」）簽訂，是一間於香港註冊成立的公司，其註冊辦事處位於香港灣仔告士打道38號美國萬通大廈12字樓，並於澳門設有分行，地址為澳門南灣大馬路517號南通商業大廈16樓E2座。
鑒於：
1. 經由簽署本管理規章，管理公司成立一個稱為萬通環球均衡基金MassMutual Global Balanced Fund（或管理公司不時決定的其他名稱）的開放式退休基金（下稱「本基金」），參與法人或集體加入或個別加入的參與人皆可認購。
2. 在有關法律條文之下，管理公司有足夠資格執行本基金在行政、管理和代表人方面的所有職能。
3. 管理公司應根據本管理規章和任何有關的參與協議持有本基金。
本管理規章見證如下：
1. 釋義
1.1. 在本管理規章中，下列用語和述語應賦予以下的意義（除非文意另有別的規定）：
“澳門金融管理局”指澳門金融管理局；
“適用法律” 指有關監管機構就本管理規章所規範的活動不時制訂的法律、規例及規則；
“申請書”指管理公司為本基金不時訂明的申請書，並由參與法人或集體加入或個別加入的參與人（按情況而定）填寫，藉此向管理公司提供有關資料；
“參與法人”指其退休金計劃是由退休基金提供資金之企業；
“受益人”指不論是否為參與人之有權領取退休金計劃所指之金錢給付之自然人；
“買入差價”指本管理規章第10條款所述的買入差價（或任何相等的數額）；
“營業日”指澳門銀行開門營業（除星期六、星期日及公眾假期外）的任何一日；
“供款戶口” 就參與人身份而言，指以下所有分戶口：
（i）參與人的分戶口；
（ii）參與法人的分戶口；
（iii）管理公司應參與人要求認為參與人適合或需要開立的任何其他分戶口；及
（iv）管理公司應參與法人要求認為參與法人適合或需要開立的任何其他分戶口；
“供款人”指為向退休金計劃提供資金而供款之個人或企業；
“受寄人”指管理公司根據本管理規章委任的任何人士；
“交易日”指每一個營業日，而該日並不是烈風警告日或黑色暴雨警告日；或如該日是一個烈風警告日或黑色暴雨警告日，則指下一個營業日，而該日並不是烈風警告日或黑色暴雨警告日；或管理公司可不時就本基金決定的其他日子；
“投資”指任何註冊或未經註冊團體、任何政府或地區政府機關或跨國團體所屬的或發行的或擔保的任何股票、股份、公司債券、公司債券股票、公司信用債、債券、保單、單位股票或其他集體投資基金之利益、商品、股票價格指數期貨合同、證券、商業票據、承兌合約、存款證、商業匯票、國庫券、金融工具或票據，不論上述各項有否支付利息或股息，及不論已全數付清與否，包括但不限於以下各項：
（a）上文任何一項中或有關上文任何一項的權利、認購權或利益；
（b）有關上文任何一項的持有利益或參與證明書、臨時證明書、收據或認購或購買上文任何一項的認股證；
（c）任何能夠證明一項存款的收據、證明書或文件，或該等收據、證明書或文件所引起的權利或利益；
（d）任何按揭證券或其他證券化應收帳款；及
（e）任何匯票和本票；
“發行價”指根據本管理規章第9和10條款計算作為不時發行或將會發行的每單位發行價格（包括任何徵收的賣出差價）；
“澳門”指中華人民共和國澳門特別行政區；
“管理規章” 指本管理規章定下的規例；
“月”指公曆月；
“資產淨值” 就本基金而言，指本基金的資產淨值，或文意另有規定，本基金的單位按照本管理規章第8.3條款條文計算的每單位；
“賣出差價” 指本管理規章第9條款所述的賣出差價（或任何相等的數額）；
“參與人”指本管理規章第4條款所定義的本基金成員；
“參與協議” 指就參與計劃而言，一份大部份形式由管理公司訂立及經管理公司和參與法人或集體加入或個別加入的參與人簽署的協議，同意在本管理規章下根據下列所載的條款成立一個參與計劃：
（a）經不時修訂的本管理規章；和
（b）經不時由管理公司和參與法人或集體加入或個別加入的參與人簽署的其他協議作出修改的有關參與協議；
“長期無工作能力”應被考慮為下列情況：
（i）任何社會保障制度，尤其社會保障基金或澳門退休基金會之殘廢金受領人；
（ii）根據適用於彌補工作意外或職業病所造成之損害之制度，因導致長期無工作能力之工作意外或職業病而領取定期金之人士；
（iii）非處於上兩項所指之狀況，但因第三人須負責任之行為而導致長期無工作能力，因而不能賺取相應於正常從事其職業時之報酬之三分之一以上之人士；
“贖回價”指根據本管理規章第10條款計算作為不時被贖回或將被贖回的每單位贖回價格；
“註冊基金” 指按澳門法律和條例註冊的退休基金或具有關當局不時賦予的其他意義；
“認購金額” 指任何供款或從另一個註冊基金轉移至本基金的累算權益，或管理公司收到有關本基金的任何款項；
“單位”指本基金中獲本管理規章批准的不可分割份數，包括任何零碎份數。
1.2. 對“本管理規章”或“管理規章”的指稱應指經管理公司不時修訂的本管理規章。
1.3. 除文意另有規定，否則對條款、附錄和附件的指稱是指本管理規章中的條款、附錄和附件。附錄和附件應被視為構成本管理規章的一部份。
1.4. 標題僅為方便而設，並不影響本管理規章的釋義。
1.5. 除文意另有規定，否則含單數的字眼包括雙數，反之亦然；含性別的字眼包括每一性別；含人士的字眼包括公司。
1.6. 對任何法規的指稱應被視為對該法規被不時修訂或再制定版本的指稱。
2. 退休基金的目的
2.1. 本基金的目的是確保就提早退休、老年退休、長期無工作能力或死亡的退休基金的執行。
3. 受寄人的委任、撤除和退職
3.1. 經澳門金融管理局批准，管理公司有權委任或撤除一名或以上的受寄人。
3.2. 對受寄人的委任已列載於本管理規章的附件一內。
3.3. 在有關法律條文的規限下，受寄人具足夠資格將與本基金有關的證券和文件接收存放或記錄在登記冊上、維持一個將所有進行的交易按時間順序排列的記錄，及每一季度準備一份關於本基金資產的詳細清單。
4. 本基金的成員類別
4.1. 本基金的參與人可分為：
4.1.1. 個別加入——本基金單位由個人供款人初始認購；
4.1.2. 集體加入——本基金單位由參與法人初始認購。
5. 訂立參與協議
5.1. 不論是哪一類別，成員身份經簽署參與協議產生效力，該份協議包含了法律和規例所要求的資料。
6. 投資的權力和限制
6.1. 在法律和規例及本管理規章的規限下，管理公司應具有並可隨時行使全部或部份以下的權力：
6.1.1. 在本基金仍是一項註冊基金的期間，根據本管理規章對本基金作出投資之權力；
6.1.2. 管理公司有絕對酌情權按其認為合適者，容許其於任何時候持有作為本基金一部份的任何投資、證券或財產處於其實際情況之權力；
6.1.3. 管理公司有絕對酌情權通過出售、收回或轉換等形式把非現金投資、證券和財產變現為現金；
6.1.4. 就上述出售、收回或轉換所得之淨收益及任何構成本基金一部份的其他資本款項，或本基金的任何收入和根據本管理規章支付給管理公司的供款，如不需即時作出本管理規章規定的付款，管理公司有絕對酌情權按其認為合適者投資或應用全部或部份款項：
（i）於購買或在此等利益上之基金、證券、債券、公司債券、股票、股份或其他投資或財產，不論是為本基金作出投資與否和涉及責任與否和不論是享有管有權或復歸權與否，管理公司有絕對酌情權按其認為合適者，包括包銷、分包銷或擔保上述任何基金、證券、債券、公司債券、股票、股份或其他投資；
（ii）與具良好聲譽的任何保險公司或保險辦事處訂立和維持任何年金合約、年金保單或人壽保險保單及其他保單，以達致按照參與協議提供權益的目的；
以使管理公司具十足及無限制的權力作出投資和轉換和更改投資、合約、保單或存款，如同管理公司絕對及實益擁有一樣。
6.2. 在容許存放在管理公司和其關聯人士或與管理公司有關的其他公司之現金或短期存款須給予利息的規限下，管理公司和其關聯人士有權根據一般銀行慣例，將他們當時手頭上構成本基金一部份的現金（不論是存放在往來或定期帳戶內）所衍生的利益，留為己用。
6.3. 在本管理規章條文的限制下，本管理規章並無包含任何內容阻止管理公司作出以下的行為：
（a）為其他人士以其他身份行事；
（b）為自己購買、持有或買賣任何投資或貨幣，儘管本基金中可能持有類似的投資或貨幣；
（c）為管理公司本身持有的任何基金投資或為管理公司本身﹝視情況而定﹞購入組成本基金一部份的投資，條件是在兩種情況下關乎有關參與計劃的購入的條件不得差於當天正常交易的條件；
（d）向本基金買入或賣出貨幣並按不時之現行正常商業價格就有關交易徵收佣金。
就管理公司（或其關聯人士）進行上述任何行為而產生的任何報酬、佣金、利潤或任何其他利益，管理公司（或管理公司的任何關聯人士）毋須負上要向本基金交代的責任。
6.4. 本管理規章無包含任何內容要管理公司承擔任何責任，向任何參與人披露在其代表其他人士以任何身份行事期間獲悉的事情或事項。
7. 投資政策
7.1. 本基金的投資政策是通過著重均衡投資於環球股票和固定收入證券，從而獲得長線資本增值。本基金投資政策應嚴格遵照適用法律。投資策略將會是經批准的固定收入和股票投資工具。這包括了單位信託和互惠基金。
8. 參與單位價值的計算日和計算形式
8.1. 每一參與單位的價值應於管理公司所決定之交易日結束後作出計算，計算方法是把本基金的資產淨值除以流通中的參與單位數目，惟遇上暫停定價的情況除外。每一個交易日的截止交易時間為下午4時。如任何主要股票交易所於交易日當日沒有開放，管理公司保留把交易日延遲到隨後一個營業日的權利。此外，管理公司有權不時更改本基金的交易日的日期及截止交易時間。
8.2. 在第8.1條款的規限下，管理公司有權在第12特別條款所載的特別情況下暫時中止或延遲估價。
8.3. 本基金的資產淨值應相等於根據公認會計準則和適用法律進行估值的本基金的單位所代表資產組成的基金資產，減去本基金到期和未清付的債項。本基金的債項包括營運開支和投資管理收費。營運開支包括但不限於受寄人費用、過戶稅、或所屬國家所徵收的其他費用和稅收，及其他有關收費。
8.4. 與第8.3條款有關的費用、收費和營運開支已列載於參與協議內。
9. 單位的發行
9.1. 在第9.3條款的規限下，在收到要求發行本基金的單位的申請連同已結算的認購金額後，管理公司應按照本第9條款於本基金中發行單位。本基金的單位僅可於交易日發行。
9.2. 儘管本第9條款有其他規定，如管理公司於交易日的截止交易時間後才收到已結算的認購金額，則該認購金額將被視為於收到之日隨後的一個營業日才收到。為免生疑問，管理公司應不被視為已收到任何要求單位發行的申請，直至管理公司已收到有關上述申請的已結算認購金額為止。
9.3. 認購金額不得在本基金中進行任何投資，直至單位按發行價的首次發行完成為止。本基金之單位應於本管理規章實施後按發行價首先發行，除非管理公司另有決定。在本管理規章實施日本基金每單位資產淨值為澳門幣10.30或等同港幣10.00。
9.4. 本基金應由管理公司或替管理公司代表本基金持有或收到、來自發行單位於就賣出差價作出扣除或預留後之收益的投資、現金和其他財產所組成。
9.5. 在第9.3條款的規限下，本基金每單位於交易日的發行價應按以下算式決定：
|
I |
= | NAV |
| (100% - C) |
而：
I = 每單位發行價。
NAV = 每單位於交易日的資產淨值。
C = 賣出差價，以百分比表達。
但條件是：
（i）發行價應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；
（ii）發行單位的數目應是認購金額除以認購金額將會投資的本基金之單位發行價所得的數額，該數目應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；及
（iii）任何本基金之單位的發行價不得高於在有關交易日本基金的單位發行價。
9.6. 賣出差價會由管理公司保留或支付予管理公司，由其絕對使用和受益。管理公司現時徵收的賣出差價已列載於參與協議內，及賣出差價最高為本基金每單位發行價的8%，管理公司可不時對其作出修訂。
9.7. 當本基金資產淨值的計算按第12條款遭到中止，本基金之單位將不會發行。
10. 單位的贖回
10.1. 在法律和規例及本管理規章條文的規限下，管理公司有絕對酌情權，對有關供款戶口（包括其任何分戶口）中存放的單位作出贖回。管理公司於交易日的截止交易時間後收到贖回單位的要求將被視為於收到之日隨後的一個營業日才收到。在行使贖回之前，管理公司應有責任諮詢有關受寄人（如有），確保本基金有（或在完成出售經同意賣出的投資後將有）足夠現金支付應繳付的贖回款項。
10.2. 本基金每單位於交易日的贖回價應按以下算式決定：
R = NAV x (100% - D)
而：
R = 贖回價。
NAV = 每單位於交易日的資產淨值。
D = 買入差價，以百分比表達。
但條件是：
（i）贖回價應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；
（ii）贖回總款項應是贖回價乘以贖回單位數目之金額，該金額應進位到第二個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；及
（iii）任何本基金之單位的贖回價不得低於在有關交易日本基金的單位贖回價。
10.3. 買入差價會由管理公司保留或支付予管理公司，由其絕對使用和受益。管理公司現時徵收的買入差價已列載於參與協議內，及買入差價最高為每單位資產淨值的5%，管理公司可不時對其作出修訂。
10.4. 當單位之贖回按照本第10條款執行時，管理公司應進行任何必需的售賣以提供支付贖回款項所需的現金。管理公司然後應按有關參與協議向參與人或其他有關人士支付贖回款項或根據本管理規章條文運用贖回款項。任何有待支付或運用的贖回款項應存放在一個派發利息的戶口內。管理公司亦應從有關供款戶口扣除贖回單位之數目（並將扣除之數分配到合適的分戶口內）。
10.5. 當本基金資產淨值的計算按本第12條款遭到中止，本基金的單位將不應予以贖回。
10.6. 管理公司有絕對酌情權限制於任何交易日可贖回的本基金的單位總數目至發行單位總數量之10%（但不包括於該交易日當日發行的單位數量）。這限制應按比例應用到根據本管理規章條文於同一交易日需要進行單位贖回的所有情形上。因本第10.6條款的應用而未能予以贖回的任何單位（在進一步應用本第10.6條款的規限下）將於緊接的下一個交易日予以贖回。
11. 在管理公司管理的基金之間的轉換 （「轉換基金」）
11.1. 在參與法人不時訂明及本管理規章條文的限制下，參與人可向管理公司提交一份基金轉換表格，指定於某一特定交易日（「指定交易日」）把其供款帳戶內的單位由本基金轉換至另一個由管理公司管理的基金。參與人亦可於指定交易日後向管理公司提交一份基金轉換表格，更改其供款的投資至一個或多個由管理公司管理的新基金。參與人必須於指定交易日最少14個營業日（或管理公司規定的較短的通知時期）但不多於1個月前把該基金轉換表格提交予管理公司。
11.2. 有關轉換將會於指定交易日辦理，從當時的基金中贖回單位，把贖回的金額投資於參與人指定的新基金。參與人提出基金轉換指示毋須繳付任何費用（除了賣出差價及買入差價）。管理公司現時無意限制參與人於每一財政年度內轉換基金的次數。
11.3. 新基金的發行單位數目是根據下列算式計算：
|
N |
= | (K x L) |
| M |
N——指新基金的發行單位數目（下調至小數點後四個位）；
L——現有基金於指定交易日的每單位贖回價；
K——因轉換基金而於現有基金內贖回單位的數目；
M——指新基金於指定交易日的每單位發售價，條件是如新基金的交易日並非同為指定交易日，則M為適用於緊隨指定交易日後首個交易日的新基金的每單位發售價。
11.4. 儘管上述所言，管理公司可以接納參與人透過指定的電子通訊方式或管理公司不時認為可以接受的其他方法作出轉換指示。若管理公司於每個交易日下午4：00時前接獲、確認及接納轉換指示，該轉換指示的交易會於該交易日進行。否則，除非有任何未決事項，該轉換指示的交易將於下一個交易日進行。轉換基金的次數將不受限制，而所有轉換要求將獲免費處理。
11.5. 基金轉換指示將會順序處理，即管理公司會按照收妥指示的次序處理全部的轉換基金指示。如果任何轉換基金指示就同一個基金與另一或更多的轉換基金指示互有抵觸，則所有互有抵觸的轉換基金指示將不會獲處理，直至管理公司向有關參與人澄清及確認其指示。
12. 暫時中止估價和釐定價格
12.1. 管理公司可於考慮到參與人的利益後，在發生下列事件的全部或部份期間，宣布暫時中止本基金的估價及對其資產淨值的計算及交易：
（a）本基金內大部份投資進行交易的任何證券市場關閉、出現限制或暫時中止交易，或管理公司一般採用以確定投資價格的任何途徑出現故障；
（b）基於某些原因，管理公司認為不能合理地確定其代表本基金持有或承擔任何投資之價格；或
（c）因出現一些情形，引致管理公司認為變賣代表本基金持有或承擔的任何投資是不合理可行的或損害參與人利益的；或
（d）變賣或支付任何本基金的投資，認購或贖回本基金的單位而將涉及或可能會涉及的匯款或調回資金受到阻延，或管理公司認為不能夠即時以正常兌換率進行匯款或資金調回。
但條件是有關暫時中止不會引致管理公司違反適用法律和規例或本管理規章。
12.2. 第12.1條款所述的暫時中止應於有關宣布後即時生效，其後應再沒有估價及對其資產淨值的計算或交易，直至管理公司經諮詢受寄人（如有）後宣布解除中止為止，但是暫時中止應於出現以下情況的日子隨後之首個營業日予以解除；
（a）引致暫時中止的情況已停止存在；及
（b）無存在任何本管理規章可授予暫時中止的其他情況。
13. 管理公司和受寄人的報酬
13.1. 作為管理服務的報酬，管理公司應有權收取參與協議所列載的行政費用、收費或其他開支。管理公司現時收取的報酬已列載於參與協議內，而其最高報酬為本基金資產淨值的每年2%，但管理公司可不時對其作出任何修訂。
13.2. 作為受寄服務的報酬，受寄人應有權收取參與協議所列載的行政費用或收費。受寄人現時收取的報酬已列載於參與協議內，而其最高報酬為每次交易為美金90元及本基金資產淨值的每年0.12%，但管理公司可不時對其作出任何修訂。
13.3. 管理公司和受寄人現被授權從本基金戶口中扣除前兩段所述的費用和收費。
14. 轉換基金管理和受寄人
14.1. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可將本基金的管理轉換至另一間管理公司。
14.2. 如出現以上情況，管理公司應在有關轉換發生之日前最少30日以書面通知參與法人或集體加入或個別加入的參與人有關之轉換。
14.3. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可把本基金的資產受寄權轉移至一個或以上的受寄人。
15. 本管理規章的更改
15.1. 第15.2條款的規限下，
管理公司可隨時修訂或延展本管理規章的任何條文。
15.2. 本管理規章不得進行任何更改或延展，除非：
（i）澳門金融管理局已批准有關更改或延展；及
（ii）澳門金融管理局要求作出的通知和其他程序（如有）已被遵從。
但條件是在任何建議中的修訂或延展生效前必須向參與法人或集體加入或個別加入的參與人發出至少一（1）個月（或經澳門金融管理局同意的較短時間）的通知。就集體加入的參與人而言，管理公司可經有關參與法人向他們作出有關通知。
16. 結束本基金
16.1. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可決定結束本基金。
16.2. 在結束本基金前，應向參與法人或集體加入或個別加入的參與人發出至少一（1）個月（或經澳門金融管理局同意的較短時間）的通知。就集體加入的參與人而言，管理公司可經有關參與法人向他們作出有關通知。
16.3. 如要結束本基金，有關資產及債務應：
16.3.1. 按各參與法人或集體加入或個別加入的參與人根據其持有或本基金持有的單位數量所作出的指示，轉移至其他退休基金中；
16.3.2. 用於購買人壽保單。
16.4. 在任何情況下，參與法人、其他供款人或參與人均不得要求結束或分拆本基金。
17. 結束本基金的程序
17.1. 本基金必須預先獲得澳門金融管理局批准後才可予以結束，而有關結束必須刊登在《澳門特別行政區公報》中。
18. 資料的提供
18.1. 在法律和規例的規限下，如管理公司或受寄人被任何政府或行政機關的任何部門要求，向該部門提供關於本基金及/或參與人及/或本基金的投資和收入及/或本管理規章的條文之資料，不論該要求實際上是否可強制執行，管理公司或受寄人毋須向參與人或任何其他人士承擔因有關遵從而引起的或與之有關的法律責任。
19. 仲裁
19.1. 所有因本管理規章引起的爭議，不論嚴格來說屬於訴訟性質或任何其他性質，包括但不限於有關條款的詮釋、整體性和執行，其更改或修訂，都應透過澳門金融管理局的保險業及私人退休基金自願仲裁中心作出調解。
20. 管轄法律
20.1. 本管理規章和參與協議應受澳門法律管轄。
20.2. 在第19條的規限下，澳門法院具資格對本管理規章引起的爭議給予判決。
附件一
受寄人
本基金的受寄人是花旗銀行，其註冊辦事處位於香港中環花園道3號花旗銀行廣場花旗銀行大廈50樓。
美國萬通保險亞洲有限公司
有關美國萬通保本基金
MassMutual Capital Preservation Fund
的管理規章
目錄
| 條款 | 定義 |
| 1. | 釋義 |
| 2. | 退休基金的目的 |
| 3. | 受寄人的委任、撤除和退職 |
| 4. | 本基金的成員類別 |
| 5. | 訂立參與協議 |
| 6. | 投資的權力和限制 |
| 7. | 投資政策 |
| 8. | 參與單位價值的計算日和計算形式 |
| 9. | 單位的發行 |
| 10. | 單位的贖回 |
| 11. | 在管理公司管理的基金之間的轉換（「轉換基金」） |
| 12. | 暫時中止估價和釐定價格 |
| 13. | 管理公司和受寄人的報酬 |
| 14. | 轉換基金管理和受寄人 |
| 15. | 本管理規章的更改 |
| 16. | 結束本基金 |
| 17. | 結束本基金的程序 |
| 18. | 資料的提供 |
| 19. | 仲裁 |
| 20. | 管轄法律 |
| 附件一 受寄人 |
本管理規章由美國萬通保險亞洲有限公司（下稱「管理公司」）簽訂，是一間於香港註冊成立的公司，其註冊辦事處位於香港灣仔告士打道38號美國萬通大廈12字樓，並於澳門設有分行，地址為澳門南灣大馬路517號南通商業大廈16樓E2座。
鑒於：
1. 經由簽署本管理規章，管理公司成立一個稱為美國萬通保本基金MassMutual Capital Preservation Fund（或管理公司不時決定的其他名稱）的開放式退休基金（下稱「本基金」），參與法人或集體加入或個別加入的參與人皆可認購。
2. 在有關法律條文之下，管理公司有足夠資格執行本基金在行政、管理和代表人方面的所有職能。
3. 管理公司應根據本管理規章和任何有關的參與協議持有本基金。
本管理規章見證如下：
1. 釋義
1.1. 在本管理規章中，下列用語和述語應賦予以下的意義（除非文意另有別的規定）：
“澳門金融管理局”指澳門金融管理局；
“適用法律” 指有關監管機構就本管理規章所規範的活動不時制訂的法律、規例及規則；
“申請書”指管理公司為本基金不時訂明的申請書，並由參與法人或集體加入或個別加入的參與人（按情況而定）填寫，藉此向管理公司提供有關資料；
“參與法人”指其退休金計劃是由退休基金提供資金之企業；
“受益人”指不論是否為參與人之有權領取退休金計劃所指之金錢給付之自然人；
“買入差價”指本管理規章第10條款所述的買入差價（或任何相等的數額）；
“營業日”指澳門銀行開門營業（除星期六、星期日及公眾假期外）的任何一日；
“供款戶口” 就參與人身份而言，指以下所有分戶口：
（i）參與人的分戶口；
（ii）參與法人的分戶口；
（iii）管理公司應參與人要求認為參與人適合或需要開立的任何其他分戶口；及
（iv）管理公司應參與法人要求認為參與法人適合或需要開立的任何其他分戶口；
“供款人”指為向退休金計劃提供資金而供款之個人或企業；
“受寄人”指管理公司根據本管理規章委任的任何人士；
“交易日”指每一個營業日，而該日並不是烈風警告日或黑色暴雨警告日；或如該日是一個烈風警告日或黑色暴雨警告日，則指下一個營業日，而該日並不是烈風警告日或黑色暴雨警告日；或管理公司可不時就本基金決定的其他日子；
“投資”指任何註冊或未經註冊團體、任何政府或地區政府機關或跨國團體所屬的或發行的或擔保的任何股票、股份、公司債券、公司債券股票、公司信用債、債券、保單、單位股票或其他集體投資基金之利益、商品、股票價格指數期貨合同、證券、商業票據、承兌合約、存款證、商業匯票、國庫券、金融工具或票據，不論上述各項有否支付利息或股息，及不論已全數付清與否，包括但不限於以下各項：
（a）上文任何一項中或有關上文任何一項的權利、認購權或利益；
（b）有關上文任何一項的持有利益或參與證明書、臨時證明書、收據或認購或購買上文任何一項的認股證；
（c）任何能夠證明一項存款的收據、證明書或文件，或該等收據、證明書或文件所引起的權利或利益；
（d）任何按揭證券或其他證券化應收帳款；及
（e）任何匯票和本票；
“發行價”指根據本管理規章第9和10條款計算作為不時發行或將會發行的每單位發行價格（包括任何徵收的賣出差價）；
“澳門”指中華人民共和國澳門特別行政區；
“管理規章” 指本管理規章定下的規例；
“月”指公曆月；
“資產淨值” 就本基金而言，指本基金的資產淨值，或文意另有規定，本基金的單位按照本管理規章第8.3條款條文計算的每單位；
“賣出差價” 指本管理規章第9條款所述的賣出差價（或任何相等的數額）；
“參與人”指本管理規章第4條款所定義的本基金成員；
“參與協議” 指就參與計劃而言，一份大部份形式由管理公司訂立及經管理公司和參與法人或集體加入或個別加入的參與人簽署的協議，同意在本管理規章下根據下列所載的條款成立一個參與計劃：
（a）經不時修訂的本管理規章；和
（b）經不時由管理公司和參與法人或集體加入或個別加入的參與人簽署的其他協議作出修改的有關參與協議；
“長期無工作能力”應被考慮為下列情況：
（i）任何社會保障制度，尤其社會保障基金或澳門退休基金會之殘廢金受領人；
（ii）根據適用於彌補工作意外或職業病所造成之損害之制度，因導致長期無工作能力之工作意外或職業病而領取定期金之人士；
（iii）非處於上兩項所指之狀況，但因第三人須負責任之行為而導致長期無工作能力，因而不能賺取相應於正常從事其職業時之報酬之三分之一以上之人士；
“贖回價”指根據本管理規章第10條款計算作為不時被贖回或將被贖回的每單位贖回價格；
“註冊基金” 指按澳門法律和條例註冊的退休基金或具有關當局不時賦予的其他意義；
“認購金額” 指任何供款或從另一個註冊基金轉移至本基金的累算權益，或管理公司收到有關本基金的任何款項；
“單位”指本基金中獲本管理規章批准的不可分割份數，包括任何零碎份數。
1.2. 對“本管理規章”或“管理規章”的指稱應指經管理公司不時修訂的本管理規章。
1.3. 除文意另有規定，否則對條款、附錄和附件的指稱是指本管理規章中的條款、附錄和附件。附錄和附件應被視為構成本管理規章的一部份。
1.4. 標題僅為方便而設，並不影響本管理規章的釋義。
1.5. 除文意另有規定，否則含單數的字眼包括雙數，反之亦然；含性別的字眼包括每一性別；含人士的字眼包括公司。
1.6. 對任何法規的指稱應被視為對該法規被不時修訂或再制定版本的指稱。
2. 退休基金的目的
2.1. 本基金的目的是確保就提早退休、老年退休、長期無工作能力或死亡的退休基金的執行。
3. 受寄人的委任、撤除和退職
3.1. 經澳門金融管理局批准，管理公司有權委任或撤除一名或以上的受寄人。
3.2. 對受寄人的委任已列載於本管理規章的附件一內。
3.3. 在有關法律條文的規限下，受寄人具足夠資格將與本基金有關的證券和文件接收存放或記錄在登記冊上、維持一個將所有進行的交易按時間順序排列的記錄，及每一季度準備一份關於本基金資產的詳細清單。
4. 本基金的成員類別
4.1. 本基金的參與人可分為：
4.1.1. 個別加入——本基金單位由個人供款人初始認購；
4.1.2. 集體加入——本基金單位由參與法人初始認購。
5. 訂立參與協議
5.1. 不論是哪一類別，成員身份經簽署參與協議產生效力，該份協議包含了法律和規例所要求的資料。
6. 投資的權力和限制
6.1. 在法律和規例及本管理規章的規限下，管理公司應具有並可隨時行使全部或部份以下的權力：
6.1.1. 在本基金仍是一項註冊基金的期間，根據本管理規章對本基金作出投資之權力；
6.1.2. 管理公司有絕對酌情權按其認為合適者，容許其於任何時候持有作為本基金一部份的任何投資、證券或財產處於其實際情況之權力；
6.1.3. 管理公司有絕對酌情權通過出售、收回或轉換等形式把非現金投資、證券和財產變現為現金；
6.1.4. 就上述出售、收回或轉換所得之淨收益及任何構成本基金一部份的其他資本款項，或本基金的任何收入和根據本管理規章支付給管理公司的供款，如不需即時作出本管理規章規定的付款，管理公司有絕對酌情權按其認為合適者投資或應用全部或部份款項：
（i）於購買或在此等利益上之基金、證券、債券、公司債券、股票、股份或其他投資或財產，不論是為本基金作出投資與否和涉及責任與否和不論是享有管有權或復歸權與否，管理公司有絕對酌情權按其認為合適者，包括包銷、分包銷或擔保上述任何基金、證券、債券、公司債券、股票、股份或其他投資；
（ii）與具良好聲譽的任何保險公司或保險辦事處訂立和維持任何年金合約、年金保單或人壽保險保單及其他保單，以達致按照參與協議提供權益的目的；
以使管理公司具十足及無限制的權力作出投資和轉換和更改投資、合約、保單或存款，如同管理公司絕對及實益擁有一樣。
6.2. 在容許存放在管理公司和其關聯人士或與管理公司有關的其他公司之現金或短期存款須給予利息的規限下，管理公司和其關聯人士有權根據一般銀行慣例，將他們當時手頭上構成本基金一部份的現金（不論是存放在往來或定期帳戶內）所衍生的利益，留為己用。
6.3. 在本管理規章條文的限制下，本管理規章並無包含任何內容阻止管理公司作出以下的行為：
（a）為其他人士以其他身份行事；
（b）為自己購買、持有或買賣任何投資或貨幣，儘管本基金中可能持有類似的投資或貨幣；
（c）為管理公司本身持有的任何基金投資或為管理公司本身﹝視情況而定﹞購入組成本基金一部份的投資，條件是在兩種情況下關乎有關參與計劃的購入的條件不得差於當天正常交易的條件；
（d）向本基金買入或賣出貨幣並按不時之現行正常商業價格就有關交易徵收佣金。
就管理公司（或其關聯人士）進行上述任何行為而產生的任何報酬、佣金、利潤或任何其他利益，管理公司（或管理公司的任何關聯人士）毋須負上要向本基金交代的責任。
6.4. 本管理規章無包含任何內容要管理公司承擔任何責任，向任何參與人披露在其代表其他人士以任何身份行事期間獲悉的事情或事項。
7. 投資政策
7.1. 本基金的投資政策為爭取具競爭性的貨幣市場回報，並同時以保存資本為主要目標。本基金投資政策應嚴格遵照適用法律。投資策略主要為投資於固定收入投資工具，包括單位信託和互惠基金。
8. 參與單位價值的計算日和計算形式
8.1. 每一參與單位的價值應於管理公司所決定之交易日結束後作出計算，計算方法是把本基金的資產淨值除以流通中的參與單位數目，惟遇上暫停定價的情況除外。每一個交易日的截止交易時間為下午4時。如任何主要股票交易所於交易日當日沒有開放，管理公司保留把交易日延遲到隨後一個營業日的權利。此外，管理公司有權不時更改本基金的交易日的日期及截止交易時間。
8.2. 在第8.1條款的規限下，管理公司有權在第12條款所載的特別情況下暫時中止或延遲估價。
8.3. 本基金的資產淨值應相等於根據公認會計準則和適用法律進行估值的本基金的單位所代表資產組成的基金資產，減去本基金到期和未清付的債項。本基金的債項包括營運開支和投資管理收費。營運開支包括但不限於受寄人費用、過戶稅、或所屬國家所徵收的其他費用和稅收，及其他有關收費。
8.4. 與第8.3條款有關的費用、收費和營運開支已列載於參與協議內。
9. 單位的發行
9.1. 在第9.3條款的規限下，在收到要求發行本基金的單位的申請連同已結算的認購金額後，管理公司應按照本第9條款於本基金中發行單位。本基金的單位僅可於交易日發行。
9.2. 儘管本第9條款有其他規定，如管理公司於交易日的截止交易時間後才收到已結算的認購金額，則該認購金額將被視為於收到之日隨後的一個營業日才收到。為免生疑問，管理公司應不被視為已收到任何要求單位發行的申請，直至管理公司已收到有關上述申請的已結算認購金額為止。
9.3. 認購金額不得在本基金中進行任何投資，直至單位按發行價的首次發行完成為止。本基金之單位應於本管理規章實施後按發行價首先發行，除非管理公司另有決定。在本管理規章實施日本基金每單位資產淨值為澳門幣10.30或等同港幣10.00。
9.4. 本基金應由管理公司或替管理公司代表本基金持有或收到、來自發行單位於就賣出差價作出扣除或預留後之收益的投資、現金和其他財產所組成。
9.5. 在第9.3條款的規限下，本基金每單位於交易日的發行價應按以下算式決定：
|
I |
= | NAV |
| (100% - C) |
而：
I = 每單位發行價。
NAV = 每單位於交易日的資產淨值。
C = 賣出差價，以百份比表達。
但條件是：
（i）發行價應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；
（ii）發行單位的數目應是認購金額除以認購金額將會投資的本基金之單位發行價所得的數額，該數目應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；及
（iii）任何本基金之單位的發行價不得高於在有關交易日本基金的單位發行價。
9.6. 賣出差價會由管理公司保留或支付予管理公司，由其絕對使用和受益。管理公司現時徵收的賣出差價已列載於參與協議內，及賣出差價最高為本基金每單位發行價的8%，管理公司可不時對其作出修訂。
9.7. 當本基金資產淨值的計算按第12條款遭到中止，本基金之單位將不會發行。
10. 單位的贖回
10.1. 在法律和規例及本管理規章條文的規限下，管理公司有絕對酌情權，對有關供款戶口（包括其任何分戶口）中存放的單位作出贖回。管理公司於交易日的截止交易時間後收到贖回單位的要求將被視為於收到之日隨後的一個營業日才收到。在行使贖回之前，管理公司應有責任諮詢有關受寄人（如有），確保本基金有（或在完成出售經同意賣出的投資後將有）足夠現金支付應繳付的贖回款項。
10.2. 本基金每單位於交易日的贖回價應按以下算式決定：
R = NAV x （100% - D）
而：
R = 贖回價。
NAV = 每單位於交易日的資產淨值。
D = 買入差價，以百份比表達。
但條件是：
（i）贖回價應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；
（ii）贖回總款項應是贖回價乘以贖回單位數目之金額，該金額應進位到第二個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；及
（iii）任何本基金之單位的贖回價不得低於在有關交易日本基金的單位贖回價。
10.3. 買入差價會由管理公司保留或支付予管理公司，由其絕對使用和受益。管理公司現時徵收的買入差價已列載於參與協議內，及買入差價最高為每單位資產淨值的5%，管理公司可不時對其作出修訂。
10.4. 當單位之贖回按照本第10條款執行時，管理公司應進行任何必需的售賣以提供支付贖回款項所需的現金。管理公司然後應按有關參與協議向參與人或其他有關人士支付贖回款項或根據本管理規章條文運用贖回款項。任何有待支付或運用的贖回款項應存放在一個派發利息的戶口內。管理公司亦應從有關供款戶口扣除贖回單位之數目（並將扣除之數分配到合適的分戶口內）。
10.5. 當本基金資產淨值的計算按本第12條款遭到中止，本基金的單位將不應予以贖回。
10.6. 管理公司有絕對酌情權限制於任何交易日可贖回的本基金的單位總數目至發行單位總數量之10%（但不包括於該交易日當日發行的單位數量）。這限制應按比例應用到根據本管理規章條文於同一交易日需要進行單位贖回的所有情形上。因本第10.6條款的應用而未能予以贖回的任何單位（在進一步應用本第10.6條款的規限下）將於緊接的下一個交易日予以贖回。
11. 在管理公司管理的基金之間的轉換 （「轉換基金」）
11.1. 在參與法人不時訂明及本管理規章條文的限制下，參與人可向管理公司提交一份基金轉換表格，指定於某一特定交易日（「指定交易日」）把其供款帳戶內的單位由本基金轉換至另一個由管理公司管理的基金。參與人亦可於指定交易日後向管理公司提交一份基金轉換表格，更改其供款的投資至一個或多個由管理公司管理的新基金。參與人必須於指定交易日最少14個營業日（或管理公司規定的較短的通知時期）但不多於1個月前把該基金轉換表格提交予管理公司。
11.2. 有關轉換將會於指定交易日辦理，從當時的基金中贖回單位，把贖回的金額投資於參與人指定的新基金。參與人提出基金轉換指示毋須繳付任何費用（除了賣出差價及買入差價）。管理公司現時無意限制參與人於每一財政年度內轉換基金的次數。
11.3. 新基金的發行單位數目是根據下列算式計算：
|
N |
= | (K x L) |
| M |
N——指新基金的發行單位數目（下調至小數點後四個位）；
L——現有基金於指定交易日的每單位贖回價；
K——因轉換基金而於現有基金內贖回單位的數目；
M——指新基金於指定交易日的每單位發售價，條件是如新基金的交易日並非同為指定交易日，則M為適用於緊隨指定交易日後首個交易日的新基金的每單位發售價。
11.4. 儘管上述所言，管理公司可以接納參與人透過指定的電子通訊方式或管理公司不時認為可以接受的其他方法作出轉換指示。若管理公司於每個交易日下午4：00時前接獲、確認及接納轉換指示，該轉換指示的交易會於該交易日進行。否則，除非有任何未決事項，該轉換指示的交易將於下一個交易日進行。轉換基金的次數將不受限制，而所有轉換要求將獲免費處理。
11.5. 基金轉換指示將會順序處理，即管理公司會按照收妥指示的次序處理全部的轉換基金指示。如果任何轉換基金指示就同一個基金與另一或更多的轉換基金指示互有抵觸，則所有互有抵觸的轉換基金指示將不會獲處理，直至管理公司向有關參與人澄清及確認其指示。
12. 暫時中止估價和釐定價格
12.1. 管理公司可於考慮到參與人的利益後，在發生下列事件的全部或部份期間，宣布暫時中止本基金的估價及對其資產淨值的計算及交易：
（a）本基金內大部份投資進行交易的任何證券市場關閉、出現限制或暫時中止交易，或管理公司一般採用以確定投資價格的任何途徑出現故障；
（b）基於某些原因，管理公司認為不能合理地確定其代表本基金持有或承擔任何投資之價格；或
（c）因出現一些情形，引致管理公司認為變賣代表本基金持有或承擔的任何投資是不合理可行的或損害參與人利益的；或
（d）變賣或支付任何本基金的投資，認購或贖回本基金的單位而將涉及或可能會涉及的匯款或調回資金受到阻延，或管理公司認為不能夠即時以正常兌換率進行匯款或資金調回。
但條件是有關暫時中止不會引致管理公司違反適用法律和規例或本管理規章。
12.2. 第12.1條款所述的暫時中止應於有關宣布後即時生效，其後應再沒有估價及對其資產淨值的計算或交易，直至管理公司經諮詢受寄人（如有）後宣布解除中止為止，但是暫時中止應於出現以下情況的日子隨後之首個營業日予以解除；
（a）引致暫時中止的情況已停止存在；及
（b）無存在任何本管理規章可授予暫時中止的其他情況。
13. 管理公司和受寄人的報酬
13.1. 作為管理服務的報酬，管理公司應有權收取參與協議所列載的行政費用、收費或其他開支。管理公司現時收取的報酬已列載於參與協議內，而其最高報酬為本基金資產淨值的每年2%，但管理公司可不時對其作出任何修訂。
13.2. 作為受寄服務的報酬，受寄人應有權收取參與協議所列載的行政費用或收費。受寄人現時收取的報酬已列載於參與協議內，而其最高報酬為每次交易為美金90元及本基金資產淨值的每年0.12%，但管理公司可不時對其作出任何修訂。
13.3. 管理公司和受寄人現被授權從本基金戶口中扣除前兩段所述的費用和收費。
14. 轉換基金管理和受寄人
14.1. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可將本基金的管理轉換至另一間管理公司。
14.2. 如出現以上情況，管理公司應在有關轉換發生之日前最少30日以書面通知參與法人或集體加入或個別加入的參與人有關之轉換。
14.3. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可把本基金的資產受寄權轉移至一個或以上的受寄人。
15. 本管理規章的更改
15.1. 在第15.2條款的規限下，
管理公司可隨時修訂或延展本管理規章的任何條文。
15.2. 本管理規章不得進行任何更改或延展，除非：
（i）澳門金融管理局已批准有關更改或延展；及
（ii）澳門金融管理局要求作出的通知和其他程序（如有）已被遵從。
但條件是在任何建議中的修訂或延展生效前必須向參與法人或集體加入或個別加入的參與人發出至少一（1）個月（或經澳門金融管理局同意的較短時間）的通知。就集體加入的參與人而言，管理公司可經有關參與法人向他們作出有關通知。
16. 結束本基金
16.1. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可決定結束本基金。
16.2. 在結束本基金前，應向參與法人或集體加入或個別加入的參與人發出至少一（1）個月（或經澳門金融管理局同意的較短時間）的通知。就集體加入的參與人而言，管理公司可經有關參與法人向他們作出有關通知。
16.3. 如要結束本基金，有關資產及債務應：
16.3.1. 按各參與法人或集體加入或個別加入的參與人根據其持有或本基金持有的單位數量所作出的指示，轉移至其他退休基金中；
16.3.2. 用於購買人壽保單。
16.4. 在任何情況下，參與法人、其他供款人或參與人均不得要求結束或分拆本基金。
17. 結束本基金的程序
17.1. 本基金必須預先獲得澳門金融管理局批准後才可予以結束，而有關結束必須刊登在《澳門特別行政區公報》中。
18. 資料的提供
18.1. 在法律和規例的規限下，如管理公司或受寄人被任何政府或行政機關的任何部門要求，向該部門提供關於本基金及/或參與人及/或本基金的投資和收入及/或本管理規章的條文之資料，不論該要求實際上是否可強制執行，管理公司或受寄人毋須向參與人或任何其他人士承擔因有關遵從而引起的或與之有關的法律責任。
19. 仲裁
19.1. 所有因本管理規章引起的爭議，不論嚴格來說屬於訴訟性質或任何其他性質，包括但不限於有關條款的詮釋、整體性和執行，其更改或修訂，都應透過澳門金融管理局的保險業及私人退休基金自願仲裁中心作出調解。
20. 管轄法律
20.1. 本管理規章和參與協議應受澳門法律管轄。
20.2. 在第19條的規限下，澳門法院具資格對本管理規章引起的爭議給予判決。
附件一
受寄人
本基金的受寄人是花旗銀行，其註冊辦事處位於香港中環花園道3號花旗銀行廣場花旗銀行大廈50樓。
美國萬通保險亞洲有限公司
有關美國萬通環球穩定基金
MassMutual Global Stable Fund
的管理規章
目錄
| 條款 | 定義 |
| 1. | 釋義 |
| 2. | 退休基金的目的 |
| 3. | 受寄人的委任、撤除和退職 |
| 4. | 本基金的成員類別 |
| 5. | 訂立參與協議 |
| 6. | 投資的權力和限制 |
| 7. | 投資政策 |
| 8. | 參與單位價值的計算日和計算形式 |
| 9. | 單位的發行 |
| 10. | 單位的贖回 |
| 11. | 在管理公司管理的基金之間的轉換（「轉換基金」） |
| 12. | 暫時中止估價和釐定價格 |
| 13. | 管理公司和受寄人的報酬 |
| 14. | 轉換基金管理和受寄人 |
| 15. | 本管理規章的更改 |
| 16. | 結束本基金 |
| 17. | 結束本基金的程序 |
| 18. | 資料的提供 |
| 19. | 仲裁 |
| 20. | 管轄法律 |
| 附件一 受寄人 |
本管理規章由美國萬通保險亞洲有限公司（下稱「管理公司」） 簽訂，是一間於香港註冊成立的公司，其註冊辦事處位於香港灣仔告士打道38號美國萬通大廈12字樓，並於澳門設有分行，地址為澳門南灣大馬路517號南通商業大廈16樓E2座。
鑒於：
1. 經由簽署本管理規章，管理公司成立一個稱為美國萬通環球穩定基金MassMutual Global Stable Fund（或管理公司不時決定的其他名稱）的開放式退休基金（下稱「本基金」），參與法人或集體加入或個別加入的參與人皆可認購。
2. 在有關法律條文之下，管理公司有足夠資格執行本基金在行政、管理和代表人方面的所有職能。
3. 管理公司應根據本管理規章和任何有關的參與協議持有本基金。
本管理規章見證如下：
1. 釋義
1.1. 在本管理規章中，下列用語和述語應賦予以下的意義（除非文意另有別的規定）：
“澳門金融管理局”指澳門金融管理局；
“適用法律”指有關監管機構就本管理規章所規範的活動不時制訂的法律、規例及規則；
“申請書”指管理公司為本基金不時訂明的申請書，並由參與法人或集體加入或個別加入的參與人（按情況而定）填寫並簽署，藉此向管理公司提供有關資料；
“參與法人”指其退休金計劃是由退休基金提供資金之企業；
“受益人”指不論是否為參與人之有權領取退休金計劃所指之金錢給付之自然人；
“買入差價”指本管理規章第10條款所述的買入差價（或任何相等的數額）；
“營業日”指澳門銀行開門營業（除星期六、星期日及公眾假期外）的任何一日；
“供款戶口”就參與人身份而言，指以下所有分戶口：
（i）參與人的分戶口；
（ii）參與法人的分戶口；
（iii）管理公司應參與人要求認為參與人適合或需要開立的任何其他分戶口；及
（iv）管理公司應參與法人要求認為參與法人適合或需要開立的任何其他分戶口；
“供款人”指為向退休金計劃提供資金而供款之個人或企業；
“受寄人”指管理公司根據本管理規章委任的任何人士；
“交易日”指每一個營業日，而該日並不是烈風警告日或黑色暴雨警告日；或如該日是一個烈風警告日或黑色暴雨警告日，則指下一個營業日，而該日並不是烈風警告日或黑色暴雨警告日；或管理公司可不時就本基金決定的其他日子；
“投資”指任何註冊或未經註冊團體、任何政府或地區政府機關或跨國團體所屬的或發行的或擔保的任何股票、股份、公司債券、公司債券股票、公司信用債、債券、保單、單位股票或其他集體投資基金之利益、商品、股票價格指數期貨合同、證券、商業票據、承兌合約、存款證、商業匯票、國庫券、金融工具或票據，不論上述各項有否支付利息或股息，及不論已全數付清與否，包括但不限於以下各項：
（a）上文任何一項中或有關上文任何一項的權利、認購權或利益；
（b）有關上文任何一項的持有利益或參與證明書、臨時證明書、收據或認購或購買上文任何一項的認股證；
（c）任何能夠證明一項存款的收據、證明書或文件，或該等收據、證明書或文件所引起的權利或利益；
（d）任何按揭證券或其他證券化應收帳款；及
（e）任何匯票和本票；
“發行價”指根據本管理規章第9和10條款計算作為不時發行或將會發行的每單位發行價格（包括任何徵收的賣出差價）；
“澳門”指中華人民共和國澳門特別行政區；
“管理規章”指本管理規章定下的規例；
“月”指公曆月；
“資產淨值”就本基金而言，指本基金的資產淨值，或文意另有規定，本基金按照本管理規章第8.3條款條文計算的每單位；
“賣出差價”指本管理規章第9條款所述的賣出差價（或任何相等的數額）；
“參與人”指本管理規章第4條款所定義的本基金成員；
“參與協議”指就參與計劃而言，一份大部份形式由管理公司訂立及經管理公司和參與法人或集體加入或個別加入的參與人簽署的協議，而雙方同意在本管理規章下根據下列所載的條款成立一個參與計劃：
（a）經不時修訂的本管理規章；和
（b）經不時由管理公司和參與法人或集體加入或個別加入的參與人簽署的其他協議作出修改的有關參與協議；
“長期無工作能力”應被考慮為下列情況：
（i）任何社會保障制度，尤其社會保障基金或澳門退休基金會之殘廢金受領人；
（ii）根據適用於彌補工作意外或職業病所造成之損害之制度，因導致長期無工作能力之工作意外或職業病而領取定期金之人士；
（iii）非處於上兩項所指之狀況，但因第三人須負責任之行為而導致長期無工作能力，因而不能賺取相應於正常從事其職業時之報酬之三分之一以上之人士；
“贖回價”指根據本管理規章第10條款計算作為不時被贖回或將被贖回的每單位贖回價格；
“註冊基金”指按澳門法律和條例註冊的退休基金或具有關當局不時賦予的其他意義；
“認購金額”指任何供款或從另一個註冊基金轉移至本基金的累算權益，或管理公司收到有關本基金的任何款項；
“單位”指本基金中獲本管理規章批准的不可分割份數，包括任何零碎份數。
1.2. 對“本管理規章”或“管理規章”的指稱應指經管理公司不時修訂的本管理規章。
1.3. 除文意另有規定，否則對條款、附錄和附件的指稱是指本管理規章中的條款、附錄和附件。附錄和附件應被視為構成本管理規章的一部份。
1.4. 標題僅為方便而設，並不影響本管理規章的釋義。
1.5. 除文意另有規定，否則含單數的字眼包括雙數，反之亦然；含性別的字眼包括每一性別；含人士的字眼包括公司。
1.6. 對任何法規的指稱應被視為對該法規被不時修訂或再制定版本的指稱。
2. 退休基金的目的
2.1. 本基金的目的是確保就提早退休、老年退休、長期無工作能力或死亡的退休基金的執行。
3. 受寄人的委任、撤除和退職
3.1. 經澳門金融管理局批准，管理公司有權委任或撤除一名或以上的受寄人。
3.2. 對受寄人的委任已列載於本管理規章的附件一內。
3.3. 在有關法律條文的規限下，受寄人具足夠資格將與本基金有關的證券和文件接收存放或記錄在登記冊上、維持一個將所有進行的交易按時間順序排列的記錄，及每一季度準備一份關於本基金資產的詳細清單。
4. 本基金的成員類別
4.1. 本基金的參與人可分為：
4.1.1. 個別加入——本基金單位由個人供款人初始認購；
4.1.2. 集體加入——本基金單位由參與法人初始認購。
5. 訂立參與協議
5.1. 不論是哪一類別，成員身份經簽署參與協議產生效力，該份協議包含了法律和規例所要求的資料。
6. 投資的權力和限制
6.1. 在法律和規例及本管理規章的規限下，管理公司應具有並可隨時行使全部或部份以下的權力：
6.1.1. 在本基金仍是一項註冊基金的期間，根據本管理規章對本基金作出投資之權力；
6.1.2. 管理公司有絕對酌情權按其認為合適者，容許其於任何時候持有作為本基金一部份的任何投資、證券或財產處於其實際情況之權力；
6.1.3. 管理公司有絕對酌情權通過出售、收回或轉換等形式把非現金的投資、證券和財產變現為現金；
6.1.4. 就上述出售、收回或轉換所得之淨收益及任何構成本基金一部份的其他資本款項，或本基金的任何收入和根據本管理規章支付給管理公司的供款，如不需即時作出本管理規章規定的付款，管理公司有絕對酌情權按其認為合適者投資或應用全部或部份款項：
（i）於購買或在此等利益上之基金、證券、債券、公司債券、股票、股份或其他投資或財產，不論是為本基金作出投資與否和涉及責任與否和不論是享有管有權或復歸權與否，管理公司有絕對酌情權按其認為合適者，包括包銷、分包銷或擔保上述任何基金、證券、債券、公司債券、股票、股份或其他投資；
（ii）與具良好聲譽的任何保險公司或保險辦事處訂立和維持任何年金合約、年金保單或人壽保險保單及其他保單，以達致按照參與協議提供權益的目的；
以使管理公司具十足及無限制的權力作出投資和轉換和更改投資、合約、保單或存款，如同管理公司絕對及實益擁有一樣。
6.2. 在容許存放在管理公司和其關聯人士或與管理公司有關的其他公司之現金或短期存款須給予利息的規限下，管理公司和其關聯人士有權根據一般銀行慣例，將他們當時手頭上構成本基金一部份的現金（不論是存放在往來或定期帳戶內）所衍生的利益，留為己用。
6.3. 在本管理規章條文的限制下，本管理規章並無包含任何內容阻止管理公司作出以下的行為：
（a）為其他人士以其他身份行事；
（b）為自己購買、持有或買賣任何投資或貨幣，儘管本基金中可能持有類似的投資或貨幣；
（c）為管理公司本身持有的任何基金投資或為管理公司本身﹝視情況而定﹞購入組成本基金一部份的投資，條件是在兩種情況下關乎有關參與計劃的購入的條件不得差於當天正常交易的條件；
（d）向本基金買入或賣出貨幣並按不時之現行正常商業價格就有關交易徵收佣金。
就管理公司（或其關聯人士）進行上述任何行為而產生的任何報酬、佣金、利潤或任何其他利益，管理公司（或管理公司的任何關聯人士）毋須負上要向本基金交代的責任。
6.4. 本管理規章無包含任何內容要管理公司承擔任何責任，向任何參與人披露在其代表其他人士以任何身份行事期間獲悉的事情或事項。
7. 投資政策
7.1. 本基金的投資政策是達致長線資本增值，主要投資於環球固定收入證券，其次投資於環球股票。本基金投資政策應嚴格遵照適用法律。投資策略將會是經批准的固定收入和股票投資工具。這包括了單位信託和互惠基金。
8. 參與單位價值的計算日和計算形式
8.1. 每一參與單位的價值應於管理公司所決定之交易日結束後作出計算，計算方法是把本基金的資產淨值除以流通中的參與單位數目，惟遇上暫停定價的情況除外。每一個交易日的截止交易時間為下午4時。如任何主要股票交易所於交易日當日沒有開放，管理公司保留把交易日延遲到隨後一個營業日的權利。此外，管理公司有權不時更改本基金的交易日及截止交易時間。
8.2. 在第8.1條款的規限下，管理公司有權在第12條款所載的特別情況下暫時中止或延遲估價。
8.3. 本基金的資產淨值應相等於根據公認會計準則和適用法律進行估值的本基金的單位所代表資產組成的基金資產，減去本基金到期和未清付的債項。本基金的債項包括營運開支和投資管理收費。營運開支包括但不限於受寄人費用、過戶稅、或所屬國家所徵收的其他費用和稅收，及其他有關收費。
8.4. 與第8.3條款有關的費用、收費和營運開支已列載於參與協議內。
9. 單位的發行
9.1. 在第9.3條款的規限下，在收到要求發行本基金的單位的申請連同已結算的認購金額後，管理公司應按照本第9條款於本基金中發行單位。本基金的單位僅可於交易日發行。
9.2. 儘管本第9條款有其他規定，如管理公司於交易日的截止交易時間後才收到已結算的認購金額，則該認購金額將被視為於收到之日隨後的一個營業日才收到。為免生疑問，管理公司應不被視為已收到任何要求單位發行的申請，直至管理公司已收到有關上述申請的已結算認購金額為止。
9.3. 認購金額不得在本基金中進行任何投資，直至單位按發行價的首次發行完成為止。本基金之單位應於本管理規章實施後按發行價首先發行，除非管理公司另有決定。在本管理規章實施日本基金每單位資產淨值為澳門幣10.30或等同港幣10.00。
9.4. 本基金應由管理公司或替管理公司代表本基金持有或收到、來自發行單位於就賣出差價作出扣除或預留後之收益的投資、現金和其他財產所組成。
9.5. 在第9.3條款的規限下，本基金每單位於交易日的發行價應按以下算式決定：
|
I |
= | NAV |
| (100% - C) |
而：
I = 每單位發行價。
NAV = 每單位於交易日的資產淨值。
C = 賣出差價，以百份比表達。
但條件是：
（i）發行價應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；
（ii）發行單位的數目應是認購金額除以認購金額將會投資的本基金之單位發行價所得的數額，該數目應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；及
（iii）任何本基金之單位的發行價不得高於在有關交易日本基金的單位發行價。
9.6. 賣出差價會由管理公司保留或支付予管理公司，由其絕對使用和受益。管理公司現時徵收的賣出差價已列載於參與協議內，及賣出差價最高為本基金每單位發行價的8%，管理公司可不時對其作出修訂。
9.7. 當本基金資產淨值的計算按第12條款遭到中止，本基金之單位將不會發行。
10. 單位的贖回
10.1. 在法律和規例及本管理規章條文的規限下，管理公司有絕對酌情權，對有關供款戶口（包括其任何分戶口）中存放的單位作出贖回。管理公司於交易日的截止交易時間後收到贖回單位的要求將被視為於收到之日隨後的一個營業日才收到。在行使贖回之前，管理公司應有責任諮詢有關受寄人（如有），確保本基金有（或在完成出售經同意賣出的投資後將有）足夠現金支付應繳付的贖回款項。
10.2. 本基金每單位於交易日的贖回價應按以下算式決定：
R = NAV x （100% - D）
而：
R = 贖回價。
NAV = 每單位於交易日的資產淨值。
D = 買入差價，以百份比表達。
但條件是：
（i）贖回價應進位到第四個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；
（ii）贖回總款項應是贖回價乘以贖回單位數目之金額，該金額應進位到第二個小數位或其他由管理公司不時決定的小數定位；及
（iii）任何本基金之單位的贖回價不得低於在有關交易日本基金的單位贖回價。
10.3. 買入差價會由管理公司保留或支付予管理公司，由其絕對使用和受益。管理公司現時徵收的買入差價已列載於參與協議內，及買入差價最高為每單位資產淨值的5%，管理公司可不時對其作出修訂。
10.4. 當單位之贖回按照本第10條款執行時，管理公司應進行任何必需的售賣以提供支付贖回款項所需的現金。管理公司然後應按有關參與協議向參與人或其他有關人士支付贖回款項或根據本管理規章條文運用贖回款項。任何有待支付或運用的贖回款項應存放在一個派發利息的戶口內。管理公司亦應從有關供款戶口扣除贖回單位之數目（並將扣除之數分配到合適的分戶口內）。
10.5. 當本基金資產淨值的計算按本第12條款遭到中止，本基金的單位將不應予以贖回。
10.6. 管理公司有絕對酌情權限制於任何交易日可贖回的本基金的單位總數目至發行單位總數量之10%（但不包括於該交易日當日發行的單位數量）。這限制應按比例應用到根據本管理規章條文於同一交易日需要進行單位贖回的所有情形上。因本第10.6條款的應用而未能予以贖回的任何單位（在進一步應用本第10.6條款的規限下）將於緊接的下一個交易日予以贖回。
11. 在管理公司管理的基金之間的轉換 （「轉換基金」）
11.1. 在參與法人不時訂明及本管理規章條文的限制下，參與人可向管理公司提交一份基金轉換表格，指定於某一特定交易日（「指定交易日」）把其供款帳戶內的單位由本基金轉換至另一個由管理公司管理的基金。參與人亦可於指定交易日後向管理公司提交一份基金轉換表格，更改其供款的投資至一個或多個由管理公司管理的新基金。參與人必須於指定交易日最少14個營業日（或管理公司規定的較短的通知時期）但不多於1個月前把該基金轉換表格提交予管理公司。
11.2. 有關轉換將會於指定交易日辦理，從當時的基金中贖回單位，把贖回的金額投資於參與人指定的新基金。參與人提出基金轉換指示毋須繳付任何費用（除了賣出差價及買入差價）。管理公司現時無意限制參與人於每一財政年度內轉換基金的次數。
11.3. 新基金的發行單位數目是根據下列算式計算：
|
N |
= | (K x L) |
| M |
N——指新基金的發行單位數目（下調至小數點後四個位）；
L——現有基金於指定交易日的每單位贖回價；
K——因轉換基金而於現有基金內贖回單位的數目；
M——指新基金於指定交易日的每單位發售價，條件是如新基金的交易日並非同為指定交易日，則M為適用於緊隨指定交易日後首個交易日的新基金的每單位發售價。
11.4. 儘管上述所言，管理公司可以接納參與人透過指定的電子通訊方式或管理公司不時認為可以接受的其他方法作出轉換指示。若管理公司於每個交易日下午4：00時前接獲、確認及接納轉換指示，該轉換指示的交易會於該交易日進行。否則，除非有任何未決事項，該轉換指示的交易將於下一個交易日進行。轉換基金的次數將不受限制，而所有轉換要求將獲免費處理。
11.5. 基金轉換指示將會順序處理，即管理公司會按照收妥指示的次序處理全部的轉換基金指示。如果任何轉換基金指示就同一個基金與另一或更多的轉換基金指示互有抵觸，則所有互有抵觸的轉換基金指示將不會獲處理，直至管理公司向有關參與人澄清及確認其指示。
12. 暫時中止估價和釐定價格
12.1. 管理公司可於考慮到參與人的利益後，在發生下列事件的全部或部份期間，宣布暫時中止本基金的估價及對其資產淨值的計算及交易：
（a）本基金內大部份投資進行交易的任何證券市場關閉、出現限制或暫時中止交易，或管理公司一般採用以確定投資價格的任何途徑出現故障；
（b）基於某些原因，管理公司認為不能合理地確定其代表本基金持有或承擔任何投資之價格；或
（c）因出現一些情形，引致管理公司認為變賣代表本基金持有或承擔的任何投資是不合理可行的或損害參與人利益的；或
（d）變賣或支付任何本基金的投資，認購或贖回本基金的單位而將涉及或可能會涉及的匯款或調回資金受到阻延，或管理公司認為不能夠即時以正常兌換率進行匯款或資金調回。
但條件是有關暫時中止不會引致管理公司違反適用法律和規例或本管理規章。
12.2. 第12.1條款所述的暫時中止應於有關宣布後即時生效，其後應再沒有估價及對其資產淨值的計算或交易，直至管理公司經諮詢受寄人（如有）後宣布解除中止為止，但是暫時中止應於出現以下情況的日子隨後之首個營業日予以解除；
（a）引致暫時中止的情況已停止存在；及
（b）無存在任何本管理規章可授予暫時中止的其他情況。
13. 管理公司和受寄人的報酬
13.1. 作為管理服務的報酬，管理公司應有權收取參與協議所列載的行政費用、收費或其他開支。管理公司現時收取的報酬已列載於參與協議內，而其最高報酬為本基金資產淨值的每年2%，但管理公司可不時對其作出任何修訂。
13.2. 作為受寄服務的報酬，受寄人應有權收取參與協議所列載的行政費用或收費。受寄人現時收取的報酬已列載於參與協議內，而其最高報酬為每次交易為美金90元及本基金的資產淨值的每年0.12%，但管理公司可不時對其作出任何修訂。
13.3. 管理公司和受寄人現被授權從本基金戶口中扣除前兩段所述的費用和收費。
14. 轉換基金管理和受寄人
14.1. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可將本基金的管理轉換至另一間管理公司。
14.2. 如出現以上情況，管理公司應在有關轉換發生之日前最少30日以書面通知參與法人或集體加入或個別加入的參與人有關之轉換。
14.3. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可把本基金的資產受寄權轉移至一個或以上的受寄人。
15. 本管理規章的更改
15.1 在第15.2條款的規限下，管理公司可隨時修訂或延展本管理規章的任何條文。
15.2 本管理規章不得進行任何更改或延展，除非：
（i）澳門金融管理局已批准有關更改或延展；及
（ii）澳門金融管理局要求作出的通知和其他程序（如有）已被遵從。
但條件是在任何建議中的修訂或延展生效前必須向參與法人或集體加入或個別加入的參與人發出至少一（1）個月（或經澳門金融管理局同意的較短時間）的通知。就集體加入的參與人而言，管理公司可經有關參與法人向他們作出有關通知。
16. 結束本基金
16.1. 在預先獲得澳門金融管理局批准的規限下，管理公司可決定結束本基金。
16.2. 在結束本基金前，應向參與法人或集體加入或個別加入的參與人發出至少一（1）個月（或經澳門金融管理局同意的較短時間）的通知。就集體加入的參與人而言，管理公司可經有關參與法人向他們作出有關通知。
16.3. 如要結束本基金，有關資產及債務應：
16.3.1. 按各參與法人或集體加入或個別加入的參與人根據其持有或本基金持有的單位數量所作出的指示，轉移至其他退休基金中；
16.3.2. 用於購買人壽保單。
16.4. 在任何情況下，參與法人、其他供款人或參與人均不得要求結束或分拆本基金。
17. 結束本基金的程序
17.1. 本基金必須預先獲得澳門金融管理局批准後才可予以結束，而有關結束必須刊登在《澳門特別行政區公報》中。
18. 資料的提供
18.1. 在法律和規例的規限下，如管理公司或受寄人被任何政府或行政機關的任何部門要求，向該部門提供關於本基金及/或參與人及/或本基金的投資和收入及/或本管理規章的條文之資料，不論該要求實際上是否可強制執行，管理公司或受寄人毋須向參與人或任何其他人士承擔因有關遵從而引起的或與之有關的法律責任。
19. 仲裁
19.1. 所有因本管理規章引起的爭議，不論嚴格來說屬於訴訟性質或任何其他性質，包括但不限於有關條款的詮釋、整體性和執行，其更改或修訂，都應透過澳門金融管理局的保險業及私人退休基金自願仲裁中心作出調解。
20. 管轄法律
20.1. 本管理規章和參與協議應受澳門法律管轄。
20.2. 在第19條的規限下，澳門法院具資格對本管理規章引起的爭議給予判決。
附件一
受寄人
本基金的受寄人是花旗銀行，其註冊辦事處位於香港中環花園道3號花旗銀行廣場花旗銀行大廈50樓。
第 二 公 證 署
證 明 書
澳門湖北聯誼會
為公佈之目的，茲證明上述社團的章程之修改文本已於二零一一年四月十四日，存檔於本署之2011/ASS/M1檔案組內，編號為77號，有關條文內容如下：
第一章
第四條——本會會址：澳門慕拉士大馬路157號激成工業中心第二期14樓L座。
第三章
第十一條——會員大會每年進行一次，由會長，副會長主持召開，但必須提前15天以簽收或掛號信方式通知全體會員，出席人數須達到會員半數或以上，會議方能召開，大會成員之任期為三年。
Está conforme.
Segundo Cartório Notarial de Macau, aos quinze de Abril de dois mil e onze. — A Ajudante, Wong Wai Wa.
廣發銀行股份有限公司澳門分行
試算表於二零一一年三月三十一日
| 行長 | 會計主管 |
| 胡敏 | 李海珠 |
中國建設銀行（澳門）
試算表於二零一一年三月三十一日
| 董事會成員 | 會計主任 |
| 張建洪 | 劉志強 |
永隆銀行有限公司——澳門分行
試算表於二零一一年三月三十一日
| 分行經理 | 會計主管 |
| 郭志航 | 湯影 |
新鴻基投資服務有限公司（澳門分行）
試算表於二零一一年三月三十一日
| 澳門分行經理 | 分行業務經理 |
| 黃承志 | 李年勝 |
交通銀行股份有限公司澳門分行
試算表於二零一一年三月三十一日
| 總經理 | 會計主管 |
| 譚志清 | 朱瑩 |
BANCO COMERCIAL PORTUGUÊS, S.A.
Sucursal de Macau
Balancete do razão em 31 de Março de 2011
| O Técnico de Contas, | O Director Geral, |
| António Lau | José João Pãosinho |
CITIC BANK INTERNATIONAL LIMITED, MACAU BRANCH
Balancete do razão em 31 de Março de 2011
| Gerente Geral de Deputado, Sucursal de Macau, | O Chefe da Contabilidade, |
| Ngou Kuok Kong | Sio Mei Ngan |
BANCO ESPÍRITO SANTO DO ORIENTE, S.A.
Balancete do razão em 31 de Março de 2011
| O Chefe da Contabilidade, | O Presidente da Comissão Executiva, |
| Francisco F. Frederico | José Morgado |
BANCO BPI, S.A. — SUCURSAL OFFSHORE DE MACAU
Balancete do razão em 31 de Março de 2011
|
MOP |
 |
| O Director da Sucursal, | O Director da Contabilidade, |
| Bento Granja | Luís Silva |
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED
| Chief Executive Officer, Macau, | Chief Financial Officer, Macau, |
| Kwong, Tat Tak Teddy | Wong Sio Cheong |
根據澳門特別行政區娛樂場幸運博彩或其他方式的博彩經營批給合同第五十九條，永利渡假村（澳門）股份有限公司特此公佈以下文件：
1. 二零一零年業務綜合報告
董事會報告
截至二零一零年十二月三十一日止年度
公司資料
永利渡假村（澳門）股份有限公司（「本公司」）為於中華人民共和國澳門特別行政區（「澳門」）註冊成立之有限責任公司。本公司的主要股東為中華人民共和國香港特別行政區註冊成立之Wynn Resorts（Macau）, Limited。根據董事之意見，本公司的最終母公司為美國註冊成立並上巿之Wynn Resorts, Limited（「Wynn Resorts」或「WRL」）。二零零九年十月九日，WRL於香港聯合交易所首次公開發售永利澳門有限公司之股份中出售永利澳門有限公司27.7%股權。永利澳門有限公司於開曼群島註冊成立，並透過其附屬公司擁有本公司100%股權。
永利澳門
本公司擁有並經營一所位於澳門的酒店及博彩娛樂渡假村的永利澳門。本公司之博彩經營批給合同於二零零二年六月二十四日由澳門特別行政區政府所批予，為期二十年，從二零零二年六月二十七日開始到二零二二年六月二十六日屆滿。永利澳門於二零零六年九月六日開業，而其擴建項目亦於二零零七年十二月二十四日開始營業。
於二零一一年二月二十八日，永利澳門設有大約595間酒店客房及套房。在佔地約222,000平方呎之娛樂場內，設有約407張博彩桌、935台角子機及一間撲克房。本公司並設有一所天際娛樂場、六間餐廳、一間水療及美容中心、酒吧、會議場所設施以及佔地約48,000平方呎之購物中心，滙聚Bvlgari、Chanel、Dior、Dunhill、Ermenegildo Zegna、Fendi、Ferrari、Giorgio Armani、Gucci、Hermes、Hugo Boss、Louis Vuitton、Miu Miu、Piaget、Prada、Rolex、Tiffany、Tudor、Van Cleef & Arpels、Versace、Vertu及其他精品店。永利澳門設有佔地約一畝的表演湖，及一個位於圓拱形大堂中配以中國十二生肖天幕的可交替表演之吉祥樹及幸運龍。
永利澳門之萬利
本公司的萬利（「Encore」）於二零一零年四月二十一日開幕。萬利鄰接永利澳門，並與永利澳門酒店融為一體，使其成為一所更全面的渡假村酒店。於二零一一年二月二十八日萬利有410間豪華套房和四幢別墅，在佔地約34,000平方呎之娛樂場內設有一所天際娛樂場，內有61張博彩桌、80台角子機、兩間餐廳、一間酒廊、一間豪華水療中心及包括Chanel、Piaget及Cartier在內的多間名店。
永利澳門二零一零年年度營運總結
二零一零年之淨收益約為澳門幣231億，較二零零九年上升59.4%。永利澳門錄得經調整後EBITDA（1）約澳門幣71億，比去年增加78.2%。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，博彩毛收益較去年增加約澳門幣107億或61.2%。主要是因為市場增長帶動博彩額上升及永利澳門能於萬利開幕後迎合需求量的增加。
二零一零年，永利澳門平均設有439張博彩桌，而二零零九年則為371張。博彩桌之營運結果分為兩類，即為貴賓廳及中場。
貴賓廳之轉碼數（2）約為澳門幣7,303億，較二零零九年上升68.4%。貴賓廳博彩桌淨贏率（3）（未計折扣及佣金）約為3.0%，介乎於預期的2.7%至3.0%範圍內，較二零零九年度的2.9%輕微上升。
中場之博彩桌投注額（4）較二零零九上升17.7%至約澳門幣188億，而中場博彩桌淨贏率（5）（未計折扣）約為23.6%，較預期的19%至21%為高，亦高於二零零九年度錄得的21.9%。
二零一零年永利澳門平均設有1,167台角子機，而二零零九年度則有1,195台。角子機的投注額（6）為澳門幣337億，比二零零九年高24.1%。每台角子機每日平均贏額為澳門幣4,105，較二零零九年度上升33.2%，主要是由高端角子機客戶博彩所致。
本公司於本年度錄得酒店之平均每日房租（包括贈送）為澳門幣2,329，而二零零九年則為澳門幣2,126。二零一零年的酒店入住率為87.8%，而二零零九則為87.5%。二零一零年度錄得可用房平均每日房租（包括贈送）為澳門幣2,046，較二零零九年的澳門幣1,860上升10.0%。
- 註1：「調整後EBITDA」是指扣除融資成本、稅項、折舊、攤銷、開業前開支、物業及其他費用、以股份為基礎的報酬以及其他非經營收入和支出前之溢利。
- 註2：「貴賓廳之轉碼數」是指所有於貴賓計劃中損失的泥碼賭注總和。
- 註3：「貴賓廳博彩桌淨贏率」是指保留並記錄作為博彩收益之貴賓廳轉碼數。
- 註4：「博彩桌投注額」是指存入賭枱銀箱內的現金數目及推廣優惠券。
- 註5：「中場博彩桌淨贏率」指保留並記錄作為博彩收益之中場投注額。
- 註6：「角子機的投注額」指於角子機投注額總和。
2. 摘要綜合財務報表
摘要綜合全面收益表
截止二零一零年十二月三十一日止年度
| 澳門幣（千元） | |
| 經營收益 | |
| 博彩毛收益 | 28,216,359 |
| 扣除佣金後之其他收益 | （5,104,252） |
| 總經營收益 | 23,112,107 |
| 經營成本及開支 | |
| 博彩稅及博彩溢價金 | 11,135,322 |
| 其他開支 | 7,094,563 |
| 18,229,885 | |
| 經營溢利 | 4,882,222 |
| 非經營費用，淨值 | （239,067） |
| 所得稅開支 | （38,216） |
| 年度溢利 | 4,604,939 |
摘要綜合財務狀況表
於二零一零年十二月三十一日
| 澳門幣（千元） | |
| 資產 | |
| 非流動資產 | 9,311,534 |
| 流動資產 | 4,965,759 |
| 總資產 | 14,277,293 |
| 股東權益及負債 | |
| 非流動負債 | 5,222,871 |
| 流動負債 | 5,087,477 |
| 10,310,348 | |
| 股東權益 | 3,966,945 |
| 股東權益及總負債 | 14,277,293 |
3. 獨任監事報告
根據永利渡假村（澳門）股份有限公司（「公司」）之公司章程，公司董事會已向獨任監事呈交公司於二零一零年十二月三十一日之綜合財務狀況表及截至該日止年度之綜合全面收益表、董事會年度報告及獨立核數師報告以供評核。
獨任監事於二零一零年財政年度監察公司之營運，而公司之管理層及/或董事局亦按要求提供了所需相關說明。
於二零一零年十二月三十一日之綜合財務狀況表及截至該日止年度之綜合全面收益表中之披露，均簡明並公允地反映了本公司和所屬子公司之財務狀況。
董事會年度報告闡述了公司二零一零年度之營運狀況，獨立核數師報告則確認了公司遵從正確的會計準則，而有關財務報告在各重要方面公允地反映了公司於二零一零年十二月三十一日之財務狀況及截至當日止年度之營運結果。
據此，本監事建議公司股東批准下列文件：
- • 公司於二零一零年十二月三十一日的年度綜合財務狀況表及截至該日止年度的綜合全面收益表；
- • 董事會年度報告；及
- • 獨立核數師報告。
獨任監事
John William Crawford
二零一一年二月二十八日，於澳門
4. 獨立核數師報告
致永利渡假村（澳門）股份有限公司全體股東：
（於澳門註冊成立之股份有限公司）
我們按照澳門特別行政區之《核數準則》和《核數實務準則》審核了永利渡假村（澳門）股份有限公司及其附屬公司（「貴公司」）截至二零一零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表，並已於二零一一年二月二十八日就該綜合財務報表發表了無保留意見的核數報告。
上述已審核的綜合財務報表由二零一零年十二月三十一日的綜合財務狀況表以及截至該日止年度的綜合全面收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表組成，亦包括重大會計政策的摘要和解釋附註。
隨附由管理層編製的摘要綜合財務報表是上述已審核的綜合財務報表的撮要內容。我們認為，上述第二項之摘要綜合財務報表的內容，在所有重大方面，與已審核的綜合財務報表的內容一致 。
為更全面了解 貴公司的財務狀況和經營結果以及核數工作的範圍，隨附的摘要綜合財務報表應與已審核的綜合財務報表以及獨立核數報告一併閱讀 。
周雪鳳
註冊核數師
安永會計師事務所
二零一一年二月二十八日，於澳門
5. 於本年度任何期間擁有公司資本5%或以上之主要股東名單
| 持有公司已發行股份（%） | |
| Wynn Resorts (Macau), Limited | 51% |
| Wynn Resorts International, Limited | 39% |
| 黃志成先生 | 10% |
| 100% |
6. 董事及其他主要成員
股東會
Cindy Mitchum女士——股東會主席
董事會
Stephen Alan Wynn先生——董事會主席
黃志成先生——常務董事
Marc Dennis Schorr先生——董事
獨任監事
John William Crawford先生
公司秘書
Alexandre Correia da Silva先生
二零一一年四月十八日
資產負債表
截至二零一零年十二月三十一日
| 2010 | |
| 澳門幣 | |
| 非流動資產 | |
|
機器與設備 |
1,056,455,148 |
|
博彩轉批給專營合同 |
5,241,816,831 |
|
於子公司之權益 |
24,611,809,823 |
|
為購買機器與設備所付之訂金 |
16,026,749 |
|
長期預付款項，訂金及其他資產 |
154,965,985 |
| 31,081,074,536 | |
| 流動資產 | |
|
存貨 |
3,884,911 |
|
營業及其他應收賬款 |
2,073,393,851 |
|
應收股東之貸款 |
58,428 |
|
應收子公司之貸款 |
1,637,921,439 |
|
應收關聯子公司之貸款 |
310,056,597 |
|
應收關聯公司之貸款 |
599,444 |
|
受限制之銀行存款 |
1,340,525,698 |
|
銀行結餘及現金 |
2,972,597,495 |
| 8,339,037,863 | |
| 流動負債 | |
|
營業及其他應付賬款 |
2,944,856,415 |
|
有抵押銀行借款——短期 |
1,626,694,820 |
|
應付中間控股公司之借款 |
2,000 |
|
應付子公司之借款 |
64,835,556 |
|
應付關聯子公司之借款 |
407,088,582 |
|
應付關聯公司之借款 |
3,729,858 |
| 5,047,207,231 | |
| 淨流動資產 | 3,291,830,632 |
| 資產總額減流動負債 | 34,372,905,168 |
| 非流動負債 | |
|
有抵押銀行借款，扣除遞延融資費用 |
7,186,998,993 |
|
其他長期負債 |
21,964,588 |
|
遞延稅項負債 |
8,862,492 |
|
應付最終控股公司之借款 |
203,591,099 |
|
應付直接控股公司之借款 |
22,796,405,973 |
| 30,217,823,145 | |
| 4,155,082,023 | |
| 資本及儲備 | |
| 股本 | 1,000,000,000 |
| 股份溢價 | 2,246,427,000 |
| 資本儲備 | 1,846,557,698 |
| 累計虧損 | - |
| 本年利潤（損失） | 1,772,666,804 |
| 6,865,651,502 |
損益表
截至二零一零年十二月三十一日止年度
| 2010 | |
| 澳門幣 | |
| 博彩收益 | 27,517,853,698 |
| 博彩特別稅及澳門政府特別徵稅 | （10,914,305,352） |
| 16,603,548,346 | |
| 其他收益 | 81,927,414 |
| 市場及推廣費用 | （10,115,536,554） |
| 營運及行政費用 | （3,729,087,894） |
| 博彩轉批給專營合同之攤折 | （456,810,443） |
| 財務費用 | （602,511,573） |
| 除稅前利潤（損失） | 1,781,529,296 |
| 稅項支出 | （8,862,492） |
| 本年利潤（損失） | 1,772,666,804 |
2010年董事會報告書摘要
新濠博亞博彩（澳門）股份有限公司（下稱“本公司”或“新濠博亞博彩”）（原設立名稱為Melco PBL Entertainment (Macau) Limited及其後為Melco PBL Gaming (Macau) Limited）於2006年5月10日在澳門設立，主要所營事業為經營娛樂場幸運博彩和其他同類活動。
1. 融資
於2010年5月10日，本公司以獲取17.5億美元的擔保主要融資，對「新濠天地項目的融資貸款」合同作出第五次修正。
於2010年5月，我們簽署了「新濠天地項目的融資貸款」修正合同（以下簡稱「貸款修正合同」），當中內容包括：1）把第一次協議測試日期更改為2010年12月31日；2）擴大財務之靈活性；3）解除義務但保留決定新利率、對換率或其他對沖協議之權利，並收緊運用中間控股公司根據「新濠天地項目的融資貸款」，為了支付某些債項，及永久減低1億美元循環信貸之借貸便利而發行之淨金額為6億美元債券，該債券以10厘25利率計算，至2018年到期。
定期借貸還款
於2010年5月，新濠博亞博彩運用了由發行債券而得的部分淨金額，以作支付「新濠天地項目的融資貸款」293,714,059美元之債項，以及150,351,824美元之循環信貸。
於2010年12月，根據定期借貸合同當中有關定期攤還條款，公司支付了35,692,592美元，及有關規定性預支條款，本公司預支了71,643,760美元預付金。
2. 營運
（a）摩卡俱樂部
於2010年尾，共有八間摩卡俱樂部於我們租賃或轉租賃的物業或我們子公司擁有的物業內經營。
2010年尾，摩卡的角子機總數約1,583部，相比2009年增加41%，為角子機市場總數的11%。
（b）澳門新濠鋒
新濠鋒酒店和新濠鋒娛樂場組成的澳門新濠鋒提供一個豪華的高級酒店和娛樂場體驗，它們配備一流的設施、華麗的裝修和完美裝飾，並提供高質素的服務，目標是超越澳門普通五星級酒店的標準，把我們的業務推向高端的博彩業市場。
澳門新濠鋒是一幢三十八層高塔，包括約183,000平方英尺的博彩面積，這裡設有約240張博彩桌，還有一間五星級豪華酒店，並設有216間豪華客房，包括24間套房及8座別墅。
（c）駿景
駿景娛樂場於2008年6月12日盛大開業。
座落於氹仔中心，娛樂場最初開放三層樓並以貴賓市場及大眾市場為客源。自2008年9月26日起，娛樂場專注於大眾客戶市場，現在，娛樂場兩層樓共提供31張博彩桌予大眾客源。
（d）新濠天地
新濠天地位於路氹區兩塊連接的土地上，總面積420,000平方呎，擁有約45張博彩桌及1,300枱角子機。物業包括兩所酒店：皇冠渡假酒店及Hard Rock酒店，皇冠渡假酒店擁有約300間客房，包括33個頂級度假村。而Hard Rock酒店則擁有約300間客房，也有20間餐廳及酒吧，包羅全中國美食之食店、以及會議廳及宴會廳。
除了娛樂場、酒店及餐廳外，新濠天地更提供一個多媒體表演節目，在位於新濠大道購物區的一個圓頂形劇院「天幕」公演。
於2010年9月16日，新濠天地向大眾首次公演了最大型的水上表演「水舞間」，門票由2010年9月17日公開發售。「水舞間」是新濠天地的娛樂消遣表演項目，由世界知名製作人Frango Dragone導演，當中約有77位國際藝術家及130位來自18個國家的技術員及輔助人員參與，表演包括了非凡的服裝及令人讚嘆的視聽效果，由全球著明的設計師貝氐設計、耗資2億5仟萬元的劇院，內設世界上其中一個最壯觀宏偉的泳池，容量達370萬加侖的水，超過5個奧林匹克游泳池的容量，是世上數一數二的水上劇院。
3. 發展中項目
Macau Studio City
2007年5月新濠博亞博彩與“New Cotai Entertainment”和“New Cotai Entertainment, LLC”簽訂了提供勞務合同。根據該合同，新濠博亞博彩將經營Macau Studio City項目中的娛樂場業務。這是一個大規模的業務，包括娛樂、購物和消遣業務，此項目現正由e Sun Holdings Limited、CapitaLand Integrated Resorts Pte Ltd及New Cotai Holdings, LLC合資發展。
除了該等勞務合同外，並不存在任何其他有關此項目的現金流轉。
總體分析
本公司有關博彩之淨收益為34.3億美元，對比2009年增長了86.3%，而EDBITDA則為4.067億美元，比上年增長了10.3%。
由貴賓博彩桌所帶來的收益為26.8億美元，比2009年度增長了79.6%，佔貴賓市場收益2.92%，比去年增0.33%。
大眾市場之賭博顯著地增加105.5%，達195.3億美元，而收入比率為20.65%（未扣減佣金），比去年增4.40%。
角子機帶來了174.5億美元收入，比2009年增長了110.6%，而每枱角子機每日收入為205美元，比2009年增長了27.3%。
綜括上述，本公司配合了新濠鋒作為貴賓市場之目的地及新濠天地作為休閒娛樂之落腳點，2010年是本公司輝煌繁盛的一年。
新濠博亞博彩（澳門）股份有限公司，英文名稱為Melco Crown Gaming (Macau) Limited之獨任監事意見書
本監事根據商法典所載條例及其他適用之法律，完成此新濠博亞博彩（澳門）股份有限公司的獨任監事意見書。
1. 公司向本監事提交了公司自二零一零年一月一日至同年十二月三十一日為止之資產負債表及損益表，並從董事會取得一切所需資料以作審核。
2. 此等財務報告同時附予外部核數師德勤．關黃陳方會計師行的審核報告，本監事認為該報告真確無誤及恰當地反映公司直至二零一零年十二月三十一日之財務狀況，其董事會報告同時扼要闡述了公司於此段期間的業務。
3. 有鑑於此，本監事批准下列文件：
- ．公司於二零一零年十二月三十一日為止的資產負債表及損益表
- ．董事會年度報告
- ．外部核數師的意見書
澳門
二零一一年二月二十八日
獨立監事
辛德禮
註冊核數師
批准編號0078
摘要財務報表之獨立核數師報告
致 新濠博亞博彩（澳門）股份有限公司全數股東
（於澳門註冊成立之股份有限公司）
本核數師行已按照由澳門特別行政區行政長官核准的《核數準則》及由經濟財政司司長核准的《核數實務準則》完成審核新濠博亞博彩（澳門）股份有限公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之財務報表。並已於二零一一年二月二十八日就該等財務報表發表了無保留意見的報告。
上述已審核的財務報表由於二零一零年十二月三十一日之資產負債表及截至該日止年度之損益表、權益變動表及現金流量表組成，亦包括重大會計政策的概要及其他附註。
隨附由管理層編制的摘要財務報表是上述已審核的財務報表的撮要內容，本行認為，摘要財務報表的內容，在所有重要方面，與已審核財務報表的內容一致。
為更全面了解新濠博亞博彩（澳門）股份有限公司的財務狀況和經營結果以及核數工作的範圍，隨附的摘要財務報表應與已審核的財務報表以及獨立核數師報告一併參閱。
馬健華
註冊核數師
德勤•關黃陳方會計師行
澳門
二零一一年二月二十八日
於新濠博亞博彩（澳門）股份有限公司（以下簡稱“公司”），擁有5%或以上公司資本之主要股東名單，以及公司機關據位人的姓名
a）主要股東，於新濠博亞博彩（澳門）股份有限公司擁有5%或以上公司資本：
- 。何猷龍（ Ho, Lawrence Yau Lung又名 Lawrence Ho）——10%；
- 。 MPEL Investments Limited——89,99%；
b）新濠博亞博彩（澳門）股份有限公司董事會成員
．A 組：
- 。 James Douglas Packer；
- 。 Rowen Bruce Craigie.
．B 組：
- 。何猷龍（ Ho, Lawrence Yau Lung又名Lawrence Ho）；
- 。鍾玉文（Chung, Yuk Man又名Clarence Chung）；
- 。Simon Thomas Edward Dewhurst.
於二零一零年九月廿四日，Simon Thomas Edward Dewhurst通過放棄聲明書辭去董事職務。依據商法典第四百六十四條第二款所規定，該離職生效於二零一零年十月底。
c）公司獨任監事：
辛德禮
d）公司秘書：
Francisco Pinto Fraústo de Mascarenhas Gaivão擔任2010年度公司秘書一職
綜合資產負債表
於二零一零年十二月三十一日
（以澳門元百萬元為單位）
| 金額 | |
| 總非流動資產 | 11,830 |
| 加：總流動資產 | 13,074 |
| 減：總流動負債 | （14,414） |
| 減：總非流動負債 | （4,738） |
| 資產淨值 | 5,752 |
| 股本 | 300 |
| 法定儲備 | 76 |
| 不可分派儲備 | 1,000 |
| 保留溢利 | 4,719 |
| 本公司擁有人應佔權益 | 6,095 |
| 少數股東權益 | （343） |
| 總權益 | 5,752 |
綜合收益表
截至二零一零年十二月三十一日止年度
（以澳門元百萬元為單位）
| 金額 | |
| 博彩、酒店、餐飲及相關服務收益 | 59,383 |
| 博彩收益 | 58,911 |
| 特別博彩稅、特別徵費及博彩溢價金 | （22,753） |
| 36,158 | |
| 酒店、餐飲及相關服務收入 | 472 |
| 酒店、餐飲及相關服務的銷售及服務成本 | （223） |
| 其他收入 | 112 |
| 市場推廣及宣傳開支 | （25,884） |
| 經營及行政開支 | （6,877） |
| 融資成本 | （101） |
| 應佔一間聯營公司溢利 | 5 |
| 應佔一間共同控制實體溢利 | 6 |
| 除稅前溢利 | 3,668 |
| 稅項 | 0 |
| 年度溢利 | 3,668 |
| 應佔： | |
| - 本公司擁有人 | 3,714 |
| - 少數股東權益 | （46） |
| 3,668 | |
綜合保留溢利變動表
截至二零一零年十二月三十一日止年度
（以澳門元百萬元為單位）
| 金額 | |
| 於二零一零年一月一日 | 3,605 |
| 年度溢利 | 3,714 |
| 已宣派股息 | （2,,600） |
| 於二零一零年十二月三十一日 | 4,719 |
2010年度董事局業務報告
在二零一零年度，澳門經濟持續復甦，博彩業隨著旅遊業的不斷鞏固和發展，延續了二零零九年第三季度開始的較快增長期。澳門的整體博彩收入全年高達1,883億元（澳門元，下同），比二零零九年增加57.8%，再創歷史新高。
澳門博彩股份有限公司（「澳博」）的業績持續向好，在澳門博彩市場上保持領導地位，整體市場佔有率由二零零九年的29.4%增至31.3%，分別佔整體中場博彩收益的40.1%及整體貴賓廳博彩收益的29.5%。
澳博管理層繼續本著對股東負責任的態度，以專業化和規範化的管理模式，致力提升公司的經營效益和競爭力。公司於年度的業績、市場佔有率、市場價值繼續穩步增長。
澳博於二零一零年度的博彩收益為589億元，較之二零零九年度，增加238億元，增幅為67.9%，超過整體市場之57.8%增幅。公司全年向政府繳交的幸運博彩稅為210億元，再加上依照博彩合約向澳門基金會、城市建設及旅遊推廣等公共撥款18億元，總數合共超過228億元。公司截至二零一零年十二月三十一日止，扣除利息及資本性開支分攤前之盈利（EBITDA）為46.2億元，除稅後純利為41.4億元。在扣除新葡京酒店及十六浦娛樂場和酒店等之營運收支及折舊後，澳博集團綜合除稅後純利為37.1億元。業績詳見於已審核的財務報告。
澳博作為本地唯一土生土長的賭牌公司，肩負民族企業的重任，對澳門特區的穩定與發展，有相當的社會責任。因此，澳博將一如既往，致力妥善處理企業利益與社會利益的關係，在追求增進公司盈利與效益的同時，加強對廣大員工的福利保障，以及員工對本地的歸屬感與凝聚力，並同時積極支持澳門各項慈善、文教、醫療、體育等事業，以惠及社會上更多有需要的人士。
展望二零一一年，我們相信，在澳門特區各界及廣大公司股東的支持下，在澳博管理層的共同努力及在全體員工的積極配合下，澳博將繼續憑藉專業化和規範化的管理經驗，沉著面對各項挑戰，在穩健中求發展，在發展中求突破，在鞏固公司於市場上最高佔有率的同時，致力為公司創造更佳的營運效率及更可觀的盈利回報。
監事會意見書
列位股東：
1. 根據澳門博彩股份有限公司章程，監事會已檢閱由董事會所呈交予各股東省覽、批准及發表意見之二零一零年十二月三十一日止年度報告及已經由德勤•關黃陳方會計師行及屈洪疇會計師審核之公司賬目（包括所採用之計價標準及其適當性）。
2. 因此，經檢閱由公司行政部門呈交之報告及已經審核之公司賬目後，監事會注意到該等文件與現實相符及符合法律，並且正確，完整及盡量提供真實、簡易和清楚反映有關公司之財產狀況及符合法律及章程之規定，不當事情或不法行為並無發現。
3. 有關董事會對公司盈餘及派息之建議，監事會同意截至上述年度經審核的各個及綜合財務報表所列之各項盈餘，亦同意已派出的中期股息澳門幣拾捌億元及同意派發末期股息澳門幣拾億元之建議，即全年度合共派發股息澳門幣貳拾捌億元予公司股東。
4. 由上述而觀，監事會經採取適當之措施，進行一般之查核後之意見是二零一零年十二月三十一日止年度報告及已經審核之公司賬目，盈餘分配及派息之建議乃在可以批准狀況。
二零一一年三月十四日
監事會
葉炳仁
主席
摘要綜合財務報表的獨立聯席核數師報告
致澳門博彩股份有限公司全體股東
（於澳門註冊成立的股份有限公司）
本核數師（以下簡稱「我們」）已按照由澳門特別行政區的《核數準則》及《核數實務準則》完成審核澳門博彩股份有限公司截至二零一零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表。並已於二零一一年三月十五日就該等綜合財務報表發表了無保留意見的報告。
上述已審核的綜合財務報表由於二零一零年十二月三十一日的綜合資產負債表及截至該日止年度的綜合收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表組成，亦包括重大會計政策的概要及其他附註。
隨附由管理層編制的摘要綜合財務報表是上述已審核的綜合財務報表的撮要內容，我們認為，摘要綜合財務報表的內容，在所有重要方面，與已審核綜合財務報表的內容一致。
為更全面了解澳門博彩股份有限公司的綜合財務狀況和綜合經營結果以及核數工作的範圍，隨附的摘要綜合財務報表應與已審核的綜合財務報表以及獨立聯席核數師報告一併參閱。
| 馬健華 | 屈洪疇 |
| 註冊核數師 | 註冊核數師 |
| 合夥人 | 澳門 |
| 德勤•關黃陳方會計師行 |
澳門
二零一一年三月十五日
擁有 5% 或 5% 以上公司資本的主要股東名單
（截至二零一零年十二月三十一日止年度）
| 公司資本：澳門幣$300,000,000.00 |
| 股東姓名 | 持股量 （A/B組）（1） | 種類 | 總值 | 組別百分率 | 公司資本百分率 |
| SJM Holdings Limited （2） | A組 - 2,699,999 | 普通股 | 澳門幣 $269,999,900.00 | 99.999963% | 89.999967% |
| SJM Holdings （Nominee） Limited | A組 - 1 | 普通股 | 澳門幣 $ 100.00 | 0.000037% | 0.000033% |
| 梁安琪 （3）&（4） | B組 - 300,000 | 普通股 | 澳門幣 $ 30,000,000.00 | 100% | 10% |
| 備註： | ||||
| （1） | 股量 | 種類 | 總值 | 組別百分率 |
| A組 - 2,700,000 | 普通股 | 澳門幣 $270,000,000.00 | 100% | |
| B組 - 300,000 | 普通股 | 澳門幣 $30,000,000.00 | 100% | |
| （2） | 於二零零八年七月十六日在香港聯合交易所主板上市的公司。 | |||
| （3） | B組股份的持有人可參與的每年股息分發權利最高金額衹為澳門幣壹圓。 | |||
| （4） | 根據澳門特別行政區行政長官於二零一零年十二月三十日之批示，批准澳博將之前由何鴻燊博士所持有的B組股份之記名股票轉讓予梁安琪女士。 | |||
公司機關的成員名單
2010
| 股東大會主席團 | |
| 主席 ： | 蘇樹輝 |
| 秘書 ： | 官樂怡 |
| 董事局 | |
| 主席 ： | 鄭裕彤 |
| 常務董事 ： | 梁安琪（根據澳門特別行政區行政長官於2010年12月30日之批示確認） |
| 董事 ： | 何鴻燊 |
| 蘇樹輝 | |
| 吳志誠 | |
| 官樂怡 | |
| 岑康權 | |
| 陳婉珍 | |
| 霍錦明 | |
| 何超蕸 | |
| 江陽 | |
| 監事會 | |
| 主席 ： | 葉炳仁 |
| 成員 ： | Miguel António Dias Urbano de Magalhães Queiroz |
| 成員/核數師 ： | 謝孝衍 |
| 公司總秘書處 | |
| 秘書長 ： | 官樂怡 |
| 副秘書長 ： | 梁官漢 |
| 江陽 | |
| 外部核數師 ： | 德勤•關黃陳方會計師行 |
| 屈洪疇 | |
 |
Venetian Macau, S.A. |
綜合資產負債表
| （所有金額為百萬澳門幣） | |
|
於二零一零年十二月三十一日 |
|
| 資產 | |
| 非流動資產 | |
| 發展中物業 | 3,027 |
| 土地租賃權益淨額 | 3,234 |
| 物業及設備淨額 | 41,870 |
| 無形資產淨額 | 40 |
| 遞延融資成本淨額 | 567 |
| 衍生金融工具 | 10 |
| 其他資產淨額 | 523 |
| 貿易應收賬款及其他應收賬款以及預付款項淨額 | |
| 166 | |
| 受限制現金及現金等價物 | 5,135 |
| 54,572 | |
| 流動資產 | |
| 存貨 | 70 |
| 貿易應收賬款及其他應收賬款以及預付款項淨額 | |
| 2,337 | |
| 受限制現金及現金等價物 | 1,102 |
| 現金及現金等價物 | 7,978 |
| 11,487 | |
| 資產總值 | 66,059 |
| 權益 | |
| 本公司權益持有人應佔資本及儲備 | |
| 股本 | 200 |
| 資本超過面值之金額 | 1,999 |
| 法定儲備 | 51 |
| 以股份為基礎的補償儲備 | 271 |
| 保留盈利 | 16,287 |
| 18,808 | |
| 非控制性權益 | (107) |
| 權益總額 | 18,701 |
| 負債 | |
| 非流動負債 | |
| 貿易賬款及其他應付款項 | 120 |
| 借貸 | 31,556 |
| 31,676 | |
| 流動負債 | |
| 貿易賬款及其他應付款項 | 12,927 |
| 即期所得稅負債 | 1 |
| 借貸 | 2,754 |
| 15,682 | |
| 負債總額 | 47,358 |
| 權益及負債總額 | 66,059 |
| 流動負債淨額 | (4,195) |
| 資產總值減流動負債 | 50,377 |
綜合損益表
| （所有金額為百萬澳門幣） | |
|
截至二零一零年 |
|
| 收益 | |
|
博彩收益 |
36,342 |
|
其他收益 |
3,718 |
| 40,060 | |
|
減 : 折扣及回贈 |
(6,835) |
| 收益淨額 | 33,225 |
| 博彩稅 | (14,433) |
| 已消耗存貨 | (350) |
| 僱員福利開支 | (3,511) |
| 折舊及攤銷 | (2,415) |
| 博彩中介人／代理佣金 | (1,752) |
| 其他開支 | (4,455) |
| 經營利潤 | 6,309 |
| 利息收入 | 24 |
| 經扣除資本化金額後的利息開支 | (996) |
| 除所得稅前利潤 | 5,337 |
| 所得稅開支 | (3) |
| 年度盈利 | 5,334 |
| 應佔: | |
| 本公司權益持有人 | 5,376 |
| 非控制性權益 | (42) |
| 5,334 |
綜合現金流量表
| （所有金額為百萬澳門幣） | |
|
截至二零一零年 |
|
| 來自經營活動的現金流量 | |
| 經營所產生的現金 | 10,691 |
| 已付所得稅 | (1) |
| 經營活動所產生的現金淨額 | 10,690 |
| 來自投資活動的現金流量 | |
| 受限制現金及現金等價物增加 | (6,105) |
| 購置物業及設備 | (2,773) |
| 購置無形資產 | (8) |
| 出售物業及設備所得款項 | 41 |
| 購買定期存款 | (1,030) |
| 解除定期存款 | 1,030 |
| 已收利息 | 24 |
| 投資活動所用的現金淨額 | (8,821) |
| 來自融資活動的現金流量 | |
| 衍生金融工具的付款 | (8) |
| 借貸所得款項 | 6,017 |
| 償還借貸 | (4,951) |
| 關聯公司墊款所得款項 | 3,583 |
| 償還融資租賃負債 | (2) |
| 遞延融資成本的付款 | (452) |
| 已付利息 | (1,235) |
| 融資活動所產生的現金淨額 | 2,952 |
| 現金及現金等價物增加淨額 | 4,821 |
| 年初現金及現金等價物 | 3,141 |
| 滙率對現金及現金等價物的影響 | 16 |
| 年末現金及現金等價物 | 7,978 |
| 現金流量資料的補充披露 | |
| 應付工程賬款及應計費用變動 | (282) |
| 非現金投資及融資活動 | |
| 資本化以股份為基礎的補償 | 9 |
| 根據融資租賃所購置的物業及設備 | 3 |
| 以應付關聯方票據償還關聯公司應收/應付款項 | 3,773 |
| 應付中介控股公司款項轉換為權益 | 1,999 |
| 利息撥作應付關聯方票據本金 | 24 |
編製基準
本集團之綜合財務報表乃按照澳門特別行政區政府於二零零五年十二月九日公佈之第25/2005號行政法規核准的澳門財務報告準則（「MFRS」）編製。本綜合財務報表已按照歷史成本法編製，並對衍生金融工具之重估作出修訂。
於二零一零年十二月三十一日，本集團擁有流動負債淨額澳門幣42.0億元及重大資本承擔澳門幣143.3億元。根據內部編製的現金流預算，本集團的中介控股公司金沙中國有限公司擬為本集團提供財務支援，以償還本集團的到期債務。本集團亦已於二零一零年五月十七日訂立一項提供最高達17.5億美元的信貸協議，以為其路氹金光大道第5及第6路段綜合型度假村的開發提供債務融資。截至二零一零年十二月三十一日，本集團擁有的可動用借款能力包括此項信貸安排下的10億美元及VML信貸安排下的5.953億美元。因此，綜合財務報表已依據持續經營基準，假定（其中包括）當資產及債務能夠在到期時得以變現及償還而編製。
董事會報告
威尼斯人澳門股份有限公司及其附屬公司（「本集團」）於二零一零年錄得強勁表現，主要原因是受惠於中國內地經濟增長及內地訪澳遊客人數增加，澳門博彩收入錄得強勁增長，收入增幅連續第四個季度打破紀錄並創下新的年度紀錄。受去年全球經濟危機影響，收入增幅的比較基數較低。
截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集團的淨收入為澳門幣332.256億元，較截至二零零九年十二月三十一日止年度的澳門幣264.323億元增加澳門幣67.933億元或25.7%。截至二零一零年十二月三十一日止年度的公司權益持有人應佔年度利潤則為澳門幣53.764億元，較截至二零零九年十二月三十一日止年度的澳門幣18.153億元增加澳門幣35.611億元或196.2%。
澳門金沙
澳門金沙於二零零四年五月開業。澳門金沙是澳門第一家拉斯維加斯式娛樂場，目前備有分別為中場客戶、貴賓客戶及高端客戶而設的不同博彩區，也提供文娛設施及食肆。澳門金沙位於澳門半島臨海地段，鄰近澳門新外港碼頭，介乎拱北關閘與澳門商業中心區之間，位處中樞，可接觸的客戶群非常龐大，根據澳門統計暨普查局的統計數據，二零一零年海路入境旅客約1,020萬人次，分別從澳門氹仔臨時客運碼頭、內港碼頭或新外港碼頭登岸。截至二零一零年十二月三十一日止年度，澳門金沙的總入場人數約為710萬人次。
於二零一零年十二月三十一日，澳門金沙提供289間客房，設施先進，裝潢華麗，全部以別具一格的黑檀木板裝飾，配備高級傢具。這些客房主要供貴賓客戶或高端客戶享用，通常為免費提供。於二零一零年十二月三十一日，澳門金沙提供約197,000平方呎博彩區、416張博彩桌及1,179部角子機。
除博彩設施及酒店住宿之外，澳門金沙亦提供餐廳、水療設施、文娛區域及其他康樂設施。食肆區提供不同地區的地道風味，譬如粵菜酒樓、澳葡餐廳及一家高雅的西式扒房。
澳門威尼斯人
本集團路氹金光大道發展項目的旗艦物業澳門威尼斯人度假村酒店（「澳門威尼斯人」），於二零零七年八月開幕。澳門威尼斯人離澳門氹仔島上的澳門氹仔臨時客運碼頭約三公里。於二零一零年十二月三十一日，澳門威尼斯人的娛樂場及博彩區面積約550,000平方呎，包括專用貴賓廳及寬敞的中場博彩大堂。於二零一零年十二月三十一日，澳門威尼斯人有601張博彩桌及2,017部角子機。中場博彩大堂分為四個獨立設計的主題區，即赤龍殿、金鱗殿、鳳凰殿及帝王殿。澳門威尼斯人的設計主題與拉斯維加斯的The Venetian Las Vegas相仿，仿建意大利威尼斯多個名勝，譬如聖馬可廣場（St. Mark’s Square）、鐘塔（Campanile Tower）及總督府（Doge’s Palace）等。截至二零一零年十二月三十一日止年度，澳門威尼斯人的總入場人次約為2,490萬人次。
除博彩設施之外，澳門威尼斯人亦設有樓高39層的五星級酒店大樓，提供2,900多間客房。澳門威尼斯人亦提供多樣化的文娛活動及康樂設施，既適合中場客戶攜同家人一同度假，也有為貴賓客戶及高端客戶而設的特別產品與服務，譬如御匾會等。澳門威尼斯人的大運河購物中心，零售及餐區面積約達100萬平方呎，內有約300家門店及50多家餐廳，其中包括一個美食廣場。
澳門威尼斯人還設有面積約120萬平方呎的會議中心及會議室綜合大樓。這些會展獎勵旅遊設施地方寬敞，靈活性高，可間隔為小型、中型或大型會議室，及/或舉行大型多媒體活動或貿易展覽。會展獎勵旅遊活動一般在平常日舉行，而澳門酒店及娛樂場入住率及房租的高峰期，一般為週末假期消閒旅客前來之時，因此，會展獎勵旅遊活動可為酒店及娛樂場需求較低的日子，發揮吸引人流的作用。於二零一零年，本集團承辦了31個貿易展覽；吸引訪客逾48萬人次，444個企業團體約8.8萬名訪客。
澳門威尼斯人亦設有一個15,000座位的綜藝館，名為金光綜藝館，曾上演包羅萬有的文娛體育活動；另有一個1,800座位的劇院，現正上演原創製作Zaia，是加拿大魁北克省蒙特利爾演藝製作公司太陽劇團（Cirque du Soleil）在亞洲的首個駐院表演劇目。
澳門百利宮
澳門百利宮於二零零八年八月開幕，與澳門威尼斯人相連互通，同屬本集團路氹金光大道發展項目。本集團相信澳門百利宮為高端客戶提供五星級豪華酒店及度假村服務，能與澳門威尼斯人配合互補。澳門百利宮包括由四季經營管理、共有360間套房的四季酒店，以及由本集團經營的百利宮娛樂場（包括 Paiza 豪宅）、四季•名店、多家餐廳與酒吧、健身中心、泳池與水療設施、以及會議、宴會及其他相關設施。於二零零九年七月，澳門百利宮獨樹一幟的 Paiza 豪宅竣工，每座均為獨立設計，只接待獲邀貴賓。
於二零一零年十二月三十一日，百利宮娛樂場提供約7萬平方呎的博彩區、118張博彩桌及192部角子機或類似的電子遊戲設備，包括為貴賓客戶及高端客戶而設的專用貴賓廳。澳門百利宮的設計旨在為高端博彩桌客戶締造貼身豪華享受，提供特別產品及服務，如獨有的Paiza豪宅。截至二零一零年十二月三十一日止年度，澳門百利宮的訪客總入場人數為約440萬人次。
董事會代表
胡順謙
董事總經理
2010年度獨任監事報告書
根據商法典之規定，本人謹將2010年12月31日年度獨任監事報告呈覽。
本人監察了威尼斯人澳門股份有限公司年度的管理。在監察工作的過程中，本人結合公司的實際情況，實施了包括向公司管理層查詢，對提交給本人的會計資料進行分析性程序及其他本人認為必要的程序。
本人根據監察工作的結果，作出如下報告：
1. 本人已取得一切認為必要的資料及解釋。
2. 本人認為公司年度帳目遵循適合公司實際情況之會計原則編寫清楚，並在各重大方面顯示公司2010年12月31日的財務狀況及該年度經營成果之真確狀況。
3. 本人認為董事會報告書正確及完整，並簡易及清楚地闡述公司年度之經濟狀況及業務發展。
4. 本人沒有察覺年度有任何不當情事或不法行為。
基此，本人建議股東常會通過董事會提交之2010年12月31日年度之公司帳目，董事會報告書和結果運用之建議。
2011年3月17日於澳門
獨任監事
胡春生
註冊核數師
摘要綜合財務報表的獨立核數師報告
致威尼斯人澳門股份有限公司全體股東：
（於澳門註冊成立的股份有限公司）
威尼斯人澳門股份有限公司截至二零一零年十二月三十一日止年度隨附的摘要綜合財務報表乃撮錄自威尼斯人澳門股份有限公司及附屬公司（「貴集團」）截至同日止年度的已審核綜合財務報表。摘要綜合財務報表由二零一零年十二月三十一日的綜合資產負債表以及截至該日止年度的綜合損益表和綜合現金流量表組成，董事須對該等摘要綜合財務報表負責。我們的責任是對摘要綜合財務報表是否在所有重要方面均與已審核綜合財務報表符合一致，發表意見，僅向全體股東報告，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。
我們按照澳門特別行政區政府頒布的《核數準則》和《核數實務準則》審核了 貴集團截至二零一零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表，並已於二零一一年四月十四日就該綜合財務報表發表了無保留意見的核數師報告。
上述已審核的綜合財務報表由二零一零年十二月三十一日的綜合資產負債表以及截至該日止年度的綜合損益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表組成，亦包括重大會計政策的摘要和解釋附註。
我們認為，摘要綜合財務報表在所有重要方面，均與上述已審核的綜合財務報表符合一致。
為更全面了解 貴集團的財務狀況和經營結果以及核數工作的範圍，隨附的摘要綜合財務報表應與已審核的綜合財務報表以及獨立核數師報告一併閱讀。
張佩萍
註冊核數師
羅兵咸永道會計師事務所
澳門，二零一一年四月十四日
在二零一零年度威尼斯人澳門股份有限公司持有五個或多於五個百份比率的公司資本的股東名單
1. Venetian Venture Development Intermediate Limited — 89.995%;
2. 胡順謙先生——10%
在二零一零年度威尼斯人澳門股份有限公司的公司機關據位人名單
股東會
A） Venetian Venture Development Intermediate Limited;
B） 胡順謙先生；
C） Steven Craig Jacobs先生
董事會
A） 胡順謙先生（董事總經理）；
B） Robert Glen Goldstein先生；
C） Stephen John Weaver先生（至二零一零年四月三十日止）；
D） Luís Nuno Mesquita de Melo先生（至二零一零年九月十七日止）；
E） Steven Craig Jacobs先生（至二零一零年十月六日止）；
F） Edward Matthew Tracy先生（由二零一零年十二月二十三日起）；
G） David Ross Sisk先生（由二零一零年十二月二十三日起）；及
H） 卓河祓先生（由二零一零年十二月二十三日起）
秘書
- 馮愛琳女士（至二零一零年三月十六日止）；
- Lourenço Rodrigues, José Manuel Vieira Borges先生，其職業上所使用的名字為José Borges Rodrigues（由二零一零年四月二十七日起至二零一零年十月七日止）；
- Ricardo José Garcia dos Santos e Silva先生，工作上亦使用簡稱Ricardo Silva（由二零一零年十月二十六日起）。
獨任監事
—— 胡春生
 |
綜合損益表 二零一零年十二月三十一日年度 |
| 二零一零年 | |
| 澳門幣（千元） | |
| 經營博彩之毛收入 | 20,641,041 |
| 扣除服務供應商協議之博彩收益淨額 | (2,489,500) |
| 其他收益 | 400,671 |
| 總收益 | 18,552,212 |
| 其他虧損——淨額 | (25,756) |
| 博彩特別稅及其他相關稅項 | (7,175,523) |
| 博彩業務合作夥伴的佣金和津貼 | (7,821,847) |
| 員工福利支出 | (1,090,302) |
| 經營租賃租金——土地和建築物 | (5,911) |
| 攤銷及折舊 | (306,797) |
| 其他營運費用 | (608,373) |
| 回購有擔保票據淨虧損 | (137,170) |
| 財務費用 | (34,108) |
| 除稅前溢利 | 1,346,425 |
| 所得稅 | (72) |
| 本年度溢利 | 1,346,353 |
綜合資產負債表
二零一零年十二月三十一日
| 二零一零年 | |
| 澳門幣（千元） | |
| 資產 | |
| 非流動資產 | |
| 物業、機器及設備 | 12,100,583 |
| 無形資產 | 66,913 |
| 租賃土地 | 1,929,819 |
| 應收融資租賃款 | 31,651 |
| 其他非流動投資 | 24,130 |
| 已付按金 | 220,808 |
| 14,373,904 | |
| 流動資產 | |
| 存貨 | 19,615 |
| 應收款及預付款 | 336,847 |
| 應收同系公司款項 | 21,058 |
| 現金及銀行結餘 | 2,565,700 |
| 2,943,220 | |
| 總資產 | 17,317,124 |
| 權益 | |
| 股本 | 951,900 |
| 儲備 | 2,247,708 |
| 最終控股公司貢獻 | 3,944,900 |
| 總權益 | 7,144,508 |
| 負債 | |
| 非流動負債 | |
| 借貸 | 4,279,287 |
| 應付保固金 | 69,676 |
| 4,348,963 | |
| 流動負債 | |
| 應付賬款及應計費用 | 4,897,108 |
| 應付一股東款項 | 915,478 |
| 應付同系公司款項 | 6,227 |
| 應付關聯公司款項 | 4,840 |
| 5,823,653 | |
| 總負債 | 10,172,616 |
| 總權益及負債 | 17,317,124 |
綜合現金流量表
二零一零年十二月三十一日年度
| 二零一零年 | |
| 澳門幣（千元） | |
| 經營業務之現金流量 | |
| 來自經營業務之現金 | 2,341,847 |
| 已付稅項 | (72) |
| 已付利息 | (243,214) |
| 現金流量對沖收入 | 7,818 |
| 來自經營業務之現金淨額 | 2,106,379 |
| 投資業務之現金流量 | |
| 購買物業、機器及設備 | (4,358,634) |
| 購買無形資產 | (49,037) |
| 出售物業、機器及設備所得款項 | 20 |
| 購買租賃土地 | (416,440) |
| 已抵押銀行存款減少 | 55,186 |
| 購買物業、機器及設備按金增加 | (220,808) |
| 已收利息 | 768 |
| 應收融資租賃減少 | 18,728 |
| 用於投資業務之現金淨額 | (4,970,217) |
| 融資活動之現金流量 | |
| 回購擔保票據 | (3,198,638) |
| 銀行借款增加 | 4,279,287 |
| 應付一股東款項增加 | 915,478 |
| 來自融資活動之現金淨額 | 1,996,127 |
| 現金及銀行結餘減少淨額 | (867,711) |
| 於年初之現金及銀行結餘 | 3,433,393 |
| 匯率變動 | 18 |
| 於年末之現金及銀行結餘 | 2,565,700 |
二零一零年度經營報告
博彩及娛樂業務
澳門博彩市場概覽
澳門市場在截至二零一零年十二月三十一日止十二個月期間增長強勁，而博彩收益較去年上升58%至澳門幣1,885億元。此增長大部份歸因於亞洲強勁的經濟環境及澳門對外連接的大幅改善，吸引更多旅客前往澳門特別行政區（特區）。
二零一零年訪澳旅客總數約為2,500萬人次，較二零零九年上升15%。旅客人次上升反映中央及澳門政府致力透過促進旅遊業達致可持續發展，此亦是銀娛鼎力支持的措施。
星際酒店及娛樂場
星際酒店及娛樂場（星際酒店）於年內表現超卓。截至二零一零年十二月三十一日止十二個月，集團此旗艦物業的經調整EBITDA達澳門幣21.0億元，較二零零九年增長107%，創下年度新高。該物業於二零一零年底連續十個季度錄得EBITDA增長，為二零一零年畫上完美句號，其第四季度經調整EBITDA創新高達澳門幣6.03億元，較二零零九年第四季度增長69%。
總結全年，星際酒店收益創新高達澳門幣170.4億元，較二零零九年增長72%。在星際酒店的卓越聲譽及品質、位處澳門半島博彩樞紐的絕佳位置以及真誠以「亞洲心」為待客之道的驅使下，該物業的博彩投注額持續增長，直接促成其上述的卓越表現。
星際酒店取得空前成功並於二零一零年錄得61%的理想投資回報率*，乃全球回報率最高的主要娛樂場之一。
* 投資回報率乃按截至二零一零年十二月三十一日止十二個月的經調整EBITDA總額除以總投資額（包括地價）所得的結果。
貴賓廳博彩
星際酒店的貴賓廳博彩業務全年表現十分強勁，於二零一零年貴賓廳轉碼數達澳門幣5,305億元，較二零零九年增長79%，再次超越澳門市場貴賓廳轉碼數的增長速度，其二零一零年增長率為62%。
星際酒店二零一零年第四季的貴賓廳轉碼數創季度新高達澳門幣1,514億元。
中場博彩
儘管星際酒店以貴賓廳博彩業務為主，其中場博彩業務亦非常成功。中場博彩的增長有賴該物業於二零一零年十一月推出銀河優越會。此創新會員計劃容許顧客在多間酒店的博彩及非博彩項目賺取及換領會員積分，並讓其會員能尊享由亞洲聯盟獎賞計劃中銀娛策略性合作夥伴提供的免費優惠及特別計劃。
截至二零一零年止的十二個月，中場娛樂桌收益為澳門幣11.8億元，較二零零九年增加23%。中場博彩淨贏率由去年的15.4%增加至本年度的16.8%。
角子機
星際酒店的角子機業務繼續為其帶來可觀增長及溢利，並於二零一零年表現突出。本年度的角子機博彩收益為澳門幣2.13億元，較二零零九年增加49%。此增長主要是由於二零零九年星際酒店對中場博彩樓層進行升級工程後，改善了角子機設施所致。
於二零一零年，淨贏率達到7.3%，較二零零九年的6.9%為高。投注額由去年同期澳門幣20.80億元上升至澳門幣29.22億元。
非博彩業務表現
截至二零一零年十二月三十一日止十二個月，星際酒店的非博彩收益達到澳門幣3.07億元，二零零九年則為澳門幣2.93億元。本年度星際酒店的入住率平均高達97%，二零一零年第四季度更達到99%之理想入住率。該數字遠高於澳門統計暨普查局公佈本年度的澳門市場上五星級酒店平均79%入住率的統計數字。
星際酒店贏得多項殊榮，被視為澳門頂級酒店，於年內酒店再取得多項行內大獎，包括連續四年贏得五星鑽石獎殊榮。
城市娛樂會
城市娛樂會繼續為集團帶來可觀的貢獻。本業務在重組部分管理協議及重新專注其業務模式後，表現得到改善。截至二零一零年十二月三十一日止十二個月，城市娛樂會為集團帶來經調整EBITDA澳門幣1.63億元。銀娛將繼續審慎管理此業務，以確保其可持續盈利能力。
發展
「澳門銀河TM」已宣佈將於二零一一年五月十五日隆重開幕。「澳門銀河TM」為澳門首個以「亞洲」為核心主題的休閒渡假項目。該項目盡顯亞洲待客之道、亞洲品味、亞洲觸覺及亞洲設計理念。此渡假項目是專為吸引區內及世界各地尋求真正亞洲渡假體驗的旅客而設計。
整個綜合渡假項目面積達550,000平方米，將以三間全球頂尖酒店品牌經營的豪華住宿享受作招徠，包括將提供約250間套房及10間水上別墅的頂級尊貴酒店澳門悅榕庄；提供500間客房的澳門大倉酒店；及提供1,500間客房的銀河酒店，其將成為銀娛於路氹的旗艦酒店。
渡假城將設有中場博彩、高額投注區、角子機及貴賓博彩設施，能容納逾600張娛樂桌及1,500部角子機，更設有超過50間以亞州美食為主的知名食府，以專門滿足亞洲顧客及欣賞卓越亞洲服務水準的尊貴客人之需求。
「澳門銀河TM」總投資額達澳門幣153億元，提供多項嶄新的特色及設施。其中最矚目是面積達52,000平方米的平臺花園、沿150米長海岸線構建並以350噸白沙鋪砌而成的人造泳灘，以及面積達4,000平方米、波浪高1.5米的全球最大空中衝浪池。
截至二零一零年十二月三十一日，集團已投資澳門幣93億元於「澳門銀河TM」。
業績期後事項
於二零一一年三月十日，本公司宣佈位於路氹的全新及萬眾期待的綜合休閒渡假項目「澳門銀河TM」將於二零一一年五月十五日星期日隆重開幕。
為了進一步豐富「澳門銀河™」的娛樂項目，集團投資額外澳門幣6.18億元興建佔地15,000平方米的全新娛樂設施，預計將於二零一一年九月底前投入營運。該項娛樂設施主要包括，澳門唯一現代化影城，為9螢幕、3D兼容之多功能綜合影院，設有1,000個座位，以及佔地1,000平方米、可舉行多類活動的廣場。
公司機關據位人——2010年12月31日
| 董事會 | |
| ：呂志和——主席 | |
| ：華年達——常務董事 | |
| ：呂耀東——董事 | |
| ：呂耀南——董事 | |
| ：程裕昇——董事 | |
| ：Anthony Thomas Christopher, Carter——董事 | |
| 獨任監事 ： | 陳玉瑩（代表崔世昌核數師事務所） |
| 秘書 ： | 閻令珊 |
| 主要股東名單——2010年度 | |
| Canton Treasure Group Limited——89.9999% | |
| 華年達——10% | |
獨任監事意見書
銀河娛樂場股份有限公司董事會已將二零一零年度之財務報表及董事會年報交予本獨任監事發表意見。而獨立核數師羅兵咸永道會計師事務所對有關帳目之報告書亦一併遞交。
經審查及分析所提交之文件後，本獨任監事認為該等文件充分而適當地反映了公司二零一零年度之業績和財政狀況。
有鑒於此，本獨任監事建議通過：
（1）二零一零年之綜合資產負債表及綜合損益表；
（2）董事會年報；
（3）獨立核數師報告書。
二零一一年三月三十日
獨任監事
陳玉瑩（代表崔世昌核數師事務所）謹啟
摘要財務報表的獨立核數師報告
致 銀河娛樂場股份有限公司全體股東
（於澳門註冊成立的股份有限公司）
銀河娛樂場股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下合稱「貴集團」）截至二零一零年十二月三十一日止年度隨附的摘要財務報表乃撮錄自貴集團截至同日止年度的已審核財務報表。摘要財務報表由二零一零年十二月三十一日的綜合資產負債表以及截至該日止年度的綜合損益表及綜合現金流量表組成，貴公司董事須對該等摘要財務報表負責。我們的責任是對摘要財務報表是否在所有重要方面均與已審核財務報表符合一致，發表意見，僅向全體股東報告，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。
我們按照澳門特別行政區政府頒布的《核數準則》和《核數實務準則》審核了貴集團及貴公司截至二零一零年十二月三十一日止年度的財務報表，並已於二零一一年三月三十日就該財務報表發表了無保留意見的核數師報告。
上述已審核的財務報表由二零一零年十二月三十一日的綜合及公司資產負債表以及截至該日止年度的綜合損益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表組成，亦包括重大會計政策的摘要和解釋附註。
我們認為，摘要財務報表在所有重要方面，均與上述已審核的財務報表符合一致。
為更全面了解貴集團的財務狀況和經營結果以及核數工作的範圍，隨附的摘要財務報表應與已審核的財務報表以及獨立核數師報告一併閱讀。
許育基
註冊核數師
羅兵咸永道會計師事務所
澳門，二零一一年四月十九日
美高梅金殿超濠股份有限公司
二零一零年度業務報告摘錄
1. 公司資料
美高梅金殿超濠股份有限公司（MGM Grand Paradise, S.A.）（本公司）分別由MGM Resorts International Holdings Ltd以間接方式與及何超瓊（Ho, Pansy Catilina Chiu King）以個人名義及間接方式各自擁有一半權益。於2005年4月19日本公司與澳門博彩股份有限公司簽訂在澳門特別行政區娛樂場內經營娛樂場博彩或其他幸運博彩的轉批給合同。該份合同已獲澳門特別行政區政府核准。
本公司擁有及經營管理於澳門名為MGM Macau的酒店及娛樂場綜合設施。該酒店/娛樂場綜合設施包括約600間客房、1000部角子機、450張賭枱、11間餐廳、2間零售商店、多功能會議場地（包括豪華大禮堂）和世界級水療中心及泳池設施。呈現著獨特的歐陸建築風格的天幕廣場為酒店/娛樂場其中具特色的建築物。酒店/娛樂場的整體設計為求提供予我們的顧客一種獨特的博彩及用餐體驗。
2. 2010業務報告概要
截至2010年12月31日止，本公司錄得年內溢利為澳門幣16.7億，較二零零九年增加15.2倍。總收入較去年增加61.2%倍為澳門幣171.2億。美高梅金殿超濠股份有限公司錄得扣除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利（EBITDA）約澳門幣29.2億，較去年增加1.4倍。
貴賓廳賭枱營業額為澳門幣4,198億較去年增加48.5%，貴賓廳賭枱淨贏率約2.9%。中場賭枱投注額增加24%達澳門幣151億，中場賭枱淨贏率約23.5%。角子老虎機的投注額為澳門幣183億，較二零零九年增加57.5%，而每台角子老虎機每日平均贏款為澳門幣2,782元。
美高梅澳門於本年度錄得酒店平均每日房租為澳門幣1,708元，二零零九年為澳門幣1,469元。酒店入住率為93.7%，二零零九年入住率則為87.5%。二零一零年度錄得可用房平均每日房租為澳門幣1,760元，較二零零九年度增長24.5%。
截至二零一零年十二月三十一日止，本公司錄得現金及銀行結餘約澳門幣18.4億而銀行貸款約澳門幣61億。
損益表
截至二零一零年十二月三十一日止年度
| 收入 | 澳門幣（千元） |
|
娛樂場收入 |
16,803,576 |
|
其他收入 |
317,117 |
| 總收入 | 17,120,693 |
| 開支 | |
|
博彩稅 |
（6,674,678） |
|
市場及推廣開支 |
（5,598,460） |
|
經營行政開支 |
（1,959,860） |
|
折舊及攤銷 |
（799,800） |
|
融資成本 |
（421,405） |
| 稅前溢利 | 1,666,490 |
|
稅項 |
- |
| 年內溢利 | 1,666,490 |
資產負債表
於二零一零年十二月三十一日
| 澳門幣（千元） | |
| 非流動資產 | |
|
物業及設備 |
5,537,624 |
|
轉批給出讓金 |
1,209,269 |
|
土地使用權出讓金 |
382,078 |
|
其他資產 |
6,240 |
|
在建工程 |
29,692 |
|
於附屬公司之投資 |
2,929 |
| 7,167,832 | |
| 流動資產 | |
|
存貨 |
65,763 |
|
應收帳款 |
1,171,545 |
|
預付款項，按金及其他應收款 |
78,521 |
|
土地使用權出讓金——短期 |
19,824 |
|
應收關連公司款項 |
74,645 |
|
應收附屬公司款項 |
129,274 |
|
銀行結餘及現金 |
1,844,380 |
| 3,383,952 | |
| 流動負債 | |
|
其他應付款及應計費用 |
2,782,494 |
|
訂金及墊款 |
139,156 |
|
應付工程保證金——應於12個月內償還 |
3,534 |
|
應付關連公司款項 |
11,929 |
|
應付附屬公司款項 |
4,963 |
| 2,942,076 | |
| 流動資產淨額 | 441,876 |
| 7,609,708 | |
| 非流動負債 | |
|
銀行借貸——12個月後到期 |
6,063,332 |
| 資產淨值 | 1,546,376 |
| 資本及儲備 | |
|
股本 |
200,000 |
|
股份溢價 |
801,840 |
|
累計溢利 |
544,536 |
| 股東資金 | 1,546,376 |
摘要財務報表之獨立核數師報告
致 美高梅金殿超濠股份有限公司全數股東
（於澳門註冊成立之股份有限公司）
本核數師行已按照澳門特別行政區之《核數準則》和《核數實務準則》完成審核美高梅金殿超濠股份有限公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之財務報表。並已於二零一一年二月二十八日就該等財務報表發表了無保留意見的報告。
上述已審核的財務報表由於二零一零年十二月三十一日之資產負債表及截至該日止年度之損益表、權益變動表及現金流量表組成，亦包括重大會計政策的概要及其他附註。
隨附由管理層編制的摘要財務報表是上述已審核的財務報表的撮要內容，本行認為，摘要財務報表的內容，在所有重要方面，與已審核財務報表的內容一致。
為更全面了解美高梅金殿超濠股份有限公司的財務狀況和經營結果以及核數工作的範圍，隨附的摘要財務報表應與已審核的財務報表以及獨立核數師報告一併參閱。
馬健華
註冊核數師
德勤•關黃陳方會計師行
澳門
二零一一年二月二十八日
二零一零年度
獨任監事意見書
美高梅金殿超濠股份有限公司（「公司」）二零一零年度財務報告、外部核數師德勤•關黃陳方會計師行之審核報告及董事局之年度報告以作審核。
本獨任監事已按照公司章程規定，分析及審查該年度公司之財務報告及賬目，並了解公司於年度之運作情況及有關制度。本獨任監事認為該財務報告恰當地披露了所有有關之賬目資料及公司財政狀況。再者，其外部核數師審核報告已表明公司之財務報告在所有要項上公正地反映了公司於二零一零年十二月三十一日之財務狀況。
基於此，本獨任監事建議股東批准下列文件：
1. 公司二零一零年度之財務報告；
2. 董事局年度報告；及
3. 外部核數師審核報告。
獨任監事
何美華
註冊核數師
合資格的股東名單和所佔股份的百分比數目。這份名單內的股東於二零一零年的任何時間內均持有相等於或超過本公司資本百分之五。
何超瓊（Ho, Pansy Catilina Chiu King）——10%
金殿超濠有限公司（Grand Paradise Macau Limited）——40%
MGM Resorts Macau, Ltd.——40%
MGM Macau, Ltd.——10%
二零一零年公司機關據位人的姓名：
董事會
常務董事——何超瓊（Ho, Pansy Catilina Chiu King）
董事——何超鳳（Ho Chiu Fung, Daisy）
董事——黃春猷（Chen Yau Wong）
董事會主席——James Joseph Murren
董事——Kenneth A. Rosevear
董事——William Joseph Hornbuckle
獨任監事
何美華（Ho Mei Va）
秘書
馬家豪（António Menano）