O Código do Registo Comercial, que agora se publica, vem substituir o Decreto-Lei n.º 42 644, de 14 de Novembro de 1959, e o Regulamento do Registo Comercial aprovado pelo Decreto n.º 42 645, da mesma data, que consagravam o regime do registo comercial.
O Código surge na sequência da publicação do novo Código Comercial e visa adequar o registo comercial às modificações requeridas pela entrada em vigor deste diploma.
A par com a adequação ao novo regime substantivo, introduzido pelo Código Comercial, tem como objectivos a modernização e a simplificação de formalismos, de modo a facilitar a tarefa do público, e simultaneamente o reforço da segurança do comércio jurídico.
O segredo é, tradicionalmente, considerado uma das condições do êxito no mundo dos negócios, mas cada vez mais se sente a necessidade de dar publicidade a certos tipos de situações das entidades que intervêm na vida empresarial, para desenvolvimento do crédito e para protecção dos próprios empresários, dos consumidores e do público em geral.
O Código do Registo Comercial mantém a tradicional subsidiariedade — embora nos limites do estritamente necessário à integração das lacunas de regulamentação própria do registo comercial — do regime do registo predial relativamente ao registo comercial, não obstante disciplinar praticamente todas as matérias que até hoje se encontravam reguladas exclusivamente no Código do Registo Predial.
O registo predial continua a ser a matriz que contém a disciplina comum da instituição do registo; por isso, pareceu prudente manter a tradicional subsidiariedade. Tanto mais quanto é certo que o registo comercial, tal qual resulta do Código do Registo Comercial, também trata de bens, por exemplo, as quotas e, muito especialmente, as empresas.
O registo comercial passa a ser reservado à publicidade relativa às pessoas ligadas à vida comercial — os empresários — e às empresas comerciais; em contrapartida, deixa de incluir o registo de navios.
A instituição de um registo de empresas representa, talvez, a inovação mais digna de monta do Código do Registo Comercial. Com efeito, considerada como conveniente de há muito por alguma doutrina, a verdade é que até hoje esse registo não existe.
Com o reconhecimento, pelo novo Código Comercial, da empresa comercial como objecto do direito de propriedade, tornou-se imprescindível a instituição de um registo destes bens.
A par com a instituição do registo de empresas, o registo passa a ser obrigatório para todos os empresários e, por conseguinte, para os próprios empresários, pessoas singulares, que até hoje não estavam obrigados a registar-se. Pretende-se que o registo comercial seja o espelho fiel dos empresários e das suas empresas.
Para assegurar que os empresários, pessoas singulares, se registam, institui-se o registo provocado, que visa permitir a qualquer interessado iniciar o processo tendente à inscrição do empresário comercial, pessoa singular, no registo.
A opção pela designação genérica de empresários comerciais, pessoas colectivas, permitirá sujeitar todos os empresários que não sejam pessoas singulares (os comerciantes individuais do actual Código) a um regime único, evitando a especificação dos vários empresários comerciais que sejam pessoas colectivas. Assim se criando as condições para que o aparecimento futuro de novas espécies de empresários comerciais, pessoas colectivas, não determine a necessidade de alterações no Código.
Por outro lado, dos normativos respectivos resulta claramente se o acto em questão está sujeito a registo relativamente a todos os empresários comerciais, pessoas colectivas, ou apenas a alguns.
Quanto aos empresários comerciais, pessoas colectivas, maxime sociedades comerciais, o Código do Registo Comercial vai permitir executar os princípios contidos no Código Comercial, nomeadamente o carácter constitutivo do registo.
Institui-se também a possibilidade de os interessados pedirem uma certidão de admissibilidade de firma.
O registo compreende, além do registo do empresário (a matrícula do anterior regime) ou da empresa, das inscrições e averbamentos, o depósito de documentos e a menção das publicações legais.
A cada empresário, assim como a cada empresa, passa a corresponder uma pasta em que ficarão arquivados os registos, as requisições de actos registrais e todos os documentos que os instruem.
Estabelece-se a regra de que nenhum acto sujeito a registo pode ser lavrado sem que se encontrem depositados os respectivos documentos. E este depósito é tão importante que a omissão ou deficiência da inscrição ou do averbamento não prejudica os efeitos atribuídos por lei ao registo, desde que os documentos se encontrem depositados.
Além disso, na pasta de cada empresário comercial, pessoa colectiva, passa a ser depositado o texto integral do acto constitutivo e dos estatutos, actualizados após cada alteração.
As publicações legais serão feitas depois do registo por iniciativa dos interessados, e muitas delas passam a poder ser feitas, à escolha dos interessados, por simples menção do depósito na pasta respectiva, e não só integralmente ou por extracto, como até agora.
Os registos podem ser pedidos não só pelos interessados e seus procuradores, mas também por advogados, cujos poderes para o acto se presumem. Visa-se promover a dignificação da função dos advogados, reconhecendo-lhes o seu inestimável contributo para a defesa dos interesses dos particulares e do tráfico jurídico em geral.
Assegura-se a prioridade dos actos recusados, em caso de impugnação julgada procedente.
A matéria da impugnação é uma das mais extensamente tratadas no Código do Registo Comercial, que assegura aos interessados meios efectivos e adequados de reacção contra as decisões do conservador que entendam contrariar os seus direitos. O regime consagrado está em conformidade com o regime que nos demais códigos registrais se consagrou.
Nestes termos;
Ouvido o Conselho Consultivo;
O Governador decreta, nos termos do n.º 1 do artigo 13.º do Estatuto Orgânico de Macau, para valer como lei no território de Macau, o seguinte:
Artigo 1.º
(Aprovação do Código do Registo Comercial)
É aprovado o Código do Registo Comercial publicado em anexo ao presente diploma, que dele faz parte integrante.
Artigo 2.º
(Aplicação do sistema informático)
1. O sistema informático aplica-se a todos os actos de registo comercial.
2. Exceptuam-se os averbamentos de cancelamentos das inscrições ainda não inseridas em computador, que podem continuar a ser feitos nos livros, enquanto não for determinado o contrário, por despacho do director dos Serviços de Justiça.
3. A numeração privativa das matrículas já existentes mantém-se, seguida da referência à data da apresentação do acto de registo que lhe deu origem.
Artigo 3.º
(Conversão em suporte informático das matrículas e inscrições em vigor)
1. São oficiosamente inseridas em computador, por transcrição dos livros, todas as matrículas e inscrições em vigor ainda não inseridas.
2. As matrículas e inscrições são convertidas informaticamente em simples e resumidos extractos, iniciando-se uma nova sequência numérica para os novos averbamentos.
Artigo 4.º
(Pastas)
1. O sistema de depósito em pastas aplica-se integralmente aos novos registos.
2. À medida que forem sendo pedidos novos actos de registo, relativamente a cada empresário comercial já registado à data da entrada em vigor do presente diploma, deve ser aberta uma pasta, na qual devem ser depositados os documentos a ele referentes arquivados na conservatória, uma cópia informática actualizada dos respectivos registos e o índice referido no artigo 57.º do Código ora aprovado.
3. Salvo se já o tiverem sido por força do disposto no número anterior, devem ser abertas oficiosamente pastas e nelas depositados todos os documentos arquivados na conservatória, que serviram de base aos registos efectuados, e os demais elementos referidos no número anterior.
4. Quando não for encontrado arquivado algum documento que deva ser depositado na pasta respectiva, pode o conservador requisitá-lo, oficiosa e gratuitamente, ao serviço ou entidade competente.
5. O arquivo nas pastas pode fazer-se em suporte electrónico, tendo os respectivos documentos assim depositados o mesmo valor jurídico dos respectivos originais.*
6. A abertura da pasta deve ser anotada no livro.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2012
Artigo 5.º*
* Revogado - Consulte também: Lei n.º 6/2012
Artigo 6.º
(Contagem de prazos)
1. Na contagem dos prazos previstos no artigo 17.º do Código ora aprovado é levado em conta o tempo decorrido antes da data da sua entrada em vigor.
2. Os registos não sujeitos a caducidade segundo a lei anterior podem ser renovados nos 6 meses ulteriores à data da entrada em vigor do presente diploma.
Artigo 7.º a Artigo 9.º*
* Revogado - Consulte também: Lei n.º 5/2000
Artigo 10.º
(Solicitadores)
São aplicáveis aos solicitadores ainda existentes, com as necessárias adaptações, as disposições relativas aos advogados previstas no Código ora aprovado.
Artigo 11.º
(Impugnação das decisões do conservador nos registos de bens móveis)
Às decisões do conservador proferidas em matéria de registo automóvel, de aeronaves e de navios é aplicável o regime de impugnação previsto no Código ora aprovado.
Artigo 12.º
(Norma revogatória)
1. Sem prejuízo do disposto no n.º 2, são revogados o Decreto-Lei n.º 42 644 e o Decreto n.º 42 645, ambos de 14 de Novembro de 1959, publicados no Boletim Oficial n.º 35, de 27 de Agosto de 1966, e tornados extensivos a Macau pela Portaria n.º 22 139, de 29 de Julho de 1966, publicada no mesmo Boletim Oficial, bem como as disposições legais que os modificaram e toda a legislação que preveja matérias reguladas pelo Código ora aprovado.
2. As disposições referentes ao registo de navios mantêm-se em vigor até à publicação de nova legislação sobre a matéria.
3. São ainda revogados:
a) As disposições ainda em vigor do Decreto-Lei n.º 24/83/M, de 14 de Maio, bem como a Tabela de Emolumentos do Registo Comercial a ele anexa;
b) O Decreto-Lei n.º 20/86/M, de 8 de Março, na parte respeitante aos emolumentos do registo comercial;
c) O artigo 40.º do Regulamento do Registo de Automóveis, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 49/93/M, de 13 de Setembro;
d) O capítulo VI do Regulamento do Registo de Aeronaves, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 10/98/M, de 30 de Março.
Artigo 13.º
(Entrada em vigor)
1. O presente diploma e o Código do Registo Comercial por ele aprovado entram em vigor no dia 1 de Novembro de 1999.
2. As disposições do Código ora aprovado que prevejam competências do Tribunal de Última Instância apenas entram em vigor na data do início do seu funcionamento.
3. Até à data do início de funcionamento do Tribunal de Segunda Instância, as competências que lhe são conferidas pelo Código ora aprovado são exercidas pelo Tribunal Superior de Justiça.
4. As revogações operadas pelas alíneas a) e b) do n.º 3 do artigo anterior apenas produzem efeitos na data da entrada em vigor da nova tabela de emolumentos do registo comercial, a aprovar por portaria.
Aprovado em 7 de Outubro de 1999.
Publique-se.
O Governador, Vasco Rocha Vieira.