A reconhecida vocação da economia local para a terciarização requer que se regulamentem as formas institucionais com papel mais activo no desenvolvimento do sector de serviços, em especial aquelas que se dedicam a gerir valores de terceiros. Entre estas, encontram-se as sociedades comerciais dedicadas à gestão de patrimónios, cuja regulamentação e supervisão adequadas podem contribuir para atrair negócios do exterior e para o desenvolvimento do Território como centro internacional de serviços.
Está em causa a definição do quadro jurídico de um tipo de instituição vocacionada para o exercício de uma actividade que o n.º 1 do artigo 2.º e a alínea i) do n.º 1 do artigo 17.º do Regime Jurídico do Sistema Financeiro, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 32/93/M, de 5 de Julho, reserva para instituições financeiras regularmente constituídas e autorizadas.
Nestes termos;
Obtido o parecer da Autoridade Monetária e Cambial de Macau;
Ouvido o Conselho Consultivo;
O Governador decreta, nos termos do n.º 1 do artigo 13.º do Estatuto Orgânico de Macau, para valer como lei no território de Macau, o seguinte:
O presente diploma regula a constituição e funcionamento das sociedades gestoras de patrimónios, adiante designadas abreviadamente por SGP.
1. As SGP são sociedades comerciais que têm por objecto social exclusivo o exercício da actividade de administração de conjuntos de bens, designados por carteiras para efeitos do presente diploma, pertencentes a terceiros.
2. Para além da actividade referida no número anterior, as SGP podem ainda prestar serviços de consultoria em matéria de investimentos.
1. A constituição das SGP depende de autorização prévia do Governador a conceder por despacho do Chefe do Executivo*.
2. O pedido de autorização para a constituição das SGP é entregue na Autoridade Monetária e Cambial de Macau, adiante designada abreviadamente por AMCM, a quem compete emitir parecer prévio sobre o mesmo.
3. No despacho do Chefe do Executivo* a que se refere o n.º 1 podem ser fixadas condições específicas relativas a cada autorização, dentro dos limites legais.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
1. A autorização para a constituição das SGP caduca se:
a) Os requerentes a ela expressamente renunciarem;
b) A sociedade não se constituir no prazo de 6 meses contados da data da entrada em vigor do respectivo despacho do Chefe do Executivo* de autorização ou se a sociedade não iniciar a sua actividade no mesmo prazo.
2. A autorização caduca, ainda, se durante o funcionamento:
a) A sociedade interromper a sua actividade, com encerramento ao público, por 6 meses, seguidos ou interpolados, no período de 1 ano;
b) O valor da situação líquida se tornar inferior ao montante do capital social mínimo e não for corrigido no prazo de 6 meses.
3. Os prazos referidos na alínea b) do n.º 1 e nas alíneas a) e b) do n.º 2 podem ser prorrogados pela entidade que concedeu a autorização, por uma ou mais vezes, mediante requerimento fundamentado dos interessados.
4. No caso de caducidade da autorização pelos casos referidos no n.º 2, a AMCM nomeia outra SGP para assumir a administração das carteiras geridas pela SGP cessante.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
1. As SGP constituem-se sob a forma de sociedade anónima.
2. As acções das SGP apenas podem ser nominativas ou ao portador registadas.
1. As SGP só podem constituir-se e manter-se com um capital social igual ou superior a 3 milhões de patacas.
2. O capital social deve estar integralmente subscrito e realizado em dinheiro no acto de constituição.
A cessão ou a alienação, a qualquer título, de participações sociais nas SGP depende de autorização prévia da AMCM.
A administração das SGP deve integrar, pelo menos, dois administradores residentes no Território.
1. Aos membros dos órgãos sociais das SGP é vedado possuir participação social, pertencer, em nome próprio ou em representação de outrem, aos órgãos sociais ou desempenhar quaisquer funções noutras SGP.
2. A proibição estabelecida no número anterior é extensiva:
a) Aos accionistas com mais de 20% do capital social respectivo;
b) Aos que exerçam funções consultivas, técnicas ou de chefia nas mesmas SGP.
1. A gestão das carteiras é exercida com base em mandato escrito ou contrato de fidúcia celebrado com os respectivos clientes, o qual deve especificar as condições, os limites e o grau de discricionariedade dos actos no mesmo compreendidos.*
2. As SGP são obrigadas a remeter à AMCM, previamente à sua utilização, os modelos dos contratos-tipo que irão ser utilizados no exercício da sua actividade.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
1. As SGP são obrigadas, designadamente:
a) A certificar-se da identidade e da capacidade legal para contratar das pessoas em cujos negócios intervêm;
b) A propor com exactidão e clareza os negócios de que são encarregadas, procedendo de modo a não induzir em erro os contraentes;
c) A não revelar os nomes dos seus mandantes, excepto para permitir a contratação, entre estes, dos negócios jurídicos negociados por seu intermédio;
d) A comunicar imediatamente a cada mandante os pormenores dos negócios concluídos, expedindo no próprio dia a respectiva confirmação escrita, salvo se o cliente indicar outro procedimento.
2. As SGP devem diligenciar, por todos os meios ao seu alcance, pelo cumprimento dos respectivos mandatos de gestão.
No desenvolvimento da sua actividade, as SGP podem realizar as seguintes operações:
a) Subscrição, aquisição ou alienação de quaisquer valores mobiliários, unidades de participação em fundos de investimento, certificados de depósito, títulos da dívida pública do Território ou emitidos por serviços públicos autónomos, autarquias locais ou empresas maioritariamente por aquele participadas, em moeda local ou estrangeira, com observância das disposições legais aplicáveis a cada uma destas operações;
b) Aquisição, oneração ou alienação de direitos reais sobre bens imóveis, metais preciosos e mercadorias transaccionadas em bolsas de valores;
c) Celebração de contratos de opções, futuros e outros instrumentos financeiros derivados, bem como a utilização de instrumentos do mercado monetário e cambial.
1. Às SGP é especialmente vedado:
a) Conceder crédito sob qualquer forma;
b) Prestar garantias;
c) Aceitar depósitos;
d) Adquirir por conta própria valores mobiliários de qualquer natureza, com excepção de títulos de dívida pública emitidos ou garantidos por países ou territórios com reduzido índice de risco;
e) Fazer parte dos órgãos sociais de outras sociedades;
f) Adquirir imóveis para além do limite dos seus fundos próprios;
g) Contrair empréstimos, excepto para aquisição de bens imóveis ou equipamentos necessários à sua instalação e funcionamento até ao limite máximo de 10% dos fundos próprios.
2. As SGP não podem adquirir para os seus clientes, salvo autorização escrita destes:
a) Valores emitidos ou detidos por entidades que pertençam aos órgãos sociais de outras SGP ou que possuam mais de 10% do capital social destas;
b) Valores emitidos ou detidos por entidades em cujo capital social participem em percentagem superior a 10%, ou de cujos órgãos sociais façam parte um ou vários membros dos órgãos sociais das SGP, em nome próprio ou em representação de outrem, ou os seus cônjuges, parentes ou afins no 1.º grau.
3. A AMCM define, em aviso a publicar no Boletim Oficial de Macau, os países e territórios elegíveis para efeitos da alínea d) do n.º 1.
1. Todos os fundos e demais valores mobiliários pertencentes aos clientes das SGP devem ser depositados em conta bancária, ou junto de depositários devidamente autorizados.
2. A conta bancária a que se refere o número anterior pode ser aberta em nome dos respectivos clientes ou em nome da SGP, por conta daqueles, devendo, neste caso, indicar-se no boletim de abertura da conta que esta é constituída ao abrigo do presente preceito legal.
3. A abertura das contas em nome da SGP, por conta dos clientes, deve ser autorizada nos mandatos referidos no n.º 1 do artigo 10.º, podendo, em função do que neles se convencionar, respeitar:
a) A um único cliente;
b) A uma pluralidade de clientes.
4. No caso previsto na alínea b) do número anterior, a SGP é obrigada a desdobrar os movimentos da conta única, na sua contabilidade, em tantas subcontas quantos os clientes abrangidos.
5. As SGP só podem movimentar a débito as contas referidas quando se trate de liquidação de operações de aquisição de valores, do pagamento de remunerações devidas pelos clientes ou de transferências para outras contas abertas em nome destes.
6. O disposto nos n.os 2 a 5 é aplicável, com as devidas adaptações, ao depósito de valores junto de depositários autorizados.
1. A AMCM pode estabelecer, por aviso a publicar no Boletim Oficial de Macau, que os fundos próprios das SGP sejam, em qualquer momento, superiores a uma percentagem certa do valor global das carteiras geridas.
2. No aviso referido no número anterior, podem ser definidas regras técnicas de valorização das carteiras geridas pelas SGP.
Carece de autorização prévia da AMCM a abertura, pelas SGP, de:
a) Outros estabelecimentos no Território, para além do principal;
b) Sucursais ou escritórios de representação no exterior do Território.
As SGP devem exercer a sua actividade em instalações adequadas ao seu objecto social e de fácil acesso ao público.
As transferências de dinheiro relativas à actividade das SGP do e para o Território são obrigatoriamente efectuadas através de instituições de crédito.
É permitido às SGP efectuar as operações cambiais necessárias à prossecução do seu objecto social.
1. Sempre que a actividade das SGP se exerça com o exterior, devem celebrar-se contratos com entidades aí sediadas e que se encontrem autorizadas a efectuar, nos respectivos países ou territórios, as operações necessárias ao cumprimento do seu objecto social.
2. As SGP devem manter em arquivo, numa das línguas oficiais, uma cópia dos contratos referidos no número anterior.
Não é permitida a entidades com sede no exterior a abertura, no Território, de sucursais ou escritórios de representação para o exercício da actividade prevista no presente diploma.
É proibido o uso de palavras ou expressões em firma ou denominação particular que sugiram o exercício da actividade de gestão de patrimónios por outras pessoas ou entidades que não as SGP, sociedades gestoras de fundos de investimento, bancos ou sociedades financeiras.
As SGP estão sujeitas a uma taxa de fiscalização anual que não pode exceder 3% do montante do respectivo capital social mínimo legalmente exigido.
Às SGP aplica-se subsidiariamente o disposto no título II e no capítulo II do título IV da Lei n.º 13/2023 (Regime jurídico do sistema financeiro), com as devidas adaptações.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
Aprovado em 23 de Junho de 1999.
Publique-se.
O Governador, Vasco Rocha Vieira.