O Decreto-Lei n.º 35/82/M, de 3 de Agosto, ao regular o sistema de crédito e a estrutura financeira do Território, introduziu modificações importantes na organização e nas regras de funcionamento do sistema financeiro de Macau.
O presente decreto-lei, ao regular a actividade das sociedades financeiras, constitui mais uma peça jurídico-económica, destinada a preencher um quadro legal já delineado, bem como possibilitar e estimular o crescimento e diversificação do mercado financeiro local.
É reconhecido o importante papel que as sociedades financeiras podem vir a ter para o desenvolvimento económico de Macau, dada a sua vocação para a concessão de crédito a médio prazo e para a dinamização do investimento, estimulando simultaneamente o mercado de capitais e canalizando excessos de liquidez das instituições de crédito monetárias para aplicações reprodutivas.
Ouvido o Conselho Consultivo;
Usando da faculdade conferido pelo n.º 1 do artigo 13.º do Estatuto Orgânico de Macau, promulgado pela Lei Constitucional n.º 1/76, de 17 de Fevereiro, o Governador decreta, para valer como lei no Território de Macau, o seguinte:
As sociedades financeiras são instituições financeiras que exercem exclusivamente as actividades financeiras definidas no presente diploma.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
A constituição no Território de sociedades financeiras depende de autorização do Governador, a conceder por despacho do Chefe do Executivo*, mediante parecer do IEM.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
As sociedades financeiras constituem-se como sociedades anónimas e as respectivas acções serão nominativas.
1. As sociedades financeiras não poderão abrir dependências no território de Macau.
2. As sociedades financeiras só podem abrir escritórios de representação fora da Região Administrativa Especial de Macau, mediante autorização da Autoridade Monetária de Macau.*
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
1. As sociedades financeiras não poderão constituir-se nem manter-se com um capital social inferior a 100 milhões de patacas.
2. As sociedades financeiras só poderão constituir-se depois de os subscritores fazerem prova de que uma fracção do capital social não inferior a 50% do capital mínimo previsto no número anterior foi realizada e de que, pelo menos, 50% desse montante se encontra depositado em dinheiro no IEM, o qual poderá ser levantado após o início da actividade da sociedade financeira.
3. O prazo de realização dos restantes 50% será estabelecido pelo despacho do Chefe do Executivo* de autorização a que se refere o artigo 2.º
4. Poderá o Governador, no acto de autorização, fixar um montante de capital social inferior ao referido no n.º 1, bem como condições de realização diferentes das referidas no n.º 2, desde que, pelo menos, 75% do capital seja subscrito por instituições financeiras autorizadas a operar no Território.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
1. As entidades que pretendam constituir uma sociedade financeira deverão apresentar no IEM o respectivo pedido de autorização, por si ou através de pessoa com poderes de representação para o efeito.
2. O requerimento será sempre acompanhado dos elementos seguintes:
a) memória que explicite as linhas gerais da sua actuação e as principais operações a desenvolver no Território, que demonstre a viabilidade da instituição em causa e o contributo da sua actuação para os objectivos da política económica e financeira prosseguidos pelos órgãos competentes do Território;
b) projecto dos estatutos, elaborado de acordo com as disposições legais vigentes;
c) indicação dos accionistas fundadores e respectivas participações no capital social;
d) quaisquer outros elementos que o IEM considere necessários para a adequada instrução do processo de autorização.
3. O requerimento e os elementos que o acompanhem deverão ser expressos em língua portuguesa, sendo contudo aceites originais na língua dos principais accionistas desde que se façam acompanhar da respectiva tradução para português, devidamente autenticada nos termos legais.
1. Considera-se sem efeito a autorização para a criação de uma sociedade financeira se esta não se constituir ou a sua actividade não se iniciar nos prazos de 120 a 180 dias, respectivamente, contados da data da publicação do despacho do Chefe do Executivo* de autorização.
2. O Governador pode prorrogar, por despacho a publicar no Boletim Oficial, os prazos previstos no número anterior, até ao limite de 1 ano, contado nos termos ali fixados, atendendo a motivos devidamente justificados e precedendo parecer do IEM.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
1. As sociedades financeiras que pretendam introduzir alterações aos seus estatutos, nomeadamente as que respeitem ao objecto, denominação social, órgãos sociais, localização da sede e capital social, têm de obter a autorização prévia da Autoridade Monetária de Macau.
2. A alteração da denominação social é publicada no Boletim Oficial da Região Administrativa Especial de Macau por aviso da Autoridade Monetária de Macau.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
1. Sem prejuízo das disposições aplicáveis sobre o registo comercial e fiscal, as sociedades financeiras estão sujeitas a registo especial no IEM, sem o que não poderão iniciar a sua actividade.
2. O registo abrangerá os seguintes elementos:
a) a denominação da sociedade;
b) a data da sua constituição;
c) o local da sede;
d) o capital social autorizado;
e) fotocópia notarial dos estatutos e suas alterações;
f) lista actualizada dos accionistas e respectivas participações no capital social;
g) os nomes dos administradores e de quaisquer outros mandatários com poderes de gerência, dos membros do conselho fiscal e da mesa da assembleia geral;
h) as alterações que se verificarem nos elementos referidos nas alíneas anteriores.
1. O registo deverá ser requerido no prazo de 30 dias, a contar da data da constituição da sociedade financeira.
2. Os averbamentos das alterações ao registo devem ser requeridos no prazo de 30 dias, a contar da data em que eles se verificarem.
* Revogado - Consulte também: Decreto-Lei n.º 32/93/M
1. As sociedades financeiras ficam sujeitas a uma taxa de fiscalização anual calculada sobre o capital social realizado, sendo o montante máximo de 0,3% desse capital.*
2. A Autoridade Monetária de Macau pode alterar, por aviso, a forma de cálculo da taxa de fiscalização.*
3**
4**
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
** Revogado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
1. As sociedades financeiras só podem conceder crédito a médio e longo prazo.
2. Nas operações de concessão de crédito é sempre obrigatória a fixação do respectivo vencimento.
1. É vedado às sociedades financeiras conceder crédito, excepto sob a forma de aval, fiança ou garantia bancária, a quaisquer instituições de crédito.
2. A concessão de crédito não poderá efectuar-se por conta corrente.
É vedado às sociedades financeiras conceder crédito, inclusivamente sob a forma de fiança, aval ou garantia bancária, nos casos e acima dos limites seguintes, calculados com base no capital social realizado e fundos de reserva, deduzidos eventuais prejuízos acumulados:
a) sobre penhor das suas próprias acções em importância superior a 10%;
b) ao conjunto dos próprios directores, gerentes, membros de outros órgãos sociais, seus cônjuges não separados judicialmente de pessoas e bens e parentes até ao segundo grau inclusive, por valor que exceda 15%.
1. As sociedades financeiras podem tomar firme as emissões de quaisquer títulos desde que destinados a subscrição pública.
2. Se se tratar de títulos cuja aquisição lhes seja vedada nos termos do artigo seguinte ou se encontre limitada nos termos do artigo 18.º, as participações subscritas deverão ser alienadas, na totalidade ou no excedente, conforme for o caso, no prazo de 18 meses a contar da data de cada subscrição.
1. É proibido às sociedades financeiras adquirir as suas próprias acções ou acções de quaisquer instituições de crédito, sendo-lhes igualmente vedado adquirir obrigações convertíveis em acções ou que dêem lugar à subscrição de acções emitidas pelas referidas entidades.
2. Exceptuam-se do disposto no número anterior:
a) a aquisição de acções ou partes de capital de instituições de crédito não constituídas no Território;
b) a aquisição de acções, por qualquer meio legal de aquisição, incluindo a arrematação judicial, como reembolso de crédito próprio.
3. As acções a que se refere a alínea b) do n.º 2 devem ser alienadas no prazo de 18 meses, a contar da data da respectiva aquisição, o qual pode ser prorrogado pelo Governador, ouvido o IEM.
1. As sociedades financeiras só podem participar no capital de uma dada empresa ou adquirir obrigações emitidas por qualquer empresa, até ao montante de 50% do capital desta.
2. As participações financeiras das sociedades financeiras não podem globalmente exceder o sêxtuplo do respectivo capital social realizado e reservas, deduzidos eventuais prejuízos acumulados.
3. Quando se trate de reembolso de crédito próprio, por qualquer meio legal, incluindo a arrematação judicial, a sociedade financeira deverá proceder à alienação dos valores adquiridos com a maior brevidade possível e sempre dentro de um prazo que não ultrapasse 24 meses a contar da data da aquisição, na parte que ultrapasse o limite estabelecido nos n.os 1 e 2.
4. Os limites fixados nos n.os 1 e 2 poderão ser excedidos mediante autorização prévia dada por despacho do Governador, sob proposta da instituição interessada e parecer do IEM, atendendo quer à natureza da empresa em cujo capital a sociedade de investimento pretende participar, quer ao objecto da participação, quer ainda à aplicação do produto das obrigações emitidas pelas empresas.
5. Para efeitos do disposto no número anterior, a sociedade financeira apresentará no IEM requerimento dirigido ao Governador e acompanhado de memória explicativa dos fundamentos da pretensão.
6. O disposto no n.º 1 não se aplica à aquisição de certificados de depósito ou de obrigações emitidas ou garantidas pelo Território.
Sem prejuízo das sanções previstas na lei geral é nula a aquisição de acções ou obrigações de qualquer sociedade financeira por parte de empresas ou sociedades participadas por aquela.
As sociedades financeiras podem ainda proceder às operações activas e prestar os serviços seguintes:
a) prestar garantias que assegurem o cumprimento de obrigações contraídas por outras entidades;
b) promover, em benefício de quaisquer empresas, sediadas ou não no Território, a obtenção de crédito externo a médio ou longo prazo;
c) promover o lançamento de novas empresas que interessem ao desenvolvimento económico-social do Território;
d) promover a reestruturação económica e financeira de empresas, com vista ao seu adequado dimensionamento e ao estabelecimento de uma equilibrada relação entre capitais próprios e alheios;
e) realizar estudos técnico-económicos de viabilidade de empresas ou de novos projectos de investimento, bem como das condições e modalidades do respectivo financiamento;
f) executar estudos ou projectos visando a reorganização, concentração ou qualquer outra forma de racionalização da actividade empresarial, incluindo a promoção de mercados, a melhoria dos processos de produção e a introdução de novas tecnologias;
g) a gestão económica ou financeira, por conta própria ou alheia, de fundos de investimento, carteiras de títulos ou de outros valores;
h) a prestação de outros serviços com carácter financeiro desde que previamente autorizados pelo Governador, sob parecer do IEM.
As sociedades financeiras só podem realizar as seguintes operações passivas:*
a) Emitir obrigações;*
b) obter crédito a médio e a longo prazo, junto de quaisquer instituições de crédito;
c) obter crédito a curto prazo, na modalidade de conta corrente, junto das instituições de crédito autorizadas a operar no Território, até ao máximo de 50% do capital social realizado e fundos de reserva, deduzidos eventuais prejuízos acumulados;
d) obter garantias necessárias à contratação de crédito externo;
e) outras operações passivas, com exclusão de qualquer modalidade de depósitos, que, dada a evolução do mercado financeiro possam vir a ser consideradas de interesse, desde que previamente autorizadas pelo Governador, sob parecer do IEM.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
1. O montante global das responsabilidades efectivas das sociedades financeiras não pode exceder vinte vezes o valor dos capitais próprios realizados.
2. Poderá o IEM, por aviso, estabelecer coeficientes entre as responsabilidades das sociedades financeiras decorrentes, dos aceites, avales e garantias concedidas e o valor dos capitais próprios realizados.
3. Para efeito do disposto no presente artigo, consideram-se capitais próprios realizados, além dos valores do capital social realizado e dos fundos de reserva constituídos, deduzidos os eventuais prejuízos acumulados, os correspondentes a metade do produto da emissão de obrigações convertíveis em acções, cuja conversão deve efectuar-se em prazo não inferior a 2 anos.
O IEM poderá regulamentar, por aviso, a cobertura das responsabilidades assumidas pelas sociedades financeiras, tendo em conta as características e natureza das operações autorizadas.
O IEM estabelecerá, por aviso, os critérios a observar pelas sociedades financeiras na valorimetria dos respectivos valores activos e passivos.
As sociedades financeiras devem constituir um fundo de reserva legal formado com base na afectação obrigatória de 20% dos lucros líquidos apurados em cada exercício, até que o fundo represente metade do capital social, após o que deverá passar a ser afectado a este fundo uma fracção não inferior a 5% dos lucros líquidos, até que atinja o montante do capital social.
As sociedades financeiras não podem distribuir pelos accionistas, como dividendos ou a qualquer outro título, importâncias que reduzam de qualquer forma o montante do respectivo capital abaixo do capital social mínimo.
1. Além das provisões para créditos de cobrança duvidosa e para outras depreciações de activos, devem as sociedades financeiras constituir as provisões que prudentemente considerem necessárias para fazer face aos riscos de depreciação ou prejuízo a que determinadas espécies de valores ou operações estejam especialmente sujeitos.
2. Para efeitos do número anterior, poderá o IEM, mediante aviso, estabelecer critérios gerais ou específicos, relativamente à constituição de provisões.
* Revogado - Consulte também: Decreto-Lei n.º 32/93/M
Às sociedades financeiras aplica-se subsidiariamente o disposto no título II e no capítulo II do título IV da Lei n.º 13/2023 (Regime jurídico do sistema financeiro), com as devidas adaptações.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 13/2023
Assinado em 24 de Fevereiro de 1983.
Publique-se.
O Governador, Vasco de Almeida e Costa.