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REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

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REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

Lei n.º 4/2015

Eliminação das acções ao portador e alterações ao Código Comercial

A Assembleia Legislativa decreta, nos termos da alínea 1) do artigo 71.º da Lei Básica da Região Administrativa Especial de Macau, para valer como lei, o seguinte:

Artigo 1.º

Objecto

A presente lei procede à eliminação das acções ao portador e a alterações ao Código Comercial.

Artigo 2.º

Proibição de emissão, conversão e transmissão

1. É proibida às sociedades a emissão de acções ao portador a partir da data da entrada em vigor da presente lei.

2. É igualmente proibida, a partir da data referida no número anterior, a conversão de títulos representativos de acções nominativas em títulos ao portador, bem como a transmissão entre vivos de títulos representativos de acções ao portador, com excepção da transmissão que resulte de sentença ou de venda judicial.

Artigo 3.º

Registo Comercial

1. A Conservatória dos Registos Comercial e de Bens Móveis deve proceder, relativamente a todas as sociedades que prevejam nos seus estatutos a possibilidade de emissão de acções ao portador, ao averbamento, efectuado ao registo do respectivo acto constitutivo, da data da entrada em vigor desta lei e da consequente proibição de emissão de acções ao portador.

2. O averbamento referido no número anterior deve ser efectuado, oficiosa e gratuitamente, no prazo de 30 dias a contar da data da entrada em vigor da presente lei.

Artigo 4.º

Conversão de títulos

1. Os titulares de acções ao portador, ou os seus sucessores, devem requerer junto da sociedade emitente, no prazo de um ano a contar da data da entrada em vigor da presente lei, a conversão dos seus títulos em títulos nominativos.

2. O pedido de conversão só é aceite se o requerente entregar, juntamente com o pedido, os títulos representativos de acções ao portador relativamente aos quais pretende a conversão ou decisão de anulação de títulos destruídos, extraviados ou subtraídos.

3. A sociedade pode fazer a conversão mediante substituição dos títulos existentes ou modificações no respectivo texto, devendo fazer constar do livro de registo de acções as conversões efectuadas e a respectiva data.

4. Estando pendente ou sendo instaurada acção de anulação de títulos de crédito no período de conversão previsto no n.º 1, o prazo nele referido apenas começa a contar a partir do trânsito em julgado da decisão.

5. A conversão de títulos está isenta do pagamento de quaisquer quantias, independentemente da sua natureza.

Artigo 5.º

Suspensão dos direitos dos accionistas

Decorrido o prazo previsto no n.º 1 do artigo anterior, o titular de acções ao portador que não tenha requerido a conversão dos títulos fica com todos os seus direitos enquanto accionista suspensos.

Artigo 6.º

Destruição dos títulos representativos de acções ao portador

1. Decorrido um ano sobre o termo do prazo previsto no n.º 1 do artigo 4.º, os títulos representativos de acções ao portador não convertidos são considerados destruídos.

2. O titular das acções ao portador, ou quem demonstre interesse legítimo, pode, no entanto, requerer a anulação dos títulos considerados destruídos nos termos do número anterior mediante acção de anulação de títulos de crédito, aplicável com as necessárias adaptações.

3. Procedendo a acção, o autor pode exigir à sociedade a emissão dos títulos nominativos correspondentes aos títulos anulados.

Artigo 7.º

Dever de comunicação

1. Findo o prazo previsto no n.º 1 do artigo 4.º, se existirem accionistas que não tenham convertido os seus títulos representativos de acções ao portador, a sociedade tem o dever de comunicar à Direcção dos Serviços de Finanças, durante o período fixado para a apresentação da declaração anual de rendimentos, o número de acções incorporadas nesses títulos.

2. Sempre que a situação se altere deve a sociedade, no período referido no número anterior, proceder a nova comunicação.

Artigo 8.º

Infracção administrativa

1. O incumprimento do disposto no artigo anterior constitui infracção administrativa, punível com multa de 5 000 a 25 000 patacas.

2. Pelo pagamento da multa respondem solidariamente com a sociedade os administradores, os membros do conselho fiscal, o fiscal único ou os liquidatários.

3. A instauração e instrução do procedimento administrativo e a aplicação da multa são da competência da Direcção dos Serviços de Finanças.

4. A aplicação e o pagamento da multa não dispensam a sociedade do cumprimento do dever de comunicação referido no artigo anterior.

5. Em tudo o que não se encontre regulado nesta disposição aplica-se, subsidiariamente, o regime geral das infracções administrativas e respectivo procedimento, o Código do Procedimento Administrativo e o Código do Processo Administrativo Contencioso.

Artigo 9.º

Alterações ao Código Comercial

Os artigos 178.º, 416.º, 417.º, 424.º, 451.º, 470.º, 472.º e 1133.º, bem como a epígrafe da Secção VII do Capítulo V do Título I do Livro II do Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto, alterado pelas Leis n.^os 6/2000 e 16/2009, passam a ter a seguinte redacção:

«Artigo 178.º

(Sociedades com actividade permanente na RAEM)

1. As sociedades que exerçam actividade permanente na RAEM, embora não tenham na RAEM sede estatutária nem administração principal, ficam sujeitas ao disposto na lei sobre registo.

2. A actividade permanente compreende uma instalação fixa, nomeadamente por via de um local de direcção, de uma sucursal ou de um escritório, através da qual a sociedade exerça toda ou parte da sua actividade na RAEM.

3. Sem prejuízo de período inferior previsto noutra disposição legal, presume-se permanente a actividade exercida pela sociedade na RAEM por um período superior a um ano ou, de forma interpolada, por períodos superiores a três meses por ano, durante cinco anos seguidos.

4. As sociedades referidas no n.º 1 devem designar um representante com residência habitual na RAEM e afectar um capital à sua actividade na RAEM, devendo registar as respectivas deliberações.

5. O representante na RAEM tem sempre poderes para receber quaisquer comunicações, citações e notificações que sejam dirigidas à sociedade.

6. As sociedades que não cumpram o disposto nos n.^os 1 e 4 ficam, apesar disso, obrigadas pelos actos praticados em seu nome na RAEM e por eles respondem também as pessoas que os tenham praticado bem como os administradores das sociedades.

7. O tribunal, a requerimento do Ministério Público ou de qualquer interessado, deve ordenar a cessação da actividade e a liquidação do património na RAEM das sociedades que não cumpram o disposto nos n.^os 1 e 4, podendo conceder-lhes um prazo, não superior a 30 dias, para regularizarem a situação.

Artigo 416.º

(Títulos representativos de acções)

1. […].

2. […].

3. […].

a) [Revogado].

b) […].

c) […].

d) […].

e) […].

f) […].

g) […].

4. […].

5. Durante o período referido no número anterior podem os sócios requerer à sociedade a emissão de cautelas provisórias que, para todos os efeitos e até à emissão daqueles títulos, os substituem; as cautelas devem conter as mesmas menções dos títulos.

Artigo 417.º

(Livro de registo de acções)

1. O livro de registo de acções deve conter, em secções separadas por espécie e categoria das acções:

a) […];

b) […];

c) […];

d) […];

e) […];

f) […];

g) Os ónus ou encargos sobre as acções;

h) […];

i) A transmissão de acções e a respectiva data.

2. […].

3. […].

Artigo 424.º

(Transmissão de títulos representativos de acções)

1. […].

2. Os títulos transmitem-se entre vivos por endosso lavrado no próprio título e averbamento no livro de registo de acções.

3. [Revogado].

Artigo 451.º

(Convocação da assembleia)

1. […].

2. Os estatutos podem impor outras formalidades na convocação dos accionistas e podem permitir a substituição das publicações por expedição de cartas registadas dirigidas aos sócios com a mesma antecedência.

Artigo 470.º

(Aviso e prazo para o exercício da preferência)

Os accionistas devem ser avisados, por anúncio ou por carta registada, do prazo para o exercício do direito de preferência, que não pode ser inferior a 15 dias.

SECÇÃO VII

Participação dominante

Artigo 472.º

(Identidade dos sócios dominantes)

A identidade dos sócios dominantes deve ser publicada em anexo ao relatório anual.

Artigo 1133.º

(Destruição, extravio ou subtracção)

1. […].

2. No caso de acções, pode o requerente da anulação, durante o prazo da oposição, exercer os direitos resultantes das acções, prestando, se for caso disso, uma caução.»

Artigo 10.º

Referência à emissão de acções ao portador em diploma legal

Quando um diploma legal permitir a uma sociedade a emissão de acções ao portador, registadas ou não, considera-se, a partir da data da entrada em vigor da presente lei, admitir apenas a emissão de acções nominativas.

Artigo 11.º

Revogação

São revogados os artigos 395.º, al. b), 411.º, 412.º, 418.º e 419.º do Código Comercial.

Artigo 12.º

Entrada em vigor

1. A presente lei entra em vigor no primeiro dia do mês seguinte ao da sua publicação.

2. Exceptuam-se do disposto no número anterior as alterações aos artigos 451.º, 470.º e 1133.º do Código Comercial e a revogação dos artigos 418.º e 419.º do mesmo código, as quais entram em vigor no dia seguinte ao decurso do prazo previsto no n.º 1 do artigo 4.º da presente lei.

Aprovada em 18 de Maio de 2015.

O Presidente da Assembleia Legislativa, Ho Iat Seng.

Assinada em 22 de Maio de 2015.

Publique-se.

O Chefe do Executivo, Chui Sai On.