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澳 門 特 別 行 政 區

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澳 門 特 別 行 政 區

第4/2015號法律

消除無記名股票及修改 《商法典》

立法會根據《澳門特別行政區基本法》第七十一條（一）項，制定本法律。

第一條

標的

本法律旨在消除無記名股票及修改《商法典》。

第二條

禁止發行、轉換及移轉

一、自本法律生效之日起，禁止公司發行無記名股票。

二、自上款所指之日起，禁止轉換記名股票為無記名股票及生前移轉無記名股票，但基於司法判決或司法變賣而作出的移轉除外。

第三條

商業登記

一、商業及動產登記局應對章程規定可發行無記名股票的公司，在設立文件的登記中作出附註，以註明本法律的生效日期以及禁止發行無記名股票。

二、上款所指的附註應自本法律生效之日起計三十日內依職權以免費方式作出。

第四條

股票的轉換

一、自本法律生效之日起計一年內，無記名股票持有人或其繼受人應向發行公司聲請將其持有的無記名股票轉換成記名股票。

二、聲請人要求轉換股票時，必須一併提交擬轉換的股票或撤銷已滅失、遺失或失竊的證券的裁判，轉換要求方可被接納。

三、公司可透過替換現有股票或修改有關文本的方式轉換股票；股份的登記簿冊應載明已作出的轉換及有關日期。

四、對正處待決或在第一款所規定的轉換期間內提起的撤銷債權證券的訴訟，該款所指的期間僅自裁判已確定時起計。

五、股票的轉換無須繳納任何性質的款項。

第五條

股東權利的中止

於上條第一款所指期間屆滿後，如無記名股票持有人仍未聲請轉換股票，則中止其作為股東的所有權利。

第六條

無記名股票的滅失

一、自第四條第一款所指期間屆滿後逾一年，未轉換的無記名股票視為滅失。

二、無記名股票持有人或證明具正當利益者可透過經必要配合後的撤銷債權證券的訴訟，聲請撤銷根據上款規定視為滅失的股票。

三、如訴訟理由成立，原告可要求公司發出相應於被撤銷股票的記名股票。

第七條

告知義務

一、於第四條第一款所指期間屆滿後，如仍有股東未轉換無記名股票，則公司應在提交年度收益申報的期間內，將有關股份數目告知財政局。

二、情況有所變動時，公司須在上款所指期間內告知有關變動。

第八條

行政違法行為

一、不遵守上條規定構成行政違法行為，科澳門幣五千元至二萬五千元罰款。

二、行政管理機關成員、監事會成員、獨任監事或清算人，須就罰款的繳納與公司負連帶責任。

三、財政局具職權提起行政程序、進行調查及科處罰款。

四、科處及繳交罰款後，公司亦須履行上條所指的告知義務。

五、行政上之違法行為之一般制度及程序、《行政程序法典》及《行政訴訟法典》的規定，補充適用於本條未有特別載明的一切事宜。

第九條

修改《商法典》

經八月三日第40/99/M號法令核准，並經第6/2000號法律及第16/2009號法律修改的《商法典》的第一百七十八條、第四百一十六條、第四百一十七條、第四百二十四條、第四百五十一條、第四百七十條、第四百七十二條及第一千一百三十三條，以及第二卷第一編第五章第七節的標題修改如下：

“第一百七十八條

（在澳門特別行政區長期經營的公司）

一、章程規定的住所以及主行政管理機關不設在澳門特別行政區，但在澳門特別行政區長期經營的公司，須受有關登記法的約束。

二、長期經營是指公司透過固定營業場所，尤其是管理場所、分支機構或辦事處，於澳門特別行政區從事全部或部分活動。

三、公司於澳門特別行政區從事活動超過一年，或連續五年內以間斷的方式，每年從事活動超過三個月推定為長期經營，但不影響其他法律規定更短的期間。

四、第一款所指公司應指定一名常居於澳門特別行政區的代表，並調撥資金經營在澳門特別行政區的業務，而有關的決議應予以登記。

五、澳門特別行政區的代表有權收取任何致該公司的通訊、傳喚及通知。

六、即使公司未遵守第一款及第四款的規定，仍須對在澳門特別行政區以其名義為行為所生的債負責；為此行為的人以及公司的行政管理機關成員亦對該行為負責。

七、應檢察院或任何利害關係人的聲請，法院應下令未遵守第一款及第四款規定的公司終止在澳門特別行政區的業務及清算在澳門特別行政區的財產，並可給予該公司不超過三十日的期間，以使有關情況符合規範。

第四百一十六條

（股票）

一、﹝...﹞。

二、﹝...﹞。

三、﹝...﹞。

a）〔廢止〕。

b）﹝...﹞。

c）﹝...﹞。

d）﹝...﹞。

e）﹝...﹞。

f）﹝...﹞。

g）﹝...﹞。

四、﹝...﹞。

五、在上款所指期間內，股東可向公司申請發給能在一切效力上及在股票發給前代替股票的認股證；該等認股證應載有股票應有的註明。

第四百一十七條

（股份的登記簿冊）

一、股份的登記簿冊應以股份的種類及類別分編載明：

a）﹝...﹞；

b）﹝...﹞；

c）﹝...﹞；

d）﹝...﹞；

e）﹝...﹞；

f）﹝...﹞；

g）附於股票上的負擔；

h）﹝...﹞；

i）股票的移轉及有關日期。

二、﹝...﹞。

三、﹝...﹞。

第四百二十四條

（股票的移轉）

一、﹝...﹞。

二、股票生前的移轉，應以在股票上背書及在股票登記簿冊內註明作出。

三、〔廢止〕。

第四百五十一條

（股東會的召集）

一、〔…〕。

二、章程可訂定召集股東的其他手續，以及容許按相同的預先期，發出致股東的掛號信代替公布。

第四百七十條

（行使優先權的通知及期間）

行使優先權的期間應透過公告或掛號信通知股東，而該期間不得少於十五日。

第七節

控權出資

第四百七十二條

（控權股東的身分資料）

在年度報告的附件內，應公布控權股東的身分資料。

第一千一百三十三條

（滅失、遺失或失竊）

一、〔…〕。

二、如屬股票，聲請撤銷的人可在反對的期限內行使股票固有的權利，並於有需要時提供擔保。”

第十條

法規對發行無記名股票的提述

如法規規定公司可發行無記名股票或須作登記的無記名股票，則自本法律生效之日起視為只容許發行記名股票。

第十一條

廢止

廢止《商法典》第三百九十五條b項、第四百一十一條、第四百一十二條、第四百一十八條及第四百一十九條。

第十二條

生效

一、本法律自公佈後翌月之首日起生效。

二、上款的規定不適用於對《商法典》第四百五十一條、第四百七十條及第一千一百三十三條的修改，以及廢止同一法典第四百一十八條及第四百一十九條的規定，該等規定自第四條第一款所規定的期間屆滿後翌日起生效。

二零一五年五月十八日通過。

立法會主席 賀一誠

二零一五年五月二十二日簽署。

命令公佈。

行政長官 崔世安