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澳 門 特 別 行 政 區

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澳 門 特 別 行 政 區

第5/2000號法律

修改《商業登記法典》

立法會根據《澳門特別行政區基本法》第七十一條（一）項，制定本法律。

第一條

修改

修改經十月十一日第56/99/M號法令通過的《商業登記法典》第二條、第三條、第五條、第十四條、第三十三條、第三十四條、第三十五條、第六十五條及第六十六條；新條文載於本法律附件。

第二條

廢止

一、廢止十月十一日第56/99/M號法令第七條、第八條及第九條。

二、廢止經十月十一日第56/99/M號法令通過的《商業登記法典》第十五條、第二十七條、第二十八條、第二十九條及第三十七條。

第三條

簽名式樣之銷毀

商業及汽車登記局局長應將按《商業登記法典》之規定登記之簽名式樣銷毀。

第四條

開始生效

本法律立即生效。

二零零零年四月二十六日通過。

立法會主席 曹其真

二零零零年四月二十六日簽署。

命令公佈。

行政長官 何厚鏵

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附件

修改《商業登記法典》規定的新行文

第二條

﹙與商業企業有關之事實﹚

一、除法律規定之其他事實外，下列與企業有關之事實亦得登記：

a）企業之開業；

b）企業所在地之變更；

c）企業分支機構之設立；

d）企業或其任一分支機構之業務終止；

e）企業所有權之設定、確認或移轉；

f） 轉讓企業或在其上設定負擔之許諾，優先權之約定，但僅以約定賦予上述行為物權效力者為限；遺囑人在遺囑處分時賦予物權效力之優先權相對義務；

g）為經營企業或其分支機構而委任經理及委託受權人；

h）以上各項所指資料之任何變更。

二、除法律規定之其他事實外，下列與企業有關之事實亦須登記：

a）企業之用益權；

b）企業享益債權之設定；

c）企業之出質及收益用途之指定；

d）不附隨交付之商業出質；

e）浮動擔保之設定及其結晶通知；

f）查封及阻礙自由處分企業之其他行為或措施；

g）以上各項所指資料之任何變更。

第三條

（與自然人商業企業主有關之事實）

除法律規定之其他事實外，下列與自然人商業企業主有關之事實亦得登記：

a）商業名稱；

b）婚姻狀況及財產制之變更；

c）住所；

d）企業之開業、業務變更及業務終止之日期；

e）a項及c項所指資料之任何變更。

第五條

﹙與法人商業企業主有關之事實﹚

除法律規定之其他事實外，下列與法人商業企業主有關之事實亦須登記：

a）設立文件，包括章程及其修改；

b） 向股東或社員取得及出讓財產之決議，以及作為決議依據之估價報告；

c）有限公司之股或一般兩合公司之有限責任股東出資之合并、分割及移轉；

d） 無限公司及一般兩合公司之股東出資，以及有限公司之股之轉讓或設定負擔之許諾、優先權之約定，但僅以約定賦予上述行為物權效力者為限；遺囑人在遺囑處分時賦予物權效力之優先權相對義務；

e）無限公司之股東出資及一般兩合公司之無限責任股東出資之移轉，對該等出資之用益物權或擔保物權之設定、此等物權之移轉、變更及消滅，以及收取盈餘及清算後應得份額之權利之查封；

f）股或股之權利之用益權之設定及移轉、出質、假扣押、製作清單及查封，以及阻礙自由處分股或股之權利之其他行為或措施；

g） 無限公司及兩合公司之股東之退出及除名，因股東死亡而引致之出資消滅，以及新無限責任股東之加入；

h）經濟利益集團成員之參加、除名及退出；

i）有限公司之股之銷除及股東之除名及退出；

j）贖回股份之決議；

l）債券之發行及每一組別債券之發行；

m）法人商業企業主之行政管理機關及監察機關成員之委任，以及非因任期屆滿而引致之職務終止；

n）對行政管理機關成員及清算人之權力之限制；

o）委任經理及委託受權人；

p）法人商業企業主之機關據位人接受委任之聲明；

q）法人商業企業主住所之變更；

r） 公司之變更組織、合并及分立計劃，以及通過該計劃之決議；

s） 法人商業企業主之存續期之延長、合并、分立、變更組織及解散，以及公司資本之增加、減少或重新充實；

t） 法人清算人之委任及在完成清算前之職務終止，清算人之法定權力或合同所定權力之變更；

u） 因完成清算而消滅；

v） 業務中止及復業；

x） 股份出售計劃及股份出售之公開報價書，以及該計劃及報價書之取消。

第十四條

﹙期間﹚

一、第五條所指事實之登記，應自事實發生之日起十五日內提出申請。

二、宣告法人商業企業主之設立及股東決議無效之訴或撤銷法人商業企業主之設立及股東決議之訴，如未證明已申請有關訴訟之登記，則在提出訴辯書狀階段後不得進行。

三、在中止股東決議之保全程序中，如未作出上款所指證明，則不作出裁判。

四、以上數款所指訴訟及保全程序中作出之裁判之登記，應自裁判轉為確定之日起九十日內提出申請。

第三十三條

（企業之登記）

企業之登記，係根據列出構成企業之主要財產之文件作出，該文件須附有經營該企業之企業主之聲明，而聲明須載有下列事項：

a） 企業主之認別資料，包括其登記之順序編號，以及經營企業之名義；

b） 所有人之認別資料，但以該所有人並非上項所指者為限；

c） 倘有之企業名稱；

d） 企業業務；

e） 企業所在地。

第三十四條

（自然人商業企業主之登記）

一、自然人商業企業主之登記，係根據企業主之聲明作出，該聲明須載有下列事項：

a）完整之身分資料，如屬已婚，其財產制；

b）所採用之商業名稱；

c）所經營之企業之資料。

二、婚姻狀況及財產制變更時，就該變更所作之聲明，應與有關證明文件一起存放。

第三十五條

（法人商業企業主之登記）

一、法人商業企業主之設立之登記，根據下列文件作出：

ａ）設立文件，以及依法為其組成部分之附件；

ｂ）各股東或成員之姓名及住所清單；如屬已婚，須載明配偶姓名及財產制，如屬未婚，須載明是否成年；

ｃ）行政管理機關成員、監事會成員及倘有之公司秘書之姓名及住所清單，以及彼等各自簽署之接受委任職務之聲明；

ｄ）律師所作之經其跟進整個設立公司程序後證實並無任何不當情事之聲明，但以設立係載於私文書之情況為限。

二、如屬須獲法律明文規定之事先許可方可設立之公司，辦理登記時，尚需有關許可之證明文件。

三、如屬以公開認購方式設立之股份有限公司，其計劃之登記，係透過存放該計劃及依法應為其組成部分之附件而作出。

第六十五條

（強制性公布）

一、下列事實應于登記後八日內由利害關係人自行公布，其他按法律或章程之規定應作公布者，亦應公布：

a）浮動擔保之結晶通知；

b）公司之變更組織、分立、合并、破產、解散、完成清算或復業；

c）股份出售計劃及股份出售之公開報價書，以及該計劃及報價書之取消；

d）債券之發行及每一組別債券之發行；

e）宣告設立無效之訴或撤銷設立之訴，以及轉為確定之有關判決。

二、上款所指公布，須按《商法典》第六十二條之規定作出。

三、上款所指公布文本及倘有之譯文，須存放于有關文件夾內。

第六十六條

（公布內容）

一、公布內容中應記載登記內必須載明之事項。

二、以公開認購方式設立之股份有限公司應將完成清算之會議紀錄全文公布。

三、至于其他行為，利害關係人得選擇作全文或摘錄公布，又或僅公布已將文件存放于有關文件夾一事。