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第56/99/M號法令

十月十一日

商業登記法典

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現公布之《商業登記法典》，旨在取代確立商業登記制度之一九五九年十一月十四日第42644號法令及經同一日期第42645號命令核准之《商業登記規章》。

隨着新《商法典》之公布，現制定本法典，使商業登記配合《商法典》開始生效後所要求之變更。

除了配合《商法典》引進之新實體制度外，本法典亦旨在使登記程序現代化，並簡化手續，以方便大眾，同時，務求增加受法律保護之交易之安全。

傳統思想認為，保守秘密係商場上取得成功之條件之一，然而，人們亦日益感到須對參與企業營運之實體之某些狀況加以公開，以開展信貸活動及保護企業主、消費者以及公眾。

雖然，所有至今僅由《物業登記法典》規範之事宜，本《商業登記法典》幾乎均有規範，但本法典仍維持物業登記制度對商業登記制度在傳統上之補充性（儘管僅限於為填補商業登記規則之漏洞而有必要之情況）。

物業登記仍然是規範登記之一般規則之模式，因此，為謹慎起見，宜維持其傳統上之補充性。根據《商業登記法典》之規定，商業登記亦處理財產之事宜，例如股之登記及企業之登記；而企業之登記最能說明有必要維持該補充性。

商業登記現改為僅公開參與商業營運之人（企業主）及商業企業之狀況，因而不再包括船舶之登記。

制定對企業作登記之規定，或許是《商業登記法典》最重要之革新。事實上，一直以來均有學說認為宜制定對企業作登記之規定，但至今仍未有此種登記。

由於新《商法典》認定商業企業可作為所有權之標的，現有必要制定對此等財產作登記之規定。

除了制定對企業作登記之規定外，現規定所有企業主均須登記，因而一直以來無登記義務之自然人企業主亦須登記。此舉旨在透過商業登記忠實反映出企業主及其企業之狀況。

為確保自然人企業主辦理登記，現制定誘發登記；該登記程序容許任何利害關係人提起有關程序，使自然人商業企業主在登記局辦理登錄。

本法典選用法人商業企業主此統稱，使自然人企業主（現行法典中之獨資商人）以外之一切企業主均受統一制度約束，因而無須就各類法人商業企業主作詳細列明。該選擇係為將來預作安排，以免出現新類型之法人商業企業主時須修改本法典。

另一方面，在有關法人商業企業主之規範中清楚可見，須登記之某一行為係對所有法人商業企業主或僅對部分法人商業企業主而言。

對於法人商業企業主，主要是對於公司，《商業登記法典》將使《商法典》所規定之原則，尤其登記行為之創設性原則，得以實行。

另外，規定了利害關係人得申請發出商業名稱可予登記之證明。

登記行為，除了包括企業主之登記（舊制度中之註冊）或企業之登記、登錄及附註外，尚包括文件之存放及關於法定公布之記載。

對每一企業主及每一企業，均須設置相應之文件夾，用以存放登記文件、登記行為之申請書，以及該等登記行為所附具之一切文件。

本法典規定，在存放有關文件前，不得就須登記之行為繕立登記。存放行為極為重要，只要有關文件經已存放，即使發生登記或附註之遺漏或缺陷，亦不影響法律賦予登記之效力。

此外，在每一法人商業企業主之文件夾內，均須存放設立文件及章程之完整文本，且每次修改後，須將有關文本更新。

登記作出後，利害關係人須自行作出法定公布；在許多情況下，利害關係人得選擇，作法定公布時僅載明有關文件已存放於相應之文件夾內，而不選擇一直以來之作法，即作全文公布或摘要公布。

登記不但可由利害關係人或其受權人請求，方可由被推定為有權作出有關行為之律師請求；此舉旨在提升律師職務之尊嚴，並認定律師在維護個人之利益及一般受法律保護之交易方面貢獻良多。

確保被拒絕登記之行為在申訴被裁定理由成立後，具有原有之優先順序。

申訴係《商業登記法典》中規範得最為詳盡之事宜之一。該等規定確保利害關係人能針對認為有損其權利之登記局局長之決定，採用適當有效之申訴方法。現確立之制度已與其他登記法典所確立之制度配合一致。

基於此；

經聽取諮詢會意見後；

總督根據《澳門組織章程》第十三條第一款之規定，命令制定在澳門地區具有法律效力之條文如下：

第一條

（《商業登記法典》之核准）

核准附於本法規公布之《商業登記法典》，此法典為本法規之組成部分。

第二條

（電腦系統之使用）

一、一切商業登記行為均須使用電腦系統。

二、在司法事務司司長尚未以批示作出相反決定前，對未輸入電腦之登錄應作之註銷附註，得繼續在有關簿冊上作出，而不適用上款之規定。

三、須保留原有註冊之專有編號，並在該編號後載明有關登記行為之呈交日期。

第三條

（將有效之註冊及登錄轉錄於電腦儲存媒體）

一、須依職權將所有未輸入電腦之有效註冊及登錄，透過從簿冊轉錄之方式輸入電腦。

二、將註冊及登錄輸入電腦時，須以簡要摘錄方式為之，並須為新附註開始使用一新編號順序。

第四條

（文件夾）

一、新登記須完全使用在文件夾作存放之系統。

二、在本法規開始生效前已登記之商業企業主，如請求作出新登記行為，應對每一商業企業主開立一文件夾，文件夾內應存放與其有關且在登記局存檔之文件，與其有關之最新登記資料之電腦打印副本，以及現核准之法典第五十七條所指之目錄。

三、除按上款之規定開立之文件夾外，尚應依職權開立有關文件夾，以存放一切在登記局存檔且作為已作出之登記之依據之文件，以及上款所指之其他資料。

四、如發現應在有關文件夾內存放之文件並無存檔，登記局局長得依職權請求有權限之部門或實體免費提供該文件。

五、文件夾內的檔案亦可以電子載體儲存，經該方式儲存的文件具有等同於其原始文件的法律效力。*

六、文件夾之開立應註錄於登記簿冊上。*

* 已更改 - 請查閱：第6/2012號法律

第五條*

* 已廢止 - 請查閱：第6/2012號法律

第六條

（期間之計算）

一、計算現核准之法典第十七條所規定之期間時，須將該法典開始生效前已經過之時間計算在內。

二、根據前法不受有關失效之規定約束之登記，得自本法規開始生效日起六個月內予以續期。

第七條至第九條*

* 已廢止 - 請查閱：第5/2000號法律

第十條

（法律代辦之權限）

現核准之法典中關於律師之規定，經作出必要配合後，適用於現時尚有之法律代辦。

第十一條

（對登記局局長關於動產登記之決定之申訴）

現核准之法典所規定之申訴制度，適用於登記局局長關於汽車、航空器及船舶登記之事宜作出之決定。

第十二條

（廢止性規定）

一、廢止公布於一九六六年八月二十七日第35期《政府公報》之一九五九年十一月十四日第42644號法令及第42645號命令，該等法規係由公布於同一期《政府公報》之一九六六年七月二十九日第22139號訓令延伸至澳門適用；同時，亦廢止修改該等法規之法律規定，以及廢止規範現核准之法典所規範之事宜之一切法例，但不影響第二款之規定之適用。

二、關於船舶登記之規定，繼續生效直至規範船舶登記之新法例公布為止。

三、下列者亦予以廢止：

a）五月十四日第24/83/M號法令中仍生效之規定，以及附於該法令之《商業登記手續費表》；

b）三月八日第20/86/M號法令中關於商業登記手續費之規定；

c）九月十三日第49/93/M號法令核准之《汽車登記規章》第四十條；

d）三月三十日第10/98/M號法令核准之《航空器登記規章》第六章。

第十三條

（開始生效）

一、本法規及由其核准之《商業登記法典》，自一九九九年十一月一日開始生效。

二、現核准之法典有關終審法院管轄權之規定，僅於終審法院開始運作之日方開始生效。

三、現核准之法典賦予中級法院之管轄權，在其開始運作前由高等法院行使。

四、因上條第三款a項及b項之規定而產生之廢止，僅在以訓令核准之新《商業登記手續費表》開始生效之日方產生效力。

一九九九年十月七日核准。

命令公布。

總督 韋奇立

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