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REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

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REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

Lei n.º 16/2009

Alterações ao Código Comercial

A Assembleia Legislativa decreta, nos termos da alínea 1) do artigo 71.º da Lei Básica da Região Administrativa Especial de Macau, para valer como lei, o seguinte:

Artigo 1.º

Alterações ao Código Comercial

São alterados os artigos 10.º, 16.º, 17.º, 38.º, 39.º, 41.º, 42.º, 47.º, 49.º, 54.º, 55.º, 58.º, 59.º, 62.º, 76.º, 125.º, 126.º, 127.º, 179.º, 183.º, 192.º, 201.º, 209.º, 210.º, 214.º, 217.º, 218.º, 222.º, 228.º, 230.º, 231.º, 232.º, 233.º, 234.º, 239.º, 241.º, 244.º, 252.º, 328.º, 341.º, 355.º, 360.º, 363.º, 379.º, 390.º, 392.º, 430.º, 431.º, 454.º e 467.º do Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto, com a redacção dada pela Lei n.º 6/2000. A nova redacção das disposições alteradas consta do anexo I à presente lei, da qual faz parte integrante.

Artigo 2.º

Aditamentos

São aditados os artigos 4.º-A, 323.º-A e 432.º-A ao Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto, com a redacção dada pela Lei n.º 6/2000. A redacção das disposições a aditar consta do anexo II à presente lei, da qual faz parte integrante.

Artigo 3.º

Emolumentos

São reduzidos a um quinto os emolumentos notariais e registrais devidos em virtude de alterações dos estatutos das sociedades comerciais existentes à data da entrada em vigor desta lei, desde que as mesmas sejam realizadas para efeitos de actualização em consonância com o disposto nos artigos 201.º, 217.º, 218.º, 222.º, 239.º, 252.º, 379.º, 430.º, 432.º-A e 454.º do Código Comercial.

Artigo 4.º

Revogações

São revogados os artigos 43.º, 46.º, n.os 3 e 4, 103.º, n.º 2, 179.º, n.º 3, alínea g), e 366.º, n.º 2, do Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto, com a redacção dada pela Lei n.º 6/2000.

Artigo 5.º

Entrada em vigor

A presente lei entra em vigor 60 dias após a sua publicação.

Aprovada em 28 de Julho de 2009.

A Presidente da Assembleia Legislativa, Susana Chou.

Assinada em 31 de Julho de 2009.

Publique-se.

O Chefe do Executivo, Ho Hau Wah.

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ANEXO I

Nova redacção das disposições alteradas do Código Comercial

Artigo 10.º

(Condição da Região Administrativa Especial de Macau)

1. A Região Administrativa Especial de Macau, quando exerça uma empresa comercial, não adquire a qualidade de empresário comercial; fica, contudo, no que ao exercício daquela diz respeito, sujeita às disposições deste Código.

2. [...].

Artigo 16.º

(Princípio da novidade)

1. [...].

2. No juízo sobre a distinção e a insusceptibilidade de confusão ou erro, devem ser considerados o tipo de empresário e a afinidade ou proximidade das actividades exercidas.

3. [...].

4. [...].

5. Para efeitos de registo de firmas pertencentes ao mesmo ramo de actividade é permitida a incorporação de sinais distintivos já registados, desde que haja autorização do titular do respectivo registo.

6. [anterior n.º 5].

Artigo 17.º

(Obrigatoriedade do uso das línguas chinesa e portuguesa)

1. [...].

2. Quando a firma seja redigida em mais do que uma língua e seja composta por expressões alusivas à actividade comercial desenvolvida deve existir um mínimo de correspondência entre as várias versões na parte relativa a tal actividade.

3. [...].

Artigo 38.º

(Obrigatoriedade de escrituração mercantil)

O empresário comercial é obrigado a ter escrituração mercantil efectuada de acordo com a lei e adequada à sua empresa, que permita o conhecimento de todas as suas operações, bem como informações acerca da sua posição financeira e desempenho.

Artigo 39.º

(Livros obrigatórios)

1. O empresário comercial é obrigado a ter livro de balanços e os demais livros previstos na lei.

2. Os empresários comerciais, pessoas colectivas, devem ainda ter livros de actas.

3. [...].

4. [...].

5. [...].

Artigo 41.º

(Legalização dos livros obrigatórios)

1. [...].

2. [...].

3. [...].

4. [...].

5. [...].

6. A legalização dos livros em suporte electrónico dos empresários comerciais está sujeita à adopção de procedimentos, que garantam a inalterabilidade da informação neles contida, a serem fixados em diploma complementar.

Artigo 42.º

(Escrituração do livro de balanço)

O livro de balanço abrirá com o balanço inicial e detalhado da empresa e nele serão lançados os balanços a que o empresário comercial está obrigado por lei.

Artigo 47.º

(Microfilmagem e transferência para suporte electrónico da escrituração mercantil)

1. Os empresários comerciais podem proceder à microfilmagem e à transferência para suporte electrónico dos documentos de suporte da sua escrituração mercantil.

2. Esses microfilmes e documentos conservados em suporte electrónico substituem, para todos os efeitos, os originais.

3. As operações de microfilmagem e transferência para suporte electrónico devem ser executadas com o rigor técnico necessário a garantir a fiel reprodução dos documentos sobre que recaiam.

4. A regulamentação das operações referidas no número anterior é feita através de diploma complementar.

Artigo 49.º

(Obrigação de conservação de livros de escrituração e contabilidade, correspondência e documentos)

1. Todo o empresário comercial deve conservar os livros de escrituração e contabilidade, correspondência, documentação e justificativos referentes ao exercício da sua empresa, devidamente ordenados, durante 5 anos, a partir do último assento realizado nos livros, salvo disposição legal em contrário.

2. [...].

3. Os documentos referidos no n.º 1 podem ser conservados em suporte electrónico, desde que esta forma de manutenção, incluindo os procedimentos utilizados, se conforme com os princípios de uma contabilidade ordenada, sendo necessário assegurar que a informação arquivada fique acessível durante o período de conservação obrigatória e que possa a todo o tempo ser lida ou reproduzida pelo uso de meios disponibilizados pelo empresário.

4. A regulamentação dos procedimentos referidos no presente artigo é feita por diploma complementar.

Artigo 54.º

(Elaboração das contas anuais ou de exercício)

1. [...].

2. As contas anuais devem ser redigidas com clareza e mostrar a representação fidedigna do património, da situação financeira e dos resultados da empresa, em conformidade com as disposições legais.

3. Quando a aplicação das disposições legais não seja suficiente para mostrar a representação fidedigna do património, da situação financeira e dos resultados da empresa, devem indicar-se as informações complementares necessárias para alcançar esse resultado.

4. Em casos excepcionais, se a aplicação de uma disposição legal em matéria de contabilidade for incompatível com a representação fidedigna que devem proporcionar as contas anuais, tal disposição não é aplicável; nestes casos, no anexo deve assinalar-se essa falta de aplicação, fundamentando-a devidamente, e explicar-se a sua influência sobre o património, a situação financeira e os resultados da empresa.

Artigo 55.º

(Elaboração do balanço, da conta de ganhos e perdas e do anexo)

1. O balanço compreende, com a devida separação, os bens e direitos que constituem o activo da empresa e as obrigações que formam o passivo da mesma, especificando o capital próprio; o balanço de abertura de um exercício deve corresponder ao balanço de encerramento do exercício anterior.

2. [...].

3. [...].

4. [...].

5. [...].

6. [...].

Artigo 58.º

(Valorimetria dos elementos integrantes das contas anuais)

1. [...]:

a) [...];

b) [...];

c) [...];

d) [...];

e) [...];

f) Os elementos do activo imobilizado e do activo circulante contabilizar-se-ão pelo preço de aquisição ou pelo custo de produção.

2. [...].

3. [...].

Artigo 59.º

(Exclusões)

Ficam excluídos da aplicação dos artigos 55.º, 56.º e 58.º os empresários comerciais que optem ou estejam sujeitos a regimes contabilísticos específicos e previstos em diploma próprio.

Artigo 62.º

(Actos sujeitos a registo e publicação)

1. [...].

2. [...].

3. [...].

4. Quando o acto a publicar deva ser acompanhado de tradução, a publicação desta deve ser efectuada num jornal publicado no prazo de sete dias.

Artigo 76.º

(Procuradores)

As disposições dos artigos 71.º e 73.º a 75.º aplicam-se também àqueles que, não se achando propostos para exercer a empresa, tenham, com base numa relação estável, poderes para celebrar negócios respeitantes ao exercício da empresa em nome do proponente.

Artigo 125.º

(Exigibilidade imediata dos créditos)

1. [...].

2. A acção destinada a exigir o imediato vencimento dos créditos deve ser intentada no prazo de três meses a contar da data do acto de registo previsto no n.º 3 do artigo 103.º

Artigo 126.º

(Responsabilidade solidária do locador)

1. O locador é solidariamente responsável com o locatário pelas dívidas contraídas na exploração da empresa desde a data da celebração do contrato de locação até ao cumprimento do disposto no n.º 3 do artigo 103.º

2. [...].

Artigo 127.º

(Responsabilidade do administrador judicial)

O disposto no artigo anterior não se aplica ao contrato de locação de empresa celebrado por administrador judicial, desde que tenha sido cumprido o disposto no n.º 3 do artigo 103.º

Artigo 179.º

(Forma e conteúdo mínimo do acto constitutivo)

1. A constituição da sociedade deve constar de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos sócios ou de documento autenticado, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que estes entram para a sociedade.

2. Quando o acto constitutivo conste de documento autenticado, a sua conformidade com a lei deve constar do respectivo termo.

3. [...]:

a) [...];

b) [...];

c) [...];

d) [...];

e) [...];

f) [...].

g) [revogado].

4. Quando o acto constitutivo conste de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos sócios, deve conter ainda uma declaração emitida por advogado de que, tendo acompanhado todo o processo constitutivo, verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo.

5. [anterior n.º 4].

6. [anterior n.º 5].

7. [anterior n.º 6].

Artigo 183.º

(Duração)

1. [...].

2. A duração da sociedade fixada nos estatutos só pode ser prorrogada por deliberação tomada, nos termos do disposto para a alteração dos estatutos, antes de esse prazo ter terminado; depois desse facto, a prorrogação da sociedade só pode ser deliberada nos termos do disposto no artigo 323.º-A, aplicando-se aos sócios que se exonerem, as regras previstas para a amortização da respectiva parte social.

Artigo 192.º

(Responsabilidade na constituição da sociedade)

1. Os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, que participem no processo constitutivo, bem como o advogado que emita a declaração de que tendo acompanhado todo o processo constitutivo verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactidão ou deficiência, sem prejuízo da responsabilidade penal que ao facto caiba.

2. [...].

3. Não respondem, porém, dos mencionados no n.º 1, aqueles que desconhecessem a falsidade, inexactidão ou deficiência e, bem assim, os que agindo com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, as não devessem conhecer.

Artigo 201.º

(Forma de realização das participações de capital)

1. O valor nominal das participações de capital, realizadas em dinheiro ou em espécie, deve ser múltiplo de 100 patacas.

2. [...].

3. [...].

4. [...].

Artigo 209.º

(Direito à informação)

1. [...]:

a) Consultar os livros de actas da assembleia geral e do órgão de fiscalização, quando este exista;

b) [...];

c) [...];

d) [...];

e) [...];

f) [...];

g) [...];

h) [...].

2. [...].

3. [...].

4. [...].

5. [...].

Artigo 210.º

(Formas de comunicação entre sociedade e sócios)

1. [...].

2. Salvo disposições estatutárias em contrário, a comunicação feita por via postal, regulada no presente livro, pode ser substituída por documento electrónico enviado para os endereços dos sócios que constem dos registos da sociedade, caso tenham consentido na utilização desse meio de comunicação, sendo a sociedade responsável pela segurança das comunicações.

3. Quando não seja possível a comunicação a todos os sócios conforme previsto nos números anteriores, devem ser publicados anúncios nos termos do artigo 326.º

4. Todas as comunicações por via postal feitas pelo sócio à sociedade podem ser substituídas por documento electrónico enviado para o endereço da sociedade, quando exista.

Artigo 214.º

(Órgãos das sociedades)

1. [...].

2. [...]:

a) [...];

b) [...];

c) [...];

d) Ultrapassem em montante de capital social, valor de balanço ou volume de receitas os limites fixados por diploma complementar.

3. [...].

Artigo 217.º

(Formas de deliberação)

1. [...].

2. [...].

3. Os sócios podem deliberar sem recurso a assembleia geral, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade, considerando-se a deliberação tomada na data em que seja recebido na sociedade o último documento.

4. Sempre que admitido nos estatutos, a deliberação pode ainda ser tomada por voto escrito nos termos dos números seguintes.

5. Para efeitos do número anterior, o presidente da mesa ou quem o substitua envia a todos os sócios carta registada contendo a proposta concreta de deliberação, acompanhada dos elementos necessários para a esclarecer, fixando para o exercício do voto um prazo não inferior a sete dias.

6. O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou não aprovação desta, considerando-se que qualquer modificação da proposta ou condicionamento do voto implica a não aprovação da proposta.

7. A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.

8. Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie.

9. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.os 3 e 7, o secretário da sociedade ou, quando não exista, o presidente da mesa da assembleia geral ou quem o substitua, deve dar conhecimento daquela, por carta registada, a todos os sócios.

Artigo 218.º

(Reuniões)

1. [...].

2. [...].

3. Salvo disposição dos estatutos em contrário, o sócio pode ainda fazer-se representar na assembleia geral por outra pessoa para além das previstas no número anterior, desde que para o efeito lhe atribua poderes representativos nos termos gerais.

4. [anterior n.º 3].

Artigo 222.º

(Aviso convocatório)

1. [...].

2. O aviso convocatório deve ainda conter a indicação dos documentos que se encontrem na sede social ou quando permitido nos estatutos no sítio da sociedade na Internet para consulta dos sócios.

3. Sem prejuízo do disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 217.º, as reuniões podem ser efectuadas:

a) Na sede da sociedade ou, quando a mesa da assembleia geral entenda conveniente, em qualquer outro local da RAEM, desde que devidamente identificado no aviso convocatório;

b) Em local fora da RAEM fixado por acordo unânime dos sócios;

c) Através de meios telemáticos, se os estatutos da sociedade o permitirem e regularem e se a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações.

4. Quando a lei ou os estatutos exigirem um quorum para que a assembleia geral possa reunir para deliberar sobre determinada matéria, pode no aviso convocatório ser fixada uma segunda data para nova reunião, para o caso de não estar presente o quorum necessário na primeira reunião convocada, desde que entre as duas datas medeiem, pelo menos, sete dias; a reunião que se realize na segunda data considera-se, para todos os efeitos, uma reunião da assembleia geral em segunda convocação.

5. O aviso convocatório deve ser assinado pelo presidente da mesa, ou quando este não exista, ou ainda, nos casos previstos no n.º 2 do artigo anterior, por qualquer um dos administradores, pelo presidente do conselho fiscal ou pelo fiscal único ou pelos sócios que convocarem a assembleia.

Artigo 228.º

(Deliberações nulas)

1. [...]:

a) [...];

b) Tomadas por escrito quando algum sócio não tenha exercido por escrito o seu direito de voto, ou sem que todos os sócios tenham sido chamados a exercer o seu direito de voto por escrito, nos termos dos n.os 3 e 5 do artigo 217.º, respectivamente;

c) [...];

d) [...];

e) [...].

2. [...].

3. [...].

4. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 pode ser substituída por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.

Artigo 230.º

(Acção de anulação)

1. [...].

2. [...]:

a) [...];

b) [...];

c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, sempre que a mesma foi tomada por voto escrito, nos termos do n.º 9 do artigo 217.º

Artigo 231.º

(Disposições comuns às acções de nulidade e anulação)

1. [...].

2. [...].

3. [...].

4. [...].

5. [...].

6. O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para substituir a deliberação por outra, em assembleia geral convocada para o efeito.

Artigo 232.º

(Suspensão de deliberações sociais)

1. [...].

2. O prazo para requerer a providência cautelar é de 10 dias, contados a partir das datas referidas nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo 230.º ou a partir do conhecimento da deliberação se o requerente não for sócio, membro da administração ou do conselho fiscal ou fiscal único.

3. [...].

4. [...].

Artigo 233.º

(Actas)

1. [...].

2. [...].

3. No livro de actas ou nas folhas soltas deve ser inscrita menção das deliberações tomadas por escrito, nos termos dos n.os 3 e 7 do artigo 217.º, e das deliberações que constem de instrumento público, sendo arquivadas cópias desses documentos na sociedade.

4. [...].

5. [...].

Artigo 234.º

(Administração)

1. [...].

2. [...].

3. [...].

4. O disposto no n.º 3 do artigo 222.º aplica-se, com as necessárias adaptações, às reuniões da administração.

Artigo 239.º

(Composição)

1. A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto no mínimo por três membros efectivos, ou a um fiscal único, conforme for determinado nos estatutos.

2. [...].

3. [...].

4. [...].

5. Os estatutos podem autorizar a designação de suplentes.

Artigo 241.º

(Eleição, destituição e remuneração dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único)

1. [...].

2. [...].

3. Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, devendo o membro que seja auditor de contas ou sociedade de auditores ser substituído por um suplente que tenha a mesma qualificação.

4. Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia geral, que procederá ao preenchimento das vagas.

5. Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por não existirem suplentes ou, tendo estes sido eleitos, se encontrem temporariamente impedidos ou tenham cessado funções, os cargos vagos são preenchidos por nova eleição, no prazo de 30 dias.

6. [anterior n.º 3].

7. Compete à assembleia geral estabelecer, em montante fixo, as remunerações dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único.

Artigo 244.º

(Reuniões, deliberações e actas do conselho fiscal)

1. [...].

2. [...].

3. As deliberações são tomadas por maioria, só podendo o conselho reunir com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções; quando o conselho seja composto por um número par de membros, o presidente tem voto de qualidade.

4. [...].

5. [...].

6. O disposto no n.º 3 do artigo 222.º aplica-se, com as necessárias adaptações, às reuniões do conselho fiscal, quando exista.

Artigo 252.º

(Livros obrigatórios e respectiva consulta)

1. [...].

2. [...].

3. Os livros devem estar na sede da sociedade ou noutro local da RAEM, desde que para o efeito comunicado aos sócios.

4. [...].

5. [...].

6. [...].

7. [...].

8. [...].

9. [...].

10. Os estatutos da sociedade podem prever que os livros possam estar disponíveis para consulta dos sócios no sítio da sociedade na Internet, quando o mesmo exista, cabendo à sociedade regular os termos em que se processa o respectivo acesso.

Artigo 328.º

(Menções em documentos dirigidos a terceiros)

Sem prejuízo do disposto em lei especial, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios, sítio da sociedade na Internet, caso exista, e de um modo geral em todos os documentos dirigidos pela sociedade a terceiros, devem ser sempre mencionadas as respectivas firma e sede.

Artigo 341.º

(Exoneração do sócio)

1. [...].

2. [...].

3. A exoneração só se efectiva no fim do exercício em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos 90 dias sobre esta.

Artigo 355.º

(Dissolução)

1. [...].

2. Se faltarem todos os sócios comanditários a sociedade dissolve-se, se, no prazo de 90 dias, não for admitido sócio comanditário ou transformada a sociedade em sociedade em nome colectivo ou, tendo a sociedade um único sócio comanditado, em sociedade por quotas unipessoal.

Artigo 360.º

(Quotas)

1. [...].

2. O disposto no número anterior aplica-se às quotas que resultem de divisão; porém, é permitida a divisão de quotas de que resulte uma ou várias quotas com um valor nominal inferior a 1000 patacas, desde que as quotas assim divididas sejam, no mesmo acto, unificadas a outra ou outras quotas, por forma a satisfazer o valor nominal mínimo exigido no número anterior.

3. A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são independentes, mas o titular pode unificá-las, desde que estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo os estatutos de sociedades, direitos e obrigações diversos.

4. [...].

Artigo 363.º

(Direito de preferência nos aumentos do capital)

1. [...].

2. À limitação ou supressão do direito de preferência referido no número anterior aplica-se o disposto na alínea a) do artigo 382.º

Artigo 379.º

(Assembleia geral)

1. A convocação das assembleias gerais deve ser feita por carta, dirigida aos sócios, que contenha o aviso convocatório e seja expedida com a antecedência mínima de 15 dias em relação à data marcada para a reunião da assembleia, a menos que os estatutos determinem que o aviso convocatório deva ser publicado ou estabeleçam um prazo diferente que não seja inferior a 7 dias.

2. [...].

Artigo 390.º

(Sociedade por quotas unipessoal)

1. Qualquer pessoa singular ou colectiva pode constituir sociedades por quotas de cujo capital, que constitui uma única quota, seja inicialmente o único titular.

2. Uma sociedade por quotas unipessoal não pode ter como sócio único uma sociedade por quotas unipessoal.

3. [anterior n.º 2].

4. Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições aplicáveis às sociedades por quotas.

Artigo 392.º

(Decisões do sócio único)

As decisões sobre matérias que por lei são da competência deliberativa dos sócios devem ser tomadas pessoalmente pelo sócio único e lançadas num livro destinado a esse fim, sendo por aquele assinadas e pelo secretário da sociedade, quando exista.

Artigo 430.º

(Direito à informação antes da assembleia geral)

1. Além do direito à informação consignado para todos os sócios em geral, os accionistas têm direito a consultar, na sede da sociedade, às horas de serviço e desde a data da expedição dos avisos convocatórios ou da sua publicação:

a) Todos os documentos que constituam suporte indispensável à tomada de quaisquer deliberações sobre matéria incluída na ordem de trabalhos;

b) O texto das propostas que a administração ou o conselho fiscal ou o fiscal único tenham decidido apresentar à assembleia;

c) O texto das propostas que quaisquer sócios tenham entregue na sociedade, nomeadamente quando por eles tenha sido requerida a reunião da assembleia;

d) A identificação completa e um currículo das pessoas que a administração tenha proposto para o exercício de cargos sociais.

2. A consulta dos elementos referidos nas alíneas do número anterior pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido obter cópia dos mesmos, bem como fazer-se assistir por auditor de contas ou perito.

3. Se os estatutos o permitirem, os elementos referidos nas alíneas do n.º 1 podem estar disponíveis para consulta no sítio da sociedade na Internet, quando o mesmo exista, a partir da data da emissão do aviso convocatório.

Artigo 431.º

(Direito aos lucros)

1. [...].

2. [...].

3. O crédito do accionista aos lucros vence-se 30 dias após a deliberação que aprovou as contas do exercício e que dispôs sobre a aplicação dos resultados.

Artigo 454.º

(Composição)

1. A administração é confiada a um conselho de administração composto, no mínimo, por três administradores, que podem ser ou não accionistas da sociedade.

2. [...].

3. Quando o conselho seja composto por um número par de membros, o presidente tem voto de qualidade.

Artigo 467.º

(Reuniões e deliberações do conselho)

1. [...].

2. [...].

3. O conselho só pode deliberar se estiver presente, ou representada nos termos do n.º 3 do artigo 455.º, a maioria dos seus membros.

4. [...].

5. [...].

6. Às deliberações e às actas são aplicáveis, com as necessárias adaptações, as regras constantes dos artigos 217.º, 219.º, 228.º, 229.º e 233.º

ANEXO II

Redacção das disposições a aditar ao Código Comercial

Artigo 4.º-A

(Forma escrita)

A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feitas nos Livros I e II deste Código em relação a qualquer acto, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por documento electrónico e assinatura electrónica, nos termos do disposto em legislação própria.

Artigo 323.º-A

(Regresso à actividade)

1. Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que cesse a liquidação da sociedade e esta regresse à sua actividade.

2. A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou os estatutos da sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos.

3. A deliberação não pode ser tomada:

a) Antes do passivo ter sido liquidado, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos titulares;

b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;

c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste.

4. Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha, o sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, pode exonerar-se da sociedade recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.

5. O regresso à actividade produz efeitos a partir do registo.

Artigo 432.º-A

(Adiantamento sobre lucros)

1. Os estatutos da sociedade podem prever que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, sob proposta do conselho de administração e com observância das seguintes regras:

a) Ter sido elaborado nos 30 dias anteriores um balanço intercalar e o mesmo ter sido certificado por auditor de contas ou sociedade de auditores de contas;

b) O balanço intercalar demonstrar a existência, à data da sua elaboração, de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, observado, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 423.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado;

c) Ter o conselho fiscal ou fiscal único emitido parecer favorável;

d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).

2. Em cada exercício só pode ser efectuado um único adiantamento e apenas na segunda metade daquele.

3. Se os estatutos da sociedade forem alterados para neles ser incluída a faculdade prevista no n.º 1, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração.

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