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REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

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REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

Lei n.º 6/2000

Alterações ao Código Comercial

A Assembleia Legislativa decreta, nos termos da alínea 1) do artigo 71.º da Lei Básica da Região Administrativa Especial de Macau, para valer como lei, o seguinte:

Artigo 1.º

Alterações ao Decreto-Lei n.º 40/99/M

São alterados os artigos 11.º, 17.º, 20.º e 24.º do Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto, cuja nova redacção consta do Anexo I à presente lei.

Artigo 2.º

Alterações ao Código Comercial

São alterados os artigos 23.º, 39.º, 41.º, 103.º, 130.º, 131.º, 143.º, 179.º, 233.º, 234.º, 235.º, 359.º, 366.º, 367.º, 383.º, 384.º, 386.º, 388.º e 389.º do Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto, cuja nova redacção consta do Anexo II à presente lei.

Artigo 3.º

Alteração à versão portuguesa de disposições do Código Comercial

É alterada a versão em língua portuguesa dos artigos 1181.º, 1182.º, 1256.º e 1257.º do Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto, cuja nova redacção consta do Anexo III à presente lei.

Artigo 4.º

Revogações

1. É revogado o artigo 16.º do Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto.

2. São revogados os artigos 67.º, 68.º e 186.º do Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto.

Artigo 5.º

Uso das firmas de pretérito

Os empresários que, antes da data da entrada em vigor da presente lei, alteraram as suas firmas, nos termos do Código Comercial aprovado pelo Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto, podem requerer, junto da Conservatória dos Registos Comercial e Automóvel, o uso das firmas de pretérito, através de simples averbamento.

Artigo 6.º

Entrada em vigor

A presente lei entra imediatamente em vigor.

Aprovada em 26 de Abril de 2000.

A Presidente da Assembleia Legislativa, Susana Chou.

Assinada em 26 de Abril de 2000.

Publique-se.

O Chefe do Executivo, Ho Hau Wah.

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Anexo I

Nova redacção das disposições alteradas do Decreto-Lei n.º 40/99/M, de 3 de Agosto

Artigo 11.º

(Manutenção das firmas)

Os comerciantes podem manter as firmas que legalmente usavam à data da entrada em vigor do presente diploma.

Artigo 17.º

(Capital mínimo)

1. O capital mínimo exigido pelo novo Código não é aplicável às sociedades já constituídas à data da entrada em vigor deste.

2. Podem ser mantidos os valores nominais das quotas ou acções estipulados de harmonia com a legislação anterior, embora sejam inferiores aos valores mínimos estabelecidos no novo Código, os quais, porém, passarão a ser aplicáveis logo que haja aumento de capital.

Artigo 20.º

(Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização)

As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor do novo Código, exercerem funções em órgãos de administração ou fiscalização podem continuar a exercê-las, devendo registar o nome do seu representante, pessoa singular.

Artigo 24.º

(Compatibilização com o Código Comercial)

1. As sociedades comerciais constituídas à data da entrada em vigor do Código Comercial devem promover as alterações às suas estruturas orgânicas, que se revelem necessárias para se conformarem com as disposições do mesmo código, logo que se processe, por qualquer motivo, a respectiva alteração estatutária.

2. O disposto no número anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, às representações permanentes, registadas à data da entrada em vigor do Código Comercial, de sociedades que não tenham na Região Administrativa Especial de Macau administração principal nem sede estatutária.

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Anexo II

Nova redacção das disposições alteradas do Código Comercial

Artigo 23.º

(Firma do empresário comercial, pessoa singular)

A firma do empresário comercial, pessoa singular, pode conter o aditamento «Empresário Individual» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «E.I.».

Artigo 39.º

(Livros obrigatórios)

1. O empresário comercial é obrigado a ter o livro de inventários e balanços e outros livros fixados por ordem executiva.

2. Os empresários comerciais, pessoas colectivas, para além dos livros indicados no número anterior, devem ter outros livros para actas.

3. Os livros podem ser constituídos por folhas soltas.

4. As folhas soltas devem ser numeradas sequencialmente e rubricadas por qualquer membro da gerência ou administração, devidamente autorizado, ou pelo secretário, que também lavra os termos de abertura e encerramento.

5. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores e em disposições especiais, o número e espécies de livros de qualquer empresário comercial e a forma da sua arrumação ficam inteiramente ao seu critério.

Artigo 41.º

(Legalização dos livros obrigatórios)

1. A legalização dos livros dos empresários comerciais deve ser realizada por qualquer membro da gerência ou da administração, devidamente autorizado, ou pelo secretário ou ainda por notário ou pela conservatória competente.

2. A legalização consiste na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na colocação, na última folha de cada um, do número de folhas do livro e, em todas as folhas de cada livro, do respectivo número e rubrica.

3. A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.

4. Tratando-se de legalização por notário ou pela conservatória competente, as assinaturas e rubricas referidas nos números anteriores podem ser feitas pelos funcionários competentes para assinar certidões.

5. Os notários e a conservatória competente devem ter um livro de legalizações.

6. Por ordem do Chefe do Executivo, a legalização dos livros dos empresários comerciais que sejam conservados sob a forma de suporte informático, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 46.º, pode ser substituída pela adopção de outros procedimentos que garantam a inalterabilidade da informação neles contida.

Artigo 103.º

(Forma e registo)

1. Os contratos que tenham por objecto a transmissão da propriedade ou o gozo da empresa comercial, bem como a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela, são válidos desde que sejam celebrados por escrito, com reconhecimento das assinaturas dos contratantes, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens que compõem a empresa.

2. Um exemplar dos contratos referidos no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.

3. Os contratos de transmissão do gozo da empresa comercial e os de constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela estão sujeitos a registo, sendo este meramente facultativo para os restantes casos.

Artigo 130.º

(Cessação da locação da empresa)

A cessação da locação de empresa torna imediatamente exigíveis as dívidas contraídas pelo locatário na exploração da empresa.

Artigo 131.º

(Publicidade da cessação da locação de empresa)

A cessação da locação de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.

Artigo 143.º

(Publicidade da cessação do usufruto)

A cessação do usufruto de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.

Artigo 179.º

(Forma e conteúdo mínimo do acto constitutivo)

1. A constituição da sociedade deve constar de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos sócios, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que estes entram para a sociedade.

2. Um exemplar do acto constitutivo deve estar arquivado em cartório notarial.

3. O acto constitutivo deve conter:

a) A data da sua celebração;

b) A identificação dos sócios e dos que em sua representação outorguem no acto;

c) A declaração de vontade dos sócios de constituir sociedade de um dos tipos previstos na lei;

d) As participações de capital subscritas por cada sócio;

e) Os estatutos que devem regular o funcionamento da sociedade;

f) A designação dos administradores e, quando existam, do fiscal único ou dos membros do conselho fiscal e do secretário da sociedade;

g) Quando conste de documento particular, uma declaração emitida por advogado de que, tendo acompanhado todo o processo constitutivo, verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo.

4. Dos estatutos devem obrigatoriamente constar:

a) O tipo e a firma da sociedade;

b) O objecto social;

c) A sede da sociedade;

d) O capital social, com indicação do modo e do prazo da sua realização;

e) A composição da administração e, nos casos em que deva existir, a da fiscalização da sociedade.

5. O acto constitutivo deve ser celebrado por um número de sócios igual, pelo menos, ao mínimo legalmente exigido para cada tipo de sociedade.

6. O acto constitutivo deve ser redigido numa das línguas oficiais.

Artigo 233.º

(Actas)

1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.

2. As actas devem conter:

a) O local, dia, hora, e ordem de trabalhos da reunião;

b) O nome de quem presidiu à reunião;

c) O nome de quem secretariou a reunião;

d) A referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;

e) O exacto teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;

f) A expressa menção do sentido do voto de algum sócio que assim o requeira;

g) As assinaturas de quem presidiu à reunião da assembleia geral ou de quem presida à reunião seguinte e a de quem tiver secretariado a reunião.

3. No livro de actas ou nas folhas soltas deve ser inscrita menção das deliberações tomadas por escrito, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 217.º, e das deliberações que constem de escritura pública ou de instrumento fora de notas, sendo arquivadas cópias desses documentos na sociedade.

4. As actas também podem ser lavradas em documento avulso, devendo a assinatura dos sócios ser reconhecida notarialmente.

5. Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.

Artigo 234.º

(Administração)

1. Os administradores podem ser pessoas colectivas e pessoas singulares com plena capacidade jurídica.

2. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.

3. A composição, designação, destituição e funcionamento da administração devem obedecer às regras fixadas para cada tipo de sociedade, devendo a primeira administração ser designada pelos sócios no acto constitutivo nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º

Artigo 235.º

(Competência da administração)

1. À administração das sociedades compete gerir e representar a sociedade, nos termos fixados para cada tipo de sociedade.

2. Os administradores da sociedade devem agir sempre no interesse da mesma e empregar nessa actuação a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

3. Independentemente de autorização expressa nos estatutos, a sociedade pode, mediante autorização da assembleia geral ou do conselho de administração, caso exista, propor gerentes para o desempenho de algum ramo de negócio que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares para a representar em determinados actos ou contratos ou, por instrumento notarial, constituir procuradores para prática de determinados actos ou categoria de actos.

4. A sociedade responde civilmente pelos actos e omissões das pessoas referidas nos n.os 2 e 3 nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos e omissões dos comissários.

Artigo 359.º

(Capital social mínimo)

1. O capital social deve sempre corresponder à soma dos valores nominais das quotas.

2. A sociedade por quotas não pode ter um capital inferior a 25 000 patacas.

Artigo 366.º

(Forma e registo da transmissão)

1. A transmissão de quota entre vivos deve constar de documento escrito, com reconhecimento notarial da assinatura dos contratantes, salvo disposição diversa da lei, e é sujeita a registo.

2. Um exemplar do documento referido no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.

3. A transmissão de quota é ineficaz em relação à sociedade enquanto não lhe for comunicada por escrito.

Artigo 367.º

(Transmissibilidade da quota)

Salvo disposição em contrário dos estatutos, é livre a transmissão de quota entre vivos.

Artigo 383.º

(Composição da administração)

1. A sociedade por quotas é gerida e representada por um ou mais administradores que podem ser ou não sócios.

2. Os estatutos podem prever designações próprias, tais como gerentes, directores ou outras, para o cargo de administrador.

Artigo 384.º

(Designação e mandato dos administradores)

1. Os administradores são designados no acto constitutivo ou eleitos por deliberação dos sócios.

2. O mandato dos administradores é por tempo indeterminado, se os estatutos não determinarem o contrário.

3. Os administradores podem fazer-se representar no exercício das suas funções, havendo autorização expressa nos estatutos.

Artigo 386.º

(Funcionamento da administração)

1. Existindo um só administrador, considera-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por esse administrador, dentro dos limites dos seus poderes.

2. Sendo a administração composta por dois administradores, ambos têm iguais poderes de administração, considerando-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por qualquer um deles, dentro dos limites dos seus poderes, ou pelos dois conjuntamente se os estatutos assim dispuserem.

3. Os estatutos podem criar o conselho de administração, constituído por, pelo menos, três membros, e consideram-se, salvo estipulação estatutária em contrário, tomadas as deliberações que reúnam os votos favoráveis da maioria dos administradores.

4. Salvo disposição estatutária em contrário, a sociedade fica vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou pela maioria ratificados.

5. O disposto nos números anteriores não prejudica, nas relações da sociedade com terceiros, a aplicação da regra constante do artigo 236.º

6. O conselho de administração pode delegar, salvo disposição diversa dos estatutos, em algum ou alguns dos administradores competência para, isolada ou conjuntamente, se ocuparem de especificadas matérias de gestão da sociedade ou praticarem determinados actos ou categorias de actos.

7. A delegação de competência prevista no número anterior deve constar da acta da reunião do órgão em que foi deliberada ou em documento particular assinado pela maioria dos administradores, com reconhecimento das respectivas assinaturas.

8. O conselho de administração reúne informalmente ou sempre que convocado por qualquer administrador e de qualquer reunião deve ser elaborada a acta respectiva que, na ausência ou inexistência do secretário, é assinada pelos administradores presentes no livro de actas ou em folha solta ou em documento avulso devendo, neste último caso, a assinatura dos administradores presentes ser reconhecida notarialmente.

9. No exercício das suas competências os administradores devem agir com respeito pelas deliberações dos sócios, regularmente tomadas, sobre matérias de gestão da sociedade.

Artigo 388.º

(Renúncia dos administradores)

1. O administrador pode renunciar ao mandato, devendo fazê-lo mediante declaração escrita, com reconhecimento da assinatura, e comunicar esta decisão à sociedade.

2. A renúncia torna-se eficaz logo que registada.

3. Se o mandato tiver prazo certo, o administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuízos que da sua renúncia para ela resultarem.

4. A renúncia deve ser levada ao conhecimento de terceiros por meios idóneos, sob pena de não ser oponível senão quando se mostrar que dela tinham conhecimento no momento da conclusão do negócio.

Artigo 389.º

(Destituição dos administradores)

1. Os sócios podem deliberar, a todo o tempo, a destituição de administradores.

2. Os estatutos podem exigir que a destituição de um ou mais administradores seja deliberada por maioria qualificada.

3. Se nos estatutos for atribuído a um sócio o direito especial à administração, ele não pode ser destituído por deliberação dos restantes sócios.

4. Ocorrendo justa causa, qualquer administrador pode ser destituído por decisão do tribunal a requerimento de qualquer sócio ou administrador.

5. A violação grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa causa de destituição; considera-se violação grave dos deveres de administrador, designadamente:

a) O não registo ou o registo tardio dos actos a ele sujeitos e a não manutenção em ordem e com actualidade dos livros da sociedade;

b) O exercício, por conta própria ou alheia, de actividade concorrente com a da sociedade, salvo prévio consentimento dos sócios.

6. É correspondentemente aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 388.º

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Anexo III

Nova redacção de disposições do Código Comercial com versão em língua portuguesa alterada

Artigo 1181.º

(Direitos do portador contra o demandado)

1. ...........................

a) ...........................

b) Os juros à taxa de 6%, desde a data de vencimento;

c) ...........................

2. ...........................

Artigo 1182.º

(Direitos de quem pagou)

A pessoa que pagou uma letra pode reclamar dos seus garantes:

a) ...........................

b) Os juros da dita soma, calculados à taxa de 6%, desde a data em que pagou;

c) ...........................

Artigo 1256.º

(Direitos do portador contra o demandado)

O portador pode reclamar daquele contra o qual exerceu o seu direito de acção:

a) ...........................

b) Os juros à taxa de 6% desde o dia da apresentação;

c) ...........................

Artigo 1257.º

(Direitos de quem pagou)

A pessoa que tenha pago o cheque pode reclamar daqueles que são responsáveis para com ele:

a) ...........................

b) Os juros da mesma importância, à taxa de 6%, desde o dia em que pagou;

c) ........................