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澳 門 特 別 行 政 區

行政長官辦公室

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第20/2019號行政長官公告

行政長官根據第3/1999號法律《法規的公佈與格式》第六條第一款及第12/2019號行政法規《設立澳門都市更新股份有限公司》第七條第一款的規定，命令公佈《澳門都市更新股份有限公司章程》。

二零一九年四月四日發佈。

行政長官 崔世安

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二零一九年四月八日於行政長官辦公室

辦公室代主任 盧麗卿

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澳門都市更新股份有限公司章程

第一章

種類、商業名稱、住所、存續期及所營事業

第一條

種類及商業名稱

公司為股份有限公司，採用的中文商業名稱為“澳門都市更新股份有限公司”，葡文為“Macau Renovação Urbana, S.A.”，英文為“Macau Urban Renewal Limited”。

第二條*

住所

一、公司住所設於澳門南灣大馬路599號羅德禮商業大廈18樓A座。

二、經董事會議決，公司住所可遷往澳門特別行政區的其他地點，又或可在澳門特別行政區的其他地點或外地設立代表處或其他形式的公司代表機構。

* 已更改 - 請查閱：第3/2020號行政長官公告

第三條

存續期

公司無確定存續期。

第四條*

公司所營事業

一、為優化澳門特別行政區的居住質素及環境，並促進經濟、社會及旅遊的發展，公司所營事業為：

（一）協調和推動一切與都市更新有關的活動，尤其是進行界定屬規劃範圍內的公共空間、基礎建設、集體設施及建築物的活化和重整工作；

（二）推動預防現存建築物老化以及衛生、美觀及安全條件惡化；

（三）推動復修空間的創新城市功能的發展。

二、公司尚可開展其他與都市更新有關的工商業或提供服務的活動，以及開展優化澳門居民居住質素及環境的在澳門特別行政區以外的項目，但須經為此召開的股東會議決和明示許可。

三、為推行公司所營事業，公司可與公共或私人實體開展和訂立合作協議，以及對其他公司、財團或其他方式的組合出資。

* 已更改 - 請查閱：第3/2020號行政長官公告

第二章

公司資本及股份

第五條

公司資本

一、公司資本為澳門幣一億元，分為一萬股普通股，每股面值澳門幣一萬元，獲悉數以現金認購。

二、經為此召開的股東會議決，公司資本可減少或增加。

三、股東有優先權認購增加資本的股份，各股東按持股比例享有認購新股優先權；但股東會另有決議者除外。

四、為適用上款的規定，以掛號信方式通知所有名稱和住所載於登記簿冊的股東，以便股東於十五日內聲明是否行使優先權，否則視為放棄該權利。

第六條

股份

一、股票可分為一股、十股、五十股、一百股、一千股及五千股；如接獲要求，且董事會認為適宜時，可發出任何股數的證明書。

二、股票分拆或合併，費用由相關股東支付。

三、股票須由一名董事和公司秘書簽署，加蓋公司印鑑，以資認證；簽署得以機械方式為之。

第七條

股份移轉

一、股東之間可自由移轉股份。

二、將股份移轉予第三人時，公司有第一優先權，股東有第二優先權。

三、為適用上款的規定：

（一）擬將股份移轉予第三人的股東，應以書面方式通知董事會；董事會發出收據，載明移轉的股份數量及取得人；屬有償移轉的情況，尚應載明調整後價格及其他出售條件；

（二）在不影響《商法典》第四百二十七條規定的適用下，董事會於十日內議決公司是否作優先認購；如不行使優先權，以掛號信通知股東，以便股東自收到通知之日起計二十日內以掛號信聲明是否行使優先權，不表達意願者視為不行使該權利；

（三）公司或股東行使優先認購權，股份價格按股東會通過的最新資產負債表的金額訂定；如在（一）項所指通知日期有經董事會最新通過且預先取得監事會的贊同意見的管理資產負債表，則根據後者訂定股份價格；

（四）如有多於一名股東聲明擬行使優先權，股份按其在公司持股比例分配；如有剩餘股份，則分配予持股最多的股東；

（五）如公司按上述數項的規定取得股份，根據《商法典》第四百二十七條所指的決議支付有關價格；如由一名或多名股東行使優先權取得股份，應自轉讓日起計一個月內支付；

（六）屬無行使優先權的情況，擬定的移轉得以實行，但董事會應為此向出讓股份的股東發出聲明書，證明並無行使優先權；

（七）股份的移轉經將股票附註於有關登記簿冊，方對公司產生效力，效力自附註日起計。

四、不遵守上述數款的規定而將股份移轉予第三人，不對公司產生效力，取得人亦無權要求作出相關附註。

第三章

公司機關

第八條

公司機關

公司設有下列機關：

（一）股東會；

（二）董事會；

（三）公司秘書；

（四）監事會。

第一節

股東會

第九條

組成

股東會由全體股東組成。

第十條

職權

除法律特別規定屬股東會職權的事宜外，股東會尚具下列職權：

（一）議決年度帳目或營業年度帳目；

（二）議決董事會的營業年度報告；

（三）議決營業年度盈餘運用的建議；

（四）一般性審議公司的管理和監察事宜；

（五）議決修改公司的章程；

（六）議決減少或增加公司資本；

（七）分別根據第十六條第一款及第二十四條第一款的規定，議決董事會及監事會的組成的成員人數；

（八）選出股東會主席團主席及董事會成員，但根據三月二日第13/92/M號法令的規定委任者除外，以及選出監事會成員；

（九）議決釐定股東會主席團主席、由股東會選出的董事會成員、監事會成員、執行委員會成員及公司秘書的報酬；

（十）議決公司的合併、分立、組織變更和解散；

（十一）議決引致召開股東會的任何事項。

第十一條

股東會主席團

一、股東會由主席團領導；主席團由一名主席及一名秘書組成。

二、主席由股東會在股東或其他人之中選出。

三、主席團秘書的職務，由公司秘書擔任。

第十二條

召集

一、股東會會議須於舉行日期前至少十五日召集，並須於澳門特別行政區一份中文報章及一份葡文報章刊登召集通告。

二、在會議舉行日期前至少十五日，得以向各股東郵寄掛號信的方式，代替上款所指的刊登召集通告。

第十三條

法定人數

一、如法律無另行規定者，則股東會平常會議或特別會議第一次召集時，出席的股東或代表須至少佔公司資本三分之一，會議方視為有效組成和具備議決條件。

二、根據適用法例進行的第二次召集，不論出席的股東或代表所佔的公司資本為何，股東會視為有效組成和運作。

第十四條

決議

一、任何決議均須取得出席的股東或代表的多數票方獲通過；但法律另有規定者除外。

二、關於修改章程、公司合併、分立、組織變更和解散的決議，不論屬第一次或第二次召集，均須取得出席的股東或代表的三分之二特定多數票方獲通過，且第一次召集時出席股東或代表須持有相當於公司資本三分之一的股份。

第十五條

會議

一、股東會應於每一營業年度結束後緊接的三個月內舉行平常會議，以便：

（一）議決上一營業年度的資產負債表、損益表、董事會報告書及監事會意見書；

（二）議決盈餘的運用；

（三）如有需要，選出公司機關成員；

（四）議決引致召集會議的其他事項。

二、股東會特別會議經主席團主席主動召集，又或應董事會、監事會或至少代表公司資本百分之十的股東要求而召集舉行。

三、股東可由其他股東代表出席股東會，委託人僅須簽署一封致股東會主席團主席的信函作為意定代理文書，並載明有關代表的身份資料。

四、公司機關成員應在股東會主席團主席召集時出席股東會會議。

第二節

董事會

第十六條*

組成

一、經股東會議決，董事會由七名至十一名公司股東或非公司股東的奇數成員組成，但不影響三月二日第13/92/M號法令第三條第二款規定的適用。

二、最多三名董事根據上款所指法規委任；其餘董事由股東會選出，該等董事可為公司以外的人。

三、董事會主席在根據第一款所指法規委任的董事中，以行政長官批示指定一人擔任。

四、董事會可在其成員中選出最多三名副主席，以便主席不在或因故不能視事時代任主席，為此須指明各副主席的代任次序。

* 已更改 - 請查閱：第3/2020號行政長官公告

第十七條

職權

一、除法定職權外，董事會尚具職權負責管理公司事務，並獲授最廣泛的權力，尤其是：

（一）核准公司的年度及跨年度的經濟財務活動計劃、發展計劃以及翌年的營運及投資預算；

（二）議決公司業務的重大擴張或縮減；

（三）議決公司合併、分立和組織變更的計劃；

（四）議決執行委員會的職權，並按本章程的規定訂定其運作方式；

（五）管理公司事務和作出與公司所營事業有關的一切行為，但不影響其他公司機關的本身職權；

（六）向股東會建議減少或增加公司資本；

（七）執行並督促執行股東會決議；

（八）接受贊助、捐贈及其他資助；

（九）簽署、接受、開立、背書和接收支票、匯票、本票或其他商業票據；

（十）議決流動資金的用途，以及組成法定公積金的有價物的用途；

（十一）錄用和聘請公司工作人員及合作人，終止相關合同，訂定其薪俸或服務費，以及核准人員通則；

（十二）訂定公司部門的組織，核准相關規章，並訂定和落實公司的內部組織架構；為行使本條規定的職權，可設立專責組織單位或委員會；

（十三）指定公司秘書，但不影響《商法典》第二百三十七條第二款規定的適用；

（十四）取得和轉讓任何動產、不動產或相關權利，又或對之設定負擔；

（十五）在澳門特別行政區或外地組成或合組任何公司、認購或取得其他公司的股額、股份或任何出資，以及加入團體、聯合會或與其他實體合組財團或其他方式的組合；

（十六）行使司法訴訟權，尤其可和解、自認或放棄，以及訂定仲裁協定；

（十七）根據適當的規定設定受權人及受託人；

（十八）行使法律及本章程規定的非賦予其他公司機關的其他權力，以及作出法律及本章程規定的非賦予其他公司機關的行為。

二、上款（一）至（四）項所指的職權不得授予他人。

三、董事會應每季將公司現金帳目，以及將公司所擁有或公司接受作擔保物、保管物或其他用途的任何種類的擔保或有價物的清單送交監事會，以便監事會查核和發表倘有的意見。

四、為適用上款的規定，監事會可要求董事會提供任何所需的資料。

第十八條

主席的職權

董事會主席具下列職權：

（一）召集和主持董事會會議，協調董事會工作，並負責執行相關決議；

（二）確保公司正常運作；

（三）於澳門特別行政區或外地在法庭內外代表公司；

（四）有需要時，召集董事會與監事會的聯席會議；

（五）行使本章程及內部規章賦予的其他職權。

第十九條

會議及決議

一、董事會每月舉行一次平常會議。

二、特別會議由董事會主席或其代任人主動召集，或應任何一名或兩名成員要求而召集舉行，視乎成員數目等於或少於五名，又或超過五名而定。

三、經向董事會主席提交指明會議日期及時間的信函作為意定代理文書，董事會成員可由其他董事代表出席會議；會議紀錄須提及該信函，並將之存檔。

四、決議在董事會多數成員出席會議或根據上款的規定由代表出席會議，方為有效。

五、董事會決議須以多數票作出，主席或其代任人具決定性一票。

六、董事會會議後應撰寫會議紀錄並載於簿冊，列明所有出席成員或代表，由主席及公司秘書或其代任人簽署，並存放公司住所。

七、董事會主席認為適宜時，監事會成員可參加董事會會議，但無投票權。

八、定期在預先訂定的地點、日期及時間舉行的會議，以及上一次會議在所有董事會成員出席或知悉，並指明地點、日期及時間的情況下議決召集的會議，均視為有效召集的會議。

第二十條

約束

一、公司對下列的簽署承擔責任：

（一）董事會主席的簽署；

（二）兩名董事的聯署；

（三）執行委員會成員在獲授權範圍的簽署；

（四）一名或多名依法委託的受權人根據規定及在相關權力範圍的簽署。

二、一般文書僅須執行委員會其中一名成員或為此委託的受權人簽署即可；但屬簽訂、修改和解除合同，以及任何涉及簽署支票、匯票、本票及其他涉及債務承擔的文件的情況除外。

第二十一條

執行委員會

一、董事會可根據決議所訂條件及限制，將管理公司日常事務的職權授予執行委員會。

二、執行委員會由董事會奇數成員組成，並由董事會委任和解任。

三、執行委員會主席由根據三月二日第13/92/M號法令的規定委任的董事中為此而指定的一人擔任，並由其負責召集會議。

四、執行委員會成員的任期不得超越董事任期。

五、執行委員會的運作，由董事會核准的內部規程訂定。

六、執行委員會主席不在或因故不能視事時，由董事會主席指定執行委員會另一名成員代任之。

七、執行委員會內票數相同時，主席的投票具決定性。

第三節

公司秘書

第二十二條

指定

一、公司秘書經董事會議決指定和解任。

二、公司秘書應為董事會成員、公司工作人員或公司為此而聘請的律師。

三、公司秘書不在或因故不能視事時，董事會應在董事或公司工作人員中指定一人代任秘書。

第二十三條

職權

公司秘書具下列職權：

（一）在股東會、董事會及倘有的執行委員會的會議上擔任秘書，並簽署有關會議紀錄；

（二）證實法律要求的譯本的譯者所作的譯文是忠於原文的聲明；

（三）有需要或必要時，證實在有關文件上的簽名是股東或董事本人在其面前簽署；

（四）確保股東會及董事會會議出席名單的填寫和簽署；

（五）促進登記須登記的行為和公佈須公佈的行為；

（六）證實摘自公司簿冊的副本或轉錄本為真實、完整及適時；

（七）申請公司簿冊認證，以及保存、更新和整理有關簿冊；

（八）確保供股東或第三人查閱的簿冊在每一工作日辦公時間內至少有兩小時放於登記所指的保存地點供查閱；

（九）確保在八日內將章程、公司決議、行政管理機關決議，以及關於負擔、費用及擔保的登記簿冊中的有效紀錄的更新副本，送交或寄發予有權獲得並已申請有關副本者。

第四節

監事會

第二十四條

組成

一、監事會由股東會選出的最多五名的奇數成員組成。

二、股東會在監事會成員中指定主席。

三、監事會至少一名成員應為核數師或核數師合夥。

四、除核數師合夥外，不得委任法人為監事會成員。

第二十五條

職權

除法定職權外，監事會尚具職權監察公司，尤其是：

（一）監察公司的管理；

（二）監管對法律及章程的遵守情況；

（三）查核簿冊、會計紀錄及有關依據文件是否符合規定；

（四）至少每季查核現金帳目，以及公司所擁有或公司接受作擔保物、保管物或其他用途的任何種類的擔保或有價物；

（五）證實董事會每年提交的資產負債表及損益表的準確性及正確性，並就資產負債表、損益表、董事會的年度報告及帳目發表意見；

（六）查核公司財產是否經妥善評估；

（七）對董事會提交監事會審查的關於經濟財務管理的任何事項發表意見；

（八）在股東會主席團有責任召集會議但無召集時，召開股東會。

第二十六條

會議及決議

一、監事會每兩個月舉行一次平常會議；主席可主動召集，又或應監事會任一成員要求，由主席召集舉行特別會議。

二、監事會僅在多數成員出席下方可舉行會議，且成員投多數票作出的決議方為有效。

三、監事會會議後應撰寫會議紀錄，並由全體出席成員適當簽署。

第四章

公司營業年度、帳目及資產負債表

第二十七條

公司營業年度

公司營業年度與曆年相同，帳目及資產負債表的結算日定於每年十二月三十一日。

第二十八條

盈利分配

盈利按股東會決議及適用的法例分配和運用。

第五章

公司的解散和清算

第二十九條

解散和清算

一、公司按法定情況及規定解散。

二、公司根據法律規定及本章程的規定，以及股東會的決議進行清算。

三、清算由董事會指定的清算委員會進行；但股東會另有決議者除外。

四、清算委員會由奇數成員組成，其中一名成員必須為代表澳門特別行政區的董事，並由其擔任主席。

第六章

最後規定

第三十條

一般規定

一、公司機關據位人擔任職務直至與任期相應的營業年度帳目獲通過，又或直至股東會另行議決。

二、股東會須選出公司機關成員，並訂定有關任期；如無任何關於任期的決議，則認定為三年，可續任。

三、公司機關可根據《民法典》第一百四十八條的規定舉行同步會議，其方式及條件由相關機關訂定。