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澳 門 特 別 行 政 區

行政長官辦公室

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第17/2011號行政長官公告

行政長官根據第3/1999號法律第六條第一款及第14/2011號行政法規第七條第一款的規定，命令公佈澳門投資發展股份有限公司章程。

二零一一年六月二十四日發佈。

行政長官 崔世安

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二零一一年六月二十四日於行政長官辦公室

辦公室主任 譚俊榮

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澳門投資發展股份有限公司章程

第一章

種類、名稱、住所、存續期及所營事業

第一條

種類及名稱

公司為股份有限公司，中文名稱為“澳門投資發展股份有限公司”，葡文名稱為“Macau Investimento e Desenvolvimento, S.A.”，英文名稱為“Macau Investment and Development Limited”。

第二條*

住所

一、公司住所設於澳門新馬路61號「新馬路39」18樓。

二、經董事會議決，公司可在澳門特別行政區或以外設立辦事處或其他形式的公司代表機構。

三、董事會亦獲准議決將公司住所遷到澳門特別行政區內的其他地點。

* 已更改 - 請查閱：第31/2012號行政長官公告

第三條

存續期

公司無確定存續期。

第四條

所營事業

一、公司所營事業主要為構思、管理及開發用於建立企業及非企業實體的區域，尤其區域的取得、建設、推廣、移轉或租賃，以及直接或間接向客戶提供支援服務。

二、公司還可開展其他工商或提供服務的活動，但須經為此召集的股東會的決議及明示許可。

三、為推行公司所營事業，公司可與公共或私人實體合作並訂立合作協議，以及對其他公司的資本、財團或其他方式的組合出資。

第二章

公司資本及股份

第五條*

公司資本

一、公司資本額為澳門元九十七億八千五百萬元，分為九十七萬八千五百股普通股，每股面值澳門元一萬元，已全部獲認購。

二、經專門召開的股東會議決，公司資本可增加或減少。

三、股東有優先權認購增加資本的股份，各股東按持股比例享有優先權，股東會另有決議除外。

四、為適用上款的規定，以掛號信方式通知所有名稱和住所載於登記簿冊的股東，以便其於十五日內聲明是否行使優先權，否則視為放棄該權利。

* 已更改 - 請查閱：第31/2012號行政長官公告，第49/2015號行政長官公告，第1/2016號行政長官公告，第49/2016號行政長官公告，第9/2017號行政長官公告，第9/2018號行政長官公告，第4/2019號行政長官公告，第38/2019號行政長官公告，第16/2021號行政長官公告

第六條

股份

一、所有股份為記名股份。

二、股票可分為一股、十股、五十股、一百股、一千股及五千股；如接獲要求，董事會認為適宜，可發出任何股數的證明書。

三、股票分拆或合併，費用由相關股東支付。

四、股票必須由一名董事和公司秘書簽署，加蓋公司印鑑作實；簽署可以使用機械方式實施。

第七條

股份移轉

一、股東之間可自由移轉股份。

二、將股份移轉予第三人時，公司有第一優先權，股東有第二優先權。

三、為適用上款的規定：

（一）欲將股份移轉予第三人的股東，應書面通知董事會；董事會發出收據，載明股數、取得人，如屬有償移轉，還應載明調整後價格及出售條件；

（二）在不影響《商法典》第四百二十七條規定的適用的情況下，董事會於十日內議決公司是否作優先認購，如不行使優先權，以掛號信通知股東，以便其自收到通知二十日內以掛號信聲明是否行使優先權，不表達意願視為不行使；

（三）公司或股東行使優先認購權，股份價格按股東會核准的最新的資產負債表的金額訂定；如在（一）項所指通知日期有經董事會最新通過且預先取得監察機關的贊同意見的管理資產負債表，則根據後者訂定股份價格；

（四）如多於一名股東聲明行使優先權，股數按其在公司持股比例分配，如有剩餘股份，則分配予持股最多的股東；

（五）公司按上述數項購買的股份，根據《商法典》第四百二十七條所指的決議作出支付；如由一名或以上股東行使優先權購買的股份，應自轉讓日起計一個月內支付；

（六）如屬無行使優先權的情況，擬定的移轉可以進行，董事會應為此發出無行使優先權聲明書予出讓股份的股東；

（七）股份的轉讓僅在將股票在登記簿冊作附註方對公司產生效力，效力自附註日起計。

四、不遵守以上數款規定而將股份移轉予第三人的行為不對公司產生效力，取得人亦無權要求作出相關附註。

第三章

公司機關

第八條

公司機關

公司設有下列機關：

（一）股東會；

（二）董事會；

（三）公司秘書；

（四）監事會。

第一節

股東會

第九條

組成

一、股東會由所有股東組成。

二、股東可以由其他股東代表出席股東會，委託人僅須簽署一封致股東會主席團主席的信函作為意定代表文書，並載明代表人的身份資料。

三、公司機關成員應在主席團主席召集時出席股東會會議。

第十條

股東會主席團

一、股東會由主席團領導；主席團由一名主席及一名秘書組成。

二、主席由股東會在股東或其他人之中選出；主席團秘書的職務應由公司秘書擔任。

第十一條

召集書

一、股東會會議須於舉行日期前最少十五日召集，並須於澳門特別行政區一份中文報章及一份葡文報章刊登召集書。

二、在會議舉行日期前最少十五日，透過掛號信方式通知各股東，可代替上款所指的刊登召集書。

第十二條

法定人數

一、如法律或本章程無另行規定，則股東會平常會議或特別會議第一次召集時，出席的股東或代表最少佔公司資本三分之一，會議視為有效組成及具備條件作決議。

二、按適用法例進行的第二次召集，不論出席的股東或代表所佔公司資本多少，股東會視為有效組成及運作。

第十三條

決議

一、任何決議須由出席股東或代表投多數票作出，法律或本章程另有規定除外。

二、關於修改章程、公司合併、分立、組織變更及解散的決議，不論第一次或第二次召集，均須獲得出席股東或代表的三分之二特定多數票，且第一次召集時出席股東或代表須相當於公司資本的三分之一。

第十四條

平常會議

股東會應於每一營業年度結束後緊接的三個月內舉行平常會議，以便：

（一）就上一營業年度的資產負債表、損益表、董事會報告書及監事會意見書進行議決；

（二）就盈餘的運用進行議決；

（三）有需要時進行公司機關成員選舉；

（四）就召集會議的其他事項進行議決。

第十五條

特別會議

股東會特別會議經主席團主席主動召集，又或應董事會、監事會或最少代表公司資本百分之十的股東要求而召集舉行。

第二節

行政管理

第十六條

董事會

一、董事會負責公司所有業務及利益的管理；經股東會決議，董事會由最多七名的奇數成員組成。

二、最多三名董事根據三月二日第13/92/M號法令委任；其餘董事由股東會選出，彼等可以是公司以外的人士。

三、董事會主席由根據三月二日第13/92/M號法令委任的董事中指定一人擔任。

四、董事會可在成員中選出最多三名副主席，以便主席不在或因故不能視事時代任，為此須指明各副主席的代任次序。

五、股東會可指定最多三名候補董事；如無任何相關決議，年長者居先。

六、董事會可委任任何人作出特定行為，以及指定一名或以上董事代表公司長期行使董事會的若干職權。

第十七條

職權

一、董事會具有管理公司事務的最廣泛的權力，尤其是：

（一）核准公司的年度及跨年度的經濟財務活動計劃、發展計劃及翌年的營運及投資預算；

（二）就公司業務的重大擴張或縮減進行議決；

（三）就公司合併、分立及組織變更的計劃進行議決；

（四）就執行委員會的職權進行議決，並按本章程的規定訂定其運作方式；

（五）指導及監督公司活動；

（六）執行及督促執行股東會決議；

（七）接受贈與；

（八）簽署、接受、開立、背書及接收滙票、本票或其他商業票據；

（九）就流動資金的用途，以及組成法定公積金的有價物的用途進行議決；

（十）錄用及聘請公司工作人員及合作人，終止相關合同，訂定其薪俸或服務費，核准人員通則；

（十一）訂定公司部門的組織架構，核准相關規章，訂定、落實公司的內部組織結構；為行使本條規定的職權，可設立專責組織單位或委員會；

（十二）取得、轉讓動產、不動產或相關權利，或在其上設定負擔；

（十三）在澳門特別行政區或以外組成或合組公司，認購或取得其他公司的股、股份或任何出資，以及加入團體、聯合會或與其他實體合組財團或其他方式的組合；

（十四）行使司法訴訟權，尤其可以和解、自認或放棄，以及訂定仲裁協定；

（十五）設定受託人；

（十六）行使法律及本章程規定的不賦予其他機關的其他權力，以及作出法律及本章程規定的不賦予其他機關的行為。

二、上款（一）至（五）項所指的職權不可授予他人。

三、董事會應每季將公司現金帳目，以及將公司所擁有或公司接受作擔保物、保管物或其他用途的任何種類的擔保或有價物的清單送交監事會，以便作出查核及在有需要時發表意見。

四、為適用上款規定，監事會可要求董事會提供一切所需資料。

第十八條

主席的職權

董事會主席負責：

（一）召集及主持董事會會議、協調董事會工作及確保執行相關決議；

（二）確保公司的正常運作；

（三）在澳門特別行政區或以外在法庭內外代表公司；

（四）必要時召集董事會與監事會的聯席會議；

（五）執行本章程及內部規章賦予的其他職權。

第十九條

會議及決議

一、董事會訂定平常會議的日期。

二、特別會議經董事會主席或代任人主動召集，或應兩名成員要求，由董事會主席或代任人召集而舉行。

三、經向董事會主席提交指明會議日期和時間的信函，任何董事可由其他董事代表出席董事會會議；會議紀錄須提及該信函，並存檔。

四、董事會多數成員或其代表出席會議作出的決議方有效。

五、董事會決議須以多數票作出，主席或代任人有決定性一票。

六、董事會會議後須撰寫會議紀錄並載於簿冊，列明所有出席董事或代表，由主席及公司秘書或其代任人簽署，並存放公司住所。

七、董事會主席認為適宜時，監事會成員可參加董事會會議，但無投票權。

八、定期在事先訂定的地點、日期和時間舉行的會議，以及上一次會議在所有董事會成員出席或知悉，並指明地點、日期和時間的情況下議決召開的會議，均視為有效召集的會議。

第二十條

約束

一、公司在下列情況承擔責任：

（一）董事會主席簽署；

（二）兩名董事聯署；

（三）執行委員會成員在授權範圍的簽署；

（四）一名或以上依法委託的受權人在相關權力範圍的簽署。

二、董事會或執行委員會在其職權範圍亦可明確許可一名或以上董事，令公司承擔責任。

三、一般文書可由任一董事會成員簽署，但簽訂、修改及解除合同，以及任何涉及簽署支票、匯票、本票及其他涉及債務承擔的文件的情況除外。

第二十一條

執行委員會

一、董事會可根據決議所訂條件及限制，將管理公司日常事務的職權授予一執行委員會。

二、執行委員會由奇數董事會成員組成，彼等由董事會委任及解任。

三、執行委員會主席由根據三月二日第13/92/M號法令的規定委任的董事中指定的一人擔任，並由其負責召集會議。

四、執行委員會成員的任期不得超越董事任期。

五、執行委員會的運作由董事會核准的內部規程訂定。

六、執行委員會主席不在或因故不能視事，由董事會主席指定執行委員會其中一名成員代任。

七、執行委員會內票數相同時，主席的投票具決定性。

第三節

公司秘書

第二十二條

指定

一、公司秘書由董事會透過決議予以指定及解任。

二、秘書應為董事會成員、公司工作人員或公司為此目的而聘請的律師。

三、秘書不在或因故不能視事，董事會應在董事或公司工作人員中指定一名代任人。

四、秘書報酬由董事會訂定。

第二十三條

秘書職權

秘書負責：

（一）在股東會、董事會及或有的執行委員會的會議上擔任秘書，並簽署有關會議紀錄；

（二）證實法律要求的譯本的譯者所作的譯文係忠於原文的聲明；

（三）必要時，證實在有關文件上的簽名係由股東或董事本人在其面前簽署；

（四）確保股東會出席名單的填寫及簽署；

（五）執行必須的登記及公佈行為；

（六）證實摘自公司簿冊的副本或轉錄本為真實、完整及適時；

（七）保存、更新及整理公司簿冊，並申請認證；

（八）確保供股東或第三人查閱的簿冊在每一工作日辦公時間內最少有兩小時在登記中指定的保存地點供查閱；

（九）確保將章程、公司決議及行政管理機關決議，以及關於負擔、費用及擔保的登記簿冊中有效紀錄的更新副本，在八日內送交或寄發予有權獲得並已要求有關副本者。

第四節

監察

第二十四條

監事會

一、監察公司運作由一監事會負責；監事會由股東會選出的最多五名的奇數成員組成。

二、股東會在監事會成員中指定主席。

三、監事會最少一名成員應為核數師或核數師合夥。

四、除核數師合夥外，不可委任法人為監事會成員。

第二十五條

職權

監事會除具有法定或本章程訂定的職權外，具有以下職權：

（一）監察公司的管理；

（二）監管對法律及章程的遵守情況；

（三）查核簿冊、會計紀錄及有關依據文件是否符合規定；

（四）最少每季查核現金帳目的情況，以及屬公司所有或公司接受作擔保物、保管物或其他用途的任何種類的擔保或有價物；

（五）證實董事會每年提交的資產負債表及損益表的準確性及正確性，並就資產負債表、損益表、董事會的年度報告及帳目作出意見；

（六）查核公司財產是否經妥善評估；

（七）對董事會提交監事會審查的關於經濟財務管理的任何事項發表意見；

（八）在股東會主席團有責任但沒有召開會議時，召集股東會。

第二十六條

會議及決議

一、監事會每兩個月舉行一次平常會議；主席可主動召集，或應監事會任一成員要求，由主席召集舉行特別會議。

二、監事會僅在多數成員出席下方舉行會議，成員投多數票作出的決議方有效。

三、監事會會議後須撰寫會議紀錄，並由所有出席成員簽署。

第四章

公司營業年度、帳目及資產負債表

第二十七條

公司營業年度

公司營業年度與曆年相同，帳目及資產負債表的結算日定於每年十二月三十一日。

第二十八條

盈利分配

盈利按股東會決議及適用法例分配及運用。

第五章

公司的解散及清算

第二十九條

解散及清算

一、公司按法定情況及規定解散。

二、公司按法律規定及本章程的規定，以及股東會的決議進行清算。

三、除非股東會有相反決議，清算將由董事會指定的清算委員會進行；清算委員會由奇數成員組成，其中一名成員必須為代表澳門特別行政區的董事，並由其擔任主席。

第六章

最後規定

第三十條

報酬

股東會主席團主席、董事會及監事會的成員的基本及附加報酬，由股東會或由其選出的薪酬委員會訂定。

第三十一條

一般規定

一、機關據位人擔任職務直至與任期相應的營業年度帳目獲通過，或直至股東會另行議決。

二、股東會負責公司機關成員的選舉，並訂定任期；如無任何關於任期的決議，則認定為三年，可續任。

三、公司機關可根據《民法典》第一百四十八條的規定舉行同步會議，其方式及條件由相關機關訂定。