法規:

《商法典》第101至200條

公報編號:

31/1999

刊登日期:

1999.8.3

版數:

2366

  • 《商法典》第101至200條

葡文版本

相關類別 :
  • 法院 -

  • 《商法典》第101至200條

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    第一百零一條

    (取得時效)

    企業之取得時效期間,為民法中對不動產之取得時效所規定之期間。

    第二章

    與商業企業有關之法律行為

    第一節

    一般規定

    第一百零二條

    (商業企業之存在)

    為交易之效力,當對公眾而言足以代表著一間新商業企業已存在之生產要素已組成時,則不論於何時開始運作,即視該商業企業已存在。

    第一百零三條*

    (方式與登記)

    一、關於商業企業所有權之移轉、商業企業之享益或設定商業企業用益物權或擔保物權之合同,只須以書面作出及認定訂立合同人之簽名,即屬有效,但因構成商業企業之財產之性質而須採用其他方式者除外。

    二、上款所指合同的一份樣本應在公證機構內存檔。**

    三、移轉商業企業之享益之合同,以及設定商業企業用益物權或擔保物權之合同,均須予以登記,而就其他情況作出之登記只屬任意性。

    * 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

    ** 已廢止 - 請查閱:第16/2009號法律

    第二節

    商業企業之轉讓

    第一百零四條

    (候補制度)

    關於商業企業之轉讓本節未有特別規定者,視乎該轉讓為有償或無償,而適用《民法典》中經必要之配合後之規範買賣合同或贈與合同之規定。

    第一百零五條

    (企業轉讓之範圍)

    一、商業企業之轉讓範圍,包括構成商業企業及為商業企業之目的而使用之一切有形及無形財產,但法律規定必須透過明示意思表示轉讓之財產除外。

    二、雙方當事人得在不影響企業存在之情況下,將某些財產排除於轉讓範圍外,但不影響下款之規定之適用。

    三、上款之規定並不阻礙雙方當事人將某一對商業企業之存在屬不可或缺之財產排除於轉讓範圍外,但取得人在為鞏固其所擁有之企業之必要時期內,有權使用該財產。

    四、就按以上數款規定屬轉讓範圍內且必須登記之財產以取得人名義登記時,企業之轉讓合同為足以藉此作出登記之文件。

    第一百零六條

    (企業之交付方式)

    一、轉讓人必須按善意原則作出根據習慣及被轉讓企業之種類所要求之一切行為。

    二、轉讓人尤其有義務:

    a)交付顧客名單;

    b)交付供應商及融資人之名單;

    c)交付合作人名單;

    d)於五年內提供與企業有關之帳簿及信件,以便查閱或複製;

    e)交付非專利之商業及製造秘密;

    f)將取得人介紹予企業之顧客、供應商及融資人。

    第一百零七條

    (企業之用益及租賃)

    第一百零五條及第一百零六條之規定經必要配合後,於企業之用益及租賃存續期內,適用於企業之用益及租賃。

    第一百零八條

    (不競業義務)

    一、自轉讓日起最多五年內,商業企業轉讓人不得自行、透過第三人或為第三人經營另一能因所營事業、地點或其他情況而使被移轉企業之顧客轉移之企業。

    二、由於與轉讓人之個人關係能使被移轉企業之顧客轉移之人,亦須遵守同樣義務。

    三、如主要股東移轉其出資,須遵守第一款所規定之義務。

    四、如轉讓人於轉讓日前經已自行、透過第三人或為第三人經營商業企業,則不適用第一款之規定。

    五、得訂立比第一款所定限制更廣之不競業約定,但不得超過該款所定之時間上限,且不得使轉讓人不能從事任何與企業相關或不相關之職業活動。

    六、第一款規定之義務得按雙方當事人之意思免除,只要免除該義務不會使商業企業難以移轉。

    七、不競業義務於企業倒閉及清算後自動終止。

    第一百零九條

    (對不競業義務之違反)

    一、如轉讓人違反不競業義務,債權人除有權要求倘有之賠償外,尚有權要求立即終止損害其權利之情況;如轉讓人違反不設立新商業企業之義務,則債權人亦有權要求立即關閉該商業企業,但該商業企業之關閉使本地區經濟受損害者除外。

    二、如受害人於知悉或可知悉有關情況之日起三個月內不向法院提起訴訟,則上款所指之立即關閉請求權失效。

    第一百一十條

    (合同之繼受)

    一、取得人繼受為經營企業而訂立之合同所產生之非具人身性質之權利及義務,但另有約定者除外,且不影響特別規定之適用。

    二、如有合理理由,上述合同對方當事人得在知悉移轉之日起三個月內解除合同,但讓與人須承擔倘有之責任。

    三、以上兩款之規定,適用於企業之用益及租賃之存續期內之用益權人及承租人。

    第一百一十一條

    (勞動合同之繼受)

    一、取得人繼受轉讓人與企業員工訂立之勞動合同所產生之權利及義務,但轉讓人與取得人之間於移轉前約定有關員工繼續在另一企業為轉讓人提供服務者除外。

    二、取得人須與轉讓人對一切於移轉日到期之勞工債務負連帶責任,即使有關債務所涉及之勞工之勞動合同在之前已終止;但屬後者之情況,利害關係人須於移轉前已提出給付要求。

    三、屬轉讓企業之情況,有關勞工得免除轉讓人承擔因勞動關係而生之債務之責任。

    四、以上數款之規定適用於企業之用益及租賃。

    第一百一十二條

    (與被轉讓企業有關之債權)

    一、企業轉讓時,與企業有關之債權自動讓與,但另有約定者除外。

    二、自轉讓登記日起,上款所指之債權讓與,即使未通知債務人或未獲債務人接納,亦對第三人產生效力。

    三、被讓與之債權之有關債務人在善意下向轉讓人作出之償付,具免除責任之效力。

    四、以上數款之規定,僅於有明示約定時方適用於企業之用益或租賃。

    第一百一十三條

    (與被轉讓企業有關之債務)

    一、對於企業在轉讓前因經營而發生之債務,企業取得人須承擔責任,但以載於必備帳簿者為限。

    二、對於企業在轉讓前因經營而發生之債務,轉讓人仍須承擔責任,但債權人明示同意免除其責任者除外。

    三、如取得人按第一款之規定清償轉讓前發生之債務,則對轉讓人有求償權,但另有約定者除外。

    四、第一款及第三款之規定適用於企業之用益,如有明示規定,亦適用於企業之租賃。

    第三節

    商業企業之租賃

    第一百一十四條

    (概念)

    商業企業之租賃,係指一方有義務將其商業企業之全部或部分供他方暫時享益而收取回報之合同。

    第一百一十五條

    (期間)

    企業租賃期為五年,但雙方當事人另有約定者除外。

    第一百一十六條

    (候補制度)

    《民法典》中關於租賃合同之一般規定,經必要配合後,適用於本節未作特別規定之情況,但不影響其他特別規定之適用。

    第一百一十七條

    (經營商業企業之義務)

    一、承租人必須按善良管理人之規則經營商業企業,不改變其所營事業,並維持組織之有效運作。

    二、承租人不得中止或終止企業之經營,但屬不可抗力之情況除外。

    第一百一十八條

    (承租人之權力)

    承租人享有在經營有關種類之商業企業方面固有之技術及經濟上之自由裁量。

    第一百一十九條

    (對企業財產之處分及設定負擔之行為)

    一、僅當為維持組織之有效運作而有必要或適宜對構成企業之財產設定負擔、將之轉讓及更換,且獲出租人同意時,承租人方得為之。

    二、自承租人將作出上款所指任一行為之意圖通知出租人起八日內,如出租人未作出拒絕表示同意之通知,則視為同意。

    三、如該拒絕屬不合理,出租人之同意得以法院之許可取代。

    第一百二十條

    (競業之禁止)

    一、未經出租人同意,商業企業承租人於租賃期間不得自行、透過第三人或為第三人經營與該租賃之企業相同之企業。

    二、如承租人於商業企業租賃日已經營相同之商業企業且為出租人所知悉,則視為已有上款所指同意。

    三、如承租人違反第一款之規定,則須對所造成之損害負責,而出租人則有權請求解除合同。

    第一百二十一條

    (返還義務)

    合同期間屆滿,承租人必須將運作中之商業企業返還出租人。

    第一百二十二條

    (出租人之交付義務)

    出租人有義務交付出租之商業企業,並保證該交付於合同存續期內有效,尤其保證:

    a)不干擾承租人享受企業之利益;

    b)作出為享受企業之利益所必需之非經常性修繕;

    c)履行為使用構成企業之無形財產所必需之手續。

    第一百二十三條

    (不競業義務)

    一、出租人於企業租賃存續期內必須遵守第一百零八條規定之義務。

    二、上款規定之義務得以明示條款免除,但不影響第一百零八條第六款之規定之適用。

    第一百二十四條

    (對不競業義務之違反)

    如商業企業出租人違反不競業義務,第一百零九條之規定,經必要配合後適用之。

    第一百二十五條

    (可立即要求實現債權)

    一、企業租賃時,如該租賃能影響債務之清償,出租人之債權人得立即請求清償與經營企業有關之債務。

    二、請求宣告債權立即到期的訴訟,應於作出第一百零三條第三款所指登記後三個月內提起。*

    * 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

    第一百二十六條

    (出租人的連帶責任)

    一、自訂立租賃合同之日起,出租人與承租人須對因經營企業而產生的債務負連帶責任,直至遵行第一百零三條第三款的規定為止。*

    二、出租人如對第三人償付上款所指債務,則對承租人有求償權。

    * 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

    第一百二十七條*

    (法院指定的管理人的責任)

    如已履行第一百零三條第三款的規定,則上條的規定不適用於法院指定的管理人所訂立的企業租賃合同。

    * 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

    第一百二十八條

    (租賃企業之讓與)

    未經出租人許可,承租人不得將企業轉租,亦不得將其合同地位讓與第三人或以任何方式容許第三人完全或部分享受有關企業之利益,但另有約定者除外。

    第一百二十九條

    (企業租賃合同之繼受)

    一、作為訂立企業租賃合同依據之權利之取得人,繼受出租人之權利與義務,但須遵守登記規則。

    二、上款之規定適用於企業司法變賣中之取得人。

    第一百三十條*

    (企業租賃之終止)

    企業租賃一旦終止,即可請求承租人償付因經營企業而發生之債務。

    * 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

    第一百三十一條*

    (企業租賃終止之公開)

    企業租賃之終止須予以登記,並應以適當方式將之公開,尤其在報章上公布。

    * 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

    第三章

    企業之用益權

    第一百三十二條

    (企業用益權之設定)

    商業企業之所有人得為第三人設定企業之用益權。

    第一百三十三條

    (候補制度)

    《民法典》中關於用益權之規定,經必要配合後,適用於本章未作特別規定之情況,但不影響其他特別規定之適用。

    第一百三十四條

    (用益權人之義務)

    一、用益權人有義務以企業所有人之商業名稱經營企業。

    二、第一百一十七條第一款之規定經必要配合後,適用於用益權人。

    三、如用益權人不遵守上款之規定或隨意終止經營企業,則第一百三十八條第二款之規定,經必要配合後適用之。

    第一百三十五條

    (用益權人之權力)

    用益權人享有在經營有關種類之商業企業方面固有之技術及經濟上之自由裁量。

    第一百三十六條

    (對企業財產之處分及設定負擔之行為)

    一、如為維持組織之有效運作而有必要或適宜對構成企業之財產設定負擔、將之轉讓及更換,用益權人得為之。

    二、企業所有人得隨時向法院對上款所指行為提出爭執。

    三、如第一款所指行為不按該款之準則作出,企業所有人得聲請適用第一百三十八條第二款之規定。

    第一百三十七條

    (競業之禁止)

    一、未經企業所有人同意,用益權人於用益權存續期內不得自行、透過第三人或為第三人經營與該受用益權拘束之企業相同之企業。

    二、如用益權人於用益權設定日已經營相同商業企業且為企業所有人所知悉,則視為已有上款所指同意。

    三、如用益權人違反第一款之規定,則須對所造成之損害負責,而企業所有人則有權請求消滅用益權。

    第一百三十八條

    (擔保)

    一、用益權人必須提供擔保。

    二、如用益權人不提供擔保,企業所有人有權要求將商業企業出租或交由管理人經營,而有關租金或利潤歸用益權人所有。

    第一百三十九條

    (不競業義務)

    一、企業所有人必須遵守第一百零八條規定之不競業義務。

    二、上款規定之義務得以明示條款免除,但不影響第一百零八條第六款之規定之適用。

    第一百四十條

    (對不競業義務之違反)

    第一百零九條之規定經必要配合後適用於對不競業義務之違反。

    第一百四十一條

    (財產清單差額之清算)

    須按用益權終止時之市場價格計算用益權開始及終止時之財產清單之價額,如有負差額,則以現金清算。

    第一百四十二條

    (因企業增值而對用益權人之補償)

    如用益權人之行為使企業有重大增值,用益權人有權收取按衡平原則計算之補償。

    第一百四十三條*

    (用益權終止之公開)

    企業用益權之終止須予以登記,並應以適當方式將之公開,尤其在報章上公布。

    * 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

    第四章

    企業質權

    第一百四十四條

    (企業質權)

    一、商業企業或其分支機構得成為質權標的。

    二、企業質權,不論有否將企業交付債權人,均產生效力。

    三、商業企業得成為一個以上質權之標的。

    第一百四十五條

    (企業質權之效力)

    商業企業質權,即使在當事人之間,亦於在有權限之登記局登記後,方產生效力。

    第一百四十六條

    (必要內容)

    設定企業質權之文件應載有下列資料,否則無效:

    a)企業主及債權人之認別資料;

    b)企業或分支機構之認別資料;

    c)債務金額或能確定債務金額之資料;

    d)償付地點及日期。

    第一百四十七條

    (企業質權之範圍)

    一、商業企業質權之範圍,包括設定質權時構成企業之一切有形或無形財產,而不論是否載於企業主之會計紀錄;如無記載,須由債權人證明有關財產屬於企業,以便將之列入擔保範圍;但不影響以下數款之規定之適用。

    二、為使商業企業質權對於供商業企業使用且必須登記之財產產生效力,必須在上指每一財產之登記中附註。

    三、後來納入企業之財產,自納入之時起,亦列入質權範圍內;債權人訴諸法院以行使其質權前,債務人已按照善良管理規則轉讓他人且不再存於企業之財產,不列入質權範圍內。

    四、在不符合上款之規定下,使任何構成企業之財產不存於企業內者,不得藉此對抗善意取得該財產之第三人,但出質人須承擔保管人固有之責任。

    第一百四十八條

    (管理企業之義務)

    一、企業質權一經設定,企業主在經營其企業時,應確保擔保之價值不致降低。

    二、如經營企業時使擔保價值降低以致危及質權人權利,則質權人得按照民法之規定要求增補擔保;如不能增補,質權人得按照第一百三十八條第二款之規定要求將企業交由第三人作為管理人管理。

    三、將企業交由第三人管理後,由經營產生之利潤須用以償付企業質權所擔保之債務。

    四、出質之企業按照第二款之規定交由第三人管理後,如債務人無其他收益來源,得要求給予滿足其生活所需之款項。

    第一百四十九條

    (出質之企業之遷移)

    債務人擬將企業遷移到本地區其他地方,應提前十五日通知企業質權人,否則須立即清償債務。

    第一百五十條

    (租賃之終止)

    一、出質之商業企業所在樓宇之出租人獲通知企業質權之設定後,如擬終止該租賃,應知會已登錄之質權人;不論債務人或債權人均得作出本款所指通知。

    二、樓宇出租人不遵守上條之規定時,必須賠償對上指債權人造成之損失。

    第一百五十一條

    (企業質權之效力)

    一、企業質權賦予債權人比其他未享有特別優先債權之債權人優先以企業之價值受償及收取倘有之利息之權利。

    二、發生多個企業質權競合時,按登記之先後次序解決。

    三、企業質權不影響在設定質權日對構成該企業之財產設定之物之擔保,但在設定企業質權後對構成企業之財產設定之物之擔保對質權人不產生效力,債務人須對該等財產承擔保管人之責任。

    第一百五十二條

    (出質之企業之司法變賣)

    一、質權人如不獲清償,則有權請求法院將企業變賣。

    二、法院變賣企業時,須確保企業不受破壞。

    三、如企業不能整體變賣,須分為若干獨立單位變賣;僅於不能分開變賣時,方得將企業清算;在此情況下,質權人對清算時構成企業之每一財產,視乎該財產之性質而享有質權或抵押權。

    第十編

    企業主之間之競爭規則

    第一章

    企業主之間競爭之一般規則

    第一百五十三條

    (法定限制)

    一、企業主之間之競爭,應在法律所規定之限制內以不損害本地區經濟利益之方式為之。

    二、禁止一切目的或效果為阻止競爭、違背競爭規則或限制競爭之協議及做法,但不影響特別規定之適用。

    第一百五十四條

    (合同限制)

    一、限制企業主之間競爭之協定,應遵守上條所指限制並以書面作出,否則無效。

    二、為使協定有效,必須將之限制於某一區域或某種業務。

    三、如協定之存續期未訂出或訂出更長之期間,則其有效期僅為五年。

    第一百五十五條

    (訂立合同之義務)

    以法定專營制度經營企業者,必須與向其要求提供企業所營事業之服務之人訂立合同,且須遵守平等對待原則。

    第二章

    不正當競爭

    第一百五十六條

    (適用之客體範圍)

    一、本章所指之行為如在市場上以競爭為目的而作出,則視為不正當競爭行為。

    二、如作出行為之情況客觀顯示出該行為能促進或確保其本人或第三人之產品或服務在市場上銷售者,則推定為以競爭為目的而作出之行為。

    第一百五十七條

    (適用之主體範圍)

    一、不正當競爭之規則適用於企業主及一切參與市場活動者。

    二、不論主體是否在同一行業從事業務,均適用關於不正當競爭之規則。

    第一百五十八條

    (一般條款)

    一切在客觀上表現出違反經濟活動規範及誠信慣例之競爭行為,均構成不正當競爭行為。

    第一百五十九條

    (混淆行為)

    一、一切能對競爭者之企業、產品、服務或信譽造成混淆之行為均視為不正當競爭行為。

    二、所作出之行為能使消費者聯想到第三人之產品或服務者,足以視為屬不正當競爭行為。

    第一百六十條

    (欺騙行為)

    使用或傳播不正確或虛假指示、不作真實指示或作出任何其他行為時,如作出該等行為之情況,會使上述行為所針對或受其影響之人對有關產品或服務之性質、功能、質量、數量或一般而言對產品或服務實際提供之益處產生誤解者,視為不正當競爭行為。

    第一百六十一條

    (饋贈)

    一、為廣告目的作出饋贈及作出類似之商業行為,如根據作出此等行為時之情況,此種行為令消費者處於必須購買主要給付之情況者,視為不正當競爭行為。

    二、為使人購買主要給付而給予任何種類之利益或獎品,引致或可引致消費者對同一企業主之其他產品或服務之價格產生誤解,又或使消費者難以估計饋贈之實際價值或將之與可作選擇之其他饋贈比較者,視為不正當競爭行為。

    第一百六十二條

    (詆毀行為)

    一、對競爭者之企業、產品、服務或商業關係,使用或傳播能減低其在市場上之信譽之言詞者,即視為不正當競爭行為,但準確、真實及適當者除外。

    二、關於被針對者之國籍、宗教信仰或意識形態、私生活或其他純屬私人之情況之言詞,均視為不適當。

    第一百六十三條

    (比較行為)

    一、將自己或他人之企業、產品或服務與競爭者之企業、產品或服務作公開比較,如涉及之實際情況不相類似、並不相關或不可比較,視為不正當競爭行為。

    二、比較行為如有第一百六十條及第一百六十二條所規定之情節,亦視為不正當競爭行為。

    第一百六十四條

    (模仿行為)

    一、得自由模仿他人企業之產品、服務及活動,但受法律承認之專有權所保障者除外。

    二、模仿第三人之產品或服務,如能使消費者產生與該產品或服務有關之聯想,或可能不當利用他人之聲譽或成就者,視為不正當競爭行為。

    三、如上述聯想或利用他人之聲譽屬不可避免者,則不視為不正當競爭行為。

    四、雖屬上款規定之情況,但持續模仿競爭者之企業產品、服務及活動,且其直接意圖為阻止或妨礙其競爭者穩定在市場上之地位,並超越按情況可視為市場上之正常回應手段者,亦視為不正當競爭行為。

    第一百六十五條

    (他人聲譽之利用)

    為自己或第三人之利益而不當利用他人企業之聲譽,視為不正當競爭行為。

    第一百六十六條

    (侵犯秘密)

    一、未經權利人許可,披露或利用以正當途徑取得但有保密義務之產業秘密或任何其他企業秘密,或以不正當途徑取得,尤其以下條所規定之任一行為取得者,視為不正當競爭行為。

    二、為本條之效力,一切具實際用途、能為權利人提供經濟利益、不為公眾所知悉且權利人採取適當之保密安全措施之技術訊息或商業訊息,均視為秘密。

    第一百六十七條

    (促使他人違反合同及利用他人對合同之違反)

    一、誘使員工、供應者、顧客及其他須遵守合同義務者違反彼等已向競爭者承擔之合同義務,視為不正當競爭行為。

    二、促使合同依規定終止或於知悉他人之違反合同行為後為自己或第三人利用該行為,如以披露或利用企業秘密為目的,或有欺騙、意圖將競爭者排擠出市場或其他類似情況者,視為不正當競爭行為。

    第一百六十八條

    (依賴關係之利用)

    企業主作為另一企業主之顧客或供應商,為經營業務別無其他同等選擇且在經濟上須依賴後者,如後者不當利用該依賴關係,視為不正當競爭行為。

    第一百六十九條

    (虧本出售)

    以低於成本價格或取得價格出售,而此係將某一競爭者或一些競爭者排擠出市場之策略,則視為不正當競爭行為。

    第一百七十條

    (不正當競爭之訴訟)

    不正當競爭之訴訟應自受害人知悉或可知悉訴訟所依據之事實之行為人之日起一年內向法院提起,但不得在該等事實發生三年後方提起。

    第一百七十一條

    (制裁)

    宣告存在不正當競爭行為之判決,應命令立即禁止繼續作出該行為,並指出適當方法消除有關後果。

    第一百七十二條

    (損害賠償)

    一、不正當競爭行為不論屬故意或過失行為,行為人均須賠償所引致之損害。

    二、在上款所指情況下,得命令公布有關判決。

    三、一經證實存有不正當競爭行為,即推定有過錯。

    第一百七十三條

    (代表利害關係人之實體之正當性)

    如不正當競爭行為損害某類利害關係人之利益,不正當競爭之訴訟亦得由代表該類利害關係人之實體提起。

    第二卷

    合營企業之經營及企業經營之合作

    第一編

    公司

    第一章

    總則

    第一節

    一般規則

    第一百七十四條

    (公司之種類)

    一、無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司,不論其所營之事業為何,均為公司。

    二、以經營商業企業為目的之團體,須按上款所指之任一類公司設立。

    第一百七十五條

    (地域範圍)

    一、主行政管理機關設在本地區之公司,須受本法典之規定約束。

    二、在本地區設有章程規定之住所之公司,不得為規避本法典所載規定之適用而以主行政管理機關不設在本地區之事實對抗第三人。

    第一百七十六條

    (人格)

    公司之設立經登記後,公司即取得法律人格。

    第一百七十七條

    (能力)

    一、公司之能力,包括為實現其宗旨屬必需、有利或適當之權利及義務;但法律所規定及因法人性質而衍生之例外,不在此限。

    二、按時節習慣及公司本身之條件可視為慣常之慷慨送贈,不違背公司之宗旨。

    三、禁止公司為他人之債務提供人或物之擔保;但公司行政管理機關以說明理由之書面聲明,表示公司對該債務有利害關係者,不在此限。

    第一百七十八條*

    (在澳門特別行政區長期經營的公司)

    一、章程規定的住所以及主行政管理機關不設在澳門特別行政區,但在澳門特別行政區長期經營的公司,須受有關登記法的約束。

    二、長期經營是指公司透過固定營業場所,尤其是管理場所、分支機構或辦事處,於澳門特別行政區從事全部或部分活動。

    三、公司於澳門特別行政區從事活動超過一年,或連續五年內以間斷的方式,每年從事活動超過三個月推定為長期經營,但不影響其他法律規定更短的期間。

    四、第一款所指公司應指定一名常居於澳門特別行政區的代表,並調撥資金經營在澳門特別行政區的業務,而有關的決議應予以登記。

    五、澳門特別行政區的代表有權收取任何致該公司的通訊、傳喚及通知。

    六、即使公司未遵守第一款及第四款的規定,仍須對在澳門特別行政區以其名義為行為所生的債負責;為此行為的人以及公司的行政管理機關成員亦對該行為負責。

    七、應檢察院或任何利害關係人的聲請,法院應下令未遵守第一款及第四款規定的公司終止在澳門特別行政區的業務及清算在澳門特別行政區的財產,並可給予該公司不超過三十日的期間,以使有關情況符合規範。

    * 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

    第二節

    設立

    第一分節

    設立之方式及內容

    第一百七十九條*

    (設立的方式及必要內容)

    一、公司的設立應以經認定股東簽名的文書或經認證的文書記載,但因應股東用於出資的財產的性質而須採用其他方式者除外。**

    二、如設立行為以經認證的文書記載,則有關認證語須註明該設立行為符合法律規定。**

    三、設立文件內應有:

    a)簽訂設立文件之日期;

    b)股東及代理其簽署者之認別資料;

    c)設立本法律所指任一類公司之股東之意思表示;

    d)每一股東所認之出資額;

    e)規範公司運作之章程;

    f)行政管理機關成員之委任,以及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書之委任;

    g)律師所作之經其跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事之聲明書,但以設立係載於私文書之情況為限。***

    四、如設立行為以經認定股東簽名的文書記載,則尚應有由律師作出的、表示經其跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事的聲明。**

    五、章程必須載有:**

    a)公司種類及商業名稱;

    b)公司所營事業;

    c)公司住所;

    d)公司資本、繳付方式及期間;

    e)公司行政管理機關之組成;如應設有監察機關,此機關之組成。

    六、設立文件應至少由相等於每類公司之法定最低數目之股東訂立。**

    七、設立文件應以其中一種正式語文書寫。**

    * 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

    ** 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

    *** 已廢止 - 請查閱:第16/2009號法律

    第一百八十條

    (所營事業)

    一、公司所營事業之說明,應令人了解公司所欲從事之業務,而該業務須為公司所營之事業。

    二、在公司所營事業之說明中,禁止採用可令第三人相信公司得從事其不能經營之業務之用語,尤其須受特別制度或行政許可約束之公司方得從事之業務之用語。

    第一百八十一條

    (住所)

    一、公司住所應設於確定地點。

    二、公司行政管理機關得將住所在本地區內自由遷移。

    三、除公司住所外,公司尚得為特定業務訂定專用住所。

    第一百八十二條

    (資本之單位)

    公司資本額須以澳門幣為單位。

    第一百八十三條

    (存續期)

    一、如章程無訂定公司之存續期,則公司之存續期為不確定。

    二、公司章程所訂存續期只可於屆滿前根據修改公司章程的應遵規定作出的決議予以延長;公司存續期如已屆滿,則只可根據第三百二十三-A條的規定議決延長,而對於退出公司的股東,適用銷除其出資的規定。*

    * 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

    第一百八十四條

    (特別權利)

    一、公司章程有所規定時,方得對某股東設定特別權利。

    二、特別權利未經有關權利人之同意,不得予以剝奪或變更;但章程另有明文訂定者除外。

    第一百八十五條

    (準公司協議)

    一、如全體股東或部分股東間所訂立之準公司協議中,股東以股東資格有義務為法律不禁止之行為時,該協議對各參與協議之人產生效力,但不得以該協議作為根據對公司之行為或股東作出涉及公司之行為提起爭執。

    二、上款所指之協議,得涉及投票權之行使,但不得涉及各參與人或其他人在行使行政管理或監察職能上之行為。

    三、規定一股東有義務依下列情況投票之協議無效:

    a)一切依照公司或公司任一機關之指示者;

    b)通過公司任一機關所作之一切建議者;

    c)以特別之利益作為回報,行使或放棄投票權者。

    第二分節

    設立之登記

    第一百八十六條*

    *(經四月二十七日第17/2000期《澳門特別行政區公報》第一組第一副刊之第6/2000號法律所廢止)

    第一百八十七條

    (促使登記之期限及正當性)

    一、公司登記之申請,應自其設立之日起十五日內提出。

    二、行政管理機關成員及倘有之公司秘書有促使登記之義務。

    三、任何股東對登記之申請有正當性。

    四、檢察院應促使對經營業務逾三個月而仍未登記之公司作出清算。

    第一百八十八條

    (登記前之行為效果)

    一、公司在登記後,即對支付與設立程序有關之登記費、稅費及手續費之人承擔償還義務。

    二、與公司設立程序有關,但屬公司登記之前之一切費用,包括服務費在內,得由公司透過行政管理機關之行為承擔,並在登記後三十日內通知墊付人。

    三、公司在登記後,即承受以公司名義在登記前所為之行為而生之權利及義務,但登記不得逾上條第一款所指之期間,且該等行為必須由在登記後可令公司承擔義務之人為之。

    四、上數款所指之權利及義務一經公司承受,即解除引致有關權利及義務之行為所生之個人責任。

    第一百八十九條

    (登記前股東之間之關係)

    一、章程之規定及與所涉公司之種類有關之規定經必要配合後,適用於登記前股東之間之關係,但以已作登記為適用之先決條件之規定,則不適用之。

    二、在登記前,出資之生前移轉及章程之修改,均須股東一致同意。

    第一百九十條

    (登記前與第三人之關係)

    一、如在登記前公司已開始經營,則代表公司為行為之人以及允許該等人為行為之股東,應對其行為負個人責任,但不影響第一百八十八條規定之適用。

    二、上款所指之責任為連帶及無限責任,且不取決於對用以經營公司之財產盡索。

    第三分節

    非有效、責任、中止及監察

    第一百九十一條

    (設立之非有效)

    一、有關法律行為之一般規則,經按下數款之規定作出配合後,適用於公司之設立。

    二、如公司已登記或已開始營業,宣告設立無效或撤銷設立將導致公司清算,但不影響與善意第三人所訂立之行為。

    三、公司一經登記,宣告設立部分無效或部分撤銷設立,或無效或撤銷僅涉及一名或數名訂立合同人,不導致公司清算;但宣告設立部分無效或部分撤銷後可導致整個設立不成立時,不在此限。

    四、對違反有關章程必要內容之規定而導致之無效,應自獲悉瑕疵日起三十日內,根據股東按修改章程所規定之方式而作之決議予以補正。

    五、如能補正上款所指之無效而股東不為有關行為,法院得應任何利害關係人之聲請為之。

    第一百九十二條

    (公司設立過程中的責任)

    一、參與設立程序的行政管理機關成員及倘設有的公司秘書,以及作出表示經跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事的聲明的律師,須就公司設立程序中的虛假、不正確或不完整的情事對公司負連帶責任,且須對該情事負應有的刑事責任。*

    二、在相互關係上,負連帶責任之人相互間有求償權,其範圍按各人過錯之程度及其過錯所造成之後果而確定;在不能確定各人之過錯程度時,推定其為相同。

    三、然而,不知悉公司設立程序中的虛假、不正確或不完整的情事者,又或即使已盡善良管理人的注意義務作為亦不知悉該等情事者,無須負第一款所指責任。*

    * 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

    第一百九十三條

    (業務之中止)

    一、股東得在公司登記後一致議決,將業務中止一段確定期間。

    二、股東及所有以公司名義為行為之人,須對在登記該中止後及中止期間之行為,負個人、連帶及無限責任,而不取決於對用於經營公司之財產盡索。

    三、中止業務之期間不得逾三年,且僅得以相同期間續期一次;股東應在中止期間屆滿前對公司之復業或對中止之續期作決議,否則公司予以解散。

    四、中止不影響公司各機關之設置及在每一營業年度結束時將公司之資產負債表交由股東通過,亦不影響股東可隨時議決復業。

    第三節

    股東與公司之關係

    第一分節

    一般股東權利及義務

    第一百九十四條

    (同等待遇之權利)

    如主要情況相同,公司應給予所有股東同等待遇。

    第一百九十五條

    (股東之權利)

    一、股東除具有特別規定之其他權利外,尚有權按照法律之規定及限制:

    a)分享盈餘;

    b)選舉行政管理機關及監察機關、接受該等機關之報告,並提起追究責任之訴訟;

    c)取得公司營運之資料;

    d)參與公司之決議。

    二、禁止透過規定使任何股東因其資本或勞務而收受固定報酬。

    三、亦禁止透過規定賦予任何股東取得公司營運資料之特別權利。

    第一百九十六條

    (股東之義務)

    一、股東有義務:

    a)向公司提供資本,或向明示准許以勞務為出資之公司提供勞務;

    b)分擔虧損;但不影響有關以勞務為出資之股東之規定之適用。

    二、資本應為可查封之任何財產,而勞務應為任何服務。

    第二分節

    對盈餘之權利

    第一百九十七條

    (盈餘之分享及虧損之分擔)

    一、股東按其出資之票面價值比例,分享公司之盈餘或分擔公司之虧損;但法律或章程另有規定者除外。

    二、剝奪股東分享盈餘權利或免除股東分擔公司虧損義務之條款無效,但有關以勞務為出資之股東之規定除外;在條款無效之情況下,適用上款之規定。

    第一百九十八條

    (盈餘及其分派之限制)

    一、除法律允許之情況外,不得將任何公司之資產分派予股東;但以盈餘方式分派者,不在此限。

    二、在根據法定規則編制及通過之有關營業年度帳目中,經扣除公司資本額與扣除已併入或將併入該營業年度之法律或章程不允許分派予股東之公積金後而得出之數額為公司盈餘。

    三、如有遞延之虧損,有關營業年度之盈餘,須首先彌補虧損,並在設立或重新設立法定公積金或章程規定之強制公積金後,方得分派。

    第一百九十九條

    (盈餘分派之決議)

    一、未經股東議決,不得分派盈餘。

    二、決議應列明在所分派之金額中有關營業年度之盈餘及任意公積金所占之數額。

    三、如盈餘分派之決議或其執行按執行時之情況違反上條之規定者,行政管理機關有義務不執行該決議。

    四、根據上款之規定不執行決議時,行政管理機關應將有關原因通知倘有之監事會或獨任監事,並召集股東會就此情況進行審議及議決。

    第二百條

    (不當收受資產之返還)

    一、股東應將違反法律規定而以盈餘之方式從公司收取之資產返還公司;但不知且按有關情況無義務知悉該不當情事者,不在此限。

    二、不返還明顯影響債權之擔保時,公司債權人得提起將上款所指金額返還予公司之訴。


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