O Decreto-Lei n.º 35/82/M, de 3 de Agosto, regulador da actividade bancária em Macau, confere no seu artigo 5.º competência ao Governador para autorizar a fusão, cisão ou transformação de instituições de crédito, eventualmente com dispensa do cumprimento de disposição da legislação comercial aplicável.
A disciplina da fusão e cisão de sociedades está contida no Decreto-Lei n.º 598/73, de 8 de Novembro, tornado extensivo ao Território pela Portaria n.º 575/74, de 6 de Setembro, a qual previa, relativamente às cisões, a aplicação daquele diploma apenas à cisão simples e à cisão-fusão.
A complexidade das fusões e cisões das instituições de crédito bancárias, operações que levantam questões de articulação dos respectivos processos - atento o carácter licenciável das suas actividades - recomendam a tomada de providências legislativas específicas.
Da regulamentação ora consagrada são de destacar dois aspectos: a competência atribuída ao Governador, assessorado pelo Instituto Emissor de Macau, para decidir sobre a tramitação dos processos de concentração e cisão, aliás na linha do que já se encontra disposto na Lei Bancária e, ainda, o complexo de facilidades na natureza fiscal e para-fiscal criadas.
A par de tais medidas, parece útil dispor sobre uma forma possível de concentração entre instituições de crédito monetárias, diferente da fusão - a integração - a qual não tinha consagração legal. Com a presente lei pretende-se contribuir para propiciar condições à concretização de uma tendência universalmente verificável para a concentração empresarial, neste caso particular com vista ao reforço da solidez das instituições de crédito que operam no Território.
Tendo em atenção a proposta do Governador do Território e cumpridas as formalidades do artigo 48.º, n.º 2, alínea a), do Estatuto Orgânico de Macau;
A Assembleia Legislativa decreta, nos termos do artigo 31.º, n.º 1, alíneas a) e l), do mesmo Estatuto, para valer como lei no território de Macau, o seguinte:
1. A presente lei regula os actos de concentração e cisão das instituições de crédito monetárias.
2. As instituições que sejam objecto ou resultem de actos previstos no número anterior podem ser sediadas no território de Macau ou no exterior.
1. Os actos de concentração entre instituições de crédito monetárias podem concretizar-se por fusão ou integração.
2. A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais instituições para outra e a atribuição aos sócios daquelas de acções desta;
b) Mediante a constituição de uma nova instituição, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das instituições fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas acções da nova instituição.
3, A integração realiza-se por transferência global do património de uma ou mais instituições para outra, sem a atribuição aos sócios daquelas de acções desta.
4. Excepcionalmente, os patrimónios objecto da transferência a que se referem os n.os 2 e 3 poderão compreender outros bens técnica e materialmente afectos à exploração da actividade económica das instituições participantes na concentração, desde que os respectivos titulares inscritos no registo ou os seus sucessores reconheçam mediante instrumento público avulso a pertença desses bens àqueles patrimónios, ou tal reconhecimento resulte de procuração passada a favor das instituições participantes para dispor desses mesmos bens.
A cisão pode realizar-se:
a) Por destaque de parte do património duma instituição e constituição de outra com essa parte;
b) Por dissolução e divisão de todo o património duma instituição e constituição de outras, ficando cada uma com uma das partes resultantes da divisão;
c) Por destaque de partes do património duma instituição ou divisão daquele, dissolvendo-se a instituição, em duas ou mais partes, e sua fusão com instituições já existentes ou com partes do património de outras instituições separadas por idênticos processos ou com igual finalidade.
1. São aplicáveis à fusão e cisão de instituições de crédito monetárias as normas reguladoras da fusão e cisão de sociedades, com as modificações constantes dos artigos seguintes.
2. Aplicam-se à integração de instituições de crédito monetárias as normas reguladoras da fusão.
Elaborado o projecto de concentração ou cisão pelos órgãos societários competentes, as administrações das instituições participantes ou a administração da instituição a cindir devem apresentá-lo ao Instituto Emissor de Macau que, sobre o mesmo, e antes da aprovação, poderá formular recomendações ou observações.
As publicações que hajam de fazer-se em jornal, serão efectuadas em dois dos jornais mais lidos do Território, um em língua portuguesa e outro em língua chinesa.
1. Em condições especiais pode o Governador autorizar por portaria:
a) O encurtamento dos prazos previstos na legislação aplicável;
b) A simplificação ou a dispensa do cumprimento de normas relativas à tramitação dos processos de concentração ou cisão.
2. As escrituras de concentração ou cisão que as instituições participantes ou a instituição a cindir devam celebrar, na sequência da aprovação aludida no artigo 5.º, só poderão ter lugar uma vez autorizada a concentração ou cisão por portaria do Governador.
3. Se for provisório o registo a efectuar logo após a realização da escritura, a autorização referida no número anterior terá carácter condicionado até que possa ser efectuada a inscrição definitiva da concentração ou cisão.
O aviso do direito de oposição judicial à concentração ou cisão, dirigida aos credores cujos créditos sejam anteriores à publicação ou à última das publicações da deliberação societária que tenha aprovado a concentração ou cisão, poderá ser feito apenas através dessas publicações.
1. A pedido das instituições participantes ou da instituição a cindir, o Governador poderá isentar de quaisquer impostos, taxas e emolumentos notariais e de registo, os actos executórios de concentração ou cisão que se realizem no prazo de cinco anos, contados da entrada em vigor da presente lei, bem como o reconhecimento a que se refere o n.º 4 do artigo 2.º
2. O pedido de isenção deverá ser formulado no requerimento em que se solicite a autorização referido no n.º 2 do artigo 7.º
1. Estão sujeitos a registo os actos de concentração e cisão referidos no n.º 1 do artigo 1.º
2. São registados por averbamento às respectivas inscrições as transmissões de bens sujeitos a registo operadas por efeito dos actos regulados nesta lei.
Aprovada em 9 de Setembro de 1986.
O Presidente da Assembleia Legislativa, Carlos Augusto Corrêa Paes d'Assumpção.
Promulgada em 12 de Setembro de 1986.
Publique-se.
O Governador, Joaquim Pinto Machado.