É constituída nos termos da lei e dos presentes estatutos, uma sociedade anónima de responsabilidade limitada com a denominação «Companhia de Corridas de Cavalos a Trote com Atrelado, S.A.R.L.», em chinês, «Ou Mun Chói Má Ché Iao Hán Cóng Si» e, em inglês, «Macau Trotting Company, Limited».
1. A sociedade, que se constitui por tempo indeterminado terá, a sua sede no Território de Macau.
2. O Conselho de Administração poderá estabelecer delegações ou qualquer outra forma de representação social que julgar necessária ou conveniente aos interesses sociais.
1. O objecto da sociedade é a exploração, em regime de exclusivo, da concessão de corridas de cavalos na modalidade de trote com atrelado, sob o sistema de lotarias e apostas mútuas, nos termos e com as condições que forem convencionadas no contrato a celebrar com o Governo de Macau.
2. A sociedade poderá exercer qualquer outra actividade comercial ou industrial permitida por lei e julgada necessária ou conveniente por deliberação do Conselho de Administração.
1. O capital social, inteiramente subscrito e realizado em dinheiro é de $30 000 000,00 (trinta milhões de patacas), dividido e representado por 300 000 (trezentas mil) acções de $100,00 (cem patacas) cada uma.
2. O aumento de capital social depende de deliberação da Assembleia Geral, ficando no entanto, o Conselho de Administração desde já autorizado a elevá-lo, por uma ou mais vezes, até ao montante de $60 000 000,00 (sessenta milhões de patacas).
3. Os accionistas gozarão sempre de preferência na subscrição das acções representativas de qualquer aumento de capital, beneficiando cada um deles desse direito na proporção das acções que possuir.
4. As condições a que ficará sujeita a subscrição da parcela da emissão relativamente à qual não exista ou não seja exercido o direito de preferência fixado no número anterior, serão estabelecidas, para cada caso, pelo Conselho de Administração.
1. As acções serão todas nominativas, não havendo entre elas qualquer distinção.
2. Haverá títulos representativos de dez, cinquenta, cem, quinhentas, mil, cinco mil e dez mil acções, podendo o Conselho de Administração, quando o julgar conveniente e lhe for solicitado, emitir certificados provisórios ou definitivos, representativos de qualquer número de acções.
3. As despesas com o desdobramento dos títulos são de conta dos accionistas.
Os títulos representativos das acções, quer provisórios quer definitivos, serão sempre assinados por dois administradores, sendo um deles o presidente do Conselho de Administração ou o administrador-delegado, e autenticados com o seIo em branco da sociedade, podendo, contudo, as assinaturas ser apostas por meio de chancela, conforme o disposto no número 2 do artigo 373.º do Código Civil.
É livre a cedência de acções entre os accionistas, mas a sua alineação a estranhos não terá efeitos com relação à sociedade nem o adquirente obterá direitos ao respectivo averbamento sem que se observe primeiramente o seguinte:
a) O accionista que desejar alienar ou ceder qualquer acção, assim o comunicará por escrito ao Conselho de Administração, que passará o correspondente recibo, devendo nessa comunicação indicar o número da acção e o nome da pessoa ou entidade à qual pretende fazer a alienação ou cedência;
b) O Conselho de Administração deliberará, no prazo de cinco dias, se a sociedade opta ou não na aquisição e, não querendo usar do direito de preferência, avisará, por carta registada, os accionistas que tenham acções averbadas na sede da sociedade para, no prazo de cinco dias, a contar da recepção do aviso, declararem, também por carta registada, se querem ou não usar desse direito;
c) Quando mais de um accionista declarar querer optar, obterá a preferência aquele que então tiver a propriedade de maior número de acções e, em caso de igualdade, o que for accionista mais antigo;
d) Não pretendendo a sociedade nem os accionistas optar, poderá a alienação ou cedência ser feita livremente, passando o Conselho de Administração para esse fim ao accionista alienante a necessária declaração de não ter sido usado o direito de preferência;
e) Em qualquer dos casos, porém, a propriedade e transmissão de acções somente produzem efeitos para com a sociedade após o averbamento no competente livro de registo e desde a data deste averbamento.
1. Realizado um aumento de capital, o subscritor que não satisfazer, nos prazos e condições estabelecidos, as prestações a que se obrigar, ficará sujeito ao pagamento de juros de mora à taxa legal de 5% (cinco por cento).
2. Se o subscritor remisso, decorridos trinta dias sobre a data em que se constituiu em mora, não efectuar o pagamento da prestação ou prestações devidas, acrescidas dos respectivos juros, a sociedade poderá fazer alienar as acções.
3. A aplicação do disposto no número antecedente dependerá de deliberação do Conselho de Administração, a qual, se possível, deverá ser comunicada ao subscritor por carta registada com aviso de recepção.
4. Se a importância correspondente ao preço apurado for inferior ao capital vencido, juros de mora, despesas de venda e quaisquer outros prejuízos resultantes para a sociedade, o subscritor remisso continuará responsável pela diferença.
5. Os accionistas em mora não poderão exercer os direitos sociais enquanto se mantiverem nesta situação, servindo os dividendos que forem atribuídos às suas acções para compensar as importâncias em dívida.
1. Mediante deliberação da Assembleia Geral, tomada sob proposta do Conselho de Administração, a sociedade poderá emitir tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida de natureza semelhante, que se encontrem legalmente autorizados.
2. Os termos e condições de emissão, nomeadamente quando se trate de obrigações convertíveis ou a que se atribuam quaisquer direitos especiais, serão fixados, para cada caso, pela Assembleia Geral ou, mediante delegação sua, pelo Conselho de Administração.
A sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir acções e obrigações próprias e outros títulos de dívidas por ela emitidos e realizar sobre umas e outros as operações que se mostrarem convenientes para a prossecução dos interesses sociais.
1. A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas titulares de, pelo menos, 1 000 (mil) acções da sociedade e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e dos presentes estatutos, serão obrigatórias para todos, ainda que ausentes ou dissidentes e seja qual for o número de acções que possuam.
2. Os accionistas sem direito a voto e os obrigacionistas não podem assistir às reuniões da Assembleia Geral.
3. Os accionistas que detenham menos de mil acções poderão agrupar-se de forma a completarem esse número, fazendo-se representar na Assembleia por um dos agrupados.
4. Os accionistas que se agruparem, deverão comunicar o facto ao presidente da Assembleia Geral, mediante carta assinada por todos, entregue na sede social com a antecedência mínima de oito dias sobre a data fixada para a reunião da Assembleia, indicando a identidade do accionista escolhido para os representar.
A Assembleia Geral será dirigida pela respectiva mesa composta por um presidente e dois secretários eleitos pela própria Assembleia.
1. Sem prejuízo do disposto na alínea g) do artigo trigésimo quinto destes estatutos, as Assembleias Gerais, tanto ordinárias como extraordinárias, serão convocadas pelo presidente da Mesa ou por quem deva desempenhar as suas funções.
2. A convocação será feita por meio de anúncios, pela forma e nos prazos designados na lei.
A Assembleia Geral reunirá ordinariamente até ao último dia do mês de Março de cada ano, a fim de deliberar sobre o relatório, balanço e contas do Conselho de Administração e o parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício anterior, proceder às eleições a que houver lugar e deliberar sobre qualquer assunto para que tenha sido convocada.
A Assembleia Geral reunirá extraordinariamente sempre que o Conselho de Administração o julgar necessário ou quando o requeiram accionistas que representem pelo menos 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social.
1. A cada grupo de 1 000 (mil) acções corresponde um voto nas Assembleias Gerais.
2. O exercício do direito de voto só é reconhecido aos accionistas cujas acções estejam averbadas em seu nome, com a antecedência mínima de oito dias em relação à data da reunião.
1. Os accionistas ou representantes de accionistas com direito a tomar parte nas Assembleias Gerais poderão fazê-lo por si ou por intermédio de outro accionista que nelas tenha direito de voto, sendo neste caso limitado a duas o número de representações.
2. O mandato previsto no número anterior poderá ser conferido por simples carta, assinada pelo mandante, dirigida ao presidente da Mesa da Assembleia Geral e da qual conste a identidade do representante.
As reuniões das Assembleias Gerais realizar-se-ão na sede social ou em qualquer outro local expressamente designado no aviso convocatório.
1. Quando a lei ou os presentes estatutos não disponham de outra forma, a Assembleia-Geral, tanto ordinária como extraordinária, considera-se validamente constituída e em condições de deliberar em primeira reunião desde que a ela compareça um mínimo de dez accionistas, que possuam ou representem, pelo menos 50% (cinquenta por cento) do capital social.
2. As Assembleias Gerais que tenham por objecto deliberar sobre a alteração dos estatutos com excepção do aumento do capital social, ou sobre a fusão ou dissolução da sociedade, só se considerarão validamente constituídas, em primeira reunião, desde que, sendo de dez, pelo menos, o número de accionistas presentes, o capital nelas representado não seja inferior a 2/3 (dois terços) do capital social.
3. Em segunda reunião, convocada nos termos do artigo 184.º do Código Comercial, a Assembleia Geral considera-se regularmente constituída e em condições de deliberar, qualquer que seja o número de accionistas presentes e o capital representado.
1. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou devidamente representados.
2. Exceptuam-se do disposto do número anterior, além dos casos em que a lei ou os presentes estatutos de outro modo estabeleçam, as deliberações previstas no número dois do artigo 19.º as quais terão de ser tomadas por maioria de 3/4 (três quartos) dos votos expressos na Assembleia Geral, quer esta funcione em primeira ou segunda reunião.
Os anúncios previstos no artigo 121.º do Código Comercial para a convocação das Assembleias Gerais, serão publicados em português e chinês, no Boletim Oficial de Macau e, pelo menos, em dois diários locais, sendo um de língua chinesa.
A administração e gerência de todos os negócios e interesses da sociedade serão exercidas pelos seguintes órgãos:
a) Conselho de Administração;
b) Conselho de Gerência.
1. O Conselho de Administração será composto por membros eleitos pela Assembleia Geral de entre os accionistas com direito a voto, em número não inferior a onze nem superior a vinte e um.
2. Na sua primeira sessão, o Conselho de Administração designará, de entre os administradores os que devam constituir o Conselho de Gerência e os que devam exercer os cargos de presidente e vice-presidente do Conselho de Administração, administrador-delegado e vice-administrador-delegado.
O Conselho de Administração terá os mais amplos poderes para administrar os negócios da sociedade e exercerá, em nome desta, os que não forem de competência especial da Assembleia Geral ou contrária às leis e aos presentes estatutos, competindo-lhe assim, especialmente:
a) Representar a sociedade em juízo e fora dele;
b) Orientar superiormente a actividade da sociedade;
c) Aprovar, sob proposta do Conselho de Gerência, os planos de desenvolvimento e financiamento, os programas anuais de trabalho e os respectivos orçamentos, assim como as modificações que neles seja necessário introduzir por força da evolução dos negócios sociais;
d) Constituir ou concorrer para a constituição de qualquer sociedade nacional ou estrangeira, entrar em todas as sociedades constituídas e a constituir, subscrever, comprar e vender acções, obrigações e participações e, sempre que o julgue conveniente aos interesses da sociedade, netrar em todas as participações e sindicatos;
e) Deliberar sobre a alienação, obrigação ou oneração de bens imóveis, de direitos de concessão ou outros de natureza semelhante;
f) Escolher, de entre os accionistas da sociedade, quem deva preencher até à primeira reunião da Assembleia Geral que posteriormente se realizar, as vagas que ocorrerem entre os administradores eleitos;
g) Contrair empréstimos, pactuar com devedores e credores em juízo e fora dele, desistir de quaisquer pleitos, transigir, confessar e assinar compromissos em árbitros;
h) Assinar, aceitar, sacar, endossar e receber letras, cheques e livranças e todos os títulos mercantis;
i) Prestar caução e aval;
j) Autorizar empréstimos, créditos ou adiantamentos;
k) Fixar as despesas gerais de administração;
l) Deliberar sobre a colocação de fundos disponíveis e o emprego de capitais que constituam o fundo de reserva, fundos de previdência e amortização, sem prejuízo das obrigações contratuais assumidas, das disposições da lei e dos estatutos;
m) Organizar as contas que devem ser submetidas à Assembleia Geral e apresentar ao Conselho Fiscal os mais documentos a que se refere o artigo cento e oitenta e nove do Código Comercial;
n) Exercer todas as demais funções que lhe sejam atribuídas pelos presentes estatutos.
1. O Conselho de Administração reunirá ordinariamente uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que o presidente ou quatro administradores o julguem necessário.
2. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo respectivo presidente e realizar-se-ão na sede social ou em qualquer delegação ou local onde porventura se possa reunir a maioria dos seus membros.
3. As deliberações do Conselho de Administração só serão válidas se se encontrar presente a maioria dos seus membros.
4. As deliberações serão tomadas por maioria dos membros presentes ou devidamente representados, tendo o presidente, ou quem as suas vezes fizer, voto de qualidade.
5. Sem prejuízo do disposto no número três deste artigo é admitido o voto por telegrama ou por simples carta, dirigidos ao presidente ou a quem o substituir.
6. As deliberações do Conselho de Administração constarão de actas exaradas em livro próprio, existante na sede da sociedade, e devem ser assinadas por todos os presentes ou, pelo menos, pelo presidente ou pelo administrador-delegado, por um outro administrador presente à deliberação e pelo secretário.
1. O Conselho de Gerência é composto por um mínimo de cinco e máximo de onze administradores, eleitos pelo Conselho de Administração, de entre os seus membros, nos termos do número dois do artigo vigésimo terceiro destes estatutos.
2. Farão todavia, obrigatoriamente parte do Conselho de Gerência o presidente e vice-presidente do Conselho de Administração, o administrador-delegado e o vice-administrador-delegado.
3. O presidente do Conselho de Administração será também o presidente do Conselho de Gerência.
4. O Conselho de Gerência poderá nomear um secretário estranho à sociedade.
Compete ao Conselho de Gerência:
a) Assegurar a execução das deliberações do Conselho de Administração e a gestão corrente dos negócios sociais;
b) Estabelecer a organização dos serviços da sociedade e elaborar os respectivos regulamentos;
c) Deliberar sobre a criação e supressão de comissões executivas ou consultivas, nomeando e destituindo os respectivos membros;
d) admitir, nomear e dispensar empregados e agentes de acordo com as necessidades da sociedade, fixando-lhes as condições de trabalho, atribuições, salários e gratificações;
e) Celebrar e executar os contratos e praticar todos os actos relativos à aquisição de equipamentos, à realização de obras, à prestação de serviços e aos programas de trabalho da sociedade;
f) Constituir, para assuntos determinados, mandatários que podem ser escolhidos entre pessoas estranhas à sociedade;
g) Levantar e receber todas as quantias e valores pertencentes à sociedade, dando quitações e recibos;
h) Promover a elaboração de estudos, projectos, programas e orçamentos relativos a todas as operações de interesse social;
i) Exercer de um modo geral todas as demais funções que lhe sejam atribuídas por estes estatutos ou regulamentos.
1. O Conselho de Gerência reunirá ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que o seu presidente ou administrador-delegado o julgue necessário.
2. O Conselho de Gerência reunirá na sede social ou na delegação em que se encontrar a maioria dos seus membros, por convocação do respectivo presidente.
3. As deliberações do Conselho de Gerência só serão válidas se se encontrar presente a maior parte dos seus membros e serão tomadas por maioria dos membros presentes ou devidamente representados, tendo o presidente ou quem as suas vezes fizer, voto de qualidade.
4. As deliberações do Conselho de Gerência constarão de actas exaradas no livro próprio, existente na sede social, e assinadas por todos os presentes.
A execução das deliberações e o expediente do Conselho de Gerência serão assegurados pelo administrador-delegado com a colaboração dos membros do mesmo Conselho.
1. A sociedade só se obriga pela assinatura conjunta do presidente do Conselho de Administração ou do administrador-delegado e de qualquer um dos membros do Conselho de Gerência. Fica salvo o caso de um ou mais administradores serem expressamente autorizados pelo Conselho de Administração a assinar em nome da sociedade.
2. Para os efeitos do número um deste artigo e apenas em relação a um dos intervenientes, será admitida a constituição de procurador ou mandatário.
3. Os actos de mero expediente podem ser subscritos apenas pelo administrador-delegado ou por dois elementos do Conselho de Gerência, ficando desde já consignado que não se consideram como tais a celebração, alteração e rescisão de contratos e a intervenção, a qualquer título, em cheques, letras e livranças e quaisquer outros documentos que importem a assunção de dívidas.
1. O presidente do Conselho de Administração e o administrador-delegado serão substituídos, nas suas faltas ou impedimentos, respectivamente, pelo vice-presidente do Conselho de Administração e pelo vice-administrador-delegado.
2. No caso de impedimento definitivo ou renúncia ao mandato de qualquer dos administradores, o Conselho de Administração escolherá de entre os accionistas quem deva exercer as respectivas funções até que a Assembleia Geral na sua primeira reunião, preencha o lugar.
1. A fiscalização dos negócios sociais pertence a um Conselho Fiscal, que terá as atribuições consignadas na lei e nestes estatutos.
2. O Conselho Fiscal será composto de cinco membros eleitos pela Assembleia Geral de entre os accionistas da sociedade.
3. Na sua primeira sessão, o Conselho Fiscal designará, de entre os seus membros, um para o exercício do cargo de presidente.
Na falta ou impedimento de qualquer dos membros do Conselho Fiscal, os restantes membros deste Conselho, e o presidente do Conselho de Administração suprirão a falta ou impedimento, designando a pessoa que deva preenchê-la até à realização da Assembleia Geral seguinte.
1. O Conselho Fiscal reunirá ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que o seu presidente ou um membro o julgue necessário.
2. As deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, tendo o presidente voto de qualidade.
3. As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas pelo respectivo presidente e realizar-se-ão na sede social.
4. As deliberações do Conselho Fiscal constarão de actas exaradas no livro próprio, existente na sede da sociedade e assinadas por todos os presentes.
Compete ao Conselho Fiscal:
a) Acompanhar de perto a administração da sociedade;
b) Zelar pela observância da lei e dos estatutos;
c) Examinar os livros e documentos da contabilidade;
d) Apurar, pelo menos trimestralmente, a situação da caixa e a existência dos títulos e valores de qualquer espécie pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia ou depósito ou a outro título;
e) Certificar-se da exactidão e correcção do balanço e da conta de ganhos e perdas a apresentar anualmente pelo Conselho de Administração e emitir parecer sobre os mesmos, bem como sobre o relatório anual do referido Conselho;
f) Verificar se o património social está devidamente avaliado;
g) Convocar a Assembleia Geral, quando a respectiva mesa, embora a tanto vinculada, o não faça;
h) Cumprir os demais obrigações impostas pela lei e pelos estatutos.
A sociedade poderá recorrer aos serviços de auditores especializados ou de sociedade de revisão de contas de reconhecida competência e idoneidade.
O ano social coincide com o ano civil, sendo as contas e o balanço encerrados com referência a trinta e um de Dezembro.
O rendimento líquido do exercício apurar-se-á deduzindo à receita bruta além de todos os encargos da Administração e exploração, incluindo as quantias a pagar anualmente ao Estado ou a outras entidades, as necessárias para:
a) Reintegrar os equipamentos, edifícios e outros valores corpóreos e amortizar os valores incorpóreos;
b) Liquidar os encargos de juros do capital obrigacionista e de quaisquer empréstimos;
c) Satisfazer as obrigações da sociedade em matéria de autofinanciamento.
1. O rendimento líquido do exercício obtido após as deduções referidas no artigo anterior será distribuído do seguinte modo:
a) Cinco por cento para o Fundo de Reserva Legal até que este atinja a quinta parte do capital social e, sempre que seja necessário reintegrá-lo, até àquele limite;
b) Uma verba adequada para o Fundo de Estabilização de Dividendos até que ele atinja a décima parte do capital social e, sempre que seja necessário reintegrá-lo, até àquele limite;
c) As quantias necessárias para a constituição de quaisquer outras reservas ou provisões que a Assembleia Geral julgue conveniente criar;
d) Para dividendo anual a partilhar pelos accionistas, a importância que foi votada pela Assembleia Geral.
2. Se, depois das aplicações previstas no número anterior, ainda houver saldo, ser-lhe-á dado o destino que a Assembleia Geral estabelecer.
A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
1. A liquidação da sociedade reger-se-à pelas disposições da lei e destes estatutos e pelas deliberações da Assembleia Geral competente.
2. Salvo deliberações em contrário da Assembleia Geral, a liquidação será efectuada pelo Conselho de Administração a quem competirão todos os poderes referidos no artigo cento e trinta e quatro do Código Comercial.
O mandato dos membros da mesa da Assembleia Geral e dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal será de dois anos, sendo permitida a reeleição por uma ou mais vezes.
1. Os membros do Conselho de Administração caucionarão previamente o exercício das suas funções mediante o depósito na sede da sociedade de mil acções devidamente averbadas em seu nome e com o endosso em branco.
2. Para o fim referido no número anterior deste artigo, os membros do Conselho Fiscal depositarão igualmente na sede da sociedade mil acções averbadas em seu nome e com o endosso em branco.
3. Todas estas acções serão devolvidas aos seus titulares após a aprovação das contas do seu mandato.
1. A remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho de Gerência e do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral.
2. Os membros do Conselho de Gerência têm, igualmente, direito a despesas de representação, cuja verba global será estabelecida pela Assembleia Geral.
Os cargos do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ou da mesa da Assembleia Geral podem ser desempenhados por sociedades comerciais que sejam accionistas. Estas sociedades serão representadas, quanto ao exercício das referidas funções, pelas pessoas singulares que os seus órgãos competentes designarem.
Em todo o omisso, observar-se-ão as respectivas disposições do Código Comercial e demais legislação aplicável.
É convocada para o dia vinte e oito de Julho do corrente ano, às quinze horas, no escritório do advogado Dr. Carlos Augusto Corrêa Paes d’Assumpção na Rua da Praia Grande, número trinta e sete, primeiro andar, a Assembleia Geral para, nos termos destes estatutos, proceder à eleição da Mesa da Assembleia Geral e dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Macau, 30 de Junho de 1977. — A Notária, Maria de Fátima da Costa Azevedo Jorge.