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澳 門 特 別 行 政 區
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澳 門 特 別 行 政 區
第6/2012號法律
修改《商業登記法典》
立法會根據《澳門特別行政區基本法》第七十一條（一）項，制定本法律。
第一條
修改《商業登記法典》
經十月十一日第56/99/M號法令核准及第9/1999號法律、第5/2000號法律修改的《商業登記法典》第三條、第五條、第二十四條、第二十五條、第三十三條、第三十四條、第三十五條、第三十九條、第四十條、第四十一條、第四十二條、第四十四條、第四十七條、第四十八條、第五十條、第五十七條、第六十四條、第六十九條、第七十條、第九十二條、第一百一十五條、第一百一十六條及第一百一十七條修改如下：
“第三條
﹙與自然人商業企業主有關之事實﹚
......
a） ......
b） ......
c） ......
d） ......
e）商業名稱無效或失效的宣告以及商業名稱的撤銷及放棄；
f）（原e項）
第五條
﹙與法人商業企業主有關之事實﹚
......
a） ......
b） ......
c） ......
d） ......
e） ......
f） ......
g） ......
h） ......
i） ......
j） ......
l） ......
m） ......
n） ......
o）委託受權人；
p） ......
q） ......
r） ......
s） ......
t） ......
u）在清算程序中經議決，公司重新經營業務或因完成清算而消滅；
v） ......
x） ......
z）如屬法律規定須獲事先許可方可設立的公司，其事先許可的中止、廢止及失效；
aa）商業名稱無效或失效的宣告以及商業名稱的撤銷及放棄。
第二十四條
（當事人請求原則）
登記係應利害關係人的請求作出，但法律規定須依職權作出的情況除外。
第二十五條
（正當性）
一、 ......
二、與自然人商業企業主有關的事實，僅商業企業主本人或其代理人具有就第三條所指事實申請登記的正當性，但就b項所指事實，如能以適當文件予以證明，則除外。
三、 ......
四、僅自然人商業企業主本人、法人商業企業主的行政管理機關成員及倘有的秘書、無須出示授權書亦可推定已獲委託的律師，以及其他獲適當委託的人具有申請認證有關簿冊的正當性。
五、（原第四款）
六、（原第五款）
七、如屬法律規定須獲事先許可方可設立的公司，則給予該許可的公共部門就有關許可的中止、廢止及失效具有申請作出附註的正當性。
第三十三條
（企業之登記）
一、企業之登記，係根據列出構成企業之主要財產之文件作出，該文件須附有經營該企業之企業主之聲明，而聲明須載有下列事項：
a）企業主之認別資料，包括其登記之順序編號，以及經營企業之名義；
b）所有人之認別資料，但以該所有人並非上項所指者為限；
c）倘有之企業名稱；
d）企業業務；
e）企業所在地。
二、為適用上款a項的規定，企業的登記與其企業主的登記透過兩者交互參照自動相連。
第三十四條
（自然人商業企業主之登記）
一、 ......
a） ......
b） ......
c） ......
二、企業主在提交上款所指聲明時，須附上其身份證明文件副本。
三、（原第二款）
第三十五條
（法人商業企業主之登記）
一、 ......
a） ......
b）各股東或成員的姓名及住所清單，以及其身份證明文件副本。如屬已婚，須載明配偶姓名及財產制；如屬未婚，須載明是否成年；
c）行政管理機關成員、監事會成員及倘有的公司秘書的姓名及住所清單，以及彼等各自簽署的接受委任職務的聲明及其身份證明文件副本；
d）律師所作的經其跟進整個設立公司程序後證實並無任何不當情事的聲明，但以設立係載於經認定股東簽名的文書的情況為限。
二、 ......
三、 ......
四、申請登記的行為涉及非以股份出資新股東、經濟利益集團新成員或法人商業企業主新任的各機關據位人時，亦須提交分別在第一款b及c項所述文件。
第三十九條
（章程之修改）
一、法人商業企業主章程一經修改，應以作出該修改的決議副本為依據予以登記，並應提交按第五十八條第三款及第四款規定制定的章程的最新完整文本。
二、上款所指的決議副本及章程的最新完整文本需由公司秘書予以確認；若無公司秘書，則由一名行政管理機關成員確認。
第四十條
（呈交註錄）
一、登記的申請可當面呈交、透過郵寄呈交或按行政長官以批示訂定的條件由事務所設於澳門特別行政區的公證員或律師透過電子方式呈交。
二、當面或以電子方式呈交之登記申請，按遞交文件之順序作呈交註錄。
三、以電子方式呈交，則自動預留呈交編號；如在公共部門之法定對外辦公時間外呈交，則於每工作日之始完成有關註錄。
四、（原第三款）
第四十一條
（呈交註錄之資料）
......
a） ......
b） ......
c） ......
d） ......
e） ......
f）已繳納的費用。
第四十二條
（拒絕接受呈交）
......
a） ......
b）在法定對外辦公時間外作當面呈交；
c） ......
第四十四條
（稅務義務）
一、 ......
二、 ......
三、如稅務法律所定的結算除斥期間或時效期間屆滿，則推定與任何移轉相關的稅項已經繳納。
第四十七條
（基於性質之臨時登記）
一、 ......
a） ......
b） ......
c） ......
d） ......
e） ......
f） ......
g） ......
h） ......
二、 ......
a）有限公司的股或對該股的用益權以及收取盈餘及清算後應得份額的權利的查封或假扣押的登記，以及在破產或無償還能力的程序中上指財產的扣押的登記，如對有關財產已存在非以被執行人、財產被假扣押的人、破產人或無償還能力人的名義作出的登記；
b）
c）
d）從屬於任何臨時登記的登記或與任何臨時登記相抵觸的登記。
第四十八條
（有效期）
一、 ......
二、 ......
三、上條第二款d項所指的登記在其所從屬或與其有抵觸的登記的有效期內有效，但因其他原因先行失效的情況除外。
四、在上款所指情況下，當登記轉為確定時，從屬的登錄亦應依職權轉為確定登錄，而與該登記相抵觸的登錄即告失效；當登記註銷或失效時，從屬的登錄即告失效，與該登記相抵觸的登錄則應依職權轉為確定。
五、（原第四款）。
第五十條
（缺陷之彌補）
一、登記程序之缺陷，應儘可能根據所呈交之文件或已存放於登記局之文件予以彌補，或透過查閱登記及公證部門或其他公共部門的資料庫所載資料予以彌補；如屬後者之情況，則由法務局局長與相關公共部門領導簽訂議定書。
二、其他公共部門的資料庫所載資料須按第一百一十八-A條第二款的規定查閱。
三、如不能按以上兩款的規定予以彌補，在不影響其正常運作的情況下，商業及動產登記局應以任何適當方式通知利害關係人，以便其願意彌補登記程序之缺陷時最遲可在確認登記有效之日作出彌補。
四、在呈交後至登記作出前，利害關係人可補交其他文件，以補正無須重新申請登記亦不構成第四十五條第一款所指拒絕登記原因之缺陷，但屬該款d項所指文件除外。
第五十七條
（文件夾）
一、對每一商業企業主及每一企業，均須設置一文件夾，用以存放所有與該商業企業主或企業有關之文件。
二、 ......
第六十四條*
（透過附註登記）
一、 ......
a） ......
b） ......
c） ......
d） ......
e） ......
f）商業名稱無效或失效的宣告以及商業名稱的撤銷及放棄；
g）（原f項）
h）（原g項）
i）（原h項）
j）（原i項）
l）（原j項）
m）（原l項）
n）（原m項）
o）（原n項）
二、 ......
三、 ......
四、 ......
五、......
* 已更改 - 請查閱：更正
第六十九條
（登記之公開性）
一、任何人均得請求就登記行為及存檔文件發出證明，以及獲得以口頭或書面方式提供的有關該等行為及文件內容的資訊，但不影響第六十九-A條規定的適用。
二、 ......
三、 ......
四、 ......
五、 ......
六、 ......
第七十條
（證據方法）
一、 ......
二、 ......
三、公共部門及私人公證員在履行職務時透過與登記局電腦聯網獲取的商業企業主及商業企業的法律狀況的資料，具有等同於利害關係人須出示或提交的商業登記證明的法律效力。
第九十二條
（可申訴之決定）
一、如登記官就登記申請決定拒絕作出任何登記行為，即使屬默示拒絕者，或決定就有關行為作基於疑問的臨時登記，則對該等決定，得以本法典規定的任一方式提出申訴；對拒絕發出應由登記局發出的證明或其他文件的決定，以及對登記行為的收費，亦得以本法典規定的任一方式提出申訴。
二、 ......
第一百一十五條
（費用）
一、 ......
二、發出書面資訊的應繳費用，須於提出請求時繳付；發出證明的應繳費用，須於提出請求時以預付金方式支付，並於領取證明時作出所需的增減調整。
三、 ......
第一百一十六條
（收費及繳付）
一、須於作出登記後編製登記行為的收費帳目，但不影響第一百一十六-A條規定的適用。
二、 ......
三、 ......
四、 ......
五、 ......
六、 ......
第一百一十七條
（豁免）
一、 ......
二、 ......
三、登記局發出資訊或證明，又或作出登記時，如有錯誤，須豁免申請人繳付任何因更正或彌補該項錯誤所產生的費用。”
第二條
修改十月十一日第56/99/M號法令
經第5/2000號法律修改的十月十一日第56/99/M號法令第四條修改如下：
“第四條
（文件夾）
一、 ......
二、 ......
三、 ......
四、 ......
五、文件夾內的檔案亦可以電子載體儲存，經該方式儲存的文件具有等同於其原始文件的法律效力。
六、（原第五款）”
第三條
增加《商業登記法典》的條文
在經十月十一日第56/99/M號法令核准及第9/1999號法律、第5/2000號法律修改的《商業登記法典》內增加第十九-A條、第六十九-A條、第一百一十六-A條及第一百一十八-A條，內容如下：
“第十九-A條
（法人商業企業主營業稅登記的註銷及重新登記）
一、如法人商業企業主的營業稅登記已註銷，財政局應優先以電腦聯網方式通知商業及動產登記局，通知中應儘可能載有第六十二條a至c項所指資料。
二、如上款所指的法人商業企業主重新作出營業稅登記，財政局亦應以相同方式通知商業及動產登記局。
三、商業及動產登記局收到上兩款所指通知後，應依職權在該法人商業企業主的設立登錄中就相關事實作出附註。
第六十九-A條
（發出具身份資料的證明及資訊）
一、僅自然人商業企業主本人或其適當委託的人可請求發出載有該企業主身份證明文件的類別及編號的證明或書面資訊。
二、僅法人商業企業主各股東或成員、公司機關的據位人以及獲適當委託的人可請求發出載有與該企業主有關的登錄事實主體的身份證明文件的類別及編號的證明或書面資訊。
第一百一十六-A條
（當面呈交的費用及繳付）
一、如當面呈交辦理登記的文件時可立即確定登記行為的費用，則須於作出呈交後編製收費帳目，並隨即通知申請人。
二、申請人可於收到上款所指通知後即時繳納費用，或按照第一百一十六條的規定在作出登記後繳納。
第一百一十八-A條
（資料的互聯）
一、商業及動產登記局和其他公共部門可透過電腦聯網相互查閱及交換商業企業主和商業企業的最新資料，以及與其相關的其他資料。
二、上款所指資料的查閱及交換，須遵守第8/2005號法律所定的安全原則及規則。”
第四條
廢止
廢止經第5/2000號法律修改的十月十一日第56/99/M號法令第五條，以及經十月十一日第56/99/M號法令核准及第9/1999號法律、第5/2000號法律修改的《商業登記法典》第四十四條第三款及第五十六條第二款。
第五條
生效
本法律自公佈後滿九十日起生效。
二零一二年三月二十九日通過。
立法會主席 劉焯華
二零一二年四月十二日簽署。
命令公佈。
行政長官 崔世安
