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澳 門 特 別 行 政 區

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澳 門 特 別 行 政 區

第6/2000號法律

修改《商法典》

立法會根據《澳門特別行政區基本法》第七十一條（一）項，制定本法律。

第一條

修改第40/99/M號法令

修改八月三日第40/99/M號法令第十一條、第十七條、第二十條及第二十四條；新條文載於本法律附件一。

第二條

修改《商法典》

修改經八月三日第40/99/M號法令通過的《商法典》第二十三條、第三十九條、第四十一條、第一百零三條、第一百三十條、第一百三十一條、第一百四十三條、第一百七十九條、第二百三十三條、第二百三十四條、第二百三十五條、第三百五十九條、第三百六十六條、第三百六十七條、第三百八十三條、第三百八十四條、第三百八十六條、第三百八十八條及第三百八十九條；新條文載於本法律附件二。

第三條

修改《商法典》規定的葡文本

修改經八月三日第40/99/M號法令通過的《商法典》第一千一百八十一條、第一千一百八十二條、第一千二百五十六條及第一千二百五十七條的葡文本；新條文載於本法律附件三。

第四條

廢止

一、廢止八月三日第40/99/M號法令第十六條。

二、廢止經八月三日第40/99/M號法令通過的《商法典》第六十七條、第六十八條及第一百八十六條。

第五條

沿用已往的商業名稱

本法律開始生效前根據經八月三日第40/99/M號法令通過的《商法典》規定已更改其商業名稱的企業主得向商業及汽車登記局申請以附註形式沿用已往的商業名稱。

第六條

開始生效

本法律立即生效。

二零零零年四月二十六日通過。

立法會主席 曹其真

二零零零年四月二十六日簽署。

命令公佈。

行政長官 何厚鏵

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附件一

修改八月三日第40/99/M號法令規定的新行文

第十一條

（商業名稱之繼續使用）

商人得繼續使用其在本法令開始生效日已合法使用之商業名稱。

第十七條

（資本下限）

一、新法典規定之資本下限，不適用於在其開始生效日已設立之公司。

二、按照以往法例訂定之股或股份之票面價值，即使低於新法典規定之最低價值，亦可維持不變，但有關資本一旦增加，則須適用新法典規定之最低價值。

第二十條

（行政管理機關或監察機關中之法人）

於新法典開始生效日已擔任行政管理機關或監察機關之職務之法人，得繼續擔任其職務，但應將作為其代表之自然人之姓名登記。

第二十四條

（與《商法典》一致）

一、於《商法典》開始生效日經已設立之公司，一旦基於任何原因而修改其章程，則應促使對其組織架構作出必要更改，以符合《商法典》之規定。

二、上款之規定，經必要配合後，適用於主行政管理機關及章程所定住所均不設於澳門特別行政區之公司於《商法典》開始生效日已登記之常設代表處。

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附件二

修改《商法典》規定的新行文

第二十三條

（自然人商業企業主之商業名稱）

自然人商業企業主之商業名稱，得加上“個人企業主”，而以葡文書寫時，得加上“Empresário Individual”或詞首字母“E.I.”。

第三十九條

（必備簿冊）

一、商業企業主必須設置財產清單與資產負債簿冊及由行政命令定出之其他簿冊。

二、法人商業企業主除上款所指簿冊外，尚應設置議事錄簿冊。

三、上指各簿冊得以活頁組成。

四、活頁應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人或秘書，在每頁上順序編號及簡簽，並寫上啟用語及終結語。

五、商業企業主之簿冊之數目、種類及處理方式，完全由商業企業主決定，但不影響以上數款及特別規定之適用。

第四十一條

（必備簿冊之認證）

一、商業企業主各簿冊，應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人、秘書，又或公證員或有權限之登記局認證。

二、認證包括簽署啟用語及終結語、在各簿冊之最後一頁註明簿冊頁數，以及在每頁上編號及簡簽。

三、每頁上之簡簽得以蓋章為之。

四、如認證係由公證員或有權限之登記局作出，以上兩款所指簽署及簡簽得由有權限簽署證明之工作人員為之。

五、公證員及有權限之登記局應設置有關認證簿冊。

六、按第四十六條第三款及第四款之規定以資訊載體儲存之商業企業主簿冊之認證，得按行政長官之命令採用其他程序代替，但須確保其上所載資料不可能被更改。

第一百零三條

（方式與登記）

一、關於商業企業所有權之移轉、商業企業之享益或設定商業企業用益物權或擔保物權之合同，只須以書面作出及認定訂立合同人之簽名，即屬有效，但因構成商業企業之財產之性質而須採用其他方式者除外。

二、上款所指合同的一份樣本應在公證機構內存檔。

三、移轉商業企業之享益之合同，以及設定商業企業用益物權或擔保物權之合同，均須予以登記，而就其他情況作出之登記只屬任意性。

第一百三十條

（企業租賃之終止）

企業租賃一旦終止，即可請求承租人償付因經營企業而發生之債務。

第一百三十一條

（企業租賃終止之公開）

企業租賃之終止須予以登記，並應以適當方式將之公開，尤其在報章上公布。

第一百四十三條

（用益權終止之公開）

企業用益權之終止須予以登記，並應以適當方式將之公開，尤其在報章上公布。

第一百七十九條

（設立之方式及必要內容）

一、公司之設立應以文書為之，而文書上之股東簽名須經認定；但因股東用以出資之財產之性質而須採用其他方式者除外。

二、設立文件的一份樣本應在公證機構內存檔。

三、設立文件內應有：

a）簽訂設立文件之日期；

b）股東及代理其簽署者之認別資料；

c）設立本法律所指任一類公司之股東之意思表示；

d）每一股東所認之出資額；

e）規範公司運作之章程；

f）行政管理機關成員之委任，以及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書之委任；

g）律師所作之經其跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事之聲明書，但以設立係載於私文書之情況為限。

四、章程必須載有：

a）公司種類及商業名稱；

b）公司所營事業；

c）公司住所；

d）公司資本、繳付方式及期間；

e）公司行政管理機關之組成；如應設有監察機關，此機關之組成。

五、設立文件應至少由相等於每類公司之法定最低數目之股東訂立。

六、設立文件應以其中一種正式語文書寫。

第二百三十三條

（議事錄）

一、股東之決議，僅得以股東會議事錄為證，或在容許書面決議之情況下，以載有該決議之文件為證。

二、議事錄應載有：

a）會議之地點、日期、時間及工作程序；

b）會議主持人之姓名；

c）在會議上擔任秘書職務者之姓名；

d）提交股東會之文件及報告書之說明；

e）建議議決之切實內容及有關表決之結果；

f）對股東投票意向之明確說明，但以其請求為限；

g）主持股東會會議之人或主持下次會議之人之簽名，以及擔任會議秘書之人之簽名。

三、在議事錄簿冊內或活頁內，應載明按第二百一十七條第三款及第四款所作之書面決議及載明公證書內或註記簿冊以外之文書內所載之決議，而此等文件之副本應存於公司。

四、議事錄亦得以獨立文件繕立，而股東之簽名應經公證認定。

五、任何股東均無義務簽署未載入有關簿冊之議事錄或未載入經適當編號及簡簽之活頁之議事錄。

第二百三十四條

（行政管理機關）

一、行政管理機關成員得為法人或具有完全權利能力之自然人。

二、如法人被指定為行政管理機關成員，則應指定自然人作為該法人之代表擔任有關職務；該法人須對被指定之人之行為負連帶責任。

三、行政管理機關之組成、指定、解任及運作，均應遵守為每一類公司所定之規則，而首屆行政管理機關，應按第一百七十九條第三款ｆ項之規定在設立時由股東指定。

第二百三十五條

（行政管理機關之權限）

一、公司行政管理機關有權按為每一類公司所定之規定，管理及代表公司。

二、公司之行政管理機關成員，應常以公司利益及善良管理人之注意為行為。

三、不論是否在章程內明示允許，公司得透過股東會或倘有之董事會之許可，委任經理執行屬公司所營事業之任何一項業務，或指定輔助人員作為公司在一定行為或一定合同中之代表，又或透過公證文書委託受權人作出一定行為或一定類別之行為。

四、公司須對第二款及第三款所指之人之作為及不作為負民事責任，此與委託人須對受託人之作為及不作為所負之責任無異。

第三百五十九條

（公司資本之下限）

一、公司資本應經常符合股之票面價值總額。

二、有限公司之資本，不得少於澳門幣25,000元。

第三百六十六條

（移轉之方式及登記）

一、除法律另有規定外，股之生前移轉應以文書為之，而文書上之訂立合同人之簽名須經公證認定；股之生前移轉須予以登記。

二、上款所指文件的一份樣本應在公證機構內存檔。

三、股之移轉在未以書面方式通知公司前，對公司不產生效力。

第三百六十七條

（股之可移轉性）

股之生前移轉可自由作出；但章程另有規定者除外。

第三百八十三條

（行政管理機關之組成）

一、有限公司由一名或多名行政管理機關成員管理及代表，該等成員得為股東或非為股東。

二、在章程中得為行政管理機關成員訂定專有職稱，諸如經理、董事或其他職稱。

第三百八十四條

（行政管理機關成員之指定及任期）

一、行政管理機關成員應由設立文件指定或股東決議選出。

二、行政管理機關成員之任期無確定期間，但章程另有規定者除外。

三、如在章程內明示允許，行政管理機關成員在執行其職務時，得委託他人代理。

第三百八十六條

（行政管理機關之運作）

一、僅設有一名行政管理機關成員時，公司應對該成員在其權力範圍內以公司名義所為之行為負責。

二、行政管理機關由兩名行政管理機關成員組成時，該等成員均有同等管理權力；公司應對任一成員在其權力範圍內以公司名義作出之行為負責；章程規定有關行為須由兩名成員共同作出時，公司應對該兩名成員共同作出之行為負責。

三、得透過章程設立最少由三名成員組成之董事會；董事會之決議取決於其多數董事之贊同票，但章程另有規定者除外。

四、由行政管理機關多數成員所訂立或追認之法律行為對公司有約束力，但章程另有規定者除外。

五、上數款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用。

六、董事會得授權一名或多名董事單獨或共同專責處理特定之公司管理事項，或進行一定行為或一定類別之行為，但章程另有規定者除外。

七、上款所指授權應載於作出有關決議之機關之議事錄，或載於由多數董事簽名且簽名經認定之私文書。

八、董事會得不經任何手續召開會議，或應任何董事之召集而召開會議，而就每次會議應編製議事錄；如秘書不在或無秘書，則有關議事錄由出席之董事在議事錄簿冊上或活頁上，又或在獨立文件上簽名；如屬採用獨立文件之情況，出席董事之簽名應經公證認定。

九、行政管理機關成員行使其權力時，應遵守股東在公司管理事項上依規則作出之決議。

第三百八十八條

（行政管理機關成員之放棄）

一、行政管理機關成員得放棄委任，並應透過簽名經認定之書面聲明為之，且將此決定通知公司。

二、上述放棄經登記後立即生效。

三、有確定任期時，放棄委任之行政管理機關成員，應賠償公司因此而遭受之損失。

四、上述放棄應以適當方式讓第三人知悉，否則不得對抗第三人，但證明第三人在訂立法律行為時已知悉有關放棄者除外。

第三百八十九條

（行政管理機關成員之解任）

一、股東得隨時議決行政管理機關成員之解任。

二、章程得規定以特定多數議決解任一名或多名行政管理機關成員。

三、股東獲章程賦予成為行政管理機關成員之特別權利時，不得因其他股東之決議而解任之。

四、有合理理由時，法院得應任何股東或行政管理機關成員之聲請作出裁判，解任任何行政管理機關成員。

五、嚴重或屢次違反行政管理機關成員之義務，構成解任之合理理由，以下行為尤其視為嚴重違反行政管理機關成員之義務：

a）不登記或遲登記須予以登記之行為，以及不妥善整理公司簿冊及不保持其適時性；

b）為本人或他人從事與公司有競爭之業務，但得到股東之預先允許者除外。

六、第三百八十八條第四款之規定，經作出必要配合後，相應適用於解任。

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附件三

《商法典》規定經修訂後的葡文本新行文

Artigo 1181.º

(Direitos do portador contra o demandado)

1. ................................

a) ................................

b) Os juros à taxa de 6% desde a data de vencimento;

c) ................................

2. ................................

Artigo 1182.º

(Direitos de quem pagou)

A pessoa que pagou uma letra pode reclamar dos seus garantes:

a) ................................

b) Os juros da dita soma, calculados à taxa de 6%, desde a data em que pagou;

c) ................................

Artigo 1256.º

(Direitos do portador contra o demandado)

O portador pode reclamar daquele contra o qual exerceu o seu direito de acção:

a) ................................

b) Os juros à taxa de 6% desde o dia da apresentação;

c) ................................

Artigo 1257.º

(Direitos de quem pagou)

A pessoa que tenha pago o cheque pode reclamar daqueles que são responsáveis para com ele:

a) ................................

b) Os juros da mesma importância, à taxa de 6%, desde o dia em que pagou;

c) ................................».