(Realização em dinheiro)
Nas sociedades com recurso a subscrição pública, o capital só pode ser realizado em dinheiro.
(Subscrição incompleta)
1. A sociedade só pode constituir-se se tiverem sido subscritas, pelo menos, 75% das acções oferecidas ao público e se essa possibilidade estiver prevista no projecto nos termos da alínea h) do n.º 1 do artigo 397.º
2. Não podendo a sociedade constituir-se por não terem sido subscritas em percentagem suficiente as acções destinadas ao público, os promotores devem, nos cinco dias úteis seguintes ao fim do prazo de subscrição indicado no projecto, fazer publicar anúncios em que informem do facto os subscritores, bem como cancelar o registo do projecto.
3. Os mesmos anúncios devem informar os subscritores de que a sociedade se não constitui e que o capital por cada um realizado se encontra à sua disposição junto da instituição de crédito em que procedeu à subscrição; os anúncios devem ser repetidos decorrido um mês.
(Assembleia constitutiva)
1. Terminado o prazo de subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os promotores devem, nos cinco dias úteis seguintes, convocar uma assembleia de todos os subscritores.
2. A convocação, que deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir, se necessário, em segunda convocatória, deve obedecer ao disposto para as assembleias gerais das sociedades anónimas; a assembleia é presidida por um dos promotores e secretariada por advogado.
3. Das reuniões devem ser feitas listas de presença e actas elaboradas nos termos do n.º 2 do artigo 233.º
4. Todos os documentos relativos à subscrição e, de um modo geral, à constituição da sociedade devem estar patentes aos subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.
5. Na primeira data fixada, a assembleia só pode reunir-se estando presentes ou representados os promotores e ainda subscritores que sejam titulares ou representem três quartos do capital subscrito pelo público; neste caso, as deliberações são tomadas pela maioria dos votos correspondentes ao capital social, cabendo um voto por acção subscrita.
6. Se, na segunda data fixada, não estiverem presentes ou representados os promotores e subscritores que sejam titulares ou representem metade do capital subscrito pelo público, as deliberações são tomadas por dois terços dos votos, cabendo um voto por acção subscrita.
7. Se a assembleia não puder deliberar, nos termos dos números anteriores, em nenhuma das datas fixadas na convocatória, a sociedade não pode constituir-se, aplicando-se o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior.
8. Se a sociedade não chegar a constituir-se, todas as despesas efectuadas com vista à sua constituição são suportadas pelos promotores.
(Deliberações)
1. Reunida a assembleia, os promotores devem fazer declaração equivalente à prevista no n.º 1 do artigo 277.º e a assembleia, se tiver havido mudança relevante, deve deliberar nos termos do n.º 2 do mesmo artigo.
2. Não tendo havido mudança relevante ou tendo sido deliberado não ser necessária a reelaboração do projecto, a assembleia constitutiva delibera sobre a constituição da sociedade e sobre a designação dos primeiros titulares dos órgãos sociais.
3. Se for deliberada a constituição apesar de o capital não ter sido integralmente subscrito, deve o capital ser reduzido ao montante subscrito.
4. Se for deliberada a reelaboração do projecto ou a não constituição, aplica-se o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 402.º com as necessárias adaptações.
5. Da acta, que deve ser publicada se tiver sido deliberada a constituição, deve constar em anexo a lista de presenças dos subscritores com indicação dos que votaram favoravelmente a constituição da sociedade; a lista anexa não carece de publicação.
6. Às deliberações da assembleia constituinte aplicam-se, com as necessárias adaptações, as regras sobre nulidade, anulabilidade e suspensão das deliberações das assembleias gerais de sócios.
7. É também fundamento de anulação das deliberações a falsidade relevante do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo 397.º, mas a anulação não pode ser requerida depois de decorridos seis meses sobre o registo da constituição da sociedade, ainda que o subscritor só em data posterior dela tenha conhecimento.
8. O disposto no número anterior não prejudica a responsabilidade civil e criminal dos promotores.
(Registo da constituição)
Para efeitos do registo, o acto constitutivo é consubstanciado pela acta da assembleia constitutiva e respectiva lista de presenças.
(Subscrição indirecta)
1. A subscrição é pública ainda que seja indirectamente efectuada por instituições de crédito autorizadas por lei a intervir nestas operações.
2. Em tal caso, as instituições intervenientes subscrevem todo o capital reservado à subscrição pública, assumindo a obrigação de oferecer ao público as acções pelo preço e condições que constam do projecto.
(Transmissibilidade das acções)
As acções das sociedades constituídas por subscrição pública são sempre livremente transmissíveis, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 396.º
Relações dos sócios com a sociedade
Acções e sua realização
(Espécies e categorias de acções)
1. As acções podem ser ordinárias ou preferenciais; as acções ordinárias conferem direito a voto e ao dividendo dos lucros distribuíveis e as acções preferenciais não conferem direito a voto mas conferem direito a um dividendo prioritário e ao reembolso prioritário na partilha do saldo de liquidação.
2. As acções ordinárias podem ser divididas em categorias diversas se forem diversos os direitos inerentes a cada categoria de acções.
3. A diversidade de direitos nas acções ordinárias pode consistir no afastamento da proporcionalidade quanto à distribuição dos lucros e à partilha do activo resultante da liquidação, mas as acções que integram uma categoria devem conferir iguais direitos.
4. As acções preferenciais podem ser remíveis.
(Momento da realização das acções)
1. Pode ser diferida a realização, até 75% do seu valor nominal, das acções que devam ser realizadas em dinheiro, desde que o montante realizado em dinheiro seja, pelo menos, igual ao capital mínimo fixado no n.º 1 do artigo 393.º
2. A realização só pode ser diferida, por prazo não superior a cinco anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administração.
3. Se competir à administração determinar a data e esta o não fizer, a obrigação de realizar as acções vence-se no fim do prazo de cinco anos a contar da data de registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento.
4. O montante a realizar pelos sócios não pode ser inferior ao valor nominal das acções, mas pode ser superior se for exigido prémio de emissão.
5. O pagamento do prémio de emissão não pode ser diferido.
(Responsabilidade pela realização das acções)
1. Cada sócio responde apenas pela realização das acções que tenha subscrito e, havendo diferimento das entradas em dinheiro para data a determinar pela administração, nunca entra em mora sem que tenham decorrido 30 dias sobre a notificação da deliberação que fixe aquela data.
2. São solidariamente responsáveis pela realização das acções o subscritor primitivo e todos aqueles a quem as acções tenham sido, a qualquer título, transmitidas.
3. Se o sócio ou os antecessores entrarem em mora, deve a administração notificá-los, novamente, declarando que lhes é concedido um prazo suplementar de 90 dias para realizarem as acções subscritas e em mora, acrescidas de juros moratórios, sob pena de perderem a favor da sociedade essas acções e as quantias já pagas por conta da realização das mesmas.
4. Se a sociedade tiver sido constituída com recurso a subscrição pública, na data da expedição quer da primeira, quer da segunda notificação, devem ser publicados avisos correspondentes dirigidos à generalidade dos subscritores.
(Natureza dos títulos representativos das acções)
1. Salvo disposição diversa da lei ou dos estatutos, os títulos representativos das acções podem ser nominativos ou ao portador.
2. Os títulos devem ser nominativos se as acções não estiverem integralmente realizadas, não puderem ser transmitidas por força de disposição legal ou os sócios beneficiarem do direito de preferência na sua transmissão nos termos fixados nos estatutos.
(Conversão de títulos)
1. Os títulos ao portador podem ser convertidos em nominativos e os nominativos em ao portador, a pedido e à custa do accionista, salvas as restrições previstas no n.º 2 do artigo anterior, e outras, decorrentes da lei ou dos estatutos.
2. A sociedade pode fazer a conversão mediante substituição dos títulos existentes ou modificações no respectivo texto.
(Cupões)
Os títulos podem ser munidos de cupões destinados à cobrança dos dividendos.
(Indivisibilidade)
1. As acções são indivisíveis.
2. Em caso de contitularidade de uma acção, os direitos a ela inerentes devem ser exercidos por meio de um representante comum, respondendo os contitulares directa e solidariamente pelo cumprimento das obrigações.
(Direitos especiais)
1. Os direitos especiais conferidos a uma categoria de acções só podem ser suprimidos ou restringidos mediante deliberação especial tomada em assembleia dos accionistas titulares de acções da referida categoria.
2. Os direitos especiais transmitem-se com as acções a que são inerentes.
3. As alterações estatutárias que afectem, de modo diverso, diversas espécies de acções, dependem de deliberação especial tomada em assembleia dos accionistas titulares de cada uma das espécies, nos termos e com a maioria exigida para as alterações estatutárias.
(Títulos representativos de acções)
1. A cada acção deve ser atribuído um número de ordem, que deve constar dos títulos em que estejam incorporadas.
2. Os títulos representativos de maior número de acções podem ser desdobrados em títulos representativos de menor número e vice-versa, sempre a pedido e à custa do accionista.
3. Os títulos representativos das acções devem conter de forma clara e facilmente compreensível, nas duas línguas oficiais:
a) A natureza do título;
b) A espécie, a categoria, o número de ordem, o valor nominal e o número global das acções incorporadas em cada título;
c) A firma, a sede e o número de registo da sociedade;
d) O montante do capital social subscrito;
e) O montante percentual em que se encontrem realizadas as acções incorporadas no título;
f) As assinaturas, que podem ser de chancela, de um administrador e do secretário da sociedade;
g) As restrições legais à transmissão dos títulos.
4. Os títulos representativos das acções devem ser postos à disposição dos accionistas no prazo de 90 dias após o registo da constituição ou de aumento de capital.
5. Durante o período referido no número anterior podem os sócios requerer à sociedade a emissão de cautelas provisórias que, para todos os efeitos e até à emissão daqueles títulos, os substituem; as cautelas devem conter as mesmas menções dos títulos e devem ser sempre nominativas.
(Livro de registo de acções)
1. O livro de registo de acções deve conter, em secções separadas por espécie e categoria das acções e por natureza dos títulos:
a) O número de ordem de todas as acções;
b) O número e o valor nominal global de cada espécie ou categoria de acções;
c) As datas de entrega aos sócios das cautelas provisórias ou dos títulos;
d) O nome e a morada do primeiro titular de cada acção;
e) As conversões efectuadas e a respectiva data;
f) Os desdobramentos ou concentrações e respectiva data;
g) Os ónus ou encargos sobre as acções incorporadas em títulos nominativos;
h) A remição de acções preferenciais e a respectiva data;
i) A transmissão de acções nominativas e a respectiva data.
2. Devem constar no livro, em Secção separada, as acções de que seja titular a própria sociedade.
3. O secretário da sociedade ou um administrador deve rubricar as entradas no livro feitas nos termos das alíneas c) a i) do n.º 1.
(Depósito de acções)
1. O depósito de acções ao portador, para efeitos de tomar parte em assembleia geral, pode ser feito em qualquer instituição de crédito.
2. O presidente da mesa da assembleia geral é obrigado a admitir nela os accionistas que apresentem o documento do depósito, desde que por ele se mostre terem os títulos sido depositados até oito dias antes da data da assembleia geral e possuir o depositante o número de títulos necessário para tomar parte na assembleia.
3. Caso o presidente da mesa da assembleia geral não admita nela o accionista que haja cumprido o disposto no número anterior, fica sujeito à pena do crime de desobediência qualificada, sem prejuízo da responsabilidade civil que dessa acção possa resultar.
(Como se faz o depósito)
1. O depósito é feito em face de declaração escrita pelo interessado, ou por outrem em seu nome, em que se identifique a sociedade e se designe o fim do depósito.
2. A declaração é apresentada em duplicado, ficando um dos exemplares em poder do depositante, com o lançamento de se haver efectuado o depósito.
Acções preferenciais sem voto
1. Os estatutos podem autorizar a sociedade a emitir, até ao montante de metade do capital social, acções sem direito de voto que confiram, nos termos do n.º 1 do artigo 408.º, o direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do valor nominal e a definir na deliberação de emissão, e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na partilha do saldo de liquidação.
2. Havendo lucros distribuíveis, a assembleia geral deve distribuir pelo menos o dividendo prioritário ou, se aqueles não forem suficientes, deve repartir os lucros distribuíveis proporcionalmente aos titulares das acções preferenciais.
(Não pagamento do dividendo prioritário)
1. Se o dividendo prioritário não puder ser pago durante dois exercícios consecutivos, os titulares de acções preferenciais têm direito a que as suas acções sejam transformadas, a requerimento seu, em acções ordinárias.
2. Havendo várias categorias de acções ordinárias o accionista deve indicar no requerimento a categoria em que as suas acções devem ser transformadas.
(Direitos, quorum e maioria)
1. Salvo o direito de voto, as acções preferenciais conferem aos seus detentores todos os direitos incorporados nas acções ordinárias.
2. As acções preferenciais não contam para efeitos de quorum ou de formação de maiorias na tomada de deliberações pelos accionistas, mas os seus titulares têm direito a estar presentes nas reuniões da assembleia geral ou, se os estatutos proibirem a presença de accionistas sem direito a voto, a aí se fazerem representar por meio de um representante comum.
(Acções preferenciais remíveis)
1. Salvo se os estatutos dispuserem o contrário, as acções preferenciais podem ser emitidas na condição de serem remidas em data certa ou a determinar pelo conselho de administração mas que não diste mais de 10 anos da data de emissão.
2. As acções preferenciais só podem ser remidas depois de integralmente realizadas.
3. A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo se os estatutos permitirem a concessão de um prémio de remição, de montante fixado na deliberação de emissão.
4. A remição só pode ter lugar se, por efeito do pagamento do valor nominal e do prémio de remição, a situação líquida da sociedade não se tornar inferior à soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
5. A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das acções remidas deve ser levada a uma reserva especial, para todos os efeitos equiparada à reserva legal, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.
6. A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária dos estatutos, por deliberação da assembleia geral podem ser emitidas novas acções da mesma espécie, em substituição das acções remidas, para alienação a sócios ou terceiros.
7. A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação.
8. Os estatutos podem prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data neles fixada; na falta de disposição estatutária, qualquer titular dessas acções pode solicitar à sociedade, passado um ano sobre aquela data sem a remição ter sido efectuada, a transformação das suas acções nos termos do artigo 421.º ou requerer ao tribunal que determine a dissolução da sociedade.
Transmissão de acções
(Transmissão de títulos representativos de acções)
1. As acções transmitem-se pela transmissão dos títulos em que estão incorporadas.
2. Os títulos nominativos transmitem-se entre vivos por endosso lavrado no próprio título e averbamento no livro de registo de acções.
3. Os títulos ao portador transmitem-se por simples entrega, dependendo o exercício dos direitos a eles inerentes da sua posse.
(Restrições legais à transmissão)
As cautelas provisórias ou os títulos representativos de acções, cuja transmissibilidade esteja condicionada por disposição legal ou estatutária, devem especificadamente conter essa menção no rosto, de forma facilmente compreensível.
Acções próprias
(Aquisição de acções próprias)
1. Sem prejuízo de disposição proibitiva ou mais restritiva dos estatutos, uma sociedade anónima não pode adquirir acções próprias correspondentes a mais de 10% do seu capital.
2. O limite estabelecido nos termos do número anterior pode ser excedido ou, em caso de proibição total, esta pode não ser cumprida, sempre que:
a) A aquisição seja especialmente permitida ou imposta por disposição legal;
b) Seja adquirido um património, a título universal;
c) A aquisição seja feita a título gratuito;
d) A aquisição seja feita em processo executivo, se o devedor não tiver outros bens suficientes.
3. A sociedade só pode adquirir acções próprias se, por esse facto, a sua situação líquida não se tornar inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
4. A sociedade só pode adquirir acções próprias integralmente realizadas, salvo o disposto no n.º 3 do artigo 410.º
5. Todas as aquisições feitas com violação do disposto neste artigo são nulas, sem prejuízo da responsabilidade daqueles que em tais actos de aquisição intervenham.
6. A sociedade não pode aceitar em garantia acções representativas do seu capital, excepto para caucionar o exercício de cargos sociais.
(Deliberação de aquisição de acções próprias)
1. A aquisição de acções próprias depende de deliberação dos sócios.
2. Na deliberação devem ser especificados o objecto, o preço e demais condições da aquisição, o prazo e as respectivas margens de variação dentro das quais a administração pode proceder à aquisição.
3. Nos casos previstos nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo anterior, se a aquisição depender da vontade da sociedade, esta deve ser expressa em deliberação da administração.
(Alienação de acções próprias)
Aplica-se à alienação de acções próprias, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior.
(Regime das acções próprias)
1. É aplicável às acções próprias, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 373.º
2. No relatório e nas contas do exercício deve ser feita expressa menção ao número de acções de que a própria sociedade seja titular no fim do exercício.
Direito à informação
(Direito à informação antes da assembleia geral)
Além do direito à informação consignado para todos os sócios em geral, os accionistas têm direito a consultar, na sede da sociedade, às horas de serviço e desde a data da expedição dos avisos convocatórios ou da sua publicação:
a) Todos os documentos que constituam suporte indispensável à tomada de quaisquer deliberações sobre matéria incluída na ordem de trabalhos;
b) O texto das propostas que a administração ou o conselho fiscal ou o fiscal único tenham decidido apresentar à assembleia;
c) O texto das propostas que quaisquer sócios tenham entregue na sociedade, nomeadamente quando por eles tenha sido requerida a reunião da assembleia;
d) A identificação completa e um currículo das pessoas que a administração tenha proposto para o exercício de cargos sociais.
Lucros e reserva legal
(Direito aos lucros)
1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios.
2. Os estatutos podem impor que uma percentagem, não superior a 25%, dos lucros distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.
3. O crédito do accionista aos lucros vence-se 30 dias após o registo da deliberação que aprovou as contas do exercício e da que dispôs sobre a aplicação dos resultados.
(Reserva legal)
1. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 10% deve ficar retida na sociedade a título de reserva legal, até que esta atinja um montante igual à quarta parte do capital social.
2. Ficam para todos os efeitos equiparadas à reserva legal, mas não dispensam a integração daquela nos termos dispostos no número anterior, as reservas constituídas pelas seguintes verbas:
a) Prémios de emissão de acções;
b) Prémios de emissão ou conversão de obrigações convertíveis em acções;
c) Valor das realizações em espécie que exceda o valor nominal das acções assim realizadas.
3. A reserva legal e as reservas equiparadas só podem ser utilizadas para:
a) Cobrir o prejuízo apurado no balanço do exercício, salvo se este puder ser coberto por quaisquer outras reservas;
b) Cobrir prejuízos transitados de exercícios anteriores que não puderem ser cobertos por lucros do exercício ou quaisquer outras reservas;
c) Incorporação no capital social.
Obrigações
(Noção e modalidades)
1. As sociedades anónimas podem emitir títulos negociáveis denominados obrigações que, numa mesma emissão, confiram direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal.
2. Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:
a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade;
b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes da existência de lucros e variáveis em função do montante destes;
c) Sejam convertíveis em acções, com ou sem prémio de emissão ou conversão.
(Condições e limites)
1. Só podem emitir obrigações as sociedades cujos dois últimos balanços estejam regularmente aprovados ou que tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre naquela situação.
2. Não podem ser emitidas obrigações se houver accionistas em mora.
3. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado.
4. O limite referido no número anterior calcula-se adicionando o valor nominal de todas as obrigações emitidas pela sociedade que não tenham sido amortizadas na data da deliberação de emissão de novas obrigações.
5. Não pode ter lugar nova emissão de obrigações enquanto não estiverem totalmente subscritas as obrigações de uma emissão anterior.
(Séries e subscrição incompleta)
1. Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efectuada, parceladamente, em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.
2. Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas as obrigações da série anterior.
3. Efectuada uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o prazo fixado para a subscrição, a emissão fica limitada ao montante subscrito.
(Registo)
1. Está sujeita a registo cada emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série de obrigações.
2. Enquanto a emissão de obrigações ou da série não estiver registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos.
3. Os administradores devem promover o registo do montante efectivo da emissão quando este for reduzido por a subscrição ter sido incompleta.
(Deliberação de emissão)
1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se os estatutos autorizarem que ela seja deliberada pelo conselho de administração.
2. A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve ser sempre tomada pelos sócios, pela maioria exigida para a deliberação de aumento do capital.
3. Tomada a deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções considera-se implicitamente aprovado o aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.
(Conteúdo mínimo das deliberações de emissão)
1. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações deve, no mínimo, conter:
a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;
b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;
c) O plano de amortização do empréstimo;
d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
2. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações convertíveis deve ainda indicar:
a) As bases e os termos de conversão;
b) O prémio de emissão ou de conversão;
c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do artigo 469.º e as razões de tal medida.
(Juro suplementar)
1. Nas obrigações com juro suplementar este pode ser:
a) Fixo e dependente apenas da existência de lucros distribuíveis em montante igual ao do juro suplementar;
b) Variável e correspondente a uma percentagem, não superior a 10%, dos lucros distribuíveis apurados.
2. É permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades de juro suplementar previstas no número anterior, o juro apenas seja devido se os lucros distribuíveis excederem um montante fixo ou uma percentagem fixa do capital, tendo os obrigacionistas apenas direito ao juro fixo se não for apurado lucro distribuível superior àquele limite.
3. Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer sobre o apuramento do lucro e, nomeadamente, sobre a correcção e justificação das amortizações e provisões efectuadas.
4. O lucro distribuível a considerar, para efeito de pagamento, num determinado exercício, do juro suplementar, é o do exercício anterior.
(Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso)
1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.
2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer, ao respectivo titular, documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.
3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na data da amortização das obrigações, a qual não pode ser fixada para momento anterior à data limite para aprovação das contas anuais.
(Direito de preferência)
1. Os accionistas têm direito de preferência na subscrição das obrigações convertíveis, aplicando-se o disposto no artigo 469.º
2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos accionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar com tal supressão ou limitação, nem as suas acções são tidas em consideração para efeitos de quorum de reunião ou da maioria exigida para a deliberação.
3. A deliberação de emissão de obrigações pode estabelecer o direito de preferência dos accionistas ou de obrigacionistas na subscrição das obrigações a emitir, devendo regular o seu exercício.
(Proibição de alterações)
1. As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos accionistas para a emissão de obrigações só podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas, desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.
2. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucros fixadas no acto constitutivo, distribuir aos accionistas, a qualquer título, acções próprias e atribuir privilégios às acções existentes.
3. Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas que optem pela conversão reduzem-se correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir da emissão das obrigações.
4. Durante o período de tempo referido no n.º 2, a sociedade só pode emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas participações ou por incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela conversão, desde que lhes sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas.
5. Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição de reservas livres, relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.
(Atribuição de juros e dividendos de obrigações convertíveis)
1. Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas obrigações até ao momento da conversão, o qual, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido de conversão é apresentado.
2. Das condições de emissão deve constar sempre o regime de atribuição de dividendos, que é aplicado às acções em que as obrigações se converterem, para o exercício durante o qual a conversão tiver lugar.
(Aumentos por efeito de conversão e registo)
1. O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em acções consta de deliberação da administração, que deve ser tomada:
a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento;
b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento.
2. Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, devem ser, logo que ele ocorrer, tomadas pela administração deliberações de aumento de capital, no primeiro e sétimo meses de cada exercício, abrangendo cada deliberação o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.
3. A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:
a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresentação do respectivo pedido;
b) Nos casos previstos no n.º 2, no último dia do mês imediatamente anterior àquele em que for tomada a deliberação de aumento de capital que abranja essa conversão.
4. O registo do aumento de capital deve ser feito dentro de 15 dias a contar da data das respectivas deliberações.
(Concordata com credores e dissolução da sociedade)
1. Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções fizer concordata com os seus credores, o direito de conversão pode ser exercido logo que a concordata for homologada e nas condições por ela estabelecidas.
2. Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado.
(Obrigações próprias)
A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nos casos previstos no n.º 2 do artigo 426.º e satisfeita a condição estabelecida no n.º 3 do mesmo artigo.
(Assembleia de obrigacionistas e representante comum)
1. Decorridos 30 dias sobre o prazo de subscrição de uma emissão de obrigações, a sociedade convoca, por anúncios publicados, uma assembleia geral de obrigacionistas.
2. Aplicam-se a esta assembleia, com as necessárias adaptações, as regras aplicáveis à assembleia geral de accionistas.
3. Os obrigacionistas elegem um representante comum, pessoa singular, sociedade de advogados ou sociedade de auditores de contas, que deve assistir e participar, sem voto, nas assembleias gerais e a quem cabe representar o conjunto dos obrigacionistas em juízo e perante a sociedade ou terceiros.
4. Compete aos obrigacionistas reunidos em assembleia deliberar sobre todos os assuntos de interesse comum.
(Títulos representativos de obrigações)
Os títulos representativos das obrigações emitidos por uma sociedade devem conter:
a) A firma, a sede, o capital subscrito e o número de registo da sociedade;
b) A data da deliberação da emissão;
c) A data do registo da emissão;
d) O montante total das obrigações dessa emissão, o número de obrigações emitidas, o valor nominal de cada uma, a taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condições da subscrição e do reembolso, bem como quaisquer outras condições particulares da emissão;
e) O número de ordem da obrigação;
f) O prémio de emissão ou conversão;
g) As garantias especiais da obrigação, se as houver;
h) A modalidade, nominativa ou ao portador, da obrigação;
i) A série, se for caso disso;
j) As assinaturas, que podem ser de chancela, de um administrador e do secretário da sociedade.
Deliberações dos accionistas
(Limites)
Só a pedido do órgão de administração podem os accionistas deliberar sobre matéria de gestão da sociedade.
(Participação na assembleia)
1. Todos os accionistas que tenham direito a, pelo menos, um voto, têm direito a estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar.
2. Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos constantes da ordem de trabalhos, salvo disposição dos estatutos em contrário.
3. Podem ainda estar presentes na assembleia geral, sendo-lhes vedado participar na discussão, os representantes comuns de obrigacionistas e de titulares de acções preferenciais sem voto e, bem assim, qualquer pessoa autorizada pelo presidente, salvo, em relação a esta, oposição dos accionistas.
4. Sempre que os estatutos exijam a posse de um certo número de acções para conferir voto em assembleia, podem os accionistas possuidores de um número de acções inferior ao exigido agrupar-se de forma a completarem-no e fazer-se representar por um deles.
(Convocação da assembleia)
1. O aviso convocatório deve ser publicado com, pelo menos, 15 dias de antecedência relativamente à assembleia geral.
2. Os estatutos podem impor outras formalidades na convocação dos accionistas e podem permitir a substituição das publicações por expedição de cartas registadas dirigidas aos sócios com a mesma antecedência, quando sejam nominativas todas as acções da sociedade.
(Votos)
1. A cada acção corresponde um voto, salvo disposição em contrário dos estatutos.
2. Os estatutos podem exigir a posse de um certo número de acções para conferir um voto, contando que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e caiba um voto, pelo menos, a cada 10 000 patacas de capital.
(Quorum constitutivo e deliberativo)
1. A assembleia geral delibera por maioria absoluta dos votos correspondentes ao capital social presente ou representado, salvo disposição diversa da lei ou dos estatutos.
2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria de votos, no sentido da sua aprovação ou da sua rejeição, não são contadas as abstenções.
3. Só se consideram tomadas as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade, se, na assembleia que as tome, estiverem presentes ou representados accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, um terço do capital e se merecerem os votos favoráveis correspondentes a dois terços do capital presente ou representado, quer a assembleia reuna em primeira, quer em segunda convocação mas, neste caso, a assembleia pode deliberar seja qual for o capital presente ou representado.
4. Havendo várias propostas para a designação de titulares de órgãos sociais, faz vencimento a que obtiver maior número de votos.
Administração
(Composição)
1. A administração é confiada a um conselho de administração composto por um número ímpar de membros, que podem ser ou não accionistas da sociedade.
2. Os estatutos podem autorizar a designação de administradores suplentes, até ao número máximo de três, cuja ordem de precedência deve ser estabelecida na deliberação de eleição e que, no silêncio desta, é determinada pela maior idade.
(Duração do mandato e representação)
1. O mandato dos administradores tem a duração de três anos, excepto se os estatutos fixarem um prazo mais curto, podendo ser reeleitos.
2. Findo o prazo do mandato, os administradores mantêm-se em funções até serem substituídos por novos administradores.
3. Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, excepto em reuniões do conselho de administração e por outro administrador, mediante carta dirigida ao órgão.
(Substituição de administradores)
1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, procede-se à sua substituição pela chamada do primeiro suplente.
2. Na falta de suplentes, a primeira assembleia geral seguinte deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalhos, eleger um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.
(Nomeação judicial)
1. Quando, durante mais de 120 dias, não tenha sido possível reunir o conselho de administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido às substituições previstas no artigo anterior e, bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se proceder à eleição de novo conselho de administração.
2. Ao administrador nomeado judicialmente aplicam-se as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.
3. As funções dos administradores ainda existentes, nos casos previstos no n.º 1, cessam com a nomeação judicial de administrador.
(Presidente do conselho de administração)
1. O presidente do conselho de administração deve ser designado pela assembleia geral que proceda à eleição dos administradores, podendo, se os estatutos o permitirem, ser escolhido pelo próprio conselho de administração.
2. Os estatutos podem atribuir ao presidente voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.
(Caução e remuneração)
1. A responsabilidade dos administradores deve ser caucionada se os estatutos ou a assembleia geral assim o determinarem.
2. Compete à assembleia geral, ou a uma comissão de accionistas por ela eleita, fixar as remunerações dos administradores.
(Negócios com a sociedade)
São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por interposta pessoa, salvo os casos de autorização especial concedida expressamente por deliberação do conselho de administração, com o parecer favorável do conselho fiscal ou do fiscal único.
(Proibição de concorrência)
É vedado aos administradores, salvo nos casos de autorização concedida expressamente em assembleia geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade.
(Suspensão de administradores)
1. O conselho fiscal ou o fiscal único podem suspender o exercício da actividade dos administradores quando quaisquer circunstâncias pessoais destes obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a sessenta dias.
2. Durante o período de suspensão do exercício da actividade dos administradores suspendem-se também todos os seus poderes, direitos e deveres, que pressuponham o exercício efectivo de funções.
(Destituição)
1. O mandato dos administradores pode ser revogado por deliberação dos accionistas, em qualquer momento, sem prejuízo de, não sendo a revogação fundada em justa causa, o administrador ter direito à indemnização prevista no n.º 3 do artigo 387.º
2. Podem um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes a 10% do capital, requerer ao tribunal a destituição de qualquer administrador, a qualquer momento, com fundamento em justa causa.
(Renúncia)
1. O administrador pode renunciar ao seu cargo, mediante carta dirigida ao conselho de administração ou ao secretário da sociedade.
2. A renúncia só produz efeitos no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se entretanto for designado ou eleito substituto.
3. O administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuízos que da sua renúncia para ela resultarem.
(Competência do conselho de administração)
1. Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade e representá-la, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal ou do fiscal único, excepto nos domínios para os quais tenha competência específica.
2. É da competência do conselho de administração, além do mais previsto na lei, deliberar sobre:
a) Relatórios e contas anuais;
b) Aquisição, alienação e oneração de quaisquer bens;
c) Prestação de garantias pessoais ou reais pela sociedade;
d) Abertura ou encerramento de estabelecimentos;
e) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;
f) Modificações na organização da empresa;
g) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;
h) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho.
(Administrador-delegado e comissão executiva)
1. O conselho de administração pode delegar num administrador-delegado ou numa comissão executiva, composta por vários administradores, a gestão da sociedade.
2. Não pode ser delegada a competência sobre as matérias referidas nas alíneas a), c), e) e g) do n.º 2 do artigo anterior.
3. A delegação da gestão corrente não prejudica a competência do órgão de tomar quaisquer deliberações sobre as mesmas matérias.
4. Os administradores são responsáveis pelo acompanhamento da actuação do administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva e respondem solidariamente com estes pelos prejuízos causados à sociedade quando, podendo evitá-los ou minorá-los, o não fizerem, salvo se provarem que agiram sem culpa.
(Reuniões e deliberações do conselho)
1. O conselho deve reunir, ordinariamente, a convocação do seu presidente, pelo menos uma vez por mês, salvo disposição diversa dos estatutos.
2. O conselho reúne extraordinariamente, sempre que convocado pelo presidente ou por qualquer membro, ou por quaisquer dois membros, consoante o número seja igual ou inferior a cinco ou superior a cinco.
3. O conselho só pode deliberar se estiver presente, ou representada nos termos do n.º 3 do artigo 453.º, a maioria dos seus membros.
4. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados.
5. As reuniões são secretariadas pelo secretário da sociedade que assina as respectivas actas.
6. Às deliberações e às actas são aplicáveis, com as necessárias adaptações, as regras constantes do n.º 4 do artigo 217.º e dos artigos 219.º, 228.º, 229.º e 233.º
(Representação)
1. Os administradores exercem conjuntamente os poderes de representação, ficando a sociedade vinculada, salvo disposição estatutária em contrário, pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados.
2. Salvo proibição dos estatutos, a sociedade fica vinculada pelos actos do administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva, se o poder de representar a sociedade estiver incluído na deliberação de delegação de poderes.
3. O disposto nos números anteriores não prejudica, nas relações da sociedade com terceiros, a aplicação da regra constante do artigo 236.º
4. Os administradores obrigam a sociedade apondo a sua assinatura com a indicação dessa qualidade.
5. As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer um dos administradores.
6. As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao conselho de administração ou ao secretário da sociedade.
Aumento do capital
(Direito de preferência dos accionistas)
1. Os accionistas que o forem à data do aumento do capital por subscrição de novas acções a realizar em dinheiro, têm direito de preferência na subscrição das novas acções, proporcionalmente ao número de acções que detenham.
2. No caso de nem todos os accionistas exercerem o seu direito de preferência, este devolve-se aos restantes, até integral satisfação dos accionistas ou subscrição das acções.
3. Se não forem subscritas novas acções de uma certa categoria pelos detentores de acções da mesma categoria, o direito de preferência devolve-se aos restantes accionistas.
4. O direito de preferência previsto neste artigo pode ser suprimido ou limitado por deliberação da assembleia geral tomada pela maioria necessária à alteração dos estatutos.
(Aviso e prazo para o exercício da preferência)
1. Os accionistas devem ser avisados, por anúncio, do prazo para o exercício do direito de preferência, que não pode ser inferior a 15 dias.
2. No caso de todas as acções emitidas pela sociedade serem nominativas, pode o anúncio ser substituído por carta registada dirigida aos respectivos titulares.
(Subscrição incompleta)
1. Se um aumento de capital não for totalmente subscrito, o mesmo fica limitado às subscrições efectuadas, salvo se a deliberação do aumento dispuser que, em tal caso, ele fica sem efeito.
2. A administração, no caso de o aumento ficar sem efeito, deve avisar os subscritores do facto, por anúncio, no prazo de oito dias após o fim do período de subscrição, pondo, simultaneamente, as somas recolhidas à sua disposição.
Comunicação de participação dominante
(Comunicações a fazer à sociedade)
1. O accionista que, por subscrição ou aquisição por qualquer forma de acções ao portador, vier a encontrar-se em relação à sociedade na posição de sócio dominante nos termos do artigo 212.º, deve comunicar o facto à sociedade por carta dirigida ao conselho de administração que, por sua vez, o deve comunicar ao conselho fiscal ou ao fiscal único.
2. Igual comunicação deve ser feita quando o sócio deixe de estar na posição referida no presente artigo.
3. Deve ser publicada, em anexo ao relatório anual, a identidade dos sócios dominantes.
Disposições penais
(Falta de cobrança de entrada de capital)
1. O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido com pena de multa até 60 dias.
2. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio, à sociedade ou a terceiro, a pena é de multa até 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.
(Aquisição ilícita de quotas ou acções próprias)
O administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou acções representativas do seu capital, é punido com pena de multa até 120 dias.
(Abuso da posição de sócio dominante)
1. O sócio dominante que, por si só ou por intermédio de outras sociedades de que seja também sócio dominante ou com outros sócios a quem esteja ligado por acordos parassociais, use o poder de domínio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros sócios nos termos do n.º 3 do artigo 212.º, é punido com pena de multa até 120 dias.
2. Com a mesma pena é punido o administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que pratique ou celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d) do n.º 3 do artigo 212.º
3. São ainda punidos com a mesma pena os sócios que concorram com os seus votos para a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3 do artigo 212.º, assim como os administradores que a ela dêem execução.
(Amortização ilícita de quotas)
1. O administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, amortizar, total ou parcialmente, quota que não esteja integralmente realizada é punido com pena de multa até 120 dias.
2. Com a mesma pena é punido o administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, amortizar ou fizer amortizar quota, total ou parcialmente, por modo que, por efeito da amortização e considerada a sua contrapartida, a situação líquida da sociedade se torne inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.
(Distribuição ilícita de bens da sociedade)
1. O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que propuser à deliberação dos sócios, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com pena de multa até 60 dias.
2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a pena é de multa até 90 dias.
3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos sócios, a pena é de multa até 120 dias.
4. Com a mesma pena é punido o administrador ou secretário de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito de deliberação válida de assembleia geral regularmente constituída.
5. Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.
(Irregularidade na convocação de assembleias sociais)
1. Quem, competindo-lhe convocar assembleia constitutiva, assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou dos estatutos, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das formalidades estabelecidos pela lei ou pelos estatutos, é punido com pena de multa até 30 dias.
2. Se tiver sido presente ao autor do facto, nos termos da lei ou dos estatutos, requerimento de convocação de assembleia geral que devesse ser deferido, a pena é de multa até 90 dias.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.
(Perturbação de assembleia social)
1. Aquele que, com violência ou ameaça de violência, impedir algum sócio ou outra pessoa legitimada de tomar parte em assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de informação, de participação ou de voto, é punido com pena de prisão até dois anos e multa até 180 dias.
2. Se o autor do impedimento, à data do facto, for administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único, o limite máximo da pena é, em cada uma das espécies, agravado de um terço.
3. Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de alguma das pessoas referidas no número anterior, o limite máximo da pena é, em cada uma das espécies, reduzido a metade, podendo o juiz, consideradas todas as circunstâncias, atenuar especialmente a pena.
4. A punição pelo impedimento não consome a que couber aos meios empregados para o executar.
(Participação fraudulenta em assembleia social)
1. Aquele que, em assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, se apresentar falsamente como titular de participações sociais ou obrigações, ou como investido de poderes de representação dos respectivos titulares, e nessa falsa qualidade votar, é punido, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com pena de prisão até seis meses e multa até 90 dias.
2. Se algum administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único da sociedade determinar outrem a executar o facto descrito no número anterior, ou auxiliar a execução, é punido como autor, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com prisão de três meses a um ano e multa até 120 dias.
(Recusa ilícita de informações)
1. O administrador ou secretário de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até três meses e multa até 60 dias.
2. O administrador ou secretário de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que seja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que por lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com pena de multa até 90 dias.
3. Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.
4. Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, o autor está isento da pena.
(Informações falsas)
1. Aquele que, estando nos termos da lei obrigado a prestar a outrem informações sobre matéria da vida da sociedade, as der contrárias à verdade, é punido com pena de prisão até três meses e multa até 60 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou à sociedade, a pena é de prisão até seis meses e multa até 90 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
4. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha concorrido conscientemente para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 120 dias.
5. Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, pode o juiz atenuar especialmente a pena ou isentar dela.
(Convocatória enganosa)
1. Quem, competindo-lhe convocar assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, por mão própria ou a seu mandado fizer constar da convocatória informações contrárias à verdade é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até seis meses e multa até 150 dias.
2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória informações incompletas sobre matéria que por lei ou pelos estatutos ela deva conter e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao de informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, à sociedade ou a algum sócio, a pena é a de prisão até um ano e multa até 180 dias.
(Impedimento de fiscalização)
O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelos estatutos ou por decisão judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com pena de prisão até seis meses e multa até 120 dias.
(Violação do dever de propor a dissolução da sociedade ou a redução do capital)
O administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social, não der cumprimento ao disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 206.º, é punido com pena de prisão até três meses e multa até 90 dias.
(Irregularidades na emissão de títulos)
O administrador ou secretário de sociedade que apuser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com pena de prisão até um ano e multa até 150 dias.
(Princípios comuns)
1. Os factos descritos nos artigos anteriores só são puníveis quando cometidos com dolo.
2. É punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada nos artigos anteriores pena de prisão ou pena de prisão e multa.
3. O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau, é sempre considerado como circunstância agravante.
4. Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos materiais e dado satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável.
(Legislação subsidiária)
Aos crimes previstos neste capítulo são subsidiariamente aplicáveis o Código Penal e legislação complementar.
Dos agrupamentos de interesse económico
Disposições gerais
(Fim do agrupamento de interesse económico)
Dois ou mais empresários comerciais podem, sem prejuízo da sua personalidade jurídica, constituir entre si um agrupamento de interesse económico, a fim de facilitar ou desenvolver a sua actividade económica ou melhorar ou aumentar os resultados da mesma.
(Complementaridade da actividade do agrupamento de interesse económico)
1. A actividade a desenvolver pelo agrupamento de interesse económico deve estar ligada à actividade económica dos seus membros e apenas pode constituir um complemento a esta última.
2. O agrupamento não pode:
a) Exercer, directa ou indirectamente, um poder de direcção ou de controlo das actividades próprias dos seus membros ou das actividades de um outro empresário, nomeadamente nos domínios relativos ao pessoal, às finanças e aos investimentos;
b) Deter, directa ou indirectamente, a qualquer título, qualquer parte ou acção de um membro, sob nenhuma forma; a detenção de partes ou acções numa sociedade, que não seja membro, apenas será possível na medida necessária para alcançar o objecto do agrupamento e quando sejam realizadas por conta dos seus membros;
c) Ser membro de um outro agrupamento de interesse económico;
d) Exercer cargos sociais em quaisquer sociedades, associações ou agrupamentos de interesse económico.
(Lucros)
1. O agrupamento de interesse económico não pode ter por fim principal a realização e partilha de lucros.
2. O agrupamento de interesse económico pode ter por fim acessório a realização e partilha de lucros apenas quando autorizado expressamente pelo contrato constitutivo.
3. O agrupamento de interesse económico que exerça actividade acessória directamente lucrativa não autorizada pelo contrato, ou que exerça de modo principal actividade directamente lucrativa autorizada como acessória, fica, para todos os efeitos sujeito às regras das sociedades em nome colectivo.
(Capital e títulos de representação)
1. O agrupamento de interesse económico pode constituir-se sem capital.
2. A participação dos membros no agrupamento, tenha este ou não capital próprio, não pode ser representada por títulos negociáveis.
(Forma e conteúdo obrigatórios do contrato de agrupamento)
1. O contrato de agrupamento e as suas alterações devem constar de documento escrito, que pode ser meramente particular, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que os membros entrem para o agrupamento.
2. O contrato de agrupamento deve conter, pelo menos:
a) A firma;
b) A sede do agrupamento;
c) O objecto;
d) O nome ou firma, a natureza jurídica, o domicílio ou sede social e o número de registo de cada um dos membros do agrupamento;
e) A duração do agrupamento, quando for determinada;
f) As contribuições dos membros do agrupamento para os encargos e a constituição do capital, se o houver.
(Publicações)
O contrato de agrupamento, e respectivas alterações, fica sujeito às publicações exigidas na lei para a constituição das sociedades comerciais.
(Aquisição de personalidade jurídica)
1. O agrupamento adquire personalidade jurídica com a inscrição do seu acto constitutivo no registo comercial e mantém-na até ao registo do encerramento da liquidação.
2. Aos actos praticados em nome do agrupamento antes do registo são aplicáveis as disposições correspondentes das sociedades comerciais.
(Emissão de obrigações)
O agrupamento pode emitir obrigações, se todos os seus membros forem sociedades por acções; a emissão é feita nas condições gerais aplicáveis à emissão desses títulos pelas sociedades.
(Menções em documentos dirigidos a terceiros)
É aplicável aos agrupamentos, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 328.º
Órgãos do agrupamento de interesse económico
(Órgãos do agrupamento)
1. Os órgãos do agrupamento são a assembleia geral e a administração.
2. O contrato de agrupamento pode prever outros órgãos; estabelecerá, neste caso, os respectivos poderes.
3. A assembleia geral pode tomar qualquer deliberação com vista à realização do objecto do agrupamento.
(Administração)
1. A administração é exercida por uma ou mais pessoas singulares nomeadas no contrato de agrupamento ou por deliberação dos seus membros.
2. Não podem ser administradores de um agrupamento as pessoas que, de acordo com a lei, não podem fazer parte do órgão de administração de uma sociedade ou não podem exercer uma empresa comercial.
3. Uma pessoa colectiva membro do agrupamento pode ser administrador, mas deve designar uma pessoa singular como seu representante; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada como seu representante pelos actos desta.
4. Compete à assembleia geral a nomeação ou exoneração dos administradores não designados no contrato, bem como estabelecer as remunerações, quando devidas.
5. Os administradores estranhos ao agrupamento, ainda que tenham sido nomeados no contrato, podem ser destituídos a todo o tempo por deliberação da maioria dos membros.
6. A administração está obrigada a prestar contas anualmente.
(Representação do agrupamento)
1. Relativamente a terceiros, só o administrador ou, se forem vários, cada um dos administradores, representa o agrupamento.
2. Cada um dos administradores obriga o agrupamento em relação a terceiros, quando age em nome do agrupamento, mesmo se os seus actos não forem abrangidos pelo objecto deste, a não ser que o agrupamento prove que o terceiro sabia que o acto ultrapassava os limites do objecto do agrupamento ou não podia ignorá-lo, tendo em conta as circunstâncias; a mera publicação do contrato de agrupamento não é prova suficiente.
3. Qualquer limitação, resultante do contrato de agrupamento ou de uma deliberação dos membros, aos poderes dos administradores é inoponível a terceiros, mesmo que tenha sido publicada.
4. O contrato pode prever que o agrupamento só se obriga validamente através de dois ou mais administradores agindo conjuntamente.