Cisão-dissolução
(Cisão-dissolução. Extensão)
1. A cisão-dissolução prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 293.º deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
2. Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens são repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas respondem solidariamente as novas sociedades, tendo aquela que satisfaça dívidas em montante superior à proporção que resulta do projecto de cisão, direito de regresso contra as novas sociedades.
(Participação na nova sociedade)
Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participam em cada uma das novas sociedades na proporção em que participavam naquela.
(Disposição aplicável)
É especialmente aplicável à cisão-dissolução, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 287.º
Cisão-fusão
(Requisitos especiais)
Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.
(Constituição de novas sociedades)
1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, apenas podem intervir estas.
2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.
(Disposições aplicáveis)
1. À cisão-fusão é especialmente aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 279.º e nos artigos 288.º e 289.º
2. É ainda aplicável à cisão-fusão, se a sociedade cindida mantiver a personalidade jurídica, o disposto nos artigos 299.º e 300.º e, na hipótese contrária, o disposto nos artigos 287.º, 290.º, 301.º e 302.º
Transformação de sociedades
(Princípios gerais)
1. Qualquer sociedade pode, após a sua constituição e registo, adoptar outro tipo societário, salvo proibição da lei.
2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades comerciais, desde que adoptem um dos tipos previstos no n.º 1 do artigo 174.º, aplicando-se-lhes, com as necessárias adaptações, as regras sobre a constituição e registo de sociedades.
3. A transformação de uma sociedade não importa a sua dissolução.
(Impedimentos à transformação)
Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se não estiverem totalmente realizadas as participações de capital previstas nos estatutos e já vencidas;
b) Se o balanço de transformação mostrar que o valor do património líquido da sociedade é inferior ao seu capital;
c) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.
(Relatório da administração)
1. A administração da sociedade deve organizar um relatório justificativo da transformação, que será instruído com:
a) Um balanço da sociedade elaborado especialmente para o efeito;
b) Um projecto dos estatutos que passam a reger a sociedade.
2. Se a assembleia geral que deliberar a transformação se realizar nos 60 dias seguintes à aprovação do balanço do último exercício, é dispensada a apresentação de um balanço especial, instruindo-se o relatório com aquele.
3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, tudo o que neste Código se dispõe quanto à fiscalização do projecto e à consulta de documentos no caso de fusão de sociedades.
(Deliberações)
1. Devem ser objecto de deliberações diferentes:
a) A aprovação do balanço;
b) A aprovação da transformação e dos estatutos que passam a reger a sociedade.
2. As deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada, ou que impliquem a eliminação de direitos especiais, só produzem efeitos se merecerem a aprovação dos sócios que devam assumir aquela responsabilidade e dos titulares dos direitos especiais afectados.
3. Os novos estatutos não podem fixar prazos mais longos para a realização de participações de capital ainda não vencidas, nem podem conter disposições que ponham em causa ou, de algum modo, limitem os direitos de obrigacionistas anteriormente existentes.
(Formalidades da transformação)
Aplica-se à transformação de sociedades, em tudo o que não estiver especialmente disposto nesta Secção, o disposto sobre alteração dos estatutos.
(Participações dos sócios)
1. Salvo acordo de todos os sócios, a proporção de cada participação em relação ao capital não pode ser alterada.
2. Se a transformação tiver como consequência a impossibilidade de manutenção de sócios de indústria, a estes deve ser atribuída a participação no capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente as participações dos restantes.
(Exoneração de sócios discordantes)
1. Os sócios que não votem favoravelmente a deliberação de transformação podem exonerar-se da sociedade, manifestando essa vontade por escrito nos 30 dias subsequentes ao registo da transformação.
2. Aos sócios que se exonerem da sociedade ao abrigo do número anterior será pago o valor da sua participação, nos termos previstos no artigo 343.º
3. Se o pagamento do valor das participações de sócios que se exonerem afectar o capital social, todos os sócios serão chamados a deliberar sobre a revogação da transformação ou a redução do capital.
4. A exoneração torna-se efectiva a partir da data do seu registo.
(Garantias de terceiros)
1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.
2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, que resulte da transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.
3. Os direitos de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos, passando a ter por objecto as novas participações correspondentes.
Dissolução e liquidação
Dissolução
(Causas de dissolução e seu registo)
1. As sociedades dissolvem-se nos casos previstos na lei, nos estatutos e ainda:
a) Por deliberação dos sócios;
b) Pelo decurso do prazo de duração;
c) Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;
d) Pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a 12 meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos do artigo 193.º;
e) Pela extinção do seu objecto;
f) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de 45 dias, não for deliberada a alteração deste, nos termos previstos para a alteração dos estatutos;
g) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social, salvo o disposto no artigo 206.º;
h) Pela falência;
i) Por sentença judicial que determine a dissolução.
2. Em caso de dúvida sobre a ocorrência de uma causa de dissolução e no caso previsto na alínea e) do número anterior, deve a assembleia geral ser convocada para deliberar sobre o reconhecimento ou não da dissolução ou sobre a prorrogação da sociedade ou alteração do seu objecto.
3. Qualquer credor ou o Ministério Público tem legitimidade para requerer ao tribunal que declare a dissolução da sociedade pela verificação de qualquer facto dela determinante, ainda que tenha havido deliberação dos sócios a não reconhecer a dissolução nos termos do número anterior.
(Efeitos da dissolução)
1. A dissolução tem como efeito a entrada da sociedade em liquidação.
2. A dissolução produz efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto às partes, na data do trânsito em julgado da sentença que a declare ou determine.
(Obrigações da administração da sociedade dissolvida)
1. Dissolvida a sociedade, os administradores devem submeter à aprovação dos sócios, no prazo de 60 dias, o inventário, o balanço e a conta de ganhos e perdas reportados à data do registo da dissolução.
2. Aprovadas as contas pelos sócios, os administradores que não passem a ser liquidatários devem entregar a estes todos os documentos, livros, papéis, registos, dinheiro ou bens da sociedade.
3. Os administradores devem ainda fornecer toda a informação e esclarecimentos sobre a vida e situação da sociedade que os liquidatários solicitem.
Liquidação
(Regras gerais)
1. A sociedade em liquidação continua a ter personalidade jurídica, sendo-lhe aplicáveis, salvo disposição expressa em contrário, os preceitos por que até à dissolução se regia.
2. A sociedade em liquidação mantém a mesma firma acrescida da expressão «em liquidação».
(Prazo de liquidação)
1. A liquidação extrajudicial não pode durar mais de dois anos desde a data do registo da dissolução até ao registo do encerramento da liquidação.
2. Não estando encerrada a liquidação naquele prazo, esta continua judicialmente; os liquidatários devem requerer o prosseguimento judicial da liquidação no prazo de oito dias após o termo do prazo referido no número anterior.
(Liquidatários)
1. Os administradores da sociedade passam a ser liquidatários desta, salvo cláusula dos estatutos ou deliberação em contrário.
2. Não podem ser nomeadas liquidatários pessoas colectivas, exceptuadas as sociedades de advogados ou de auditores de contas.
3. Ocorrendo justa causa qualquer interessado pode requerer a destituição judicial dos liquidatários.
4. Os liquidatários iniciam funções na data da aprovação das contas referidas no n.º 1 do artigo 317.º
(Regras aplicáveis aos liquidatários)
1. Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos administradores da sociedade.
2. Só mediante prévia deliberação dos sócios podem os liquidatários iniciar novas operações no âmbito do objecto da sociedade e contrair empréstimos.
3. Os liquidatários devem especialmente concluir os negócios e operações já iniciados à data da dissolução, cobrar os créditos e cumprir as obrigações da sociedade e, salvo deliberação unânime dos sócios, reduzir a dinheiro o património residual.
4. Os liquidatários devem exigir dos sócios as entradas não realizadas na medida em que sejam necessárias ao cumprimento das obrigações da sociedade ou aos encargos da liquidação.
(Contas anuais, contas finais e relatório dos liquidatários)
1. Além das contas, que no fim de cada exercício devem apresentar aos sócios sobre a situação patrimonial da sociedade e o andamento da liquidação, os liquidatários devem apresentar contas finais ou de encerramento, acompanhadas de relatório completo sobre a liquidação, e uma proposta de partilha do activo restante.
2. Aprovadas as contas finais e a proposta de partilha, os sócios devem designar o depositário dos livros e documentação da sociedade, que devem ser conservados por cinco anos.
3. As contas finais só podem ser apresentadas aos sócios estando satisfeitos ou acautelados todos os créditos de terceiros conhecidos dos liquidatários.
4. Os liquidatários respondem directamente perante os credores pelos danos que lhes causem por efeito do incumprimento do disposto no número anterior.
5. Se o activo social for insuficiente para o cumprimento de todas as dívidas da sociedade, os liquidatários devem, logo que disso se apercebam, requerer a falência da sociedade, salvo se os sócios de responsabilidade ilimitada satisfizerem essas dívidas.
(Aprovação das contas finais, partilha, registo e extinção da sociedade)
1. Aprovadas as contas finais, o activo, líquido dos encargos da liquidação e das dívidas de natureza fiscal ou registral ainda não exigíveis, é partilhado entre os sócios nos termos fixados nos estatutos ou, na sua falta, nos termos dos números seguintes.
2. O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas de capital efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal.
3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios.
4. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.
5. Os saldos de liquidação que não possam ser entregues ao respectivo sócio, são depositados em seu nome num banco estabelecido no Território.
(Registo e extinção da sociedade)
1. Os liquidatários devem requerer o registo da deliberação de encerramento da liquidação no prazo de 15 dias, devendo fazê-la acompanhar dos documentos referidos no n.º 1 do artigo 322.º
2. A sociedade considera-se extinta na data do registo do encerramento da liquidação.
(Passivo e activo supervenientes)
1. Registado o encerramento da liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem solidariamente pelo passivo da sociedade que não tenha sido considerado na liquidação até ao montante que tenham recebido em partilha do saldo de liquidação, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.
2. As acções em que a sociedade seja parte continuam após a sua extinção, considerando-se substituída pelos sócios à data da dissolução, não se suspendendo a instância nem sendo necessária a habilitação.
3. Verificando-se, depois de registado o encerramento da liquidação, a existência de bens da sociedade que não foram partilhados, compete a qualquer um dos sócios referidos no número anterior propor aos restantes a partilha adicional, que será feita nos termos por todos acordados.
Publicidade dos actos sociais
(Publicação)
1. A publicação dos actos sociais, prevista na lei ou nos estatutos, deve ser efectuada nos termos do artigo 62.º
2. Quando as publicações tiverem que ser efectuadas nas duas línguas oficiais, a tradução de uma língua para a outra deve conter declaração, feita perante o secretário da sociedade ou, se este não existir, perante um administrador, e por eles atestada, de que o texto foi fielmente traduzido.
(Responsabilidade por divergências)
1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a sócios ou terceiros pelas divergências entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações; respondem solidariamente com a sociedade os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, salvo se provarem que agiram sem culpa.
2. Os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, devem tomar as providências necessárias à remoção das divergências, no mais breve prazo, a partir da data em que delas tenham conhecimento.
3. No caso de divergência entre o teor de qualquer publicação e o do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.
(Menções em documentos dirigidos a terceiros)
Sem prejuízo do disposto em lei especial, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral em todos os documentos dirigidos pela sociedade a terceiros, devem ser sempre mencionados a firma, a sede, o número de registo e o capital social, juntamente com o montante do capital realizado, se for diverso.
Fiscalização pelo Ministério Público
(Fiscalização pelo Ministério Público)
1. O Ministério Público deve requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial de sociedade que:
a) Não estando registada, exerça actividade há mais de três meses;
b) Não se constitua ou não funcione nos termos prescritos na lei; ou
c) Tenha um objecto ilícito ou contrário à ordem pública.
2. O tribunal deve ordenar a notificação do requerimento à sociedade e aos sócios e, sendo a regularização possível, fixar um prazo razoável para mesma.
Prescrição
(Prescrição)
1. Os direitos da sociedade contra os sócios, os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único, o secretário da sociedade e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos contados a partir:
a) Do início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;
b) Do termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua revelação se aquela houver sido ocultada, e da produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;
c) Do vencimento, relativamente a qualquer outra obrigação.
2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido na alínea b) do número anterior, os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de outros sócios, administradores, membros do conselho fiscal ou fiscal único, secretário da sociedade e liquidatários.
3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos do artigo 325.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.
4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 289.º
5. Se o facto de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, é este o prazo aplicável.
Sociedades em nome colectivo
Disposições gerais
(Características)
1. Na sociedade em nome colectivo o sócio responde subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios pelas obrigações sociais, ainda que estas tenham sido contraídas anteriormente à data do seu ingresso.
2. O sócio que satisfaça obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os restantes sócios, na proporção em que cada um deva quinhoar nas perdas da sociedade.
3. Verificando-se a desconformidade prevista no n.º 4 do artigo 201.º, os restantes sócios respondem subsidiariamente em relação ao sócio ali visado e solidariamente entre si pela realização da diferença em dinheiro.
4. Quem não sendo sócio da sociedade se comporte perante terceiros, por qualquer forma, como se o fosse, responde solidariamente com os sócios perante quem tenha negociado com a sociedade na convicção de ele ser sócio.
(Sócios e sua contribuição)
1. As sociedades em nome colectivo só podem ser constituídas por, pelo menos, dois sócios, que podem contribuir com capital ou com indústria.
2. O prazo de diferimento para a realização das participações de capital não pode exceder cinco anos.
(Conteúdo dos estatutos)
1. Nos estatutos da sociedade em nome colectivo deve especialmente constar:
a) O nome completo de cada um dos sócios;
b) O valor atribuído às contribuições de indústria, para efeito da determinação da repartição dos lucros.
2. Os sócios de indústria devem, em declaração anexa, descrever de forma sumária as actividades que se obrigam a exercer.
(Sócios de indústria)
1. O valor das contribuições em indústria não é computado no capital social.
2. O sócio de indústria, nas relações internas, não quinhoa nas perdas, salvo cláusula estatutária em contrário.
(Concorrência e participações noutras sociedades)
1. Só com expresso consentimento de todos os outros pode um sócio exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto social, ser sócio de responsabilidade ilimitada de outra sociedade, ou ser sócio com participação superior a 20% no capital ou nos lucros de sociedade cujo objecto seja, no todo ou em parte, coincidente com aquele.
2. A sociedade pode exigir que o sócio lhe ceda o direito aos proventos obtidos ou a obter com violação do disposto no número anterior, devendo fazê-lo nos 30 dias subsequentes ao conhecimento do facto proibido e, em qualquer caso, até seis meses após a produção deste.
3. O consentimento previsto no n.º 1 presume-se no caso de o exercício da actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses factos.
(Direito à informação)
1. Todo o sócio que não seja administrador tem, além do direito à informação consignado neste Código, o direito a ser informado do estado dos negócios e da situação patrimonial da sociedade, devendo os administradores facultar-lhe a inspecção dos bens sociais e a consulta na sede social da respectiva escrituração, livros e documentos.
2. Na consulta da escrituração, livros ou documentos e na inspecção de bens sociais pode o sócio fazer-se acompanhar de perito, bem como usar da faculdade prevista no Código Civil no que respeita à reprodução de documentos.
(Transmissão entre vivos de parte social)
1. Para que um sócio possa transmitir, por acto entre vivos, a sua parte na sociedade é necessário o consentimento de todos os outros.
2. Os direitos especiais não se transmitem com a parte social.
Amortização, falecimento, execução, exoneração e exclusão
(Amortização da parte social)
1. A parte de um sócio deve ser amortizada nos seguintes casos:
a) Por falecimento do sócio, salvo se se verificarem algumas das situações previstas no artigo seguinte;
b) Por execução da parte, nos termos previstos na lei;
c) Por exoneração ou exclusão do sócio.
2. Se a amortização de uma parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital, as partes dos outros sócios serão proporcionalmente aumentadas, devendo tal facto ser levado ao registo.
3. Podem, porém, os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal seja igual ao da que foi extinta, para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.
4. A amortização da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 343.º
5. Após o registo da amortização da parte, a responsabilidade do sócio, ou dos seus sucessores no caso de morte, mantém-se por dois anos, relativamente aos negócios celebrados antes daquele momento.
6. Não pode proceder-se à amortização da parte social se no momento da sua efectivação a situação líquida da sociedade, depois de satisfeita a contrapartida da amortização, se tornar inferior ao montante do capital social.
7. Quando haja lugar à amortização da parte social por falecimento de sócio ou por exoneração de sócio com fundamento no n.º 2 do artigo 341.º e esta não possa efectivar-se pelos motivos previstos no número anterior, não são distribuídos lucros até que, sem infracção ao disposto no número anterior, seja satisfeita a contrapartida da amortização.
8. Quando por exclusão de sócio não possa efectivar-se a amortização pelos motivos previstos nos números anteriores, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.
(Falecimento do sócio)
1. Falecendo um sócio, se os estatutos nada estipularem em contrário, devem os restantes amortizar a respectiva parte, podendo, contudo, continuar a sociedade com os herdeiros se estes, no prazo de 90 dias, nisso acordarem, ou optar por dissolver a sociedade, devendo neste caso informar os herdeiros no prazo de 60 dias a contar do momento em que algum sócio tenha tomado conhecimento do falecimento.
2. Sendo os herdeiros chamados à sociedade podem livremente dividir a parte do falecido ou encabeçá-la em algum ou alguns deles.
(Execução da parte social)
1. Enquanto forem suficientes outros bens do sócio, o credor particular deste apenas pode executar o direito aos lucros e à quota de liquidação.
2. Quando os bens do sócio se tornarem insuficientes, o credor pode exigir a amortização da parte daquele.
(Exoneração)
1. Para além dos casos previstos na lei ou nos estatutos, quando a duração da sociedade for por tempo indeterminado ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos, qualquer sócio que tenha essa qualidade há, pelo menos, 10 anos tem o direito de se exonerar.
2. O mesmo direito é reconhecido a qualquer sócio quando a sociedade, contra o seu voto expresso e apesar de haver justa causa, tenha deliberado não destituir um administrador ou excluir um sócio, se exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar da data em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.
3. A exoneração só se efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos 90 dias sobre esta.
(Exclusão do sócio)
1. A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e nos estatutos e ainda:
a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a sociedade, designadamente a de não concorrência, ou quando for destituído da administração com fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade;
b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência do sócio;
c) Quando, sendo sócio de indústria, se verificar a impossibilidade de serem prestados à sociedade os serviços a que ficou obrigado.
2. A deliberação de exclusão deve colher os votos de todos os outros sócios e tem de ser aprovada nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos administradores tomou conhecimento do facto que permite a exclusão.
3. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal.
4. O cálculo do valor da parte do sócio excluído é feito com referência ao momento da deliberação de exclusão ou do trânsito em julgado se a exclusão resultar de decisão judicial.
(Avaliação de parte social)
1. Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua parte social é fixado por um auditor de contas com base no estado da sociedade à data em que ocorreu ou produziu efeitos o facto determinante da amortização; se houver negócios em curso, o sócio ou os herdeiros participarão nos lucros e perdas deles resultantes.
2. Na avaliação da parte social observar-se-á, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 323.º, na parte em que for aplicável.
3. Sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 338.º, o pagamento do valor da amortização deve ser feito, salvo acordo em contrário, dentro do prazo de seis meses a contar do dia em que tiver ocorrido ou produzido efeitos o facto determinante da amortização.
Deliberação dos sócios e administração
(Deliberações dos sócios)
1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, consideram-se tomadas as deliberações que mereçam voto favorável da maioria dos sócios.
2. As alterações aos estatutos, a fusão, a cisão, a transformação, a dissolução e a designação de administradores estranhos à sociedade, só por unanimidade podem ser deliberadas.
3. A cada sócio pertence um voto.
4. Aplica-se à convocação das assembleias gerais o disposto no n.º 1 do artigo 379.º
(Administração e fiscalização)
1. Todos os sócios são administradores, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo estipulação estatutária em contrário.
2. Por deliberação unânime dos sócios podem ser eleitos administradores pessoas que não sejam sócios.
3. Salvo estipulação estatutária em contrário, o administrador sócio só pode ser destituído se houver justa causa, por deliberação tomada pela maioria dos restantes sócios ou por decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.
4. A destituição de um administrador sócio, quando a sociedade tenha apenas dois sócios, ou quando aquele tenha sido designado por cláusula especial dos estatutos, só pode ser decidida pelo tribunal.
5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo para isso concorrer os votos de todos os sócios, ou da maioria se houver justa causa.
6. A fiscalização da sociedade cabe, na falta de conselho fiscal ou fiscal único, a todos os sócios.
(Funcionamento da administração)
1. A gestão e representação da sociedade competem aos administradores e todos têm, salvo estipulação estatutária em contrário, poderes iguais e independentes.
2. O administrador obriga a sociedade com a sua assinatura acompanhada da menção da qualidade em que intervém, podendo esta ser indicada através da aposição de carimbo da administração ou selo da sociedade.
3. Qualquer dos administradores pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo à maioria dos administradores decidir sobre o mérito da oposição.
Dissolução e liquidação
(Dissolução e liquidação)
1. Além dos casos previstos na lei, a sociedade dissolve-se se o número de sócios ficar reduzido à unidade sem que, no prazo de três meses, seja reconstituída a pluralidade de sócios ou a sociedade se transforme em sociedade por quotas unipessoal.
2. A sociedade pode ainda ser dissolvida judicialmente a requerimento do sucessor do sócio falecido ou a requerimento do sócio que se tenha exonerado com fundamento no n.º 2 do artigo 341.º, se a situação prevista no n.º 6 do artigo 338.º se mantiver por três anos.
3. Para satisfação das dívidas sociais, os liquidatários devem reclamar dos sócios, além das participações de capital não realizadas, as quantias necessárias, na proporção da parte de cada um nas perdas, sendo a parte do sócio que se encontre insolvente dividida pelos demais, na mesma proporção.
4. Quando tenha lugar a dissolução pelo decurso do prazo fixado nos estatutos, pode verificar-se a prorrogação desde que nisso acorde a maioria dos sócios, aplicando-se aos que se exonerem as regras previstas para a amortização da parte social.
Sociedades em comandita
(Espécies de sociedades em comandita)
A sociedade em comandita pode ser constituída em comandita simples, ou em comandita por acções quando as participações dos sócios comanditários são representadas por acções.
(Características)
1. Na sociedade em comandita são elementos distintos a sociedade em nome colectivo, que compreende os sócios comanditados, e a comandita de fundos.
2. Cada um dos sócios comanditários responde apenas pela realização da sua participação de capital, não podendo contribuir com indústria, e os sócios comanditados respondem pelas obrigações sociais nos termos previstos para os sócios da sociedade em nome colectivo.
3. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados.
(Conteúdo dos estatutos)
1. Nos estatutos da sociedade em comandita devem ser indicados distintamente os sócios comanditários e os sócios comanditados.
2. Os estatutos devem especificar se a sociedade é constituída como comandita simples ou como comandita por acções.
(Regime das sociedades em comandita)
1. Às sociedades em comandita aplicam-se as disposições relativas às sociedades em nome colectivo, na medida em que forem compatíveis com as normas deste capítulo.
2. Nas sociedades em comandita por acções aplicam-se à comandita de fundos as disposições relativas às sociedades anónimas, em tudo o que não se ache especialmente preceituado neste capítulo.
(Deliberações)
1. Os sócios comanditários e os comanditados votam em separado; cada sócio comanditado tem um voto e cada sócio comanditário tem um voto por cada 100 patacas de capital de que seja titular.
2. Consideram-se tomadas as deliberações aprovadas pela maioria absoluta dos votos dos sócios comanditados e pela maioria absoluta dos votos dos sócios comanditários, sem prejuízo de disposição diversa da lei ou dos estatutos.
3. As deliberações sobre dissolução, fusão, cisão ou transformação da sociedade e as que tenham por efeito alterar os estatutos só se consideram aprovadas se merecerem o voto unânime dos sócios comanditados e dois terços dos votos dos sócios comanditários.
(Administração)
1. Todos os sócios comanditados são administradores, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo disposição em contrário dos estatutos.
2. Por deliberação unânime dos sócios comanditados e de dois terços dos sócios comanditários, podem ser eleitos administradores pessoas que não sejam sócios comanditados.
3. Salvo disposição estatutária em contrário, o administrador sócio comanditado só pode ser destituído ocorrendo justa causa e por deliberação tomada com os votos favoráveis da maioria dos restantes sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários, ou por decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.
4. Se a sociedade tiver apenas um ou dois sócios comanditados e qualquer deles ou ambos forem os únicos administradores, a sua destituição só pode ser decretada por decisão judicial e ocorrendo justa causa, a requerimento de qualquer sócio.
5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo para isso concorrer os mesmos votos necessários à sua eleição salvo se houver justa causa, caso em que basta o concurso dos votos da maioria dos sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários.
(Transmissão de partes sociais)
1. A transmissão entre vivos e por morte da parte de um sócio comanditado depende do consentimento unânime dos restantes sócios comanditados e de deliberação aprovada pela maioria dos votos dos sócios comanditários.
2. A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditário de uma sociedade em comandita simples depende de deliberação maioritária quer dos sócios comanditados quer dos sócios comanditários.
3. No caso de a transmissão da parte de um sócio comanditário não ser autorizada, aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto a respeito da amortização de quotas.
(Dissolução)
1. A sociedade dissolve-se com o desaparecimento de todos os sócios comanditados se, no prazo de 45 dias, não for admitido novo sócio ou não for deliberada a transformação em sociedade por quotas ou anónima.
2. Se faltarem todos os sócios comanditários a sociedade dissolve-se, se, no prazo de 90 dias, não for admitido sócio comanditário ou transformada a sociedade em sociedade em nome colectivo ou, tendo a sociedade um único sócio comanditado que não seja uma pessoa colectiva, em sociedade por quotas unipessoal.
Sociedades por quotas
Disposições gerais
(Características)
1. A sociedade por quotas tem o capital dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis pela realização das quotas de todos nos termos do artigo 362.º
2. As quotas não podem ser incorporadas em títulos negociáveis nem denominar-se acções.
3. Os estatutos da sociedade devem especificar, além do disposto no n.º 5 do artigo 179.º, a quota de capital de cada sócio.
(Responsabilidade directa dos sócios para com os credores da sociedade)
1. Pode estipular-se no acto constitutivo que um ou mais sócios determinados, além de responderem para com a sociedade nos termos do n.º 1 do artigo anterior, respondam também perante os credores sociais até determinado montante.
2. O acto constitutivo tanto pode determinar que a responsabilidade seja solidária com a sociedade como subsidiária em relação a ela, mas, para todos os sócios que assim devam responder, deve ser igual o regime.
3. A responsabilidade regulada nos números anteriores, abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte do sócio, sem prejuízo da transmissão das obrigações a que anteriormente estava vinculado.
4. O sócio que pagar dívidas da sociedade nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros sócios.
(Número máximo de sócios)
1. Uma sociedade por quotas não pode ter mais de 30 sócios.
2. Nenhum acto que tenha por efeito fazer com que uma sociedade por quotas tenha mais de 30 sócios produz quaisquer efeitos em relação à sociedade enquanto esta não tiver sido transformada, por deliberação dos sócios, em sociedade anónima.
3. Se o facto determinante de o número de sócios passar o limite fixado no n.º 1 for mortis causa, os sucessores podem requerer ao tribunal que fixe um prazo razoável, sob pena de dissolução, para ser deliberada a transformação em sociedade anónima.
4. Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a várias pessoas, contar-se-á apenas um sócio para os efeitos deste artigo.
(Capital social mínimo e máximo)
1. O capital social deve sempre corresponder à soma dos valores nominais das quotas.
2. A sociedade por quotas não pode ter um capital inferior a 25 000 patacas.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Relações dos sócios com a sociedade
Quotas e sua realização
(Quotas)
1. O valor nominal de cada quota deve ser expresso em patacas, ser igual ou superior a 1 000 patacas e constituir um múltiplo de 100.
2. O disposto no número anterior aplica-se às quotas que resultem de divisão.
3. O capital que cada sócio subscreva no acto constitutivo apenas pode corresponder a uma quota; o capital que cada sócio subscreva ou lhe fique a pertencer em qualquer aumento de capital só pode corresponder a uma nova quota.
4. São sempre independentes e indivisíveis as quotas a que correspondam direitos especiais.
(Momento da realização das quotas)
1. Pode ser diferida a realização, até metade do seu valor nominal, das quotas que devam ser realizadas em dinheiro, desde que o montante assim realizado em dinheiro e o valor nominal das quotas realizadas em espécie perfaçam valor igual ou superior ao capital mínimo fixado no n.º 2 do artigo 359.º
2. A realização das quotas só pode ser diferida, por prazo não superior a três anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administração.
3. Se a data houver de ser determinada pela administração e esta o não fizer, o dever de realizar vence-se no termo do prazo de três anos a contar da data de registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento do capital.
(Responsabilidade dos outros sócios pela realização das quotas)
1. Se o sócio não realizar pontualmente a sua quota, os outros sócios são obrigados, proporcionalmente às suas quotas mas solidariamente para com a sociedade, a realizar a parte em mora.
2. Antes de interpelar os outros sócios para a realização da parte em dívida nos termos do número anterior, a administração da sociedade deve avisar o sócio em mora, por carta registada, de que lhe é concedido o prazo suplementar de 60 dias, a partir da data de expedição da carta, para realizar a quota, sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 204.º
3. Se o sócio em mora não realizar a quota no prazo fixado nos termos do número anterior, a sociedade interpela os outros sócios para que realizem a parte em mora.
4. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer aos sócios que realizem a parte em falta, na proporção em que o façam, sendo para o efeito dividida e acrescida às respectivas quotas.
5. O sócio que perca a quota nos termos dos números anteriores não tem direito a reaver as quantias já pagas por conta da realização da quota.
6. Destes efeitos deve também o sócio em mora ser avisado na carta referida no n.º 2.
7. O secretário da sociedade ou, quando este não exista, um administrador deve inscrever nos livros da sociedade e fazer registar as alterações correspondentes.
(Direito de preferência nos aumentos do capital)
1. Os sócios gozam do direito de preferência na subscrição dos aumentos de capital social.
2. À limitação ou supressão do direito de preferência referido no número anterior aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 469.º
Divisão de quotas
(Divisão de quotas)
1. Uma quota só pode ser dividida por efeito de amortização parcial, transmissão parcial ou parcelada, partilha ou divisão entre contitulares, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 360.º
2. Todos os actos que importem divisão de quotas devem constar de documento escrito, que pode ser meramente particular, salvo disposição diversa da lei.
3. A divisão de quota não tem de ser consentida pelos sócios, sem prejuízo do disposto na lei ou nos estatutos sobre transmissão de quotas e de a quota se não considerar dividida, para quaisquer efeitos, sem que a divisão tenha sido inscrita nos livros da sociedade e registada.
(Quota indivisa)
1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir as obrigações a ela inerentes através de um representante comum.
2. Os actos da sociedade que devam ser notificados pessoalmente aos sócios devem sê-lo na pessoa do representante comum ou, na falta deste, na pessoa de qualquer dos contitulares.
3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações inerentes à quota.
4. A nomeação e destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade, sob pena de ineficácia.
5. Cabe ao representante comum exercer, perante a sociedade, todos os direitos e cumprir todas as obrigações inerentes à quota indivisa, não sendo oponível à sociedade qualquer limitação aos poderes de representação para tanto necessários.
6. O regime constante deste artigo é aplicável à quota integrada em património autónomo que deva ser partilhado, salvo disposição legal em contrário.
Transmissão de quotas
(Forma e registo da transmissão)
1. A transmissão de quota entre vivos deve constar de documento escrito, com reconhecimento notarial da assinatura dos contratantes, salvo disposição diversa da lei, e é sujeita a registo.
2. Um exemplar do documento referido no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.
3. A transmissão de quota é ineficaz em relação à sociedade enquanto não lhe for comunicada por escrito.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
(Direito de preferência na transmissão de quota)
Salvo disposição em contrário dos estatutos, é livre a transmissão de quota entre vivos.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Amortização de quotas
(Amortização de quotas)
1. A amortização de quotas só pode ter lugar nos casos de exclusão ou exoneração de sócio.
2. A amortização da quota tem por efeito a sua extinção, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 338.º
3. Não pode ser deliberada a amortização de uma quota que não esteja integralmente realizada.
4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou por terceiro, aplicando-se, no primeiro caso, o disposto no n.º 3 do artigo 373.º
5. Os sócios só podem deliberar amortizar uma quota nos termos do n.º 2 do artigo 373.º
(Forma de amortização e sua eficácia)
1. A amortização efectua-se por deliberação dos sócios nos casos de exclusão de sócio, ou por vontade de um sócio, no caso de exoneração deste.
2. Verificado o facto legal ou estatutariamente permissivo da exclusão de um sócio, os restantes sócios podem, no prazo de 90 dias, a contar do conhecimento daquele facto pela administração, deliberar amortizar as quotas de que aquele seja titular.
3. A deliberação de amortização torna-se eficaz pelo registo e notificação ao sócio excluído.
4. Verificado o facto permissivo da exoneração de um sócio, este pode declarar à sociedade, por carta registada e no prazo de 30 dias após o conhecimento daquele facto, a sua vontade de amortizar as respectivas quotas.
5. A amortização torna-se eficaz, desde que registada, decorridos 30 dias sobre a recepção da notificação pela sociedade, mas, se não se verificarem os pressupostos do n.º 2 do artigo 373.º, só após a sua verificação é paga a contrapartida da amortização.
(Contrapartida da amortização)
1. A contrapartida da amortização consiste no pagamento ao sócio de uma quantia igual ao valor da quota que resultar da avaliação, para o efeito expressamente realizada, por auditor de contas sem relação com a sociedade.
2. A contrapartida é paga em duas prestações iguais, que se vencem, respectivamente, seis meses e um ano após a data em que a amortização se torna eficaz ou em que se verifiquem os pressupostos referidos no n.º 2 do artigo 373.º
(Exclusão de sócio)
1. Um sócio pode ser excluído nos casos especialmente previstos nos estatutos e ainda, por decisão judicial, quando pelo seu comportamento cause prejuízos relevantes à sociedade.
2. A exclusão do sócio não preclude o dever deste de indemnizar a sociedade pelos prejuízos que lhe tenha causado.
3. Só por unanimidade é permitida a alteração de estatutos em matéria de exclusão de sócios.
(Exoneração de sócio)
1. Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos nos estatutos e ainda quando, contra o seu voto, os sócios deliberem:
a) Um aumento do capital a subscrever, total ou parcialmente, por terceiros;
b) Uma modificação do objecto com o alcance previsto no artigo 271.º;
c) A transferência da sede da sociedade para fora do Território.
2. O sócio só pode exonerar-se se as suas quotas estiverem integralmente realizadas.
Aquisição de quotas próprias
(Aquisição de quotas próprias)
1. A sociedade pode, mediante deliberação dos sócios, adquirir quotas próprias a título oneroso e, por mera deliberação da administração, a título gratuito.
2. A sociedade só pode adquirir quotas próprias integralmente realizadas se a sua situação líquida não se tornar, por efeito da aquisição, inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
3. Com excepção do direito de receber novas quotas ou aumentos de valor nominal das participações nos aumentos de capital por incorporação de reservas, todos os direitos inerentes às quotas de que a sociedade seja titular se consideram suspensos.
Prestações suplementares
(Obrigação de prestações suplementares)
1. Os estatutos podem prever a existência de prestações suplementares a realizar em dinheiro.
2. Os estatutos devem fixar o montante global máximo das prestações suplementares, sob pena de estas não serem exigíveis.
3. As prestações suplementares não integram o capital social da sociedade, não vencem juros nem conferem direito a participar nos lucros.
4. Os sócios são obrigados a realizar as prestações suplementares na proporção das suas quotas.
(Exigibilidade das prestações suplementares)
1. A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre da deliberação dos sócios que fixe o montante, dentro do limite referido no n.º 2 do artigo anterior, e o prazo de realização, o qual não poderá ser inferior a 60 dias.
2. A deliberação deve ser tomada pela maioria exigida para alterar os estatutos.
3. Os sócios não podem deliberar exigir prestações suplementares sem que o capital subscrito se encontre totalmente realizado, nem depois de a sociedade ter sido dissolvida por qualquer causa.
4. Os credores da sociedade não se podem sub-rogar aos sócios no exercício do direito a exigir prestações suplementares.
5. É aplicável à obrigação de realizar as prestações suplementares o disposto no artigo 204.º
(Restituição das prestações suplementares)
1. As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que a situação líquida da sociedade não se torne, por efeito dessa restituição, inferior à soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
2. O capital social não pode ser aumentado enquanto não forem restituídas aos sócios as prestações suplementares que estes tiverem realizado, salvo por conversão, total ou parcial, destas.
3. A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios.
Lucros e reserva legal
(Lucros e reserva legal)
1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios.
2. Os estatutos podem impor que uma percentagem, não inferior a 25% e não superior a 75%, dos lucros distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.
3. O crédito dos sócios aos lucros vence-se 30 dias após o registo da deliberação que aprovou as contas do exercício e da que dispôs sobre a aplicação dos resultados.
4. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 25%, deve ficar retida na sociedade a título de reserva legal, até que esta atinja um montante igual a metade do capital social.
5. Aplica-se às sociedades por quotas, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 432.º
Direitos especiais
(Direitos especiais dos sócios)
Os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a respectiva quota, salvo se do acto constitutivo ou dos estatutos resultar que foram estabelecidos intuitu personae; estes e os direitos especiais não patrimoniais não se transmitem com a quota.
Assembleia geral e administração
(Assembleia geral)
1. A convocação das assembleias gerais deve ser feita por carta, dirigida aos sócios, que contenha o aviso convocatório e seja expedida com a antecedência mínima de 15 dias em relação à data marcada para a reunião da assembleia, a menos que os estatutos determinem que o aviso convocatório deva ser publicado ou estabeleçam prazo mais longo.
2. Nenhum sócio pode ser privado do direito a assistir às reuniões das assembleias gerais, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto.
(Atribuição de votos e apuramento da maioria)
1. A cada 100 patacas de capital corresponde um voto.
2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria de votos, no sentido da sua aprovação ou da sua rejeição, não são contadas as abstenções.
(Competência dos sócios)
Sem prejuízo de outras matérias que a lei ou os estatutos façam depender de deliberação dos sócios, compete a estes deliberar sobre:
a) Alteração dos estatutos, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 181.º;
b) O exercício do direito de preferência na transmissão de quotas entre vivos;
c) A exclusão não judicial de sócio e a amortização das respectivas quotas;
d) A aquisição de quotas próprias pela sociedade;
e) A exigência e a restituição de prestações suplementares;
f) A aprovação das contas anuais da sociedade e do relatório da administração;
g) A distribuição de lucros;
h) A designação e destituição de administradores;
i) A designação e destituição do fiscal único ou de membros do conselho fiscal;
j) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade;
l) A aprovação das contas finais dos liquidatários;
m) A aquisição de participações em sociedades de responsabilidade ilimitada ou de objecto diferente do da sociedade ou em sociedades reguladas por lei especial.
(Maiorias)
Sem prejuízo dos casos em que a lei ou os estatutos exigem percentagem mais elevada de votos, consideram-se tomadas:
a) As deliberações sobre as matérias previstas nas alíneas a) e j) do artigo anterior, se merecerem votos favoráveis correspondentes a, pelo menos, dois terços do capital social;
b) As deliberações sobre as restantes matérias, se merecerem votos favoráveis correspondentes à maioria absoluta do capital social, em primeira convocatória, e à maioria absoluta do capital presente ou representado, em segunda convocatória.
(Composição da administração)
1. A sociedade por quotas é gerida e representada por um ou mais administradores que podem ser ou não sócios.
2. Os estatutos podem prever designações próprias, tais como gerentes, directores ou outras, para o cargo de administrador.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
(Designação e mandato dos administradores)
1. Os administradores são designados no acto constitutivo ou eleitos por deliberação dos sócios.
2. O mandato dos administradores é por tempo indeterminado, se os estatutos não determinarem o contrário.
3. Os administradores podem fazer-se representar no exercício das suas funções, havendo autorização expressa nos estatutos.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
(Substituição dos administradores)
Se faltarem definitiva ou temporariamente todos os administradores, qualquer sócio pode praticar os actos urgentes que não possam esperar pela eleição de novos administradores ou pela cessação da falta.
(Funcionamento da administração)
1. Existindo um só administrador, considera-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por esse administrador, dentro dos limites dos seus poderes.
2. Sendo a administração composta por dois administradores, ambos têm iguais poderes de administração, considerando-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por qualquer um deles, dentro dos limites dos seus poderes, ou pelos dois conjuntamente se os estatutos assim dispuserem.
3. Os estatutos podem criar o conselho de administração, constituído por, pelo menos, três membros, e consideram-se, salvo estipulação estatutária em contrário, tomadas as deliberações que reúnam os votos favoráveis da maioria dos administradores.
4. Salvo disposição estatutária em contrário, a sociedade fica vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou pela maioria ratificados.
5. O disposto nos números anteriores não prejudica, nas relações da sociedade com terceiros, a aplicação da regra constante do artigo 236.º
6. O conselho de administração pode delegar, salvo disposição diversa dos estatutos, em algum ou alguns dos administradores competência para, isolada ou conjuntamente, se ocuparem de especificadas matérias de gestão da sociedade ou praticarem determinados actos ou categorias de actos.
7. A delegação de competência prevista no número anterior deve constar da acta da reunião do órgão em que foi deliberada ou em documento particular assinado pela maioria dos administradores, com reconhecimento das respectivas assinaturas.
8. O conselho de administração reúne informalmente ou sempre que convocado por qualquer administrador e de qualquer reunião deve ser elaborada a acta respectiva que, na ausência ou inexistência do secretário, é assinada pelos administradores presentes no livro de actas ou em folha solta ou em documento avulso devendo, neste último caso, a assinatura dos administradores presentes ser reconhecida notarialmente.
9. No exercício das suas competências os administradores devem agir com respeito pelas deliberações dos sócios, regularmente tomadas, sobre matérias de gestão da sociedade.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
(Remuneração dos administradores)
1. Os administradores têm direito a remuneração fixada por deliberação dos sócios.
2. Qualquer sócio pode requerer ao tribunal a redução da remuneração dos administradores se forem manifestamente desproporcionadas quer aos serviços prestados quer à situação da sociedade.
3. Se um administrador for destituído sem justa causa, tem direito a receber, a título de indemnização, as remunerações que receberia até ao termo do seu mandato ou, se este não tiver sido conferido por prazo certo, as remunerações correspondentes a dois exercícios.
(Renúncia dos administradores)
1. O administrador pode renunciar ao mandato, devendo fazê-lo mediante declaração escrita, com reconhecimento da assinatura, e comunicar esta decisão à sociedade.
2. A renúncia torna-se eficaz logo que registada.
3. Se o mandato tiver prazo certo, o administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuízos que da sua renúncia para ela resultarem.
4. A renúncia deve ser levada ao conhecimento de terceiros por meios idóneos, sob pena de não ser oponível senão quando se mostrar que dela tinham conhecimento no momento da conclusão do negócio.
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
(Destituição dos administradores)
1. Os sócios podem deliberar, a todo o tempo, a destituição de administradores.
2. Os estatutos podem exigir que a destituição de um ou mais administradores seja deliberada por maioria qualificada.
3. Se nos estatutos for atribuído a um sócio o direito especial à administração, ele não pode ser destituído por deliberação dos restantes sócios.
4. Ocorrendo justa causa, qualquer administrador pode ser destituído por decisão do tribunal a requerimento de qualquer sócio ou administrador.
5. A violação grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa causa de destituição; considera-se violação grave dos deveres de administrador, designadamente:
a) O não registo ou o registo tardio dos actos a ele sujeitos e a não manutenção em ordem e com actualidade dos livros da sociedade;
b) O exercício, por conta própria ou alheia, de actividade concorrente com a da sociedade, salvo prévio consentimento dos sócios.
6. É correspondentemente aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 388.º
* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000
Sociedade por quotas com um único sócio
(Sociedade por quotas unipessoais)
1. Qualquer pessoa singular pode constituir uma sociedade por quotas de cujo capital, que constitui uma única quota, seja inicialmente o único titular, que se rege pelas disposições desta Secção e, com as necessárias adaptações, pelas disposições aplicáveis às sociedades por quotas.
2. As disposições da presente Secção aplicam-se às sociedades por quotas originariamente unipessoais, enquanto a unipessoalidade se mantiver, e às sociedades por quotas supervenientemente unipessoais, decorridos que sejam 90 dias sem ter sido reconstituída a pluralidade de sócios.
(Negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade)
1. O negócio jurídico celebrado, directamente ou por interposta pessoa, entre a sociedade e o sócio deve constar sempre de documento escrito, e ser necessário, útil ou conveniente à prossecução do objecto da sociedade, sob pena de nulidade.
2. O negócio jurídico referido no número anterior deve ser sempre objecto de relatório prévio a elaborar por um auditor de contas sem relação com a sociedade, que, nomeadamente, declare que os interesses sociais se encontram devidamente acautelados e obedecer o negócio às condições e preço normais do mercado, sob pena de não poder ser celebrado.
(Decisões do sócio único)
As decisões sobre matérias que por lei são da competência deliberativa dos sócios devem ser tomadas pessoalmente pelo sócio único e lançadas num livro destinado a esse fim, sendo por aquele assinadas e pelo secretário da sociedade.
Sociedades anónimas
Disposições gerais e subscrição pública
Disposições gerais
(Características)
1. A sociedade anónima só pode ser constituída por um mínimo de três sócios e o seu capital não pode ser inferior a 1 000 000 de patacas.
2. O capital é dividido em acções, todas de valor nominal igual e que não pode ser inferior a 100 patacas, representadas por títulos.
3. A responsabilidade do sócio é limitada ao valor das acções que subscreve.
(Realização do capital)
1. A sociedade anónima não pode ser constituída sem que esteja subscrita a totalidade do capital social e este realizado, pelo menos, em 25%.
2. Não pode haver diferimento da realização do capital que o deva ser em espécie, nem do pagamento do prémio de emissão, se a ele houver lugar.
(Acto constitutivo)
No acto constitutivo devem intervir os sócios, salvo se a sociedade for constituída com recurso a subscrição pública, e dos estatutos deve constar, além do referido no n.º 5 do artigo 179.º, o seguinte:
a) O valor nominal e o número de acções;
b) A natureza dos títulos, nominativos ou ao portador, representativos das acções e as regras de conversão;
c) A autorização, se a houver, para emissão de obrigações;
d) O montante até ao qual a administração pode aumentar o capital social sem deliberação dos sócios;
e) As espécies de acções, ordinárias e preferenciais, se forem diversas;
f) As diversas categorias de acções ordinárias, se não corresponderem direitos iguais a todas.
Constituição com recurso a subscrição pública
(Constituição com recurso a subscrição pública)
1. A constituição da sociedade com recurso a subscrição pública é iniciada por um ou mais promotores, pessoas singulares ou colectivas, que são solidariamente responsáveis por todo o processo até ao registo da sociedade.
2. Os promotores devem subscrever e realizar, em dinheiro, eles próprios, acções cujos valores nominais somem pelo menos 1 000 000 de patacas ou 20% do capital, consoante o que for mais elevado, que não podem alienar ou onerar antes de aprovadas as contas do terceiro exercício.
3. Nas sociedades constituídas com recurso a subscrição pública só pode haver acções ordinárias de uma mesma categoria.
(Projecto)
1. Os promotores devem elaborar um projecto de que constem:
a) O projecto integral dos estatutos, com rigorosa especificação do objecto da sociedade;
b) O número de acções destinadas a subscrição pública bem como a sua natureza e valor nominal e o prémio de emissão, se houver;
c) O montante estimado dos custos suportados pelos promotores, se estes deverem ser reembolsados pela sociedade nos termos do n.º 2 do artigo 188.º;
d) O prazo da subscrição e as instituições de crédito junto das quais pode ser feita;
e) O prazo dentro do qual vai reunir a assembleia constitutiva;
f) Um estudo técnico, económico e financeiro previsional, para três anos, da evolução da sociedade, elaborado com base em dados verdadeiros e completos e tomando em conta as circunstâncias conhecidas e as previsões disponíveis nessa data, de forma a esclarecer devidamente os eventuais interessados na subscrição;
g) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for necessário;
h) A indicação das condições em que a sociedade é constituída se a subscrição pública for incompleta ou a de que, em tal caso, se não constitui;
i) O montante do capital subscrito a realizar no acto da subscrição, os prazos de realização do restante, bem como o prazo de restituição daquele montante no caso de a sociedade não se chegar a constituir.
2. O projecto deve ainda conter a identificação completa dos promotores e dos autores do estudo previsto na alínea f) do número anterior, se forem diferentes.
(Responsabilidade)
1. Pela exactidão dos elementos de facto contidos no projecto respondem pessoal, solidária e ilimitadamente todos os promotores da sociedade.
2. São, para este efeito, também considerados promotores da sociedade os autores do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo anterior.
(Fiscalização do projecto e oferta)
1. Uma cópia do projecto referido no artigo 397.º deve ser entregue à Autoridade Monetária e Cambial de Macau.
2. Decorridos 15 dias sobre a entrega referida no número anterior, os promotores devem formular uma oferta pública de subscrição, por si assinada, a qual é registada juntamente com o projecto.
(Publicidade)
1. Registados a oferta e o projecto, devem estes ser publicados na íntegra, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2. A publicação do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo 397.º pode ser substituída pela menção de que cópias do mesmo se encontram à disposição de qualquer interessado, sem quaisquer encargos, nas instituições de crédito onde a subscrição pode ser feita.