CÓDIGO COMERCIAL

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1. O valor nominal das participações de capital, realizadas em dinheiro ou em espécie, deve ser múltiplo de 50 patacas.

2. Quando em dinheiro, a sua realização consiste na entrega de uma quantia em patacas pelo menos igual ao valor nominal da participação; quando em espécie, na transferência para a sociedade de bens susceptíveis de penhora, de valor pelo menos igual ao valor nominal da participação.

3. Quando a participação de capital seja realizada pela transferência para a sociedade de um direito de crédito sobre terceiro e este não for pontualmente satisfeito pelo devedor, o sócio deve realizar em dinheiro o crédito ou a parte não recebida pela sociedade no prazo de oito dias após o vencimento.

4. Se por qualquer motivo houver desconformidade para menos entre o valor dos bens à data da realização e o valor resultante da avaliação, o sócio é responsável pela diferença, que deve realizar em dinheiro até ao valor nominal da sua participação.

1. Os bens com que devam ser realizadas em espécie as participações de capital devem ser objecto de identificação, descrição e avaliação por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas, que será apensado ao acto constitutivo.

2. O relatório deve ser elaborado em data não anterior em mais de 60 dias à do acto constitutivo e dele devem constar os critérios usados na avaliação.

1. As participações de capital devem ser integralmente realizadas no momento do acto constitutivo, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

2. A realização das participações em dinheiro pode ser diferida nos termos fixados para cada tipo de sociedade.

3. A entrega dos bens, em realização de uma participação de capital em espécie, só pode ser diferida se nisso tiver interesse a sociedade e sempre para data certa que deve ser mencionada no acto constitutivo.

4. Caso o diferimento da realização de uma participação de capital em espécie seja superior a um ano, deve ser objecto de novo relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas e, sendo o seu valor inferior ao resultante da avaliação anterior, aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 201.º

5. Sendo a sociedade privada, por acto legítimo de terceiro, de bem já prestado pelo sócio ou tornando-se, quando diferida nos termos do n.º 3, impossível a entrega, o sócio deve realizar em dinheiro o valor nominal da sua participação, no prazo de oito dias após a verificação de qualquer daqueles factos.

1. Os direitos da sociedade à realização das participações de capital são irrenunciáveis e insusceptíveis de compensação.

2. O sócio que não realizar pontualmente a participação a que está obrigado, responde, para além do capital vencido, pelos respectivos juros moratórios e ainda pelos demais prejuízos que do seu incumprimento resultarem para a sociedade.

3. Enquanto se verificar o incumprimento, o sócio não poderá exercer os direitos sociais correspondentes à parte em mora, nomeadamente o direito aos lucros.

1. Os credores de qualquer sociedade podem:

a) Exercer os direitos da sociedade relativos às participações de capital não realizadas e exigíveis;

b) Promover judicialmente a realização das participações de capital antes de exigíveis, desde que isso seja necessário para a conservação da adequada garantia dos seus créditos.

2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo os seus créditos, quando vencidos, ou, quando por vencer, garantindo adequadamente tais créditos ou satisfazendo-os com o desconto correspondente à antecipação.

1. O órgão de administração que, pelas contas de exercício, verifique que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social deve propor, nos termos previstos no número seguinte, que a sociedade seja dissolvida ou o capital seja reduzido, a não ser que os sócios realizem, nos 60 dias seguintes à deliberação que da proposta resultar, quantias em dinheiro que reintegrem o património em medida igual ao valor do capital social.

2. A proposta deve ser apresentada e votada, ainda que não conste da ordem de trabalhos, na própria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia a convocar nos oito dias seguintes à sua aprovação judicial nos termos previstos no artigo 259.º

3. Não tendo os membros da administração cumprido o disposto nos números anteriores ou não tendo sido tomadas as deliberações ali previstas, pode qualquer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas referidas no n.º 1 até 90 dias após a citação da sociedade, ficando a instância suspensa por este prazo.

1. A constituição de usufruto e o penhor de participações sociais estão sujeitos à forma exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão de tais participações.

2. Salvo estipulação expressa em contrário pelas partes, os direitos inerentes à participação social objecto de penhor cabem ao titular da participação, mas o saldo de liquidação da sociedade deve ser entregue ao credor pignoratício e imputado a juros e capital da dívida garantida, devendo o excesso ser restituído ao titular da participação.

3. O usufrutuário de participações sociais tem direito:

a) Aos lucros distribuídos correspondentes ao tempo de duração do usufruto;

b) A votar nas assembleias gerais, salvo quando se trate de deliberações que importem alteração dos estatutos ou dissolução da sociedade;

c) A usufruir os valores que, no acto de liquidação da sociedade ou de amortização da quota, caibam à participação social sobre que incide o usufruto.

4. Nas deliberações que importem alteração dos estatutos ou fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, o voto pertence conjuntamente ao usufrutuário e ao titular da raiz.

5. O usufruto de participações sociais rege-se pelo disposto no Código Civil, em tudo o que não estiver previsto no presente Código.

1. Exceptuando as que tenham por objecto bens de consumo e se integram na normal actividade da sociedade, as aquisições e alienações de bens sociais aos sócios, titulares de uma participação superior a 1% do capital social, só podem ser feitas a título oneroso e depois de previamente aprovadas por deliberação dos sócios em que não vote o sócio a quem os bens hajam de ser adquiridos ou alienados.

2. A deliberação dos sócios deve ser sempre precedida da verificação do valor dos bens nos termos do artigo 202.º e registada antes da aquisição ou alienação.

3. Os contratos de que procedam as alienações e aquisições aos sócios referidos no n.º 1 devem, sob pena de nulidade, constar de documento escrito, que pode ser meramente particular se outra forma não for exigida pela natureza dos bens.

1. Sem prejuízo do disposto para cada tipo de sociedade, todo o sócio tem direito a:

a) Consultar os livros de actas da assembleia geral;

b) Consultar o livro de registo de ónus, encargos e garantias;

c) Consultar o livro de registo de acções;

d) Consultar os registos de presenças, quando existam;

e) Consultar todos os demais documentos que, legal ou estatutariamente, devam ser patentes aos sócios antes das assembleias gerais;

f) Solicitar aos administradores e, quando existam, ao fiscal único ou aos membros do conselho fiscal e ao secretário da sociedade quaisquer informações pertinentes aos assuntos constantes da ordem de trabalhos da assembleia geral antes de se proceder à votação, desde que razoavelmente necessárias ao esclarecido exercício do direito de voto;

g) Requerer, por escrito, à administração, informação escrita sobre a gestão da sociedade, nomeadamente sobre qualquer operação social em particular;

h) Requerer cópia de deliberações ou lançamentos nos livros referidos nas alíneas a) a d).

2. O direito consignado na alínea g) do número anterior pode ser limitado nos estatutos e, no que aos sócios de responsabilidade limitada se refere, subordinado à titularidade de uma certa percentagem do capital social, que não pode, em caso algum, ser superior a 5%.

3. O sócio que utilize, em prejuízo da sociedade, informação assim obtida responde pelos danos a esta causados.

4. Em caso de recusa da informação solicitada, o sócio pode requerer ao tribunal que ordene que esta lhe seja prestada, fundamentando o pedido. Ouvida a sociedade o juiz decide sem mais provas no prazo máximo de 10 dias. Se o pedido for deferido, os administradores responsáveis pela recusa devem indemnizar o sócio pelos prejuízos causados e reembolsá-lo das despesas que fundadamente tenha realizado.

5. O sócio a quem seja prestada informação falsa, incompleta ou manifestamente não elucidativa, pode requerer ao tribunal exame judicial à sociedade nos termos do artigo 211.º

1. Todos os actos da sociedade, de que aos sócios deva ser dado conhecimento pessoal, devem ser-lhes comunicados por carta registada endereçada para os domicílios dos sócios que constem dos registos da sociedade.

2. Quando não seja possível a comunicação por carta registada a todos os sócios, devem ser publicados anúncios nos termos do artigo 326.º

1. Se algum sócio tiver fundadas suspeitas de graves irregularidades na vida da sociedade pode, indicando os factos em que se fundamentam as suspeitas e quais as irregularidades, requerer ao tribunal a realização de exame à sociedade para apuramento destas.

2. O tribunal, ouvida a administração, pode ordenar a realização do exame, nomeando para o efeito um auditor de contas.

3. O auditor de contas deve ser indicado pela entidade com a devida competência.

4. O tribunal pode, se assim entender conveniente, condicionar a realização do exame à prestação de caução pelo requerente.

5. Apurada a existência de irregularidades, o tribunal pode, atenta a gravidade das mesmas, ordenar:

a) A regularização das situações ilegais apuradas, para tanto fixando prazo;

b) A destituição dos titulares de órgãos sociais responsáveis pelas irregularidades apuradas;

c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de dissolução.

6. Apurada a exstência de irregularidades, as custas do processo, a remuneração do auditor referido no n.º 2 e as despesas que o requerente fundadamente tenha realizado, serão suportadas pela sociedade que terá direito de regresso contra os titulares de órgãos sociais responsáveis pelas irregularidades.

7. Idêntico exame judicial à sociedade pode ser requerido pelo conservador do registo comercial sempre que a omissão de actos de registo ou o teor de documentos levados a registo indiciem a existência de irregularidades que, após notificação à administração, não sejam sanadas.

1. Sócio dominante é a pessoa singular ou colectiva que, por si só ou conjuntamente com outras sociedades de que seja também sócio dominante ou com outros sócios a quem esteja ligado por acordos parassociais, detém uma participação maioritária no capital social, dispõe de mais de metade dos votos ou do poder de fazer eleger a maioria dos membros da administração.

2. O sócio dominante que, por si só ou por intermédio das pessoas mencionadas no número anterior, use o poder de domínio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros sócios, responde pelos danos causados àquela ou a estes.

3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar:

a) Fazer eleger administrador ou membro do conselho fiscal ou fiscal único que sabe ser inapto, moral ou tecnicamente;

b) Induzir administrador, gerente, procurador, membro do conselho fiscal ou fiscal único ou secretário da sociedade a praticar acto ilícito;

c) Celebrar, directamente ou por interposta pessoa, contrato com a sociedade de que seja sócio dominante, em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;

d) Induzir a administração da sociedade ou qualquer gerente ou procurador desta a celebrar com terceiro contrato em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;

e) Fazer aprovar deliberações com o consciente propósito de obter, para si ou para terceiro, vantagem indevida em prejuízo da sociedade, de outros sócios ou de credores daquela.

4. O administrador, gerente, procurador, membro do conselho fiscal ou fiscal único ou secretário da sociedade que pratique ou celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d) do número anterior, responde solidariamente com o sócio dominante pelos danos causados à sociedade ou directamente aos outros sócios.

5. Os sócios que dolosamente concorram com os seus votos para a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3, assim como os administradores que a ela dolosamente dêem execução, respondem solidariamente com o sócio dominante pelos prejuízos causados.

6. Se, em consequência da prática, celebração ou execução de qualquer acto ou contrato ou tomada de deliberação previstos nas alíneas b), c), d) ou e) do n.º 3, o património social se tornar insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos, pode qualquer credor exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.

1. Se for declarada a falência de uma sociedade com um único sócio, quer a sociedade seja titular de partes do seu próprio capital, quer não, o sócio único responde pessoal, solidária e ilimitadamente por todas as dívidas da sociedade, se se provar que o património social não foi exclusivamente afectado ao cumprimento das respectivas obrigações.

2. Presume-se a não afectação exclusiva prevista na parte final do número anterior, quando os livros contabilísticos da sociedade não forem mantidos nos termos previstos nas alíneas b) e g) do n.º 1 do artigo 242.º ou quando tiverem sido celebrados negócios jurídicos entre a sociedade e o sócio sem revestirem a forma escrita.

1. São órgãos das sociedades comerciais:

a) A assembleia geral;

b) A administração;

c) O secretário da sociedade;

d) O conselho fiscal ou o fiscal único.

2. A existência do secretário da sociedade e do conselho fiscal ou do fiscal único é obrigatória nas sociedades que se encontrem numa das seguintes situações:

a) Tenham 10 ou mais sócios;

b) Emitam obrigações;

c) Revistam a forma de sociedade anónima;

d) Ultrapassem em montante de capital social, valor de balanço ou volume de receitas os limites fixados por portaria do Governador.

3. Todos os titulares dos órgãos sociais devem declarar por escrito se aceitam exercer os cargos para que foram eleitos ou designados.

Se a pessoa eleita ou nomeada para um cargo social for impedida de o exercer, pode requerer a investidura judicial, nos termos do Código de Processo Civil.

Além das matérias que lhes são especialmente atribuídas por lei, compete aos sócios deliberar sobre as seguintes matérias:

a) Eleição e destituição da administração e do órgão de fiscalização;

b) O balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da administração referentes ao exercício;

c) O relatório e o parecer do conselho fiscal ou do fiscal único;

d) Aplicação dos resultados do exercício;

e) Alteração dos estatutos;

f) Aumento e redução do capital social;

g) Cisão, fusão e transformação da sociedade;

h) Dissolução da sociedade;

i) As que não estejam, por disposição legal ou estatutária, compreendidas na competência de outros órgãos da sociedade.

1. Os sócios deliberam reunindo em assembleia geral, nos termos prescritos para cada tipo societário.

2. A reunião em assembleia geral deve ser precedida de convocação e das demais formalidades, nos termos e prazos fixados para cada tipo de sociedade, mas a comparência de todos os sócios, pessoalmente ou através de representante com poderes especiais para o efeito, sana quaisquer irregularidades, incluindo a falta de convocação, desde que nenhum se oponha à constituição da assembleia geral, na qual, porém, só podem ser tomadas deliberações sobre as matérias expressamente consentidas por todos.

3. Os sócios podem deliberar sem recurso a assembleia geral, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.

4. A deliberação por escrito considera-se tomada na data em que seja recebido na sociedade o último dos documentos referidos no número anterior.

5. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.os 3 e 4, o secretário da sociedade ou, quando não exista, o presidente da mesa da assembleia geral ou quem o substitua, deve dar conhecimento daquela, por escrito, a todos os sócios.

1. Salvo disposição legal em contrário, todos os sócios têm direito a participar nas reuniões da assembleia geral e aí discutir e votar.

2. Salvo disposição dos estatutos em contrário, o sócio apenas pode fazer-se representar na assembleia geral por outro sócio, pelo cônjuge, por descendente ou ascendente, bastando, como instrumento de representação voluntária, uma carta por aquele assinada dirigida ao presidente da mesa.

3. As pessoas que integrem os órgãos sociais devem comparecer às reuniões da assembleia geral, quando convocadas pelo presidente da mesa.

O sócio não pode votar, nem pessoalmente nem por meio de representante, nem representar outro sócio numa votação, sempre que, em relação à matéria objecto da deliberação, se encontre em conflito de interesses com a sociedade.

1. A assembleia geral deve reunir ordinariamente nos três meses imediatos ao termo de cada exercício, para:

a) Deliberar sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da administração referentes ao exercício;

b) Deliberar sobre a aplicação de resultados;

c) Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal ou o fiscal único para as vagas que nesses órgãos se verifiquem.

2. A assembleia geral ordinária pode deliberar sobre a propositura de acções de responsabilidade contra administradores e sobre a destituição daqueles que a assembleia geral considere responsáveis, mesmo quando esta matéria não conste da ordem de trabalhos.

3. A assembleia geral reúne extraordinariamente sempre que devidamente convocada, por iniciativa do presidente da mesa ou a requerimento da administração, do conselho fiscal ou do fiscal único ou de sócios que representem, pelo menos, 10% do capital social.

1. As reuniões da assembleia geral são convocadas pelo presidente da mesa, nos termos e nos prazos fixados para cada tipo de sociedade, com excepção da convocatória para a primeira assembleia geral que cabe aos sócios.

2. Se o presidente da mesa não convocar uma reunião da assembleia geral, quando deva legalmente fazê-lo, podem a administração, o conselho fiscal ou o fiscal único ou os sócios que a tenham requerido convocá-la directamente, sendo as despesas documentadas que aqueles fundadamente tenham realizado suportadas pela sociedade.

1. O aviso convocatório deve, no mínimo, conter:

a) A firma, a sede e número de registo da sociedade;

b) O local, dia e hora da reunião;

c) A espécie da reunião;

d) A ordem de trabalhos da reunião, com menção especificada dos assuntos a submeter a deliberação dos sócios.

2. O aviso convocatório deve ainda conter a indicação dos documentos que se encontrem na sede social para consulta dos sócios.

3. As reuniões efectuam-se na sede da sociedade ou, quando a mesa da assembleia geral entenda conveniente, em qualquer outro local do Território, desde que devidamente identificado no aviso convocatório.

4. Quando a lei ou os estatutos exigirem um quorum para que a assembleia geral possa reunir para deliberar sobre determinada matéria, pode desde logo ser fixada no aviso convocatório uma segunda data para nova reunião, para o caso de não estar presente o quorum necessário na primeira reunião convocada, desde que entre as duas datas medeiem, pelo menos, 15 dias; a reunião que se realize na segunda data considera-se, para todos os efeitos, uma reunião da assembleia geral em segunda convocação.

5. O aviso convocatório deve ser assinado pelo presidente da mesa, ou ainda, nos casos previstos no n.º 2 do artigo anterior, por qualquer um dos administradores, pelo presidente do conselho fiscal ou pelo fiscal único ou pelos sócios que convocarem a assembleia geral.

1. As reuniões da assembleia geral são conduzidas por uma mesa, composta por um presidente e por, pelo menos, um secretário.

2. O presidente da mesa é eleito em assembleia geral, de entre os sócios ou outras pessoas, devendo as funções de secretário da mesa ser desempenhadas pelo secretário da sociedade, quando exista.

3. Na falta de eleição do presidente, nos termos do número anterior, e no caso de não existir secretário da sociedade ou, ainda, de não comparência destes, servirá de presidente da mesa qualquer administrador e de secretário um sócio escolhido por aquele.

1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos não possam ser esgotados no dia para que a reunião foi convocada, deve esta mesma continuar à mesma hora e no mesmo local no primeiro dia útil seguinte.

2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a suspensão dos trabalhos e marcada nova sessão para data que não diste mais de 30 dias.

3. Uma mesma reunião da assembleia só pode ser suspensa duas vezes.

1. Em nenhum caso se considera tomada uma deliberação que não tenha sido aprovada pelo número de votos exigido na lei ou nos estatutos.

2. Os votos que cabem aos sócios impedidos de votar nos termos do artigo 219.º, não são tidos em conta para a determinação da maioria exigida na lei ou nos estatutos.

3. A atribuição dos votos, o quorum de reunião das assembleias gerais e a formação das maiorias necessárias às deliberações, consoante as matérias, obedecem às regras fixadas na lei para cada tipo societário.

1. Os votos a que cada sócio tenha direito não podem ser emitidos em sentidos diversos numa mesma votação, nem ser apenas parcialmente exercidos.

2. A violação do disposto no número anterior importa que todos os votos emitidos pelo sócio nessa votação sejam computados como abstenções.

3. Um sócio que represente outros pode votar em sentido diverso dos seus representados e bem assim deixar de exercer o seu direito de voto ou o dos seus representados.

Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, as deliberações dos sócios que tenham por objecto direitos especiais de algum ou alguns sócios ou categorias de sócios não produzem quaisquer efeitos enquanto os titulares de tais direitos não tiverem dado o seu assentimento, expressa ou tacitamente.

1. São nulas as deliberações dos sócios:

a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 217.º;

b) Tomadas por escrito quando algum sócio não tenha exercido por escrito o direito de voto nos termos do n.º 3 do artigo 217.º;

c) Que sejam contrárias aos bons costumes;

d) Sobre matéria que não esteja, por lei ou por natureza, sujeita a deliberação dos sócios ou não conste da ordem de trabalhos;

e) Que violem normas legais destinadas principal ou exclusivamente à tutela de credores da sociedade ou do interesse público.

2. Não se considera convocada, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a assembleia geral cujo aviso convocatório não seja assinado por quem tenha competência para o efeito, ou não contenha a data, hora, local e ordem de trabalhos da reunião.

3. A nulidade de uma deliberação não pode ser arguida se já tiverem decorrido mais de cinco anos sobre a data do seu registo, salvo pelo Ministério Público se a deliberação constituir facto criminalmente punível para que a lei estabeleça prazo prescricional superior.

1. São anuláveis as deliberações dos sócios:

a) Que violem qualquer disposição da lei, de que não decorra a nulidade nos termos do n.º 1 do artigo anterior, ou dos estatutos da sociedade;

b) Que não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio dos elementos de informação que tenha solicitado e a que legal ou estatutariamente tenha direito;

c) Que tenham sido tomadas em assembleia geral cujo processo de convocação contenha alguma irregularidade diversa das mencionadas no n.º 2 do artigo anterior.

2. Para a anulação de uma deliberação com base no disposto na alínea b) do número anterior, é irrelevante que a assembleia geral ou outros sócios declarem ou tenham declarado que a recusa de informação não influenciou a tomada da deliberação.

3. A anulabilidade de uma deliberação cuja anulação tenha sido requerida no prazo legal cessa desde que os sócios confirmem a deliberação anulável por outra deliberação; porém, o sócio que nisso tiver interesse pode fazer prosseguir a acção com vista à anulação da deliberação relativamente ao período anterior à deliberação que a tenha confirmado.

1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberação:

a) Qualquer sócio que nela tenha participado, a menos que tenha votado no sentido que obteve vencimento;

b) Qualquer sócio que tenha sido irregularmente impedido de participar na assembleia, ou que nesta não tenha comparecido tendo ela sido irregularmente convocada;

c) O órgão de fiscalização;

d) Qualquer administrador ou membro do órgão de fiscalização, se a execução da deliberação puder fazer incorrer qualquer deles em responsabilidade penal ou civil.

2. O prazo para a propositura da acção de anulação é de 20 dias contados a partir:

a) Da data em que a deliberação foi tomada;

b) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se foi irregularmente impedido de participar na assembleia ou se esta foi irregularmente convocada.

1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação devem ser propostas apenas contra a sociedade.

2. A sociedade suporta todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização, ainda que estas sejam julgadas improcedentes.

3. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.

4. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação.

5. Não há boa fé se os terceiros conheciam ou deviam conhecer a causa da nulidade ou da anulabilidade.

1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declaração de nulidade ou a anulação de uma deliberação dos sócios pode requerer ao tribunal que seja decretada, cautelarmente, a suspensão da execução de uma deliberação ou a da sua eficácia caso já tenha sido executada ou esteja em vias de execução.

2. O prazo para requerer a providência cautelar é de cinco dias, contados a partir das datas referidas nas alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 230.º ou a partir do conhecimento da deliberação se o requerente não for sócio, membro da administração ou do conselho fiscal ou fiscal único.

3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providência e os danos que da execução, da continuação da execução ou da sua eficácia podem resultar.

4. Em tudo o que não contrarie o estabelecido nos números precedentes aplica-se o disposto no Código de Processo Civil.

1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.

2. As actas devem conter:

a) O local, dia, hora, e ordem de trabalhos da reunião;

b) O nome de quem presidiu à reunião;

c) O nome de quem secretariou a reunião;

d) A referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;

e) O exacto teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;

f) A expressa menção do sentido do voto de algum sócio que assim o requeira;

g) As assinaturas de quem presidiu à reunião da assembleia geral ou de quem presida à reunião seguinte e a de quem tiver secretariado a reunião.

3. No livro de actas ou nas folhas soltas deve ser inscrita menção das deliberações tomadas por escrito, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 217.º, e das deliberações que constem de escritura pública ou de instrumento fora de notas, sendo arquivadas cópias desses documentos na sociedade.

4. As actas também podem ser lavradas em documento avulso, devendo a assinatura dos sócios ser reconhecida notarialmente.

5. Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. Os administradores podem ser pessoas colectivas e pessoas singulares com plena capacidade jurídica.

2. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.

3. A composição, designação, destituição e funcionamento da administração devem obedecer às regras fixadas para cada tipo de sociedade, devendo a primeira administração ser designada pelos sócios no acto constitutivo nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. À administração das sociedades compete gerir e representar a sociedade, nos termos fixados para cada tipo de sociedade.

2. Os administradores da sociedade devem agir sempre no interesse da mesma e empregar nessa actuação a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

3. Independentemente de autorização expressa nos estatutos, a sociedade pode, mediante autorização da assembleia geral ou do conselho de administração, caso exista, propor gerentes para o desempenho de algum ramo de negócio que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares para a representar em determinados actos ou contratos ou, por instrumento notarial, constituir procuradores para prática de determinados actos ou categoria de actos.

4. A sociedade responde civilmente pelos actos e omissões das pessoas referidas nos n.os 2 e 3 nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos e omissões dos comissários.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações dos poderes de representação constantes dos estatutos ou resultantes de deliberações dos sócios, mesmo que tais deliberações estejam publicadas.

2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros essas mesmas limitações, assim como as resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios.

3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada aos estatutos da sociedade.

4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicação dessa qualidade.

1. Pode ser designado um secretário da sociedade, ainda que esta a tal não esteja obrigada nos termos do n.º 2 do artigo 214.º

2. Com a excepção do primeiro, que deve ser logo designado pelos sócios no acto constitutivo nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º, o secretário da sociedade é designado e destituído pela administração, em acta, de entre os administradores ou quaisquer empregados da sociedade; as funções de secretário podem também ser exercidas por advogado, para o efeito contratado pela sociedade.

3. O secretário da sociedade, que seja também procurador ou administrador desta, não pode intervir num mesmo acto nessa dupla qualidade.

4. Em caso de falta ou impedimento do secretário, a administração deve designar uma pessoa, de entre as mencionadas no n.º 2, para o substituir.

1. Para além de outras funções que por lei ou pelos estatutos lhe sejam cometidas, compete ao secretário da sociedade:

a) Certificar a declaração do autor das traduções legalmente exigidas de que o textos foram fielmente traduzidos;

b) Secretariar as reuniões da assembleia geral e da administração e assinar as respectivas actas;

c) Certificar, sempre que devido, que as assinaturas dos sócios ou dos administradores foram apostas nos documentos pelos próprios e na sua presença;

d) Assegurar o preenchimento e assinatura da lista de presenças das assembleias gerais, quando exista;

e) Promover o registo e a publicação dos actos a ele sujeitos;

f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade são verdadeiras, completas e actuais;

g) Certificar o conteúdo, total ou parcial, dos estatutos em vigor, bem como a identidade dos membros dos vários órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;

h) Requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem dos livros da sociedade;

i) Assegurar que todos os livros que devam ser patentes para consulta de sócios ou de terceiros, o sejam durante pelo menos duas horas em cada dia útil, às horas de serviço e no local de conservação destes indicado no registo;

j) Assegurar que sejam entregues ou enviadas, no prazo máximo de oito dias, a quem tendo direito as tenha requerido, cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração, bem como dos lançamentos em vigor no livro de registo de ónus, encargos e garantias.

2. As certificações feitas pelo secretário, referidas nas alíneas c), f) e g) do número anterior, substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.

1. A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por três membros, podendo os estatutos determinar a sua substituição por um fiscal único.

2. Um membro do conselho fiscal ou o fiscal único deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

3. A sociedade de auditores de contas que integre o órgão de fiscalização deve designar um sócio ou um empregado seu, em qualquer caso um auditor de contas, para o exercício das funções que lhe são conferidas junto da sociedade.

4. Os restantes membros do conselho fiscal devem ser pessoas singulares com plena capacidade jurídica.

1. Não podem ser membros do conselho fiscal ou fiscal único:

a) Os administradores e o secretário da sociedade;

b) Qualquer empregado da sociedade ou qualquer pessoa que receba da sociedade qualquer remuneração que não seja pelo exercício das funções de membro do conselho fiscal ou fiscal único;

c) Os cônjuges, parentes ou afins, até ao terceiro grau, inclusive, das pessoas referidas nas alíneas anteriores.

2. O auditor de contas ou sociedade de auditores de contas que seja fiscal único ou membro do conselho fiscal não pode ser sócio da sociedade.

3. A superveniência de algum dos impedimentos referidos nos números anteriores importa a caducidade automática da designação.

1. Os membros do conselho fiscal e o fiscal único, com excepção do disposto na alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º, são eleitos na assembleia geral ordinária, mantendo-se em funções até à assembleia geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o presidente.

2. Os membros do conselho fiscal e o fiscal único podem ser reeleitos.

3. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal único podem ser destituídos por deliberação dos sócios tomada em assembleia geral, desde que ocorra justa causa para a destituição, mas só depois de lhes ser dada oportunidade, para, nessa assembleia, exporem as razões das suas acções e omissões.

1. Compete ao conselho fiscal ou ao fiscal único:

a) Fiscalizar a administração da sociedade;

b) Verificar a regularidade e a actualidade dos livros da sociedade e dos documentos que aos respectivos lançamentos servem de suporte;

c) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou a outro título;

d) Verificar a exactidão das contas anuais;

e) Verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;

f) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicação dos resultados e o relatório da administração;

g) Exigir que os livros e registos contabilísticos dêem a conhecer, fácil, clara e precisamente, as operações da sociedade e a sua situação patrimonial;

h) Cumprir as demais obrigações constantes da lei e dos estatutos.

2. O auditor de contas tem, sem prejuízo dos deveres dos outros membros do órgão de fiscalização, o especial dever de proceder a todas as verificações e exames necessários à correcta e completa auditoria e relatório sobre as contas, nos termos previstos em lei especial.

1. Para o cumprimento das obrigações do órgão de fiscalização, os membros do conselho fiscal, conjunta ou separadamente, ou o fiscal único podem:

a) Obter da administração ou do secretário da sociedade, quando exista, para exame e verificação, a apresentação dos livros, registos e documentos da sociedade;

b) Obter da administração ou do secretário da sociedade, quando exista, quaisquer informações ou esclarecimentos sobre qualquer assunto que caiba nas competências respectivas ou em que qualquer um tenha intervindo ou de que tenha tomado conhecimento;

c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações;

d) Assistir às reuniões da administração.

2. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal único têm o dever de:

a) Comparecer nas reuniões da assembleia geral;

b) Comparecer nas reuniões da administração em que se apreciem as contas do exercício;

c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento, sem prejuízo do dever de participação ao Ministério Público de todos os actos ilícitos sancionados pela lei penal;

d) Informar a administração das irregularidades e inexactidões verificadas e, se as mesmas não forem corrigidas, informar a primeira assembleia geral que se realize após o decurso do prazo razoável necessário à sua correcção.

3. No exercício das suas funções, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único devem agir no interesse da sociedade, dos credores e do público em geral, e empregar a diligência de um fiscal rigoroso e imparcial.

1. Ao presidente do conselho fiscal cabe convocar e presidir às reuniões.

2. O conselho fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.

3. As deliberações são tomadas por maioria, só podendo o conselho reunir com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções.

4. Das reuniões é elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes, da qual devem constar as deliberações tomadas e um relatório sucinto de todas as verificações, fiscalizações e demais diligências dos seus membros desde a reunião anterior, e dos seus resultados.

5. Se houver fiscal único em vez de conselho fiscal, deve, pelo menos uma vez por trimestre, ser exarado no livro ou nele colado ou por outra forma incorporado o relatório a que se faz menção no número anterior, devidamente assinado.

1. Os administradores respondem para com a sociedade pelos danos que lhe causarem por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou estatutários, salvo se provarem que agiram sem culpa.

2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação da administração os administradores que nela não tenham participado ou tenham votado vencidos e não tenham participado na respectiva execução; os administradores devem fazer constar da acta o sentido do seu voto, sob pena de se presumir que votaram a favor.

3. Os administradores não são responsáveis para com a sociedade, se o acto ou omissão assentar em deliberação dos sócios, ainda que anulável, salvo o disposto na parte final do n.º 5 do artigo 212.º ou se a deliberação tiver sido tomada por proposta deles.

4. A responsabilidade dos administradores é solidária, aplicando-se o disposto no n.º 2 do artigo 192.º às relações entre eles.

1. É nula a cláusula que exclua ou limite a responsabilidade dos administradores.

2. A deliberação pela qual os sócios aprovem o balanço e as contas não implica renúncia da sociedade ao direito à indemnização contra os administradores.

3. A sociedade só pode renunciar ao direito à indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos sócios sem o voto contrário de uma minoria que represente, pelo menos, 10% do capital social e só se o dano não constituir diminuição relevante da garantia dos credores.

4. O prazo de prescrição só começa a correr a partir do conhecimento do facto pela maioria dos sócios.

1. A acção de responsabilidade a propor pela sociedade depende de deliberação dos sócios tomada por maioria simples, e deve ser proposta no prazo de três meses a contar da data em que a deliberação tiver sido tomada.

2. A deliberação de propor a acção de responsabilidade implica a destituição dos administradores visados, devendo os sócios designar, de imediato e se necessário, representantes especiais da sociedade para o exercício do direito à indemnização.

1. A acção de responsabilidade a favor da sociedade pode ser proposta por sócio ou sócios de responsabilidade ilimitada ou que detenham uma participação no capital não inferior a 10%, se a sociedade não tiver já intentado a respectiva acção.

2. No caso previsto no número anterior, deve ser provocada a intervenção da sociedade na acção, nos termos da lei de processo.

1. Os administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância de uma disposição legal ou estatutária, principal ou exclusivamente destinada à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.

2. Sempre que a sociedade ou os sócios o não tenham feito, os credores da sociedade podem, desde que haja justo receio de diminuição relevante da garantia patrimonial, exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.

3. À responsabilidade prevista no n.º 1 aplica-se o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 245.º

Os administradores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros, pelos danos que a estes directamente causem no exercício das suas funções.

1. As disposições constantes dos artigos 245.º a 250.º aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos gerentes e procuradores da sociedade.

2. Os membros do conselho fiscal, o fiscal único e o secretário da sociedade, quando existam, respondem nos termos previstos nos artigos 245.º a 250.º, mas respondem também solidariamente com os administradores pelos actos ou omissões destes, quando o dano se não teria produzido se tivessem cumprido com a diligência devida as suas obrigações.

1. Além dos livros de escrituração e contabilidade que a lei declara obrigatórios, as sociedades devem ter:

a) Livro de actas da assembleia geral;

b) Livro de actas da administração;

c) Livro de actas do órgão de fiscalização, quando este existir;

d) Livro de registo de ónus, encargos e garantias;

e) Livro de registo de acções;

f) Livro de registo de emissões de obrigações.

2. Do livro de registo referido na alínea d) do número anterior, devem constar todas as garantias pessoais e reais que a sociedade preste, bem como todos os ónus e encargos que incidam sobre bens da sociedade e ainda as limitações à plena titularidade ou disponibilidade de bens da sociedade; em anexo ao livro devem ser arquivadas cópias dos actos ou contratos de que as referidas situações decorram.

3. Os livros devem estar sempre na sede da sociedade ou em outro local situado no Território, desde que este local tenha sido, para o efeito, comunicado ao registo por declaração assinada pelo secretário, quando exista, ou pela administração da sociedade.

4. Os livros referidos nas alíneas a), d) e e) do n.º 1 devem estar patentes para consulta dos sócios durante pelo menos duas horas por dia às horas de serviço.

5. O livro referido na alínea d) do n.º 1 deve estar patente para consulta de qualquer interessado durante o período referido no número anterior.

6. Todos os lançamentos nos livros referidos nas alíneas d) a f) do n.º 1 que deixem de ser actuais devem ser inutilizados pelo secretário da sociedade, quando exista, ou pela administração, por forma bem visível mas que não impeça a leitura do lançamento, devendo o responsável assinar e apor à margem a data da inutilização.

7. Qualquer interessado pode requerer o lançamento nos livros de acto relativo à sociedade que neles deva constar.

8. A qualquer sócio ou interessado que o requeira deverá ser fornecida, no mais curto espaço de tempo e em prazo não superior a oito dias, cópia de qualquer acta ou lançamento em livro, a cuja consulta tenha direito, a um preço não superior a 1 pataca por cada 100 palavras.

9. O sócio tem direito a consultar e a obter cópia de qualquer acta de reunião ou deliberação da administração, desde que tenham decorrido três meses sobre a data da mesma ou, antes desse prazo ter decorrido, se tal for autorizado pelo secretário, quando exista, ou pela administração, por entender não haver risco de dano para a sociedade por essa divulgação.

1. O exercício das sociedades deve ser anual, podendo iniciar-se em 1 de Abril, 1 de Julho, 1 de Outubro ou 1 de Janeiro e terminar, respectivamente, em 31 de Março, 30 de Junho, 30 de Setembro e 31 de Dezembro, consoante o que for determinado nos estatutos.

2. No silêncio dos estatutos, o exercício da sociedade inicia-se a 1 de Janeiro e termina a 31 de Dezembro.

No fim de cada exercício, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e, salvo se todos os sócios forem administradores e a sociedade não tiver conselho fiscal ou fiscal único, elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação de resultados.

1. O relatório da administração deve descrever, com referência às contas anuais, o estado e a evolução da gestão da sociedade nos diferentes sectores em que a sociedade actuar, fazendo especial menção a custos, condições do mercado e investimentos, de forma a permitir uma fácil e clara compreensão da situação económica e da rentabilidade alcançada pela sociedade.

2. O relatório deve ser assinado por todos os administradores, salvo recusa de algum, que deve ser justificada por escrito em documento anexo.

3. As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de resultados devem ser assinados pelos administradores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos administradores devem prestar todas as informações que lhes sejam pedidas relativas ao seu mandato.

1. As contas anuais, o relatório da administração e a proposta de aplicação de resultados devem ser entregues ao conselho fiscal ou fiscal único, instruídos com os inventários que lhes sirvam de suporte, até 30 dias antes da data prevista para a assembleia geral ordinária.

2. O conselho fiscal ou o fiscal único, deve elaborar o relatório e parecer referidos na alínea f) do n.º 1 do artigo 242.º até à data da expedição ou publicação dos avisos convocatórios da assembleia geral ordinária.

3. Deve ser indicado no relatório:

a) Se as contas anuais e o relatório da administração são exactos e completos, se dão a conhecer fácil e claramente a situação patrimonial da sociedade, se satisfazem as disposições legais e estatutárias, e se o órgão de fiscalização concorda ou não com a proposta de aplicação de resultados;

b) As diligências e verificações a que se procedeu e o resultado delas;

c) Os critérios valorimétricos adoptados pela administração, e a sua adequação;

d) Quaisquer irregularidades ou actos ilícitos;

e) Quaisquer alterações que se entenda deverem ser feitas aos documentos referidos no n.º 1 e a respectiva fundamentação.

4. Aplica-se ao relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior.

1. Nas sociedades que emitam obrigações ou recorram a subscrição pública, as contas devem ainda ser objecto de parecer a emitir por auditor ou sociedade de auditores de contas sem relação com a sociedade ou com o fiscal único ou com qualquer dos membros do conselho fiscal.

2. O disposto no número anterior é aplicável às sociedades que exerçam actividade permanente no Território, embora neste não tenham a sua sede estatutária nem administração principal.

As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de resultados, juntamente com o relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único, quando estes existam, devem estar patentes aos sócios na sede da sociedade, às horas de serviço, a partir da data de expedição ou publicação dos avisos convocatórios da assembleia geral ordinária.

1. Se as contas anuais e o relatório da administração não forem apresentados aos sócios até três meses após o termo do exercício a que respeitem, pode qualquer sócio requerer ao tribunal a fixação de um prazo, não superior a 60 dias, para a sua apresentação.

2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do número anterior, a apresentação não tiver tido lugar, o tribunal pode determinar a cessação de funções de um ou mais administradores e ordenar exame judicial nos termos do artigo 211.º, nomeando um administrador judicial encarregado de elaborar as contas anuais e o relatório da administração referentes a todo o prazo decorrido desde a última aprovação de contas.

3. Elaborados o balanço, as contas e o relatório, são sujeitos à aprovação dos sócios, em assembleia geral para o efeito convocada pelo administrador judicial.

4. Se os sócios não aprovarem as contas, o administrador judicial requer ao tribunal, no âmbito do exame, que elas sejam aprovadas judicialmente, fazendo-as acompanhar de parecer de auditor de contas sem relação com a sociedade.

1. Compete aos sócios deliberar sobre as alterações dos estatutos da sociedade, salvo quando a lei disponha em sentido diverso.

2. Se a alteração tiver como consequência o aumento das prestações impostas pelos estatutos aos sócios, essa imposição só vincula os sócios que expressamente consentirem nesse aumento.

3. As alterações aos estatutos da sociedade devem ser redigidas numa das línguas oficiais do Território.

1. O capital de uma sociedade pode ser aumentado por recurso a novas entradas ou por incorporação de reservas disponíveis.

2. Não pode ser deliberado aumento de capital enquanto não se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.

A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:

a) A modalidade e o montante do aumento de capital;

b) O valor nominal das novas participações sociais;

c) Os prazos para a realização das participações de capital decorrentes do aumento;

d) As reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de reservas;

e) Se no aumento apenas participam os sócios e em que termos, ou se aquele será aberto a terceiros, nomeadamente com recurso a subscrição pública;

f) Se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes.

A deliberação de aumento de capital por recurso a novas entradas só pode permitir o diferimento da realização das participações, nos limites estabelecidos na lei.

1. O aumento de capital por incorporação de reservas, se não for deliberado na assembleia geral que aprove as contas do exercício, nem nos 60 dias subsequentes, só pode ter lugar acompanhado da aprovação de um balanço especial, organizado, aprovado e registado nos termos prescritos para o balanço anual.

2. As quotas ou acções próprias da sociedade participam do aumento, salvo deliberação em contrário dos sócios.

3. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incide nos mesmos termos sobre as novas participações decorrentes do aumento por incorporação de reservas.

1. A deliberação que determine a redução do capital deve explicar a finalidade desta e bem assim a respectiva modalidade, mencionando se é reduzido o valor nominal ou se há extinção de participações e, neste caso, quais as partes atingidas pela redução.

2. A redução não motivada por perdas só pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade ficar a exceder a soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias em, pelo menos, 20%, comprovada por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas, que será apensado à deliberação.

A deliberação que aprovar a redução do capital social deve ser registada e publicada.

O capital social fica reduzido com o registo da deliberação sobre a redução do capital.

1. Aos credores cujos créditos se tenham constituído antes de ter sido publicada a deliberação de redução e não possam exigir o pagamento, deve ser prestada garantia, se a exigirem no prazo de 30 dias a contar da publicação; os credores devem ser informados do direito referido neste número na publicação da deliberação.

2. Os credores cujos créditos já se encontrem garantidos não podem exercer o direito que lhes é concedido no número anterior.

3. Os pagamentos aos sócios com base na redução do capital não podem ser efectuados antes de decorridos 60 dias sobre a data de publicação da deliberação de redução e só depois de ter sido dada satisfação ou garantia aos credores que a tenham exigido.

1. O disposto no artigo anterior não se aplica:

a) Se a redução for motivada por perdas;

b) Se a redução tiver por finalidade a constituição ou reforço da reserva legal.

2. Nos casos previstos no número anterior, os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de liberação do capital.

1. É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido na lei para o respectivo tipo de sociedade, se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.

2. O disposto quanto ao capital mínimo de cada tipo de sociedade não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

Se a alteração dos estatutos tiver por efeito uma modificação essencial do objecto, ou dela decorrer uma mudança total de actividade, pode qualquer credor social, no prazo de 30 dias após o registo da deliberação, exigir o vencimento antecipado dos seus créditos, salvo acordo prévio em contrário.

1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se numa só.

2. A fusão pode realizar-se:

a) Por meio da transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;

b) Por meio da constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

1. As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número do registo de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;

f) O projecto de alteração a introduzir nos estatutos da sociedade incorporante ou o projecto de estatutos da nova sociedade;

g) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

h) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios que sejam titulares de direitos especiais;

i) Nas fusões em que a sociedade incorporante ou a nova sociedade seja uma sociedade anónima, as categorias de acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções são entregues e dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.

2. O projecto ou um anexo a este deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca referida na alínea e) do número anterior.

1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve comunicar o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles emita parecer, ao respectivo conselho fiscal ou fiscal único ou, na falta destes, a um auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

2. O conselho fiscal ou o fiscal único, o auditor de contas ou sociedade de auditores de contas, podem exigir a todas as sociedades participantes as informações e os documentos de que careça e proceder às verificações necessárias.

1. O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade; as assembleias são convocadas, depois de efectuado o registo do projecto de fusão, para se reunirem decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da expedição ou da publicação da convocatória, nos termos do n.º 2, conforme o que ocorrer mais tarde.

2. Pela forma determinada no artigo 326.º, deve ser publicada notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão, de que este e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.

1. A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:

a) Projecto de fusão;

b) Relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização ou por auditores de contas.

2. Podem ainda consultar as contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

1. Reunida a assembleia, a administração começa por declarar expressamente se, desde a elaboração do projecto de fusão, houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.

2. Tendo havido mudança relevante nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser recomeçado ou se prossegue na apreciação da proposta.

3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.

4. Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.

1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração dos estatutos da sociedade.

2. A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:

a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;

b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;

c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.

3. Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.

1. No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.

2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades, dominadas por aquela nos termos do artigo 212.º, bem como os votos de pessoas que actuam em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.

3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

1. Se a lei ou norma estatutária atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação prescrita no n.º 1 do artigo 282.º, que a sociedade adquira ou faça adquirir por terceiro a sua participação social.

2. Salvo estipulação diversa dos estatutos ou acordo das partes, o valor da participação deve ser fixado por auditor de contas sem relação com as sociedades que pretendam fundir-se.

3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de 90 dias, sob pena de o sócio poder requerer a sua dissolução.

4. O direito do sócio a alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores, nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelos estatutos da sociedade.

1. Aprovada a fusão por deliberação da assembleia geral de cada uma das sociedades participantes, compete às respectivas administrações outorgar o respectivo documento de fusão.

2. Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.

1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o registo da deliberação que aprovar o projecto de fusão, bem como a sua publicação.

2. Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no número anterior, os credores das sociedades participantes, cujos créditos sejam anteriores a essa publicação, podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus créditos.

3. Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de oposição na publicação prevista no n.º 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta registada.

1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da fusão até que se verifique algum dos seguintes factos:

a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo de 30 dias;

b) Ter havido desistência do opoente;

c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;

d) Haverem os opoentes consentido na inscrição;

e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes.

2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.

3. O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com outra.

1. O disposto nos artigos 282.º e 283.º é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações constantes dos números seguintes.

2. Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade, a convocar pelo representante comum de cada emissão, para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores; as deliberações devem ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes ou representados.

3. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através do representante comum.

4. Os portadores de obrigações, convertíveis ou não em acções, gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo.

Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

a) For deliberado, em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos, que os referidos direitos podem ser alterados;

b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou nos estatutos, a existência de assembleia especial;

c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.

Decorrido o prazo previsto no n.º 2 do artigo 282.º, sem que tenha sido deduzida oposição ou se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 283.º, deve a administração de qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade proceder ao registo comercial da fusão.

Com o registo da fusão:

a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas a sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorrerem, antes da verificação destes, alterações relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida ao tribunal a resolução ou a modificação da fusão, ficando a eficácia desta diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.

1. Os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único e o secretário de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, se não tiverem observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão.

2. Nas relações entre si, os co-obrigados respondem nos termos do n.º 2 do artigo 192.º

3. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no n.º 1 e, bem assim, dos direitos e obrigações que resultem da fusão para elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.

1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 3, são exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade.

2. O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita para os anúncios sociais, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, não inferior a 30 dias.

3. A indemnização atribuída à sociedade deve ser afectada à satisfação dos respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do saldo de liquidação.

4. Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.

5. O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que fundadamente tenha realizado e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixa o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.

1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra, de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular, directamente ou por conta dela mas em nome próprio.

2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais da sociedade incorporada e à responsabilidade desses órgãos.

3. O documento de fusão pode ser lavrado sem prévia deliberação de assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) No projecto de fusão seja indicado que o documento será outorgado sem prévia deliberação das assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d);

b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo artigo 275.º com a antecedência mínima de dois meses relativamente à data do documento;

c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 276.º, a partir, pelo menos, do oitavo dia seguinte à publicação do projecto de fusão, e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;

d) Até 15 dias antes da data marcada para a elaboração do documento, não tenha sido requerida por sócios detentores de 5% do capital social a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

1. A nulidade da fusão só pode ser declarada com fundamento na falta de documento ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.

2. A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.

3. O tribunal não declara a nulidade da fusão se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.

4. A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.

5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante, depois da inscrição da fusão no registo e antes da decisão declarativa da nulidade, não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula.

1. É permitido a uma sociedade:

a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;

b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;

c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

2. A cisão pode ter lugar ainda que a sociedade se encontre em liquidação.

3. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.

1. A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem, em conjunto, elaborar um projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de registo de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade, e os valores que lhes são atribuídos;

e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 273.º;

f) As partes, as quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que são atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;

g) As categorias de acções das sociedades resultantes da cisão, quando estas sejam anónimas, e as datas a partir das quais estas acções são entregues;

h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;

i) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;

j) O projecto de alterações a introduzir nos estatutos da sociedade incorporante ou o projecto de estatutos da nova sociedade;

l) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

m) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

n) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.

2. O projecto ou um anexo a este deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca a que se refere a alínea f) do número anterior.

É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.

A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação.

1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

2. As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores ao registo da cisão.

3. A sociedade que, por motivo da solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas, tem direito de regresso contra a devedora principal.

1. A cisão prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 293.º, não é possível:

a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias, e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;

b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver integralmente realizado.

2. Nas sociedades por quotas adiciona-se, para efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.

3. A verificação das condições exigidas nos números precedentes deve constar expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

1. Na cisão simples, só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:

a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade, quer parte das de que a sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formação de nova sociedade cujo objecto exclusivo consista na gestão de participações sociais;

b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam coordenados, de modo a formarem uma unidade autónoma.

2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.

A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

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