CÓDIGO COMERCIAL

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Os prazos para a usucapião de empresa são os prescritos no Código Civil para a usucapião de imóveis.

Para efeitos de negociação, considera-se existir empresa comercial quando, independentemente da sua entrada em funcionamento, estão coordenados factores de produção susceptíveis de significar aos olhos do público uma nova empresa comercial daquele tipo.

1. Os contratos que tenham por objecto a transmissão da propriedade ou o gozo da empresa comercial, bem como a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela, são válidos desde que sejam celebrados por escrito, com reconhecimento das assinaturas dos contratantes, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens que compõem a empresa.

2. Um exemplar dos contratos referidos no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.

3. Os contratos de transmissão do gozo da empresa comercial e os de constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela estão sujeitos a registo, sendo este meramente facultativo para os restantes casos.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

À alienação da empresa comercial, em tudo quanto não esteja especialmente previsto nesta Secção, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições do Código Civil que regulam o contrato de compra e venda ou o contrato de doação, consoante a alienação seja a título oneroso ou a título gratuito.

1. A alienação da empresa comercial engloba a de todos os bens, corpóreos ou incorpóreos, que a compõem e são utilizados para os fins da empresa, salvo aqueles cuja transmissão está sujeita, por força de lei, a declaração expressa.

2. As partes podem excluir da alienação os bens que entenderem, contanto que da exclusão não resulte prejudicada a existência da empresa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

3. O disposto no número anterior não impede as partes de excluírem da transmissão algum bem imprescindível à existência da empresa, mas nesse caso o adquirente terá direito a manter a respectiva disponibilidade durante o prazo necessário à consolidação da empresa na sua titularidade.

4. O contrato de alienação da empresa é documento bastante para efeitos do registo, a favor do adquirente, dos bens sujeitos a registo que, nos termos dos números anteriores, sejam abrangidos pela alienação.

1. O alienante está obrigado a praticar todos os actos que, de acordo com os usos e o tipo de empresa alienada, se imponham, segundo a boa fé, para a emissão do adquirente na mesma.

2. O alienante está nomeadamente obrigado:

a) A entregar as listas nominativas de clientes;

b) A entregar as listas de fornecedores e financiadores;

c) A entregar as listas de colaboradores;

d) A disponibilizar, para consulta e cópia, a escrituração e demais correspondência relativa à empresa, pelo prazo de cinco anos;

e) A entregar os segredos de comércio e fabrico não patenteados;

f) A apresentar o adquirente à clientela, aos fornecedores e financiadores da empresa.

O disposto nos artigos 105.º e 106.º aplica-se, com as necessárias adaptações, no caso de usufruto e locação da empresa, pelo tempo por que durar a situação.

1. Quem aliena uma empresa comercial fica obrigado, por um período máximo de cinco anos a contar da data da alienação, a não explorar, por si, através ou por conta de terceiro, uma outra empresa comercial que, pelo objecto, localização ou quaisquer outras circunstâncias, seja idónea a desviar a clientela da empresa transmitida.

2. À mesma obrigação ficam sujeitos aqueles que, por força das suas relações pessoais com o alienante, possam desviar a clientela da empresa transmitida.

3. Fica sujeito à obrigação estabelecida no n.º 1 o sócio dominante quando transmita a sua participação social.

4. Não se considera abrangida pelo disposto no n.º 1 a exploração de empresa comercial, por si, através ou por conta de terceiro, que o alienante já exercesse à data da alienação.

5. É válido o pacto de não concorrência que estabeleça limites mais amplos do que os impostos no n.º 1, desde que não ultrapasse o limite temporal máximo ali fixado, nem se traduza na impossibilidade de o alienante exercer qualquer actividade profissional, empresarial ou não.

6. A obrigação imposta no n.º 1 pode ser afastada por vontade das partes, contanto que não inviabilize a transmissão da empresa comercial.

7. A obrigação de não concorrência cessa automaticamente com o encerramento e liquidação da empresa.

1. No caso de o alienante violar a sua obrigação de não concorrência, o credor, além do direito à indemnização que ao caso couber, tem direito a exigir a cessação imediata da situação lesiva do seu direito, bem como, se a violação decorre da criação de uma nova empresa comercial pelo obrigado, a exigir o seu encerramento imediato, salvo se o encerramento se revelar prejudicial para a economia do Território.

2. O direito a pedir o encerramento imediato, referido no número anterior, caduca se o lesado não reagir judicialmente dentro do prazo de três meses a contar da data em que conheceu ou podia ter conhecido a situação.

Artigo 110.º

(Sucessão nos contratos)

1. Salvo convenção em contrário e sem prejuízo do disposto em disposições especiais, o adquirente sucede nos direitos e obrigações resultantes dos contratos celebrados para a exploração da empresa que não tenham carácter pessoal.

2. A contraparte desses contratos pode resolver o contrato dentro de três meses a contar do conhecimento da transmissão, se existir justa causa, e sem prejuízo da responsabilidade do alienante.

3. O disposto nos números anteriores aplica-se ao usufrutuário e ao locatário pelo tempo por que durar o usufruto e a locação da empresa.

1. O adquirente sucede nos direitos e obrigações resultantes dos contratos de trabalho celebrados pelo transmitente com os trabalhadores da empresa, salvo se, antes da transmissão, tiver havido acordo entre o transmitente e o adquirente, no sentido de os trabalhadores continuarem ao serviço daquele noutra empresa.

2. O adquirente é solidariamente responsável com o transmitente por todos os créditos laborais vencidos à data da transmissão, ainda que respeitem a trabalhadores cujos contratos de trabalho já tenham cessado, desde que, neste caso, tenham sido reclamados pelos interessados até ao momento da transmissão.

3. Tratando-se de alienação, o trabalhador pode liberar o alienante das obrigações resultantes da relação laboral.

4. O disposto nos números anteriores aplica-se em caso de usufruto e de locação da empresa.

1. Salvo convenção em contrário, a alienação da empresa envolve a cessão automática dos créditos relativos à empresa.

2. A cessão dos créditos referidos no número anterior, mesmo na falta de notificação ao devedor ou da aceitação deste, surte efeitos, perante terceiros, a partir da data do registo da transmissão.

3. O pagamento, efectuado de boa fé, pelo devedor cedido ao transmitente é liberatório.

4. O disposto nos números anteriores só se aplica em caso de usufruto ou locação da empresa se tal for expressamente convencionado.

1. O adquirente da empresa responde pelos débitos resultantes da exploração da mesma anteriores à alienação, desde que os mesmos constem dos livros de escrituração obrigatórios.

2. O alienante não fica liberado dos débitos resultantes da exploração da empresa anteriores à alienação, salvo se os credores nisso expressamente consentirem.

3. Se o adquirente responder, nos termos do n.º 1, pela satisfação de algum débito anterior à alienação, terá direito de regresso contra o alienante, salvo convenção em contrário.

4. O disposto nos n.os 1 e 3 aplica-se em caso de usufruto da empresa; em caso de locação de empresa só se for expressamente convencionado.

Locação de empresa comercial é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a conceder à outra, temporariamente e mediante retribuição, o gozo, no todo ou em parte, duma empresa comercial.

O prazo da locação de empresa é de cinco anos, se outro não for convencionado pelas partes.

Sem prejuízo do disposto em disposições especiais, em tudo quanto não esteja especialmente previsto nesta Secção aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições gerais do Código Civil respeitantes ao contrato de locação.

1. O locatário é obrigado a exercer a empresa comercial, observando as regras de um gestor criterioso e ordenado, sem lhe modificar o destino e por forma a conservar a eficiência da organização.

2. O locatário não pode, salvo caso de força maior, interromper ou cessar a exploração da empresa.

O locatário goza da discricionaridade técnica e económica inerentes ao exercício do tipo de empresa comercial em causa.

1. O locatário só pode onerar, alienar e substituir os bens que compõem a empresa comercial quando esses actos se revelem necessários ou convenientes à conservação da eficiência da organização, e sempre mediante consentimento do locador.

2. A falta de comunicação da recusa de consentimento, no prazo de oito dias a contar do momento em que o locatário comunicou ao locador a intenção de praticar algum dos actos mencionados no número anterior, equivale a consentimento.

3. O consentimento do locador pode ser judicialmente suprido, quando a recusa seja injustificada.

1. O locatário de empresa comercial não pode, sem consentimento do locador e pelo prazo da locação, por si, através ou por conta de terceiro, explorar empresa idêntica à que constitui objecto da locação.

2. Entende-se que existe o consentimento referido no número anterior quando, à data da locação da empresa, o locatário, com conhecimento do locador, já explorava empresa comercial idêntica.

3. A violação do disposto no n.º 1 torna o locatário responsável pelos danos causados, sem prejuízo do direito do locador a pedir a resolução do contrato.

Findo o prazo do contrato, o locatário está obrigado a restituir ao locador a empresa comercial a funcionar.

O locador está obrigado, não só a entregar a empresa comercial locada, mas também a garantir a efectividade dessa entrega pelo tempo por que durar o contrato, nomeadamente:

a) A não perturbar o gozo da empresa pelo locatário;

b) A efectuar as reparações extraordinárias que se afigurem necessárias ao gozo da empresa;

c) A cumprir as formalidades necessárias a manter a disponibilidade sobre os bens incorpóreos que fazem parte da empresa.

1. O locador fica sujeito à obrigação de não concorrência, imposta no artigo 108.º, durante todo o tempo por que durar a locação da empresa.

2. O disposto no número anterior pode ser afastado por cláusula expressa, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 108.º

À violação da obrigação de não concorrência por parte do locador de empresa comercial aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 109.º

1. Se a empresa for locada, os credores do locador podem pedir o imediato vencimento dos créditos relacionados com a exploração da empresa, quando demonstrem que a locação da empresa é susceptível de pôr em risco a satisfação dos mesmos.

2. A acção destinada a exigir o imediato vencimento dos créditos deve ser intentada no prazo de três meses a contar da publicação prevista no n.º 2 do artigo 103.º

1. O locador é solidariamente responsável com o locatário pelas dívidas contraídas na exploração da empresa até 30 dias após o cumprimento do disposto no n.º 2 do artigo 103.º

2. No caso de responder perante terceiros pelas dívidas referidas no número anterior, o locador terá direito de regresso contra o locatário.

O disposto no artigo anterior não se aplica ao contrato de locação de empresa celebrado por administrador judicial, desde que tenha sido cumprido o disposto no n.º 2 do artigo 103.º

Salvo convenção em contrário, o locatário não pode, sem autorização do locador, sublocar a empresa nem ceder a sua posição contratual ou, por qualquer outra forma, permitir o gozo total ou parcial da empresa a terceiro.

1. O adquirente do direito com base no qual foi celebrado o contrato de locação da empresa sucede nos direitos e obrigações do locador, sem prejuízo das regras do registo.

2. O disposto no número anterior aplica-se ao adquirente em venda judicial da empresa.

A cessação da locação de empresa torna imediatamente exigíveis as dívidas contraídas pelo locatário na exploração da empresa.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

A cessação da locação de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

O proprietário da empresa comercial pode constituir um usufruto a favor de terceiro sobre a empresa.

Sem prejuízo do disposto em disposições especiais, em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste capítulo aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no Código Civil sobre o usufruto.

1. O usufrutuário é obrigado a exercer a empresa sob a firma do proprietário de raiz.

2. É aplicável ao usufrutuário, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 1 do artigo 117.º

3. Caso o usufrutuário não cumpra o disposto no número anterior ou cesse arbitrariamente a exploração da empresa, aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 138.º

O usufrutuário goza de discricionaridade técnica e económica inerentes ao exercício do tipo de empresa comercial em causa.

1. O usufrutuário pode onerar, alienar e substituir os bens da empresa, quando esses actos se revelem necessários ou convenientes à manutenção da eficiência da organização.

2. O proprietário de raiz tem sempre a possibilidade de contestar judicialmente a prática dos actos a que se refere o número anterior.

3. Se os actos referidos no n.º 1 forem praticados em desconformidade com os critérios aí enunciados, o proprietário de raiz pode requerer a aplicação do disposto no n.º 2 do artigo 138.º

1. Enquanto durar o usufruto, o usufrutuário não pode, sem consentimento do proprietário de raiz, por si, através ou por conta de terceiro, explorar empresa idêntica à que constitui objecto do usufruto.

2. Entende-se que existe o consentimento referido no número anterior quando, à data da constituição do usufruto, o usufrutuário, com conhecimento do proprietário de raiz, já explorava a empresa comercial idêntica.

3. A violação do disposto no n.º 1 torna o usufrutuário responsável pelos danos causados, sem prejuízo do direito do proprietário de raiz a pedir a extinção do usufruto.

1. O usufrutuário está obrigado a prestar caução.

2. Se o usufrutuário não prestar caução, o proprietário de raiz tem direito a exigir que a empresa comercial seja locada ou que a sua exploração seja entregue a um administrador, cabendo a renda ou os lucros ao usufrutuário.

1. O proprietário de raiz está sujeito à obrigação de não concorrência nos termos do disposto no artigo 108.º

2. O disposto no número anterior pode ser afastado por cláusula expressa, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 108.º

À violação da obrigação de não concorrência aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 109.º

A diferença para menos entre o inventário inicial e o de termo do usufruto é saldada em dinheiro, com base no valor de mercado ao tempo da cessação do usufruto.

O usufrutuário tem direito a uma compensação, calculada segundo a equidade, quando, por facto seu, a empresa tenha aumentado substancialmente de valor.

A cessação do usufruto de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. A empresa comercial, ou uma sua sucursal, pode constituir objecto de penhor.

2. O penhor sobre a empresa produz efeitos independentemente de entrega ao credor.

3. A empresa comercial pode ser objecto de mais do que um penhor.

A constituição de penhor sobre a empresa comercial só produz efeitos, mesmo entre as partes, depois de registada na conservatória competente.

O documento em que for constituído o penhor sobre a empresa deve conter, sob pena de nulidade, os seguintes elementos:

a) Identificação do empresário e do credor;

b) Identificação da empresa ou da sucursal sobre a qual incide;

c) O montante da dívida ou elementos que permitam a sua determinação;

d) O lugar e a data de pagamento.

1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o penhor sobre a empresa comercial abrange todos os bens, corpóreos ou incorpóreos, que a compõem ao momento da constituição, independentemente de constarem ou não dos registos contabilísticos do empresário; neste caso, é ao credor que incumbe a prova de que certo bem pertence à empresa para efeitos da garantia o abranger.

2. Para que o penhor sobre a empresa comercial produza efeitos sobre os bens sujeitos a registo, que estão afectados à mesma, é necessário que seja averbado no registo de cada um desses bens.

3. O penhor abrange também os bens que ulteriormente forem incluídos na empresa, a partir dessa inclusão; libertando-se dele os bens que, de acordo com as regras de uma administração criteriosa e ordenada, sejam alienados pelo devedor e retirados da empresa antes de o credor fazer valer judicialmente o seu direito de penhor.

4. A retirada de quaisquer bens que façam parte da empresa, em condições diferentes do disposto no número anterior, não é oponível a terceiros adquirentes de boa fé, mas faz incorrer o empenhador na responsabilidade própria dos fiéis depositários.

1. Sendo constituído penhor sobre a empresa, o empresário deve exercê-la por forma a que o valor da garantia não sofra diminuição.

2. Se da exploração da empresa resultar uma diminuição do valor da garantia que ponha em risco o direito do credor pignoratício, pode este exigir, nos termos da lei civil, o reforço da garantia ou, se isso não for possível, a entrega da administração da empresa a um terceiro administrador, nos termos do n.º 2 do artigo 138.º

3. Sendo a administração da empresa entregue a terceiro, os lucros resultantes da exploração serão destinados à satisfação dos débitos garantidos pelo penhor da empresa.

4. Se a administração da empresa empenhada for entregue a um terceiro, nos termos do disposto no n.º 2, o devedor, quando não tenha outras fontes de rendimento, pode exigir a atribuição de uma quantia para a satisfação das suas necessidades.

O devedor deve avisar, com 15 dias de antecedência, os credores pignoratícios da empresa, da sua intenção de mudar a empresa para outro local dentro do Território, sob pena de imediato vencimento dos respectivos créditos.

1. Tendo-lhe sido comunicada a constituição do penhor sobre a empresa, o senhorio que pretenda pôr termo ao arrendamento do prédio onde esteja instalada empresa comercial empenhada deve avisar os credores pignoratícios inscritos; quer o devedor quer o credor podem efectuar a comunicação prevista neste número.

2. Em caso de inobservância do disposto no número anterior, o senhorio fica obrigado a indemnizar os referidos credores pelos prejuízos causados.

1. O penhor sobre empresa confere ao credor o direito à satisfação do seu crédito, bem como dos juros, se os houver, pelo valor da empresa com preferência sobre os demais credores que não gozem de privilégio especial.

2. A concorrência entre penhores sobre empresa é resolvida com base na prioridade de registo.

3. O penhor sobre a empresa não prejudica as garantias reais que onerem os bens que compõem a empresa existentes à data da sua constituição; mas as garantias reais constituídas sobre bens da empresa ulteriormente à criação do penhor da empresa são ineficazes relativamente ao credor pignoratício e sujeitam o devedor à responsabilidade dos fiéis depositários.

1. O credor pignoratício, não sendo pago o seu crédito, tem direito a exigir a venda judicial da empresa.

2. A venda judicial será organizada por forma a que a empresa não seja destruída.

3. Se a venda da empresa em globo não for possível, proceder-se-á à venda por unidades autónomas, e só se esta não for possível se poderá liquidar a empresa; neste caso, o credor pignoratício passa a ter, sobre cada um dos bens que compõem a empresa nesse momento, um direito de penhor ou de hipoteca, consoante a natureza do bem respectivo.

1. A concorrência entre empresários deve desenvolver-se por forma a não lesar os interesses da economia do Território e nos limites estabelecidos na lei.

2. São proibidos todos os acordos e práticas que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir a concorrência, sem prejuízo do disposto em disposições especiais.

1. A convenção que limita a concorrência entre empresários deve, sob pena de nulidade, respeitar os limites indicados no artigo anterior e ser reduzida a escrito.

2. Para a convenção ser válida, é necessário que seja limitada a certa zona ou a uma determinada actividade.

3. Se a duração da convenção não tiver sido fixada ou tiver sido fixada por prazo superior, só é válida pelo prazo de cinco anos.

Quem exerce uma empresa em condições de monopólio legal tem a obrigação de contratar com quem lhe requeira as prestações que constituem o objecto da empresa, observando o princípio da igualdade de tratamento.

1. Os comportamentos previstos neste capítulo consideram-se desleais quando sejam praticados no mercado com fins concorrenciais.

2. Presume-se que o acto é praticado com fins concorrenciais quando, pelas circunstâncias em que se realize, se revele objectivamente idóneo para promover ou assegurar a distribuição no mercado dos produtos ou serviços do próprio ou de terceiro.

1. As normas sobre concorrência desleal aplicam-se aos empresários e a todos aqueles que participam no mercado.

2. A aplicação das regras sobre concorrência desleal é independente do facto de os sujeitos actuarem no mesmo ramo de actividade.

Constitui concorrência desleal todo o acto de concorrência que objectivamente se revele contrário às normas e aos usos honestos da actividade económica.

1. Considera-se desleal todo o acto que seja idóneo a criar confusão com a empresa, os produtos, os serviços ou o crédito dos concorrentes.

2. O risco de associação por parte dos consumidores relativo à origem do produto ou do serviço é suficiente para fundamentar a deslealdade de uma prática.

Considera-se desleal a utilização ou difusão de indicações incorrectas ou falsas, a omissão das verdadeiras e todo e qualquer acto que, pelas circunstâncias em que tenha lugar, seja susceptível de induzir em erro as pessoas às quais se dirige ou alcança, sobre a natureza, aptidões, qualidades e quantidades dos produtos ou serviços e, em geral, sobre as vantagens realmente oferecidas.

1. A entrega de ofertas com fins publicitários e as práticas comerciais análogas consideram-se desleais quando, pelas circunstâncias em que se realizem, coloquem o consumidor em situação de ter de contratar a prestação principal.

2. A oferta de qualquer tipo de vantagem ou prémio para o caso de se adquirir a prestação principal considerar-se-á desleal quando induza ou possa induzir o consumidor em erro acerca do nível de preços de outros produtos ou serviços do mesmo empresário, ou quando dificulte sobremaneira a apreciação do valor efectivo da oferta ou a sua comparação com ofertas alternativas.

1. Considera-se desleal a realização ou difusão de afirmações sobre a empresa, os produtos, os serviços ou as relações comerciais dos concorrentes que sejam aptas a diminuir o seu crédito no mercado, salvo se forem exactas, verdadeiras e pertinentes.

2. Não se consideram pertinentes as considerações que tenham por objecto a nacionalidade, as convicções religiosas ou ideológicas, a vida privada ou quaisquer outras circunstâncias exclusivamente pessoais do visado.

1. Considera-se desleal a comparação pública da empresa, dos produtos ou serviços próprios ou alheios com os de um concorrente quando aquela se refira a realidades que não sejam análogas, relevantes ou comprováveis.

2. Reputar-se-á também desleal a comparação, quando seja efectuada nos termos indicados nos artigos 160.º e 162.º

1. A imitação dos produtos, serviços e iniciativas empresariais alheios é livre, a não ser que os mesmos estejam protegidas por um direito exclusivo reconhecido por lei.

2. A imitação dos produtos ou serviços de um terceiro reputar-se-á desleal quando seja idónea a criar a associação por parte dos consumidores relativamente ao produto ou serviço ou possibilite um aproveitamento indevido da reputação ou esforço alheios.

3. A inevitabilidade dos riscos de associação ou de aproveitamento da reputação alheia exclui a deslealdade da respectiva prática.

4. Não obstante o disposto no número anterior, considerar-se-á desleal a imitação sistemática dos produtos, serviços e iniciativas empresariais de um concorrente quando a dita estratégia seja destinada directamente a impedir ou obstar à sua afirmação no mercado e exceda o que, segundo as circunstâncias, possa considerar-se uma resposta natural do mercado.

Considera-se desleal o aproveitamento indevido em benefício próprio ou alheio da reputação empresarial de outrem.

1. Considera-se desleal a divulgação ou exploração, sem autorização do titular, de segredos industriais ou quaisquer outros segredos empresariais a que se tenha tido acesso legitimamente, mas com dever de sigilo, ou ilegitimamente, nomeadamente em consequência de alguma das condutas previstas no artigo seguinte.

2. Para os efeitos deste artigo, considera-se como segredo empresarial toda e qualquer informação técnica ou comercial que tenha utilização prática e proporcione benefícios económicos ao titular, que não seja do conhecimento público, e relativamente à qual o titular tomou as medidas de segurança apropriadas a garantir a respectiva confidencialidade.

1. Considera-se desleal a indução de trabalhadores, fornecedores, clientes e demais obrigados à violação das obrigações contratuais que tenham assumido para com os concorrentes.

2. A promoção da cessação regular de um contrato ou o aproveitamento de uma infracção contratual alheia, desde que conhecida, em benefício próprio ou de terceiro, reputam-se desleais quando tenham por objecto a difusão ou exploração de um segredo empresarial ou sejam acompanhadas de circunstâncias tais como o engano, a intenção de eliminar um concorrente do mercado ou outras análogas.

Considera-se desleal a exploração indevida por um empresário da situação de dependência, que tenha repercussões económicas, em que se encontrem os empresários que sejam seus clientes ou fornecedores, que não disponham de alternativa equivalente para o exercício da sua actividade.

A venda realizada abaixo do preço de custo ou de aquisição considera-se desleal quando faça parte de uma estratégia dirigida à eliminação de um concorrente ou grupo de concorrentes do mercado.

A acção por concorrência desleal deve ser intentada no prazo de um ano a contar da data em que o lesado teve ou podia ter conhecimento da pessoa que praticou os factos que lhe servem de fundamento, mas não depois de decorridos três anos sobre a verificação dos mesmos.

A sentença que declare a existência de prática de actos de concorrência desleal determinará a proibição da continuação da referida prática e indicará os meios oportunos para eliminar os respectivos efeitos.

1. Se os actos de concorrência desleal são praticados dolosa ou culposamente, o autor é obrigado a indemnizar os danos causados.

2. No caso previsto no número anterior pode ser ordenada a publicação da sentença.

3. Provada a existência de actos de concorrência desleal, a culpa presume-se.

Quando os actos de concorrência desleal prejudiquem os interesses de uma categoria de interessados, a acção por concorrência desleal pode ser intentada também pelas entidades que representem a referida categoria.

1. São sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades em nome colectivo, em comandita, por quotas e anónimas.

2. As sociedades que tenham por objecto o exercício de uma empresa comercial só podem constituir-se segundo um dos tipos previstos no número anterior.

1. As sociedades que tenham no Território a sua administração principal ficam sujeitas à disciplina constante do presente Código.

2. As sociedades que tenham no Território a sua sede estatutária não podem opor a terceiros, para afastar a aplicação da disciplina constante do presente Código, o facto de aqui não terem a sua administração principal.

As sociedades comerciais adquirem personalidade jurídica com o registo do seu acto constitutivo.

1. A capacidade das sociedades comerciais compreende os direitos e obrigações necessários, úteis ou convenientes à prossecução do seu fim, salvo as excepções previstas na lei e as que decorrem da natureza das pessoas colectivas.

2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade comercial, não são havidas como contrárias ao fim desta.

3. É vedado às sociedades prestar garantias pessoais ou reais a obrigações alheias, salvo se houver interesse próprio da sociedade fundamentadamente declarado por escrito pelo órgão de administração.

1. As sociedades que exerçam actividade permanente no Território, embora não tenham no Território sede estatutária nem administração principal, ficam sujeitas ao disposto na lei sobre registo.

2. As sociedades referidas no número anterior devem designar um representante com residência habitual em Macau e afectar um capital à sua actividade no Território, devendo registar as respectivas deliberações.

3. O representante em Macau tem sempre poderes para receber quaisquer comunicações, citações e notificações que sejam dirigidas à sociedade.

4. As sociedades que não cumpram o disposto nos n.os 1 e 2 ficam, apesar disso, obrigadas pelos actos praticados em seu nome em Macau e por eles respondem também as pessoas que os tenham praticado bem como os administradores das sociedades.

5. O tribunal, a requerimento do Ministério Público ou de qualquer interessado, deve ordenar a cessação da actividade e a liquidação do património em Macau das sociedades que não cumpram o disposto nos n.os 1 e 2, podendo conceder-lhes um prazo, não superior a 30 dias, para regularizarem a situação.

1. A constituição da sociedade deve constar de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos sócios, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que estes entram para a sociedade.

2. Um exemplar do acto constitutivo deve estar arquivado em cartório notarial.

3. O acto constitutivo deve conter:

a) A data da sua celebração;

b) A identificação dos sócios e dos que em sua representação outorguem no acto;

c) A declaração de vontade dos sócios de constituir sociedade de um dos tipos previstos na lei;

d) As participações de capital subscritas por cada sócio;

e) Os estatutos que devem regular o funcionamento da sociedade;

f) A designação dos administradores e, quando existam, do fiscal único ou dos membros do conselho fiscal e do secretário da sociedade;

g) Quando conste de documento particular, uma declaração emitida por advogado de que, tendo acompanhado todo o processo constitutivo, verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo.

4. Dos estatutos devem obrigatoriamente constar:

a) O tipo e a firma da sociedade;

b) O objecto social;

c) A sede da sociedade;

d) O capital social, com indicação do modo e do prazo da sua realização;

e) A composição da administração e, nos casos em que deva existir, a da fiscalização da sociedade.

5. O acto constitutivo deve ser celebrado por um número de sócios igual, pelo menos, ao mínimo legalmente exigido para cada tipo de sociedade.

6. O acto constitutivo deve ser redigido numa das línguas oficiais.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. O objecto social deve ser indicado de modo que dê a conhecer as actividades que a sociedade se propõe exercer e que constituem aquele.

2. É proibida, na menção do objecto da sociedade, a utilização de expressões que possam fazer crer a terceiros que ela se dedica a actividades que por ela não podem ser exercidas, nomeadamente por só o poderem ser por sociedades abrangidas por regimes especiais ou subordinadas a autorizações administrativas.

1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em local determinado.

2. A administração da sociedade pode livremente deslocar a sede dentro do Território.

3. A sede da sociedade não impede a estipulação de domicílio particular para determinados negócios.

O montante do capital social deve ser sempre expresso em patacas.

1. A duração da sociedade é por tempo indeterminado, se não tiver sido fixada nos estatutos.

2. Salvo disposição legal em contrário, decorrido o prazo de duração fixado nos estatutos, a respectiva prorrogação só pode ser acordada por unanimidade.

1. Só por estipulação nos estatutos da sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.

2. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou modificados sem o consentimento do respectivo titular, salvo estipulação expressa em contrário nos estatutos.

1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.

2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.

3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obrigue a votar:

a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;

b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;

c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.

1. O registo depende da produção de prova, perante o conservador do registo comercial, da realização do montante do capital social que, nos termos do acto constitutivo, deva encontrar-se realizado.

2. Relativamente às participações de capital em dinheiro, tal prova consiste em comprovativo de que as mesmas se encontram depositadas em instituição de crédito à ordem da administração da sociedade ou em declarações de realização do capital pelos sócios e respectivas quitações pela administração.

3. O depósito a que refere o número anterior só pode ser levantado após o registo e por quem obrigue a sociedade.

4. Decorridos três meses sobre a data do depósito sem que a sociedade esteja registada, pode aquele ser levantado por quem o tenha efectuado.

5. Relativamente às participações de capital a realizar em espécie, tal prova consiste em declaração assinada pelos administradores da sociedade e certificada pelo secretário, quando exista, que ateste ter a sociedade entrado na titularidade dos bens e terem estes sido já entregues à sociedade, salvo o disposto no n.º 3 do artigo 203.º

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

1. O registo da sociedade deve ser requerido no prazo de 15 dias a contar da data do acto constitutivo.

2. Os membros do órgão de administração e o secretário da sociedade, quando exista, têm o dever de promover o registo.

3. Qualquer sócio tem legitimidade para requerer o registo.

4. O Ministério Público deve promover a liquidação das sociedades não registadas que exerçam actividade há mais de três meses.

1. Com o registo, a sociedade assume a obrigação de reembolso, a quem as tiver suportado, das despesas registrais, fiscais, e emolumentares inerentes ao processo constitutivo.

2. Todas as demais despesas, incluindo honorários por serviços, derivadas do processo constitutivo da sociedade, mas anteriores ao registo desta, podem ser por ela assumidas, por acto da administração, que deve ser comunicado à contraparte no prazo de 30 dias após o registo.

3. Com o registo, a sociedade assume os direitos e obrigações decorrentes dos actos anteriormente praticados em nome dela, desde que não seja excedido o prazo a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e que tais actos tenham sido praticados por quem após tal registo obrigue a sociedade.

4. A assunção pela sociedade dos direitos e obrigações referidos nos números anteriores libera de responsabilidade os que seriam pessoalmente responsáveis pelos actos de que eles decorram.

1. Às relações entre os sócios anteriores ao registo aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições dos estatutos e as disposições relativas ao tipo de sociedade em causa, salvo aquelas que pressuponham esse registo.

2. Antes do registo, as transmissões entre vivos das partes sociais e as alterações dos estatutos requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.

1. Sem prejuízo do disposto no artigo 188.º, se antes do registo for dado início à actividade social, os que agirem em representação da sociedade, bem como os sócios que os autorizem a agir, são pessoalmente responsáveis pelos actos praticados.

2. A responsabilidade a que se refere o número anterior, é solidária e ilimitada e não depende da excussão do património afectado à actividade social.

1. Ao acto constitutivo da sociedade aplicam-se as regras gerais sobre negócios jurídicos, com as modificações constantes dos números seguintes.

2. Se a sociedade já estiver registada ou já tiver iniciado a actividade, o efeito da declaração de nulidade ou da anulação do acto constitutivo é a entrada da sociedade em liquidação, não sendo prejudicados os actos celebrados com terceiros de boa fé.

3. Registada a sociedade, a declaração de nulidade ou a anulação de apenas parte do acto constitutivo, ou apenas em relação a algum ou alguns dos contraentes, não determina a entrada da sociedade em liquidação, salvo quando o acto constitutivo não pudesse ser concluído sem a parte declarada nula ou anulada.

4. A nulidade resultante da violação do disposto quanto ao conteúdo mínimo dos estatutos deve ser sanada por deliberação dos sócios, tomada nos termos previstos para a alteração dos estatutos, no prazo de 30 dias a contar do conhecimento do vício.

5. A nulidade prevista no número anterior pode ser sanada, quando os sócios o não façam, pelo tribunal, a requerimento de qualquer interessado.

1. Os administradores e o secretário da sociedade, bem como o advogado que emitam a declaração de que, tendo examinado todo o processo constitutivo, verificaram não existir qualquer irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactidão ou deficiência, sem prejuízo da responsabilidade penal que ao facto caiba.

2. Nas relações entre si, o direito de regresso entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas dos responsáveis.

3. Não respondem, porém, dos mencionados no n.º 1, aqueles que desconhecessem a falsidade, inexactidão ou deficiência da declaração e, agindo com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, as não devessem conhecer.

1. Após o registo da sociedade, os sócios podem deliberar, por unanimidade, suspender a actividade por período certo.

2. Os sócios, e todos os que em nome da sociedade agirem, respondem pessoal, solidária e ilimitadamente pelos actos praticados após o registo da suspensão e enquanto esta durar, sem dependência da excussão do património afectado à actividade social.

3. A suspensão de actividade terá uma duração máxima de três anos, renovável uma única vez por igual período, devendo a deliberação de reinício de actividade ou de renovação da suspensão ser tomada pelos sócios antes do termo do período em curso, sob pena de a sociedade se dissolver.

4. A suspensão não prejudica a necessidade de estarem preenchidos os órgãos sociais e de, no fim de cada exercício, ser sujeito a aprovação dos sócios um balanço da sociedade e a possibilidade de estes deliberarem, a todo o tempo, reiniciar a actividade.

Sendo idênticas as situações relevantes, todos os sócios devem ser igualmente tratados pela sociedade.

1. Todo o sócio tem direito, nos termos e com as limitações previstas na lei e sem prejuízo de outros direitos especialmente consagrados, a:

a) Quinhoar nos lucros;

b) Eleger os órgãos de administração e fiscalização, tomar-lhes contas e exercer as acções de responsabilidade;

c) Obter informações sobre a vida da sociedade;

d) Participar nas deliberações sociais.

2. É proibida toda a estipulação pela qual algum sócio deva receber retribuição certa do seu capital ou indústria.

3. É ainda proibida toda a estipulação que conceda a algum sócio um direito especial à obtenção de informações sobre a vida da sociedade.

1. Todo o sócio é obrigado:

a) A contribuir para a sociedade com capital ou, nos tipos de sociedade em que tal seja expressamente permitido, com indústria;

b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

2. O capital deve consistir em quaisquer bens susceptíveis de penhora e a indústria em quaisquer serviços.

1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, os sócios quinhoam nos lucros e perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.

2. É nula a cláusula que prive um sócio de quinhoar nos lucros ou que o isente de quinhoar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria; a nulidade da cláusula determina a aplicação do disposto no n.º 1.

1. Salvo disposição legal que o permita, não podem ser distribuídos aos sócios quaisquer bens da sociedade senão a título de lucro.

2. É lucro da sociedade o valor apurado nas contas do exercício, segundo as regras legais de elaboração e aprovação das mesmas, que exceda a soma do capital social e dos montantes já integrados ou a integrar nesse exercício a título de reservas que a lei ou os estatutos não permitam distribuir aos sócios.

3. No caso de haver prejuízos transitados, o lucro do exercício não pode ser distribuído sem que se tenha procedido primeiro à cobertura daqueles e, depois, à formação ou reconstituição das reservas legal ou estatutariamente obrigatórias.

1. Nenhuma distribuição de lucros pode ser feita sem precedência de deliberação dos sócios nesse sentido.

2. A deliberação deve discriminar, de entre as quantias a distribuir, os lucros do exercício e as reservas livres.

3. O órgão de administração tem o dever de não executar qualquer deliberação de distribuição de lucros, sempre que a mesma ou a sua execução, atento o momento desta, viole o disposto no artigo anterior.

4. Em caso de não execução da deliberação nos termos do número anterior, o órgão de administração deverá comunicar ao conselho fiscal ou ao fiscal único, quando existam, as razões que a justificam e convocar uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre a situação.

1. Os sócios devem restituir à sociedade o que dela tenham recebido a título de lucros com violação do disposto na lei, salvo se não conheciam a irregularidade e, atentas as circunstâncias, não tinham obrigação de a conhecer.

2. Os credores sociais podem propor acção para a restituição à sociedade das importâncias referidas no número anterior, desde que a não restituição afecte significativamente a garantia dos seus créditos.

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