法規:

《商法典》第501至600條

公報編號:

31/1999

刊登日期:

1999.8.3

版數:

2366

  • 《商法典》第501至600條

葡文版本

相關類別 :
  • 法院 -

  • 《商法典》第501至600條

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    第五百零一條

    (集團成員之決議)

    一、每一成員具有一票,然而集團合同得規定賦予某些成員一人數票,但以無任何成員持有多數票為限。

    二、下列決議須獲成員一致贊同:

    a)更改集團所營事業;

    b)更改賦予每一成員之票數;

    c)更改作出決議之條件;

    d)延長集團合同所定之集團存續期;

    e)更改每一成員或若干成員在集團融資中之份額;

    f)更改成員之其他義務,但集團合同另有規定者除外;

    g)對集團合同作本款未有列明之更改,但合同另有規定者除外。

    三、對於法律未有規定應獲一致贊同方可作出之決議,集團合同得訂定作出所有決議或某些決議時所需之法定人數及多數之規定;如合同無規定,決議須由多數通過。

    四、由於行政管理機關成員提出或應集團成員之要求,行政管理機關應向集團成員提供諮詢,以便集團成員作出決議。

    第五百零二條

    (監察)

    一、如合同對管理之監察並無規定,成員大會得指定一人或多人負責監察管理及就帳目作出意見書,其任期最長三年,並可續期。

    二、如集團發行債券,成員大會必須指定一名或多名核數師又或核數師合夥負責監察管理。

    第五百零三條

    (集團機關據位人之責任)

    一、規範公司機關據位人對公司、股東及第三人之責任之規定,適用於集團機關據位人。

    二、任何成員均有為集團利益對機關據位人提起責任之訴之正當性。

    第三章

    成員之權利及義務

    第五百零四條

    (禁止集團成員作出之行為)

    第三百三十五條中關於無限公司股東之規定經必要配合後,適用於集團成員。

    第五百零五條

    (盈餘之分享及開支之分擔)

    一、集團之附屬活動所生之盈餘,視作成員之盈餘,並按集團合同規定之比例分派;如合同無規定,則平均分派。

    二、如集團收入不足以支付開支,集團成員按集團合同所定比例支付不足之額;如合同無規定,則平均支付。

    第五百零六條

    (資訊權)

    各成員均有權向行政管理機關成員取得關於集團業務之資訊,並查閱商業記帳簿冊及業務文件。

    第五百零七條

    (出資之移轉)

    一、任何集團成員均得將其對集團之出資或部分出資讓與另一成員或第三人,但該讓與須獲其他成員之一致許可方產生效力。

    二、集團成員僅於獲得其他成員之一致許可後,方得以其出資設定擔保,但集團合同另有規定者除外;擔保之權利人在任何時候均不得因該擔保而成為集團成員。

    第五百零八條

    (新成員之加入)

    一、集團新成員須按合同之規定加入;如合同無規定,須有集團成員一致贊同之決議方可加入。

    二、任何成員須按下條之規定對集團之債務負責,其中包括在其加入集團前之業務所生之債務。

    三、新成員得根據集團合同或加入集團之文件所訂條款豁免其加入前產生之債務;該條款僅於登記及公布後方可對抗第三人。

    第五百零九條

    (成員之責任)

    一、集團成員對集團任何性質之債務負無限連帶責任。

    二、集團清算完成前,債權人僅於要求集團清償債務而集團未於適當期間內清償時,方可要求成員清償上款所指債務。

    第四章

    成員之退出、除名及死亡或消滅

    第五百一十條

    (退出)

    一、集團成員得按合同之規定退出;如合同無規定,須獲其他成員一致贊同方可退出。

    二、如有合理理由,任何集團成員均得隨時退出。

    三、除以上兩款所規定之情況外,任何成員如反對變更集團合同或加入集團逾十年且已履行其所承擔之義務,亦得退出。

    四、退出在以附收件回執之掛號信通知行政管理機關二十日後產生效力。

    第五百一十一條

    (除名)

    一、集團成員除因合同所定理由外,亦得在下列情況下被除名:

    a)嚴重違反其義務或對集團運作造成或威脅造成嚴重干擾;

    b)不再從事集團能起補充作用之經濟活動;

    c)被宣告破產;

    d)於行政管理機關以掛號信通知其在不少於三十日之指定期限內償付其應支付之集團開支後遲延繳付。

    二、除上款c項所指情況外,須由法院在多數之其他成員提起之訴訟中作出裁判,方得將成員除名,但集團合同另有規定者除外。

    第五百一十二條

    (成員之死亡或消滅)

    集團成員死亡或消滅後,任何人均不得取得其成員地位,但集團合同另有規定之情況除外;如合同無規定,須獲其他成員一致贊同方得取得其地位。

    第五百一十三條

    (出資之清算)

    一、如成員並非因第五百零七條第一款所規定之出資之轉讓而脫離集團,則其權利及義務之價值,應根據該成員脫離集團時之集團財產狀況確定。

    二、脫離集團之成員之權利及義務之價值,不得預先確定。

    第五百一十四條

    (前成員之責任)

    任何脫離集團之成員仍須按照第五百零九條之規定對終止其成員資格前之集團活動所生之債務負責,但不影響第五百二十條第一款之規定之適用。

    第五百一十五條

    (集團之繼續存在)

    集團成員按集團合同之規定或成員一致贊同之決議之規定脫離集團後,集團以餘下成員繼續存在,但集團合同另有規定者除外,且不影響第三人根據第五百零七條第一款或第五百一十二條之規定而取得之權利。

    第五章

    解散與清算

    第五百一十六條

    (解散之原因)

    一、除法律規定之情況外,經濟利益集團亦在下列情況下解散:

    a)如合同另無規定,成員一致贊同之決議;

    b)存續期屆滿;

    c)所營事業經已實現、消滅或嗣後不可能實現;

    d)發生合同規定之任何解散原因;

    e)集團所營事業之不法性;

    f)破產。

    二、如集團之解散係基於上款b項、c項及d項之規定,則成員須作出確認解散之決議;發生上指任一情況三個月後,如成員仍未作出確認解散之決議,則任何成員均得向法院請求宣告解散。

    三、如僅餘下一名成員,集團亦應透過餘下成員之決定解散。

    四、解散集團之決議須登記及公布;如行政管理機關不作出登記及公布,任何利害關係人均得為之。

    第五百一十七條

    (應特定人士之請求而解散)

    一、如集團違反第四百九十條或上條第三款之規定,法院須應任何利害關係人或檢察院之請求,宣告將集團解散,但集團之情況於判決確定前正常化則除外。

    二、法院得於下列情況下宣告集團解散:

    a)任一成員以合理理由提出請求;

    b)集團違反規範競業之法律規定,或堅持從事直接營利活動並以此作為主要標的時,應檢察院或任何利害關係人之請求;

    c)應已為集團到期之遲延債務作出償還之成員之請求。

    第五百一十八條

    (開始清算)

    一、集團解散後必須進行清算。

    二、集團之清算按照為公司所作之規定為之。

    三、集團之能力維持至完成清算時止。

    第五百一十九條

    (分割)

    集團清算後之結餘,須按照集團合同所規定之比例由成員分割,如合同無規定,則按照成員在組成集團資本時之出資加上已作出之分擔之比例為之。

    第六章

    時效及候補制度

    第五百二十條

    (時效)

    一、就集團活動所生之債務對成員追究責任之訴訟時效期間為五年,自該成員脫離集團時起算。

    二、如集團清算,上款所指期間自完成清算時起算。

    第五百二十一條

    (候補制度)

    規範無限公司之規定,經作出適當配合後,適用於本編無特別規定之情況。

    第七章

    刑法規定

    第五百二十二條

    (集團財產之不法分派)

    一、集團行政管理機關成員建議成員大會議決對集團資產作出不法分派者,科最高六十日罰金。

    二、如不法分派已全部或部分執行者,科最高九十日罰金。

    三、如不法分派未經成員議決而全部或部分執行者,科最高一百二十日罰金。

    四、集團行政管理機關成員,在不遵守集團成員所作之有效決議下,執行或使他人執行集團資產之分派者,處上款所指刑罰。

    五、如在第三款及第四款所指之任一情況下,引致未對有關之事實予以同意之成員、集團或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金或僅科最高一百二十日罰金。

    第五百二十三條

    (資訊提供之不法拒絕)

    一、集團行政管理機關成員拒絕或使他人拒絕利害關係人查閱按法律規定須向其提供,用作準備集團成員之決議之文件,拒絕或使他人拒絕送出法律規定須送出用作同一目的之文件,或在不符合法律所定之條件及期限送出或使他人送出該等文件者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑或科最高六十日罰金。

    二、集團行政管理機關成員拒絕或使他人拒絕提供按法律規定應提供,且經書面向其請求之資訊者,科最高九十日罰金。

    三、在第一款所指之情況中,如引致未對有關事實予以同意之成員或集團在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金或僅科最高一百二十日罰金。

    四、在第二款所指之情況中,如無跡象顯示行為人並無盡心維護集團及成員之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的而引致事實之作出,則行為人免受處罰。

    第五百二十四條

    (虛假資訊)

    一、按法律規定有義務向他人提供有關集團營運方面之資訊,而提供不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑或科最高六十日罰金。

    二、在上款所述之情節中,惡意提供不完整之資訊而其係可誤導受領人得出與假使就同一標的獲提供虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處上款所定之刑罰。

    三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害無意識參與該事實之成員或損害集團者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑或科最高九十日罰金。

    四、引致無意識參與有關事實之成員、集團或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑或科最高一百二十日罰金。

    五、在第二款所指之情況下,如事實之作出係由於可理解之原因,且無跡象顯示其並無盡心維護集團及成員之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的者,法官得特別減輕刑罰或免除刑罰。

    第五百二十五條

    (監察之阻礙)

    集團行政管理機關成員阻礙或妨礙,或使他人阻礙或妨礙因法律規定、集團合同訂定或法院裁判而有義務按法律規定及法律所定之方式行使監察權之人或受命於該義務人而為行為之人,執行對監察集團營運之必要行為者,處最高六個月徒刑及科最高一百二十日罰金。

    第五百二十六條

    (直接營利活動之從事)

    處於第四百九十一條第三款所指情況之集團行政管理機關成員,每人處最高六十日罰金。

    第五百二十七條

    (共同原則)

    一、故意作出第五百二十二條至第五百二十五條所述之事實者,方可處罰。

    二、第五百二十二條至第五百二十五條規定可處以徒刑,又或可處以徒刑或罰金之事實之未遂可予處罰。

    三、為本身之利益或為配偶、三親等內之血親或姻親之利益之故意,須視為加重情節。

    四、在提起刑事程序之前,如第五百二十二條至第五百二十五條所述事實之行為人對物質之損害作出完全之彌補及對所引致之精神損害作出足夠之補償,而未對第三人造成任何不正當之損失時,則在量刑上不考慮該等損害。

    第三編

    合作經營合同

    第一章

    一般規定

    第五百二十八條

    (概念)

    合作經營係指兩個或兩個以上從事經濟活動之自然人或法人互約承擔作出某種活動或出資之義務,以實現下條所指任一標的之合同。

    第五百二十九條

    (標的)

    合作經營應以下列者之一為標的:

    a)作出事實行為或法律行為,以準備某特定工程或某持續活動;

    b)實施某特定工程;

    c)向第三人提供各合作經營成員所生產之相同或補充之產品;

    d)自然資源之勘探或開發;

    e)生產合作經營成員得以實物進行分配之產品。

    第五百三十條

    (方式)

    一、合同必須以書面作出,除因合作經營成員用以對合作經營出資之財產之性質而須採用其他方式外,以私文書為之即可。

    二、須以公證書作出而未作出之法律行為,僅於適用《民法典》第二百八十五條最後部分之規定時,或無法適用第二百八十六條之規定以致未能使有關出資轉為僅對需以該方式移轉之財產之使用時,方完全無效。

    第五百三十一條

    (內容)

    一、合同之條款及條件由當事人自由訂定,但不影響本編所規定之強制性規定之適用。

    二、如合同標的之實現涉及某種財產之給付,此財產應為有形物或對有形物之使用。

    三、僅於所有成員均以金錢出資時,方得以金錢出資。

    第五百三十二條

    (合作經營成員之義務)

    除遵守法律規定之一般義務及合同訂定之義務外,合作經營成員尚應:

    a)不與合作經營競業,但有明示容許競業之規定者除外;

    b)向其他合作經營成員,尤其向倘有之合作經營主管人,提供被要求提供或與有效履行合同相關之一切資訊;

    c)容許檢查按合同須向第三人提供之服務或產品。

    第五百三十三條

    (共同財產之禁止)

    任何合作經營均不得設立共同財產。

    第五百三十四條

    (合同之變更)

    一、合作經營合同之變更須經全體訂立合同人同意,但合同本身免除此同意者除外。

    二、合同之變更應以訂立合同所使用之方式作出。

    三、合作經營成員為法人時,合同不受成員之行政管理機關之變更或股東之變更影響,但另有約定者除外。

    第五百三十五條

    (合作經營之種類)

    合作經營得為對外合作經營或內部合作經營。

    第二章

    對外合作經營

    第五百三十六條

    (對外合作經營)

    各合作經營成員直接向第三人提供服務或產品,且指明其合作經營成員之身分者,為對外合作經營。

    第五百三十七條

    (指導暨監察委員會)

    一、對外合作經營合同得規定設立指導暨監察委員會,該委員會僅得由合作經營成員組成。

    二、合同如無規定,則:

    a)該委員會之決議應由全體一致通過;

    b)合作經營主管人受全體一致通過或合同規定之多數通過之委員會決議約束,如同受其全體委託人之指示所約束一樣,但該等決議僅以主管人已獲授予或將獲授予之權力範圍為限;

    c)委員會無權議決變更或解除在合作經營合同範圍內訂立之合同,亦無權議決旨在避免或結束爭議之和解。

    第五百三十八條

    (合作經營主管人)

    對外合作經營合同須指定一名成員為合作經營主管人,由其以主管人名義行使合同授予之對內及對外職能。

    第五百三十九條

    (合作經營主管人之對內職能)

    如合同未有規定,合作經營主管人之對內職能為,有義務為實現合作經營標的而組織當事人互相合作,以及以善良管理人之注意,採取履行合同所需之措施。

    第五百四十條

    (合作經營主管人之對外職能)

    一、如無授權書授權,須以合同之規定或成員全體一致通過之決議,授予合作經營主管人以下權力:

    a)在合作經營合同範圍內與第三人洽談、訂立、變更或終止合同;

    b)接受第三人任何關於執行、變更或終止合同之意思表示;

    c)對上指第三人作出與合同所規定之行為有關之意思表示;

    d)接受上指第三人應付予合作經營成員之任何款項,以及要求上指第三人履行對任何合作經營成員之債務;

    e)發送貨物;

    f)在特定情況下,聘請經濟、法律、會計或其他符合需要之顧問及對其服務給予報酬;

    g)在法庭上作為代表,包括接受傳喚;作出旨在避免或結束爭議之和解。

    二、上款所指代表權,如不能指明係與合作經營之某些成員相關,則視為為全體成員之利益及以全體成員之名義作出。

    第五百四十一條

    (交予合作經營主管人之款項)

    在對外合作經營中經利害關係人許可交予有關主管人或由該主管人保留之款項,視為根據《民法典》第一千零九十三條a項之規定及為該項之目的而交予上指主管人。

    第五百四十二條

    (對外合作經營之名稱)

    一、對外合作經營成員得以集合方式取名,將所有成員之姓名或商業名稱聯合並加上“合作經營”,但在載有該名稱之文件上簽名之合作經營成員或授權予合作經營主管人代為簽名之合作經營成員,方須對第三人負責。

    二、對於因採納或使用能與經已存在之合作經營名稱相混淆之名稱而對第三人造成之損害,全體合作經營成員須負連帶責任。

    第五百四十三條

    (因對外合作經營活動而收取之款項之分配)

    一、對外合作經營之標的為第五百二十九條b項及c項所規定者,各成員須直接收取第三人欠其之款項,但不影響以下數款之規定,且不妨礙合作經營成員間可能訂定之對第三人之連帶之債或由合作經營其他成員授予任何成員之權力。

    二、合作經營成員得在有關合同內訂定從第三人收取之款項之分配方式,該方式得與各成員與第三人之直接業務往來所產生之款項之分配方式不同。

    三、如屬上款之情況,在合作經營成員之關係上,一名成員應向另一名成員給付之差額,視為由前者為有權按照合作經營合同之規定收取差額之成員之利益收取及持有。

    四、上款之規定亦適用於以下情況:其中一名合作經營成員履行對第三人之給付並無實質上之獨立性,因而合作經營中另一成員或其他成員向第三人收取之款額已包含有關報酬。

    第五百四十四條

    (對外合作經營活動產品之分配)

    一、對外合作經營之標的為第五百二十九條d項及e項所規定者,各成員應直接取得部分產品,但不影響第三款規定之適用。

    二、合同內應訂定產品之所有權視為被各合作經營成員取得之時間;如無訂定,依照習慣;如無習慣,則按個別情況,依照產品進入貨倉或離開完成經濟活動之場所之時間。

    三、合作經營合同得訂定,合作經營之一名成員根據第一款之規定取得之產品由另一名成員為該成員出售;在該情況下,適用委託規則。

    第五百四十五條

    (與第三人之關係)

    一、在對外合作經營成員與第三人之關係中,並不推定合作經營成員負擔連帶債務或享有連帶債權。

    二、與第三人在合同中訂定由全體合作經營成員承擔罰款或其他違約金,並不推定上指合作經營成員對其他積極或消極債務負有連帶責任。

    三、因構成民事責任之事實而賠償第三人之義務,僅由依法對該民事責任負責之對外合作經營成員承擔,但不影響該負擔之分配之內部規定之適用。

    第三章

    內部合作經營

    第五百四十六條

    (內部合作經營)

    屬下列情況者,為內部合作經營:

    a)將服務或產品提供予其中一名合作經營成員,並僅由該成員與第三人進行業務往來;

    b)各合作經營成員直接向第三人提供服務或產品,但不指明其合作經營成員之身分。

    第五百四十七條

    (內部合作經營之盈餘之分享及虧損之分擔)

    內部合作經營之訂立合同人如約定分享盈餘、分擔虧損或分享盈餘暨分擔虧損,則適用第五百五十五條之規定。

    第四章

    合同之終止

    第五百四十八條

    (合作經營之消滅)

    一、合作經營因下列任一情況而消滅:

    a)合作經營成員一致同意;

    b)合作經營標的已實現或不能實現;

    c)合同所定期限屆滿且無延期;

    d)只剩下一名成員;

    e)合同規定之其他原因。

    二、如未發生上款所指之任一情況,則合作經營自訂立合同日起十年後消滅,但不影響倘有之明示訂定之延期。

    第五百四十九條

    (成員之退出)

    一、在下列情況下,合作經營成員得退出合作經營:

    a)非因過錯而未能履行作出某種活動或出資之義務;

    b)另一成員發生下條第二款b項或c項所規定之情況,引致重大虧損,但並非全體成員同意對違約者解除合同。

    二、如屬上款b項之情況,則退出合作經營之成員有權根據一般規定獲得因其退出而生之損害之賠償。

    第五百五十條

    (合同之解除)

    一、如有合理理由,得透過所有其他成員之書面意思表示對任何訂立合同人解除合作經營合同。

    二、下列者為對任何訂立合同人解除合作經營合同之合理理由:

    a)宣告破產;

    b)嚴重違反合作經營成員之義務,不論其嚴重性係由於行為本身或由於重覆發生,亦不論是否有過錯;

    c)不能履行作出某種活動或出資之義務,而不論是否有過錯。

    三、如屬上款b項及c項之情況,則合同之解除不影響應獲賠償之權利。

    第四編

    隱名合夥合同

    第一章

    一般規定

    第五百五十一條

    (概念與規範)

    一、隱名合夥合同係指:一人與由他人經營之商業企業合夥,而前者分享後者因經營商業企業所生之盈餘及分擔其所生之虧損之合同。

    二、分享盈餘為合同之要素,但分擔虧損得在合同中免除。

    三、以下數條未規範之事宜,受當事人雙方之協議及規範其他類似情況之合同之規定約束。

    第五百五十二條

    (數名隱名合夥人)

    一、數人透過同一隱名合夥合同與同一出名營業人合夥,並不推定上指數人間對出名營業人負擔連帶債務或享有連帶債權。

    二、如由數名隱名合夥人行使知情權、監察權及參與管理權,則應在合同中規定。

    三、如無上款所指規定,則知情權及監察權得由各隱名合夥人單獨行使,而第五百五十六條第一款b項、c項及第二款所要求之同意應由隱名合夥人之多數決定作出。

    第五百五十三條

    (方式)

    一、隱名合夥合同之訂立無需特別方式,但因隱名合夥人用以出資之財產之性質而須採用其他方式者除外。

    二、然而,免除隱名合夥人分擔業務虧損之條款,以及訂定隱名合夥人對業務虧損負無限責任之條款,須以書面證明。

    三、第五百三十條第二款之規定適用於隱名合夥合同。

    第五百五十四條

    (隱名合夥人之出資)

    一、隱名合夥人應作財產性質之出資或承擔作財產性質之出資之義務,如該出資為權利之設定或權利之移轉,則應歸入出名營業人之財產。

    二、隱名合夥人如分擔虧損,則得在合同內免除其出資。

    三、在合同內,得訂定第一款規定之出資以訂立合同人同時訂立之交互合夥代替。

    四、應在合同中對隱名合夥人之出資確定金額;為產生合同之效力,必要時,得應利害關係人之聲請由法庭對隱名合夥人之出資估價。

    五、除另有約定外,如隱名合夥人遲延出資,須中止行使其法定或合同之權利,而出名營業人則可要求其償付債務。

    第二章

    合同之履行

    第五百五十五條

    (盈餘之分享及虧損之分擔)

    一、隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之金額及可請求性,由以下數款之規則確定,但合同另有約定或合同之情事顯示另有解決辦法者除外。

    二、如僅就隱名合夥人分享盈餘或僅就分擔虧損約定準則,則該準則共通適用於分擔虧損及分享盈餘。

    三、如分享及分擔無法根據上款之規定確定,而在合同中經已評估出名營業人及隱名合夥人之出資時,則隱名合夥人所分享之盈餘及分擔之虧損應與其出資金額成比例;如無作出上指評估,則所分享之盈餘及分擔之虧損為各人一半,但利害關係人得向法院請求根據有關情況按衡平原則作出削減。

    四、隱名合夥人在經營方面分擔之虧損,僅以其出資額為限。

    五、隱名合夥人分享經營所生之盈餘或分擔經營所生之虧損,但以合同之生效日及終止日之經營所生者為限。

    六、隱名合夥人之分享或分擔按經營成果而定,該等成果乃根據法律所定之準則或視乎企業之情況按商業習慣所採用之準則計算。

    七、隱名合夥人根據合同或法律之規定在有關營業年度有權收取之盈餘,須扣除其於以往營業年度中屬其承擔範圍內之虧損。

    第五百五十六條

    (出名營業人之義務)

    一、除法律或合同規定之義務外,出名營業人尚須遵守下列義務:

    a)以善良管理人之注意經營其企業;

    b)視乎合同之情事及同類企業之運作,依隱名合夥人之願望保存隱名合夥之主要基礎;尤其不得未經隱名合夥人同意而終止或中止企業之運作、改變企業所營事業或變更企業經營之法律形式;

    c)不與作為隱名合夥合同對象之企業競爭,但獲明示同意者除外;

    d)向隱名合夥人提供因合同之性質及標的而必須提供之資訊。

    二、合同內得訂定,出名營業人未預先聽取隱名合夥人之意見或獲其同意,不得作出某些管理行為。

    三、在不遵守上款所指合同規定之情況下作出管理行為而導致隱名合夥人受到損害時,出名營業人須向隱名合夥人負責,且不影響合同中所定之其他制裁之適用。

    四、作為出名營業人之公司之股東或行政管理機關之變更,對合同不產生重要效果,但法律或合同另有規定者除外。

    第五百五十七條

    (提交帳目)

    一、出名營業人應在法律或合同所規定之期間內,就隱名合夥存續期內之每一營業年度提交帳目,以便作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要求。

    二、帳目應於有關年度結束後之合理期限內作出;如出名營業人為公司,則須遵守向股東會提交帳目之期限。

    三、帳目內應清楚明確列出所有與隱名合夥人有關之交易;如隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損,應對所分享及分擔之金額作出說明。

    四、如出名營業人不提交帳目或隱名合夥人對有關帳目不滿,則適用《民事訴訟法典》中規範提交帳目之特別程序。

    五、如透過法院提交帳目,則得立即作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要求;如非透過法院提交帳目,而分擔虧損額超過出資額時,則應自出名營業人催告之日起十五日內償付差額。

    第三章

    合同之終止

    第五百五十八條

    (隱名合夥之消滅)

    隱名合夥除合同所規定之事實外,尚因下列任一原因而消滅:

    a)隱名合夥之所營事業已實現;

    b)隱名合夥之所營事業不能實現;

    c)根據下條之規定,繼受人表示之意思或在訂立合同人死亡起經過一段時間後;

    d)根據第五百六十條之規定,訂立合同之法人消滅;

    e)出名營業人與隱名合夥人之混同;

    f)解除;

    g)單方終止;

    h)出名營業人破產。

    第五百五十九條

    (隱名合夥人或出名營業人之死亡)

    一、隱名合夥人或出名營業人之死亡,產生以下數款所規定之效果,但合同另有訂定或隱名合夥人之繼承人與出名營業人間另有約定者除外。

    二、出名營業人或隱名合夥人之死亡並不導致隱名合夥消滅,但生存之訂立合同人或已故之訂立合同人之繼承人得於上述死亡日起九十日內消滅隱名合夥。

    三、如隱名合夥人之責任屬無限責任或大於其已繳付或承諾作出之出資,則隱名合夥自隱名合夥人死亡日起九十日後消滅,但其繼承人於該期限內表示願意維持隱名合夥者除外。

    四、如屬隱名合夥消滅之情況,則對隱名合夥人死亡日起發生之虧損,其繼承人不承擔責任。

    第五百六十條

    (隱名合夥人或出名營業人之消滅)

    一、上條之規定適用於作為隱名合夥人之法人之消滅,為適用上條之規定,在清算中取得法人在隱名合夥中之地位者,視為法人之繼受人。

    二、隱名合夥因作為出名營業人之法人之解散而終止,但合同另有規定或該法人之股東議決該法人在清算期間繼續其活動者除外;在此情況下,隱名合夥於該法人消滅時終止。

    三、隱名合夥因作為出名營業人之法人之解散而終止,但該解散因股東之決議而廢止後,如隱名合夥人願意維持隱名合夥,並於知悉該廢止後九十日內透過向另一訂立合同人作出意思表示,則隱名合夥繼續維持。

    四、已消滅之法人之繼受人,須對他方倘有之應得賠償負責。

    第五百六十一條

    (合同之解除)

    一、對於有特定期限或旨在實現特定活動之合同,如任何一方有合理理由,得予以解除。

    二、如該理由為一方之過錯行為,則行為人一方應賠償因解除而造成之損害。

    第五百六十二條

    (合同之單方終止)

    一、對於無特定期限或並非旨在實現特定活動之合同,則於訂立合同十年後,當事人任一方得單方終止合同,但須提前六個月通知。

    二、不遵守上款所指之提前通知而單方終止合同之一方,有義務賠償由此對他方造成之損害。

    第三卷

    企業外部活動

    第一編

    各種商業債

    第五百六十三條

    (單方商業行為之規範)

    在即使僅對一方當事人屬商業性質之法律行為中,所有訂立合同人均受商法之規定規範,但商法中僅適用於商業企業主之規定除外。

    第五百六十四條

    (要約之納入)

    任何相當清楚之訊息或廣告,如針對所提供或介紹之產品或服務以任何方式或傳媒發布,則對使人發布該訊息或廣告,又或利用該訊息或廣告之企業主有約束力,並成為後來訂立之合同之組成部分。

    第五百六十五條

    (習慣)

    一、商業企業主在經營其企業時,如彼此訂立合同,則合同當事人受彼等所同意之習慣及彼等之間已有之慣例約束。

    二、當事人已知或應知之一切習慣,均視為當事人認為適用於合同或合同之訂立,但另有約定者除外。

    三、為上款之目的,任何慣例或行為方式,如在特定地方或特定商業活動中經常被遵守,以致有理由期待在有關合同內被遵守,則視為習慣。

    第五百六十六條

    (若干行為之書面方式之免除)

    一、《民法典》要求以書面作出擔保、給付之承諾或債務之承認之規定,不適用於企業主在經營企業時所作出之擔保、給付之承諾或債務之承認。

    二、上款之規定不適用於小企業主。

    第五百六十七條

    (連帶責任之規則)

    對於因經營企業而生之債務,共同債務人須負連帶責任,但另有約定者除外。

    第五百六十八條

    (擔保人之連帶責任)

    商業債務之擔保人,即使並非商業企業主,亦須與債務人負連帶責任。

    第五百六十九條

    (商業利息)

    一、商業利率為法定利率,但不影響關於確定利率之方式及利率變動之其他書面約定之適用。

    二、如債務人遲延償付商業性質之債,則上款所定之利率須另加2%附加利率,但不影響特別法之規定之適用。

    第五百七十條

    (有償性)

    一、企業主經營企業時,如以第三人名義訂立法律行為或提供服務,有權請求回報,即使未有約定亦然;如屬寄託之情況,則得請求通常之保管費。

    二、企業主如提供貸款、墊款或作出其他開支,則亦得自付款日起收取利息。

    第五百七十一條

    (拒絕委託之企業主之義務)

    一、企業主如擬拒絕與其有商業聯繫之企業主之商業委託,應立即通知委託人,同時,只要獲得須承擔之開支之保證,亦有義務採取必要措施,以保存委託人向其寄發之任何貨物,直至該委託人採取措施為止。

    二、如委託人接到通知後並無表示,則接到所寄發之貨物之企業主得為貨主將貨物作一般寄存,並可將無法保存之貨物出售或為償付必要開支而出售部分貨物。

    三、商業企業主如不履行以上兩款所規定之任一義務,則須賠償對委託人造成之損害。

    第五百七十二條

    (委託人之死亡)

    為實現與經營商業企業有關之法律行為而作出之委託,只要該企業繼續經營,並不因委託人之死亡而消滅,但不影響受任人或繼承人撤銷委託之權利。

    第五百七十三條

    (注意之義務)

    在履行因經營商業企業而生之債務時,債務人有義務以善良商業企業主之注意行事。

    第五百七十四條

    (種類之債)

    如因經營商業企業而生之債僅以種類物作為給付標的,債務人有義務交付不低於質量中等之物。

    第五百七十五條

    (出賣物之寄託)

    一、商業企業主因經營企業而作不動產買賣時,如買受人拒絕受領所買之物,或不到場受領所買之物,出賣人得按《民事訴訟法典》之規定為買受人將該物寄託,費用由買受人承擔。

    二、出賣人應立即就已作出之寄託向買受人作出通知。

    第五百七十六條

    (因買受人不履行之強制執行)

    一、在上條所指買賣情況下,如買受人不支付價金,出賣人得為買受人再將物出售,費用由買受人承擔。

    二、如按一般規定透過從事拍賣之企業再出售,出賣人有義務及時將再出售之日期、時間及地點通知買受人。

    三、如屬易變質之物,出賣人得透過個別交易將之出售,並立即通知買受人。

    四、如再出售所得價金不足以償付約定之價金及因不履行而生之損失,出賣人有權請求買受人支付差額;如所得價金超過約定之價金及出賣人所受之損失,差額歸買受人所有。

    第五百七十七條

    (因出賣人不履行之強制執行)

    一、商業企業主為經營企業而彼此進行可替代物之買賣時,如出賣人不履行義務,買受人得立即將該物買入,費用由出賣人承擔;並須立即將買入一事通知出賣人。

    二、如約定價金不足以償付買入時所作之開支及所受之損失,買受人有權請求出賣人支付差額。

    第二編

    寄售合同

    第五百七十八條

    (概念)

    寄售合同係指當事人一方將一個或多個動產交付他方,而他方於約定期間內不將之返還時,須支付有關價金之合同。

    第五百七十九條

    (返還不能)

    物之受領一方如不能返還與受領時相同之物,即使原因不可歸責於物之受領一方,亦不獲免除其支付價金之義務。

    第五百八十條

    (對物之處分)

    一、物之受領人得對物作出處分,但於支付有關價金前,其債權人不得將之查封。

    二、將物返還前,物之交付一方不得將之處分。

    第三編

    供應合同

    第五百八十一條

    (概念)

    供應合同係指當事人一方有義務定期或持續將物供應予他方以取得價金之合同。

    第五百八十二條

    (供應量)

    一、如未確定供應量,則以合同訂立時符合被供應者所需之數量為供應量。

    二、如當事人僅訂定總供應量或個別供應量之上下限,則由被供應者在訂定之限度內指定應供應之量。

    三、如供應量按需要而訂定且設有下限,被供應者須對符合其需要且超過該下限之供應量承擔責任。

    第五百八十三條

    (價金之確定)

    如屬定期供應,價金須按《民法典》第八百七十三條之規定訂定時,則以作出每一定期給付時之價金為準。

    第五百八十四條

    (價金之支付)

    如屬定期供應,價金須於作出每一定期給付時按比例支付;如屬持續供應,價金按約定定期支付,如無約定,按習慣支付。

    第五百八十五條

    (單一給付之到期日)

    一、為單一給付定出之期限推定為對雙方當事人均有利。

    二、如由被供應者訂定履行每一單一給付之時間,則其應將給付日期適當預先通知他方。

    第五百八十六條

    (合同之解除)

    當事人一方不履行單一給付時,如不履行之情況嚴重,以致使人對其餘給付之適當履行產生懷疑,則他方當事人得解除合同。

    第五百八十七條

    (供應之中止)

    一、如中止供應,須作出適當預先通知,但在意外及不可抗力之情況下除外。

    二、如被供應者不履行合同,而該不履行行為無關緊要,則供應商中止履行合同前,須作出適當預先通知。

    第五百八十八條

    (優先權之約定)

    一、被供應者承諾就同一供應物訂立新供應合同時給予供應商優先權之約定期間,不得超過五年;如約定更長之期間,亦視為五年。

    二、被供應者有義務就第三人向其提出之條件通知供應商,供應商須於指定期限內表示是否有意行使其優先權,如無指定期限,則按情況或習慣於一定期限內作出意思表示,否則優先權失效。

    第五百八十九條

    (供應商之專屬權)

    如約定供應商有專屬權,對方當事人不得接受第三人之同類給付,亦不得自行生產合同標的物,但另有約定者除外。

    第五百九十條

    (被供應者之專屬權)

    一、如約定被供應者有專屬權,供應商在約定之區域及合同期內不得直接或間接向第三人作出與合同標的同類之給付。

    二、如被供應者承擔在約定之區域促銷其有專屬權之物之義務,即使已達到合同所定下限,仍須對不履行促銷義務所引致之損害負責。

    第五百九十一條

    (單方終止合同)

    單方終止僅容許於無期限之供應合同中作出,且應按約定或習慣作出預先通知;如無約定或習慣,則按供應合同之種類作出適當之預先通知。

    第五百九十二條

    (準用)

    規範單一給付之合同之規定如與以上各條無抵觸,則適用於供應合同。

    第四編

    行紀合同

    第一章

    一般規定

    第五百九十三條

    (概念)

    行紀合同係指商業企業主有義務以自己名義為他人將物買入或出售以取得回報之委託合同。

    第五百九十四條

    (行紀之撤回)

    法律行為訂立前,委託人得隨時撤回訂立有關法律行為之指示;在此情況下,行紀人有權請求償還已作出之開支及相應於已提供之服務之回報。

    第二章

    當事人之權利及義務

    第五百九十五條

    (行紀人之義務)

    行紀人有義務:

    a)採取適當措施以保護委託人之利益及依從其指示;

    b)向委託人提供相關資訊,尤其須就行紀之執行立即作出通知;

    c)就已作出之法律行為向委託人提交帳目,並向其交付交易所得。

    第五百九十六條

    (不履行行紀或不依從指示)

    一、如發生委託人不知悉且行紀人無法及時向其通知之情事,而按情況得合理推定委託人知悉後亦會允許行紀人不履行行紀或不依從委託人之指示,則行紀人可不履行行紀或不依從指示。

    二、除上款所規定之情況外,行紀人如不依從委託人之指示履行行紀,或在無指示或指示不足之情況下不按商業習慣作出行為,而該行為又不獲委託人追認時,則須對該行為負責,但交易之他方當事人知悉或應知悉其濫用權力者除外。

    第五百九十七條

    (貨物之保管及委託人權利之保護)

    一、行紀人有義務保管及保存為委託人受領之貨物,如貨物在運送期間明顯受損或遲延到達,則有義務對運送人作出保障委託人權利所必需之行為。

    二、如鑑於損壞程度而需要作出緊急措施,行紀人得請求法院將貨物出售。

    三、如發生以上兩款所指情況或貨物未到達,行紀人應立即通知委託人。

    四、行紀人即使已拒絕委託人所建議之委託,亦有義務遵守以上數款之規定。

    第五百九十八條

    (行紀人保管貨物之責任)

    一、行紀人保管及保存委託人之貨物時,須對貨物之滅失或毀損負責,但不可歸責於行紀人者除外。

    二、行紀人對委託人之貨物不承擔付保險之責任,但另有約定或習慣者除外。

    第五百九十九條

    (貨物毀損之檢查)

    不論毀損原因如何,行紀人均有義務依法檢查其為委託人持有之貨物之毀損情況,並立即向其作出通知,否則,須對所造成之損害負責。

    第六百條

    (行紀人對有瑕疵之履行之責任)

    一、如行紀人以低於委託人所指定之價額賣出,或在無指定價額之情況下以低於市價之價額賣出,則須向委託人支付價額之差額,但行紀人證實該賣出行為使委託人免受更大損害且情況不容許其依從委託人之指示者除外。

    二、如行紀人以高於委託人所指定之價額買入,或在無指定價額之情況下以高於市價之價額買入,則委託人無須批准該法律行為,但行紀人僅收取委託人向其指定之價額,或在無指定價額之情況下,僅收取市價者除外。

    三、如行紀人之偏差係買入不符委託人所定質量之物,委託人得拒絕該法律行為。

    四、以上數款之規定不影響委託人對不履行行紀之損害賠償請求權。


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