法規:

《商法典》第401至500條

公報編號:

31/1999

刊登日期:

1999.8.3

版數:

2366

  • 《商法典》第401至500條

葡文版本

相關類別 :
  • 法院 -

  • 《商法典》第401至500條


    第四百零一條

    (現金之繳付)

    以公開認購方式設立之公司,其資本僅得以現金繳付。

    第四百零二條

    (未完全認購)

    一、公司在供公開募集之股份至少有百分之七十五被認購,且根據第三百九十七條第一款h項在計劃內已規定有設立之可能性時,方得設立。

    二、公司因公眾所認購之股份之百分率不足而不能設立時,發起人應在計劃所指認購期間屆滿後之隨後五個工作日內刊登告知認購者有關事實之通知,並註銷計劃之登記。

    三、應在通知內,告知認購者公司不能設立,且每人所繳付之資本已置於進行認購活動之信用機構內任其處置;有關之通知應在一個月後,重新刊登。

    第四百零三條

    (設立大會)

    一、認購期結束後且公司可設立時,發起人應在隨後之五個工作日內召開全體認購者之大會。

    二、召集應符合為股份有限公司股東會而定之規定;召集書應載有召開大會之兩個日期,包括倘有需要之第二次召集日期,且大會應由任一發起人主持及由律師擔任秘書。

    三、應編制會議出席者名單及按第二百三十三條第二款之規定編制議事錄。

    四、與認購有關之文件及一般與公司設立有關之文件,應自召集書公布時起向認購者公開,而有關之召集書應指明該事實,以及可查閱之地點。

    五、在發起人或其代理人,以及持有或代理公眾認購資本四分之三之認購者或其代理人,在首個日期之大會出席時,大會方得開會;屬公開認購之情況時,決議取決於公司資本之相應票數之多數,而所認購之每一股份擁有一票。

    六、如發起人或其代理人,以及持有或代理公眾認購資本半數之認購者或其代理人,在第二個日期之大會不出席時,決議取決於三分之二之票數,而所認購之每一股份擁有一票。

    七、如大會在召集書所定之任何日期內,不能根據以上各款規定作成決議者,公司不得設立,而適用上條第二款及第三款之規定。

    八、公司不能設立時,為設立而支出之全部費用,應由發起人承擔。

    第四百零四條

    (決議)

    一、大會一經開會,發起人應作出等同第二百七十七條第一款所指之聲明;如有明顯變更,大會應根據同條第二款之規定予以議決。

    二、無明顯之變更或經議決無須重新編制有關計劃時,設立大會應對公司之設立及公司各機關首屆據位人之指定議決。

    三、資本未完全認購而仍議決設立公司時,資本額應減至已認購之金額。

    四、如作出重新編制計劃之決議或不設立之決議,則第四百零二條第二款及第三款之規定,經作出必要之配合後,適用之。

    五、在議決設立公司時應予以分布之議事錄,應附有認購者出席名單,並指明對公司之設立投贊成票之認購者;所附之名單無須公布。

    六、股東會決議無效、可撤銷及中止之規則,經作出必要配合後,適用於設立大會之決議。

    七、第三百九十七條第一款f項所指研究報告為明顯虛假時,亦構成撤銷決議之理由,但認購不得在登記公司之設立六個月後聲請撤銷,即使認購者在其後方獲悉有關之虛假者亦然。

    八、上款之規定不免除發起人之民事及刑事責任。

    第四百零五條

    (設立之登記)

    為登記之效力,設立係以設立大會之議事錄及有關之出席名單為證明。

    第四百零六條

    (間接認購)

    一、認購即使由法律許可參予此活動之信用機構間接進行者,仍屬公開。

    二、屬上款所指情況時,參與機構應認購所有特留公開認購之資本,並承擔根據計劃內所載之價格及條件將股份出售予公眾之義務。

    第四百零七條

    (股份之移轉性)

    以公開認購方式設立之公司之股份得自由移轉;但第三百九十六條第二款所規定之情況除外。

    第二節

    股東與公司之關係

    第一分節

    股份及股款之繳付

    第四百零八條

    (股份之種類及類別)

    一、股份得為普通股或優先股;普通股賦予其持有人投票及對可分派盈餘之股息之權利,而優先股之持有人無投票權,但有收取股息之優先權及對分割清算結餘有優先受償權。

    二、每類股份之固有權利不同時,普通股得分為不同類別。

    三、普通股之權利得因不按有關在盈餘分派及清算後資產分割上之比例之規則而有所不同,但屬同一類別之股份應獲同等權利。

    四、優先股得被贖回。

    第四百零九條

    (繳付股款之時刻)

    一、應以現金繳付之股款,其中不超過票面價值百分之七十五之部分之繳付得予以延遲,但以現金繳付之金額須至少等同第三百九十三條第一款所定之最低資本額。

    二、有關繳付僅得延遲至指定及確定期日或行政管理機關所訂定之期日,但不得逾五年。

    三、如行政管理機關有權定出該期日而未定出,繳付股款之義務自登記公司設立或登記增資決議之日起五年後到期。

    四、由股東繳付之金額,不得低於股票之票面價值,但要求繳付發行溢價時得超出之。

    五、發行溢價之繳付不得延遲。

    第四百一十條

    (繳付股款之責任)

    一、每一股東僅負責繳付其所認購之股份之相應金額;如現金出資之繳付延至行政管理機關所定期日,則在就定出繳付期日之決議作出通知之日三十日前,有關繳付不得視為遲延。

    二、原有之認購者及以任何方式受讓股份者,須對該股款之繳付負連帶責任。

    三、股東或前股東遲延時,行政管理機關應再次通知股東或前股東,聲明給予該等股東九十日之補充期間以繳付遲延繳付所認股份之股款,另加遲延利息,否則該等股份及為繳付股款而支出之金額,均為公司所有。

    四、公司以公開認購方式設立時,應在發出第一次及第二次通知之日同時刊登致各認購者之相關通告。

    第四百一十一條*

    * 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

    第四百一十二條*

    * 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

    第四百一十三條

    (息票)

    股票得備有用以收取股息之息票。

    第四百一十四條

    (不可分割性)

    一、股份不得分割。

    二、股份以共同權利方式擁有時,其固有權利應由共同代理人行使,而共同權利人須對義務之履行負直接連帶責任。

    第四百一十五條

    (特別權利)

    一、賦予同一類別股份之特別權利,僅得透過該類別股份權利人之股東會所作出之特別決議予以剝奪或限制。

    二、特別權利應與其相應之股份一併移轉。

    三、章程之修改,如對各種類股份產生不同程度之影響,須根據修改章程之規定及所要求之多數票,由各種類股份權利人之股東會作出特別決議。

    第四百一十六條

    (股票)

    一、每一股份應配以一編號,該編號應載明在代表有關股份之股票上。

    二、在股東要求及自付費用之情況下,代表數目較大股份之股票得分成代表數目較少股份之股票,而代表數目較少股份之股票亦得合成代表數目較大股份之股票。

    三、股票應以清楚及容易理解之方式,以兩種正式語文載明下列事宜:

    a)**

    b)每一股票所代表之股份之種類、類別、編號、票面價值及總數目;

    c)公司之商業名稱、住所及登記編號;

    d)已認購公司資本之金額;

    e)股票所代表之股份內已繳付金額之百分率;

    f)一名行政管理機關成員及公司秘書之簽名,而該簽名得以印戳為之;

    g)股票移轉之法定限制。

    四、股票應在登記設立或登記增資後九十日內交予股東處置。

    五、在上款所指期間內,股東可向公司申請發給能在一切效力上及在股票發給前代替股票的認股證;該等認股證應載有股票應有的註明。 *

    * 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

    ** 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

    第四百一十七條

    (股份的登記簿冊)

    一、股份的登記簿冊應以股份的種類及類別分編載明: *

    a)全部股份之順序編號;

    b)每一種類或類別之股份之總數目,以及總票面價值;

    c)認股證或股票交予股東之日期;

    d)每一股份之第一個權利人之姓名及住址;

    e)已作出之轉換及有關日期;

    f)股份之分散或集中,以及有關日期;

    g)附於股票上的負擔;*

    h)優先股之贖回及有關日期;

    i)股票的移轉及有關日期。*

    二、應將公司本身為權利人之股份載於簿冊之有關編內。

    三、公司秘書或一名行政管理機關成員應在有關簿冊內作出第一款c項至i項之註記時作簡簽。

    * 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

    第四百一十八條*

    * 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

    第四百一十九條*

    * 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

    第二分節

    無投票權之優先股

    第四百二十條

    (發行及優先股息)

    一、得在章程內許可公司發行至公司資本半數金額之無投票權股份,而該等股份根據第四百零八條第一款之規定,賦予其持有人收取不少於其票面價值百分之五優先股息之權利,而優先股息之百分率為在發行決議內訂定者,且在分割清算結餘時,有優先依其票面價值受償之權利。

    二、有可分派之盈餘時,股東會至少應分派優先股息;可分派之盈餘不足時,應將可分派之盈餘,按比例分配予優先股之權利人。

    第四百二十一條

    (優先股息之不支付)

    一、連續兩個營業年度不能支付優先股息時,優先股之權利人有權申請將其股轉為普通股。

    二、普通股有不同類別時,股東應在申請書內指明應轉換之類別。

    第四百二十二條

    (權利、法定人數及多數)

    一、優先股賦予其持有人與普通股持有人相同之全部權利,但無投票權。

    二、為法定人數或在股東議決上形成多數之效力,優先股不予以計算,但其權利人有權列席股東會會議;章程禁止無投票權股東列席時,該等股東有權令共同代理人在股東會代表之。

    第四百二十三條

    (可贖回之優先股)

    一、得發行在發行日起十年內之確定期日或由董事會所定之期日贖回之優先股;但章程另有規定者除外。

    二、優先股在繳足股款後方得贖回。

    三、贖回以股份之票面價值為之;但章程容許付給於發行決議時所定之金額作為贖回溢價者,不在此限。

    四、公司因繳付票面價值及贖回溢價而令資產淨值低於資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時,不得贖回。

    五、自贖回日起,應將一項等同被贖回股份之票面價值之金額撥作在一切效力上等同法定公積金之特別公積金,但不影響在減少資本時將其取消。

    六、股份之贖回不引致資本之減少;得以股東會之決議,發行同一種類之新股份替代被贖回之股份,以讓與股東或第三人,但章程另有規定者除外。

    七、股份贖回之決議,應予以登記及公布。

    八、章程得為公司不履行按所定期日贖回股份之義務,規定有關罰則;章程無此規定時,該等股份之任何權利人,得在應贖回之日一年後要求公司根據第四百二十一條之規定,將其股份轉換,或聲請法院下令公司解散。

    第三分節

    股份之移轉

    第四百二十四條

    (股票的移轉)

    一、股份應透過代表其本身之股票之移轉而移轉。

    二、股票生前的移轉,應以在股票上背書及在股票登記簿冊內註明作出。*

    三、**

    * 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

    ** 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

    第四百二十五條

    (對移轉之法定限制)

    如移轉認股證或股票須受法律或章程之規定限制,應以容易理解之方式在其正面將此事予以特別註明。

    第四分節

    自有股份

    第四百二十六條

    (自有股份之取得)

    一、股份有限公司不得取得超過相當於其資本額百分之十之自有股份,且不影響章程禁止性或更有限制性規定之適用。

    二、如有下列情況者,上款所定之限額得超出或得不遵守完全禁止之規定:

    a)法律規定特別允許或要求之取得;

    b)以集合物之方式取得財產;

    c)以無償方式取得;

    d)在執行之訴上之取得,但僅限於債務人無足夠之其他財產之情況。

    三、取得自有股份不導致公司資產淨值低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時,公司方得取得自有股份。

    四、公司僅可取得已完全繳足之自有股份;但第四百一十條第三款所規定之情況除外。

    五、違反本條規定之取得無效,且不免除參與該等取得行為之人應負之責任。

    六、公司不得接納代表其資本之股份作為擔保;但用以擔保出任公司機關職位者除外。

    第四百二十七條

    (對取得自有股份之決議)

    一、自有股份之取得,取決於股東之決議。

    二、在決議內應表明取得之標的、價格、其他條件及期間以及行政管理機關可作出取得行為之價格變動範圍。

    三、在上條第二款a項至c項所指情況下,取得取決於公司之意願時,應在行政管理機關之決議內表明該意願。

    第四百二十八條

    (自有股份之轉讓)

    上條第一款及第二款之規定,經作出必要配合後,適用於自有股之轉讓。

    第四百二十九條

    (自有股份之制度)

    一、第三百七十三條第三款之規定經必要配合後,適用於自有股份。

    二、在有關營業年度之報告書及帳目內,應明確註明在營業年度終了時公司本身為權利人之股份之數目。

    第五分節

    資訊權

    第四百三十條*

    (股東會前的資訊權)

    一、除一般為全體股東所定之資訊權外,股東尚有權自發出或公布召集通告之日起在辦公時間內,於公司住所查閱下列資料:

    a)對列入工作程序事宜之任何決議所不可缺少之文件;

    b)行政管理機關又或監事會或獨任監事決定提交予股東會之建議書;

    c)任何股東向公司提交之建議書,尤其是當股東會係由股東申請而召開者;

    d)行政管理機關建議出任公司機關職位者之詳盡身分資料及履歷。

    二、股東可親自或透過可代表其出席股東會的人查閱上款各項所指資料及取得該等資料的副本,彼等於查閱資料時可由核數師或專業人員協助。

    三、如公司章程允許,可自發出召集通告之日起,將第一款各項所指資料上載於倘有的公司互聯網網頁供股東查閱。

    * 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

    第六分節

    盈餘及法定公積金

    第四百三十一條

    (分享盈餘的權利)

    一、營業年度可分派之盈餘根據股東決議處置。

    二、章程得規定,須將不超過百分之二十五之有關營業年度可分派盈餘分派予各股東。

    三、股東對盈餘享有的債權,於通過營業年度帳目的決議及規定盈餘運用的決議作出後滿三十日到期。*

    * 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

    第四百三十二條

    (法定公積金)

    一、公司應提取不低於百分之十之營業年度盈餘之部分金額,以作法定公積金,直至該公積金達到公司資本額四分之一。

    二、在一切效力上,下列款項所組成之公積金等同法定公積金,但不免除須根據上款規定作出法定公積金之併入:

    a)發行股份之溢價;

    b)可轉換為股份之債券之發行溢價或轉換溢價;

    c)超出以非現金繳付之股份之票面價值之以非現金繳付之金額。

    三、法定公積金及等同之公積金,僅得用作:

    a)彌補有關營業年度資產負債表上所核定之虧損,但能以其他公積金彌補時,不在此限;

    b)彌補以往營業年度之遞延虧損,而該虧損不能以有關營業年度之盈餘或其他公積金彌補者;

    c)併入公司資本。

    第四百三十二 - A條*

    (墊付盈餘)

    一、公司章程可規定在營業年度中根據董事會的建議並在符合下列規定的情況下向股東墊付盈餘:

    a)已提前三十日編製一中期資產負債表,且該表已由核數師或核數師合夥覆核;

    b)上指中期資產負債表須顯示出直至編製該表當日,經考慮在墊付盈餘的營業年度已經過的期間錄得的結餘後,公司具備可供墊付盈餘之用的金額,並符合經作必要配合後第四百二十三條第四款的規定;

    c)監事會或獨任監事已發出同意的意見;

    d)以墊付盈餘的方式發放的金額,不得超過b項所指可分派金額的一半。

    二、每一營業年度只可墊付盈餘一次,並須在營業年度的下半年進行。

    三、如修改公司章程以引入第一款所指權能,則首次墊付只可在修改公司章程的營業年度的下一個營業年度進行。

    * 附加 - 請查閱:第16/2009號法律

    第三節

    債券

    第四百三十三條

    (概念及方式)

    一、股份有限公司得發行稱為債券之流通證券,而在同一次發行中同一票面價值之債券有同等債權。

    二、得特別發行下列債券:

    a)權利人除有收受固定利息之權利外,尚有權收受補充利息或償還溢價之債券,而該補充利息或償還溢價得為固定或按公司之盈餘而定;

    b)利息及償還計劃取決於有無盈餘及按盈餘金額而變動之債券;

    c)可轉換為股份之債券,包括在轉換時有或無發行溢價或轉換溢價者。

    第四百三十四條

    (條件及限制)

    一、最近兩個資產負債表按規定獲通過之公司,方得發行債券;參與合併或分立公司中至少一個公司處於前指狀況時,因合併或分立而產生之公司亦得發行債券。

    二、股東遲延時,不得發行債券。

    三、股份有限公司發行之債券,不得超出已繳付及現有之資本額,而該資本額以最近通過之資產負債表內之資本額為準。

    四、上款所指限額之計算,應加上公司在議決發行新債券日之前已發行而仍未償還之債券之票面價值。

    五、上次發行之債券仍未完全認購前,不得再次發行債券。

    第四百三十五條

    (組別及未完全認購)

    一、股東得許可分批發行由其議決發行之債券,但應根據股東或董事會所定之組別為之;對尚未發行之組別,該許可在五年後失效。

    二、上一組別之債券未經完全認購之前,不得推出新組別之債券。

    三、發行債券過程中,在指定認購期間內僅有部分債券被認購時,發行量減至被認購之金額。

    第四百三十六條

    (登記)

    一、債券之每次發行以及每一組別之發行,均應予以登記。

    二、在登記債券之發行或債券組別之發行前,不得發出有關證券。

    三、因未經完全認購而須減少發行金額時,董事應辦理登記實際發行之金額。

    第四百三十七條

    (發行之決議)

    一、債券之發行應由股東議決;但章程許可由董事會議決發行時,不在此限。

    二、議決發行可轉換為股份之債券,應取決於與股東議決增資所要求之同樣多數。

    三、發行可轉換為股份之債券之決議一經作出,即等同按滿足轉換要求之金額及條件增加公司資本之決議獲通過。

    第四百三十八條

    (發行決議之必要內容)

    一、通過發行債券之決議,必須載有:

    a)發行之總數量及發行理由之說明、債券之票面價值、發行及償還之價格或其訂定方式;

    b)利率及視乎情況而定用作支付利息之撥款計算方式及償還方式,或固定利率、核定補充利息或償還溢價之標準;

    c)償還借款之計劃;

    d)認購者之認別資料及每人所認購之債券數目,但以公司不採用公開認購方式時為限。

    二、通過發行可作轉換之債券之決議,尚應載有:

    a)轉換之計算基礎及規定;

    b)發行溢價或轉換溢價;

    c)股東應否被收回第四百六十九條第一款所指之權利及該措施之理由。

    第四百三十九條

    (補充利息)

    一、具有補充利息之債券之補充利息得為:

    a)固定且僅取決於是否存在與補充利息等同金額之可分派盈餘者;

    b)浮動且相當於不超出百分之十之已核定可分派盈餘之百分率者。

    二、得規定按上款所定之任一方式支付之補充利息,在可分派盈餘超出某確定金額或資本額之一定百分率時,方須支付,而所核定之可分派盈餘不超出該限額時,債券持有人僅有權收取固定利息。

    三、在有補充利息時,核數師應對盈餘之核定,尤其對攤銷及備用金之正確性及理由之說明發表意見。

    四、在某一營業年度內所支付之補充利息,應以上一營業年度之可分派盈餘為準。

    第四百四十條

    (補充利息及償還溢價之支付)

    一、有關每一年度之補充利息,應按發行時之規定與固定利息一併或分開,一次或多次支付。

    二、在補充利息到期日前出現債券之償還時,發行債券之公司,應向有關權利人提供容許其行使收取倘有之補充利息權利之文件。

    三、償還溢價應在債券償還之日悉數支付;債券償還日期,不得定在通過年度帳目之最後日期之前。

    第四百四十一條

    (優先權)

    一、股東對可作轉換之債券之認購有優先權,並適用第四百六十九條之規定。

    二、議決剝奪或限制股東認購可作轉換之債券之優先權時,與該剝奪或限制有關之可能受益人不得參與表決,而其股份亦不計算在會議法定人數或決議所需多數內。

    三、發行債券之決議,得規定股東或債券持有人對將發行之債券有優先權,並應規範該權之行使。

    第四百四十二條

    (修改之禁止)

    一、對股東會發行債券決議中所定條件之修改,不引致債券持有人利益或權利之減少或負擔之增加時,方無須得到債券持有人之同意而為之。

    二、自作出發行可轉換為股份之債券之決議日起及在債券持有人仍可行使轉換權時,禁止發行債券之公司修改在設立文件內所訂分享盈餘條件、以任何形式向股東分派自有股份,以及賦予特權予現有之股份。

    三、資本因虧損而減少時,選擇轉換之債券持有人之權利,相應減至一如自發行債券時起債券持有人已為股東者所具有之權利。

    四、在第二款所指期間內,公司得發行可轉換為股份之新債券、更改股份之票面價值、分派公積金予各股東、透過新出資或公積金之併入增加公司資本及作出可影響選擇轉換之債券持有人權利之任何行為,但必須確保債券持有人與股東有同等權利。

    五、上款最後部分所指權利不包括收受涉及轉換產生效力前之期間之證券收益或獲分派涉及該期間之任意公積金之權利。

    第四百四十三條

    (對可作轉換之債券配給利息及股息)

    一、債券持有人有權收受至轉換時之債券利息,而在收受債券利息之效力上,該轉換之時係指提出要求所處之季度終了之時。

    二、發行條件必須列明於出現轉換之有關營業年度股息之配給制度,該制度適用於轉換債券而得之股份。

    第四百四十四條

    (因轉換之增資及其登記)

    一、行政管理機關應就因債券轉換為股份而引致公司資本之增加作出決議,且該決議應按下列期間作出:

    a)按發行規定轉換應以一次及確定之期間為之時,在提出轉換要求期間屆滿後之三十日內;

    b)按發行規定轉換可於多個時期進行時,在提出轉換要求每一期間屆滿後之三十日內。

    二、在發行決議內僅定出可行使轉換權之起始時間者,行政管理機關應在該時間屆至後之每一營業年度之第一個及第七個月內議決增資,而每一決議應包括對上一個半年要求轉換而引致之增資。

    三、為一切效力,下列日期視為轉換日期:

    a)屬第一款所指之情況時,為提出有關要求期間之最後一日;

    b)屬第二款所指之情況時,為作出包括該轉換之增資決議月份之上一月之最後一日。

    四、增資之登記,應自有關決議日起十五日內為之。

    第四百四十五條

    (與債權人之協定及公司之解散)

    一、發行可轉換為股份之債券之公司與其債權人所訂立之協定一經認可後,得按協定所定條件即時行使轉換權。

    二、發行可轉換為股份之債券之公司非因合併而解散時,債券持有人得在欠缺適當擔保之情況下要求提前償還。

    第四百四十六條

    (自有債券)

    公司僅得在第四百二十六條第二款所指之情況下且符合同條第三款所定條件後,取得自有債券。

    第四百四十七條

    (債券持有人大會及共同代理人)

    一、公司應在發行債券之認購期屆滿三十日後,以刊登公告方式召集債券持有人大會。

    二、適用於股東會之規則,經作出必要配合後,適用於債券持有人大會。

    三、債券持有人應選出自然人、律師合夥或核數師合夥為共同代理人,以無投票權之方式列席及參與股東會,並在法院上及面對公司或第三人時代理全體債券持有人。

    四、在大會上,債券持有人應對共同利益之事宜議決。

    第四百四十八條

    (債券)

    公司所發行之債券,應載有:

    a)商業名稱、住所、已認之資本及公司之登記編號;

    b)發行之議決日;

    c)發行之登記日;

    d)該次發行債券之總金額,發行之債券數目,每一債券之票面價值、利率及繳付利息之方式,認購及償還之期間及條件,以及發行之任何特別條件;

    e)債券之編號;

    f)發行溢價或轉換溢價;

    g)債券特別擔保,但以有該擔保為限;

    h)債券為記名或無記名;

    i)組別,但以有組別為限;

    j)一名董事及公司秘書之簽名,而該簽名得以印戳為之。

    第四節

    股東之決議

    第四百四十九條

    (限制)

    股東應行政管理機關之要求,方得對有關管理公司之事項議決。

    第四百五十條

    (出席股東會)

    一、股東至少須擁有一票,方有權出席股東會,並在股東會討論及投票。

    二、無投票權之股東及債券持有人,均得列席股東會及參與工作程序所列事項之討論;但章程另有規定者除外。

    三、債券持有人之共同代理人及無投票權之優先股權利人,以及除股東反對外,任何獲主席允許之人,亦得列席股東會,但不得參與討論。

    四、章程要求須擁有一定數目股份之股東方得在股東會上有投票權時,擁有低於所要求股份數目之股東,得集合以組成一票且委託其中一人為代理人。

    第四百五十一條

    (股東會的召集)*

    一、召集通告應最遲在股東會開會日十五日之前公布。

    二、章程可訂定召集股東的其他手續,以及容許按相同的預先期,發出致股東的掛號信代替公布。*

    * 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

    第四百五十二條

    (票數)

    一、每一股份為一票,但章程另有規定者除外。

    二、章程得規定擁有一定數目之股份,方有一票,但此一規定必須適用於公司所發行之全部股份,且至少規定公司資本每澳門幣10,000元為一票。

    第四百五十三條

    (設立及議決之法定人數)

    一、股東會之決議取決於相當於出席或被代理股東所占之公司資本之票數之絕對多數;但法律或章程另有規定者除外。

    二、確定某一建議案是否獲得通過或被否決所需之多數票時,有關之棄權票不予以計算。

    三、對公司章程之修改,公司之合併、分立、變更組織及解散之決議,開會時須有擁有股份最少占公司資本三分之一之股東出席或被代理,且不論屬第一次召集之大會或屬第二次召集之大會,均以相當於出席或被代理股東所占之公司資本三分之二之贊同票取決;但屬第二次召集之大會時,則不論出席或被代理之股東所占資本為何,均得議決。

    四、對指定公司機關據位人有多個建議時,採納取得較多票之建議。

    第五節

    行政管理

    第四百五十四條

    (組成)

    一、行政管理由董事會負責,董事會須至少由三名董事組成,而董事可為公司股東或非公司股東。*

    二、章程得允許指定最多三名之候補董事,而其先後次序應根據選舉決議內之規定為之;無該訂定時,按年長者為先之次序。

    三、當董事會成員人數為雙數時,董事長所投的票具決定性。*

    * 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

    第四百五十五條

    (任期及代理)

    一、除章程訂定較短期間外,董事之任期為三年,並得連選連任。

    二、任期屆滿後,董事應保持有關職務直至新董事接替。

    三、董事除透過致董事會之信函指定另一董事代其參與會議外,不得委託他人代理執行其職務。

    第四百五十六條

    (董事之替代)

    一、董事確定出缺時,應由第一名候補人代替。

    二、無候補人時,應在下一次之股東會選舉一名或多名董事以履行職務直至其他董事之任期屆滿為止,即使該事項不載於工作程序內亦然。

    第四百五十七條

    (司法委任)

    一、因無足夠之在職董事且未根據上條之規定進行替代而不能在一百二十日內召開董事會會議時,又或在董事任期屆滿後一百八十日內仍未進行新選舉時,任何股東得聲請法院委出一名董事直至選出新董事會。

    二、有關董事會之規定,適用於司法委任之董事;但以有數董事作為適用前提之規定,則不適用。

    三、屬第一款所指情況,仍在職之董事,在由法院委出董事後,終止職務。

    第四百五十八條

    (董事長)

    一、董事長應由選出董事之股東會指定,並在章程容許時得由董事會本身選出。

    二、章程得賦予董事長在董事會之決議上有決定性一票。

    第四百五十九條

    (擔保及報酬)

    一、如章程或股東會規定須對董事之責任提供擔保,則應為之。

    二、股東會或由其選出之股東組成之委員會,有權定出董事之報酬。

    第四百六十條

    (與公司之法律行為)

    公司與其董事之間直接或透過他人而訂立之合同均無效;但董事會經得到監事會或獨任監事之贊同意見後,以決議明示賦予特別許可之情況,不在此限。

    第四百六十一條

    (競業之禁止)

    董事不得為其本人或他人之利益,從事屬於公司所營事業範圍內之業務;但股東會明示給予許可之情況除外。

    第四百六十二條

    (董事職能之中止)

    一、因任何個人因素而斷定董事不能行使職能逾六十日時,監事會或獨任監事得中止其所擔任之職務。

    二、在中止董事擔任職務期間,因實際行使職能而產生之權力、權利及義務亦告中止。

    第四百六十三條

    (解任)

    一、董事之委任得隨時以股東決議予以廢止,但廢止無合理理由時,董事享有第三百八十七條第三款所指之損害賠償請求權。

    二、有合理理由時,一名或多名持有相當於資本額百分之十股份之股東,得隨時聲請法院解任董事。

    第四百六十四條

    (放棄)

    一、董事得透過致董事會或公司秘書之信函放棄其職位。

    二、放棄僅在通知月份之翌月底產生效力;但在此之前已指定或選出代任人除外。

    三、放棄職位之董事應向公司賠償因放棄而引致公司之損失。

    第四百六十五條

    (董事會之權限)

    一、董事會有權管理公司之業務及代表公司,並應服從股東之決議,又或接受監事會或獨任監事之干預;但屬董事會特定權限之範圍者,不在此限。

    二、除法律規定之其他事項外,董事會尚有權議決如下事項:

    a)年度報告書及帳目;

    b)任何資產之取得及讓與,以及在資產上設定負擔;

    c)公司作出之人或物之擔保;

    d)營業場所之開設或關閉;

    e)公司業務之重大擴張或縮減;

    f)企業內組織之變更;

    g)公司之合併、分立及變更組織等計劃;

    h)任何董事向董事會申請議決之其他事項。

    第四百六十六條

    (常務董事及執行委員會)

    一、董事會得將管理公司之權,授予一名常務董事或由多名董事所組成之執行委員會。

    二、有關上條第二款a項、c項、e項及g項所指事宜之權限,不得授予他人。

    三、平常管理權之授予,不影響董事會對同等事宜作出任何決議之權限。

    四、董事負責跟進常務董事或執行委員會成員工作,以及須對其本人可避免而無避免或可減少而無減少之損害與該常務董事或委員會成員向公司負連帶責任;但能證實董事處事並無過錯者,不在此限。

    第四百六十七條

    (董事會的會議及決議)

    一、董事會之平常會議由董事長召集,每月至少召開一次;但章程另有規定者除外。

    二、特別會議得隨時由董事長召集而舉行;如董事之數目為五名或以下,亦得隨時由一名董事召集而舉行;如董事之數目超過五名,則亦得隨時由兩名董事召集而舉行。

    三、董事會須有過半數董事出席或按第四百五十五條第三款的規定由他人代表出席時,方可作出決議。*

    四、決議取決於出席或被代理之董事之多數票。

    五、應由簽署有關議事錄之公司秘書擔任會議之秘書工作。

    六、經作出必要配合後,第二百一十七條、第二百一十九條、第二百二十八條、第二百二十九條及第二百三十三條所載的規定適用於決議及議事錄。*

    * 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

    第四百六十八條

    (代表)

    一、董事須共同行使代表權;由多數董事所訂立或追認之法律行為對公司有約束力,但章程另有規定者除外。

    二、如代表公司之權已載明在授權決議內,則公司受常務董事或執行委員會成員之行為約束;但為章程所禁止者除外。

    三、上兩款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用。

    四、董事以其簽名及註明董事資格使公司負責。

    五、第三人對公司所作出之通知或表示得致任一董事。

    六、任一董事致公司之通知或表示,應致董事會或公司秘書。

    第六節

    資本之增加

    第四百六十九條

    (股東之優先權)

    一、增資係以認購新股份為之,且須以現金繳付有關股款時,在此之前已為股東者,有權按其擁有之股份之比例享有認購新股份之優先權。

    二、部分股東不行使優先權時,該權應交由其他股東行使,直至滿足股東或股份被完全認購為止。

    三、持有同一類別股份之人不認購該類別之新股份時,優先權應交由其他股東行使。

    四、本條所指之優先權,得由股東會按修改章程所需之多數,以決議予以剝奪或限制。

    第四百七十條*

    (行使優先權的通知及期間)

    行使優先權的期間應透過公告或掛號信通知股東,而該期間不得少於十五日。

    * 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

    第四百七十一條

    (未完全認購)

    一、增資未完全認購時,增資量以已認購金額為準;但增資決議規定在該情況下不作增資時,不在此限。

    二、出現上指情況而不作出增資時,董事會應在認購期屆滿後八日內透過公告將有關事實通知認購者,並同時將所收集之金額交由認購者處置。

    第七節

    控權出資*

    第四百七十二條*

    (控權股東的身分資料)

    在年度報告的附件內,應公布控權股東的身分資料。

    * 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

    第六章

    刑法規定

    第四百七十三條

    (出資收受之欠缺)

    一、公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事不作出或使他人不作出對出資繳付屬必要之行為者,科最高六十日罰金。

    二、事實之作出,意圖在物質或精神上損害股東、公司或第三人者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則科最高一百二十日罰金。

    三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

    第四百七十四條

    (自有股或股份之不法取得)

    公司行政管理機關成員或秘書,不法為公司認購或取得自有股或股份,或不法委託他人即使以該人名義,但為公司之利益認購或取得自有股或股份,又或以任何方式不法向他人提供資金或公司擔保,以便他人認購或取得代表公司資本之股或股份者,科最高一百二十日罰金。

    第四百七十五條

    (控權股東地位之濫用)

    一、控權股東本身單獨或透過其亦為控權股東之其他公司或與透過準公司協議而相聯繫之其他股東,行使控制權以使公司或其他股東遭受第二百一十二條第三款所指之損害者,科最高一百二十日罰金。

    二、作出或訂立,或可阻止而未阻止作出或訂立第二百一十二條第三款b項、c項及d項所指之行為或合同之公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,亦處同等之刑罰。

    三、以所投之票促使第二百一十二條第三款e項所指之決議獲通過之股東,以及執行該決議之行政管理機關成員,亦處同等之刑罰。

    第四百七十六條

    (股之不法銷除)

    一、將仍未完全繳付之股全部或部分不法銷除之公司行政管理機關成員或秘書,科最高一百二十日罰金。

    二、將股全部或部分不法銷除或使之被銷除,以使公司之資產淨值因銷除及由此所須作之給付而低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和之公司行政管理機關成員或秘書,處同等之刑罰。

    三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

    第四百七十七條

    (公司資產之不法分派)

    一、公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事建議股東議決對公司資產作出不法分派者,科最高六十日罰金。

    二、如不法分派已全部或部分執行者,科最高九十日罰金。

    三、如不法分派未經股東議決而全部或部分執行者,科最高一百二十日罰金。

    四、公司行政管理機關成員或秘書,在不遵守合規範設定之股東會所作之有效決議下,執行或使他人執行公司資產之分派者,處同等之刑罰。

    五、如在第三款及第四款所指之任一情況下,引致未對有關之事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

    第四百七十八條

    (公司大會召集之不當情事)

    一、有權限召集設立大會、股東會或債券持有人大會之人,在法律或章程所定之期間內不召集或使他人不召集,又或在不遵守法律或章程所定之期間或程序之情況下,召集或命令召集者,科最高三十日罰金。

    二、如上款所指事實之行為人曾收取按法律或章程之規定交予而應獲批准之大會召集申請,則科最高九十日罰金。

    三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

    第四百七十九條

    (對公司大會之擾亂)

    一、以暴力或以暴力相威脅阻礙股東或有正當性之人參與合規範設定之股東會或債券持有人大會,或在大會上有效行使其資訊、參與或投票權者,處最高兩年徒刑及科最高一百八十日罰金。

    二、如作出阻礙之行為人,於事發日為行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,則每一種刑罰之最高限度加重三分之一。

    三、如作出阻礙之行為人,於事發日為公司之僱員,且為遵守上款所指之人之命令或指示而作出者,則每一種刑罰之最高限度減至一半,且法官得經考慮一切情節,特別減輕有關之刑罰。

    四、對阻礙之處罰,不吸收對為實行該阻礙而採取之手段之應有處罰。

    第四百八十條

    (在公司大會之欺詐參與)

    一、假冒具有出資或債券權利人之身分或假冒具有有關權利人授予之代理權而出席股東會或債券持有人大會,且以該假冒之資格投票者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑及科最高九十日罰金。

    二、命令他人實行上款所述事實或幫助其實行之公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則以正犯處三個月至一年之徒刑及科最高一百二十日罰金。

    第四百八十一條

    (資訊提供之不法拒絕)

    一、公司行政管理機關成員或秘書拒絕或使他人拒絕利害關係人查閱按法律規定須向其提供用作準備公司大會之文件,拒絕或使他人拒絕送出法律規定須給付而用作同一目的之文件,或在不符合法律所定之條件及期限送出或使他人送出該等文件者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑及科最高六十日罰金。

    二、公司行政管理機關成員或秘書在公司大會之會議上,拒絕或使他人拒絕提供按法律規定必須提供之資訊,或在其他情況下,拒絕或使他人拒絕提供按法律規定應提供,且經書面向其請求之資訊者,科最高九十日罰金。

    三、在第一款所指之情況中,如引致未對有關事實予以同意之股東或引致公司在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

    四、在第二款所指之情況中,如無跡象顯示行為人並無盡心維護公司及股東之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的而引致事實之作出,則行為人免受處罰。

    第四百八十二條

    (虛假資訊)

    一、按法律規定,有義務向他人提供有關公司營運方面之資訊,而提供不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑及科最高六十日罰金。

    二、在上款所述之情節中,惡意提供不完整之資訊而其係可誤導受領人得出與假使就同一標的獲提供虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處同等之刑罰。

    三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害無意識參與該事實之股東或損害公司者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑及科最高九十日罰金。

    四、引致無意識參與有關事實之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高一百二十日罰金。

    五、在第二款所指之情況中,如事實之作出係由於可理解之原因,而無跡象顯示其並無盡心維護公司及股東之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的者,法官得特別減輕或免除刑罰。

    第四百八十三條

    (具欺詐性之召集書)

    一、有權限召集股東會或債券持有人大會者親自或命令他人使召集書載有不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑及科最高一百五十日罰金。

    二、在上款所述之情節中,惡意使與法律或章程規定須列出之事宜有關之不完整資訊載於召集書內,而該等資訊係可誤導受領人得出與假使就同一標的載有虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處同等之刑罰。

    三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害公司或股東者,處最高一年徒刑及科最高一百八十日罰金。

    第四百八十四條

    (監察之阻礙)

    公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事阻礙或妨礙,或使他人阻礙或妨礙因法律規定、章程訂定或法院裁判而有義務按法律規定及法律所定之方式行使監察權之人或受命於該義務人而為行為之人,執行對監察公司營運之必要行為者,處最高六個月徒刑及科最高一百二十日罰金。

    第四百八十五條

    (建議公司解散或減資義務之違反)

    公司行政管理機關成員在查閱營業年度帳目時,察覺公司之資產淨值低於公司資本額半數而無遵守第二百零六條第一款及第二款之規定者,處最高三個月徒刑及科最高九十日罰金。

    第四百八十六條

    (證券發行之不當情事)

    如股票或債券之發行不獲有權限之公司機關核准或法律規定出資之最低限額仍未繳足,公司行政管理機關成員或秘書在公司所發行或以公司名義所發行之臨時或確定之股票或債券上簽名、使他人加上其簽名或同意加上其簽名者,處最高一年徒刑及科最高一百五十日罰金。

    第四百八十七條

    (共同原則)

    一、故意作出上數條所述之事實者,方可處罰。

    二、以上數條規定可處以徒刑或徒刑及罰金之刑罰之事實之犯罪未遂,可予處罰。

    三、為本身之利益或為配偶、三親等內之血親或姻親之利益之故意,須視為加重情節。

    四、在提起刑事程序之前,如上數條所述事實之行為人對物質之損害已作完全之彌補及對所引致之精神損害作出足夠之補償,而未對第三人造成任何不正當之損失時,在量刑上不考慮該等損害。

    第四百八十八條

    (補充法例)

    《刑法典》及補足法例,均補充適用於本章所定之犯罪。

    第二編

    經濟利益集團

    第一章

    一般規定

    第四百八十九條

    (經濟利益集團之目的)

    兩個或兩個以上商業企業主得在不影響其法人資格之情況下組成一個經濟利益集團,以促進或發展彼等之經濟活動,又或改善或擴展彼等之經濟活動之成果。

    第四百九十條

    (經濟利益集團之活動之補充性)

    一、經濟利益集團所開展之活動,應與其成員之經濟活動相關聯,且僅限於對其成員之經濟活動作出補充。

    二、集團不得:

    a)直接或間接對其成員之本身活動或另一企業主之活動行使領導權及控制權,尤其在人員、財務及投資方面;

    b)直接或間接以任何名義持有任一成員之任何方式之出資或股份;僅為實現集團標的所需且為其成員繳付出資時,方得持有非成員公司之出資或股份;

    c)成為另一經濟利益集團之成員;

    d)擔任任何公司、社團或經濟利益集團之機關職務。

    第四百九十一條

    (盈餘)

    一、經濟利益集團不得以獲取及分享盈餘為主要目的。

    二、僅於設立合同明示許可時,經濟利益集團方得以獲取及分享盈餘為附屬目的。

    三、經濟利益集團如從事合同無許可之直接營利附屬活動或主要從事獲許可為附屬活動之直接營利活動,則為一切之效力,受規範無限公司之規則約束。

    第四百九十二條

    (資本及證券)

    一、經濟利益集團得以無本身資本之模式設立。

    二、不論經濟利益集團是否有本身資本,成員均不得以可流通之證券作為對集團之出資。

    第四百九十三條

    (集團合同之必要方式及內容)

    一、集團合同之訂立及修改,應以書面為之;除因成員用以對集團出資之財產之性質而須採用其他方式外,以私文書為之即可。

    二、集團合同至少應載有:

    a)商業名稱;

    b)集團住所;

    c)所營事業;

    d)集團每一成員之名稱或商業名稱、法律上之類型、住所或公司住所、登記編號;

    e)集團之存續期,但以有此訂定者為限;

    f)集團成員對集團負擔之分擔及對倘有之集團資本之出資。

    第四百九十四條

    (公布)

    集團合同及其修改,必須按法律對公司之設立之要求作出公布。

    第四百九十五條

    (法律人格之取得)

    一、集團之設立在商業登記局作登錄後,集團即取得法律人格,該法律人格維持至將完成清算作登記時止。

    二、登記前以集團名義作出之行為,適用規範公司之有關規定。

    第四百九十六條

    (債券之發行)

    如所有成員均為股份公司,集團得發行債券;發行時須遵守適用於公司發行證券之一般規定。

    第四百九十七條

    (在致第三人之文件內之注明)

    第三百二十八條之規定經必要配合後,適用於集團。

    第二章

    經濟利益集團之機關

    第四百九十八條

    (集團之機關)

    一、集團之機關為成員大會及行政管理機關。

    二、集團合同得規定設立其他機關;在此情況下,須訂定有關權力。

    三、成員大會得作出任何旨在實現集團所營事業之決議。

    第四百九十九條

    (行政管理機關)

    一、行政管理由集團合同或集團成員之決議所指定之一名或多名自然人執行。

    二、根據法律不得成為公司行政管理機關成員或不得經營商業企業之人,不得成為集團行政管理機關成員。

    三、作為集團成員之法人,得成為行政管理機關成員,但應指定一名自然人為其代表;該法人須對被指定為其代表之人之行為與該人負連帶責任。

    四、成員大會有權限任免非經合同指定之行政管理機關成員,並訂定彼等倘有之應得報酬。

    五、非集團成員之行政管理機關成員,即使透過合同委任,亦得以成員之多數決議隨時解任。

    六、行政管理機關必須每年提交帳目。

    第五百條

    (集團代表)

    一、對於第三人,僅得由行政管理機關成員代表集團;如有多名行政管理機關成員,則各行政管理機關成員均得為之。

    二、集團須就各行政管理機關成員以集團名義作出之行為對第三人負責,即使其行為不屬該集團所營事業亦然,但集團證明第三人明知該行為超出集團所營事業之範圍,或按情況不可能不知者除外;單憑集團合同之公布,不足以作為證明。

    三、集團合同或成員之決議對行政管理機關成員之權力作出之任何限制,即使經已公布,亦不得對抗第三人。

    四、合同得規定,兩名或數名行政管理機關成員共同作出行為時,集團方受有效約束。



        

    請使用 Adobe Reader 7.0或以上閱讀PDF版本檔案。
    Get Adobe Reader